Beijing E-techstar Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

北京恒泰实达科技股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的

独立意见

我们作为北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、和《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》等相关法律法规的规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立 场，现就公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见

鉴于公司经营情况良好，基于公司发展前景和未来增长潜力，综合考虑2016 年的盈利水平和整体财务状况，对2016 年度利润分配提出以下方案：以截止2016 年12 月31 日公司总股本76,160,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利1.2 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 6 股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额 不变的原则对分配比例进行调整。

公司2016年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况及 发展的需要,有利于公司的正常经营和健康发展； 符合《公司法》、《公司章程》 和《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年股东回报规划》的规定，符合公司 股东的利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将公司2016年度利润 分配方案提交公司股东大会审议。

二、 关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司2016 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的 规范性要求，各项内部控制制度执行有效。

三、 关于2017 年度公司董事薪酬的独立意见

2017 年度公司董事薪酬方案符合公司基本薪酬水平及实际发展要求，我们 一致同意2017 年度公司董事薪酬方案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、关于2017 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

2017 年度公司高级管理人员薪酬方案符合公司基本薪酬水平及实际发展要 求，我们一致同意2017 年度公司高级管理人员薪酬方案。

五、关于公司2017 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

根据公司经营需要，提高资金使用效率，为满足公司日常经营的资金需求， 公司拟向商业银行申请综合授信，主要为：北京银行股份有限公司中关村支行不 超过1.5 亿元人民币综合授信、杭州银行股份有限公司北京安贞支行不超过1 亿元人民币综合授信、招商银行股份有限公司北京西三环支行不超过5000 万元 人民币综合授信、中国银行股份有限公司中关村支行5000 万元人民币综合授信。 各商业银行的授信额度以银行批准的授信额度为准。并提请股东大会授权董事会 在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文件， 以及申请银行贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权公司 法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司签署与此相关的合同及文 件。

我们审核认为：公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向银行申请 综合授信不会对 公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及 全体股东，特别是 中小股东利益的情形。

六、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的独立意见 经过对公司报告期内控股股东及关联方资金占用情况进行认真了解和核查， 我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也不存在以 前年度发生并累计到2016 年12 月31 日的控股股东及其他关联方违规占用资金 的情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严 格控制了相关的风险。

七、关于公司对外担保情况的专项说明的独立意见

经核查，报告期内公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前 年度发生并累计至2016 年12 月31 日的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、 《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

八、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

九、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的独立意

见

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电规划设计院有限公司 99.854%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）， 以上事宜已经公司第二届董事会第十二次会议、公司第二届董事会第十三次会议 及公司2017 年第一次临时股东大会审议通过。现公司拟调整本次发行股份及支 付现金购买资产的股票发行价格，我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定， 本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十五次会 议审议的本次调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相关事项 进行了事前认可，现发表独立意见如下：

公司本次交易的方案已经公司第二届董事会第十二次会议、公司第二届董事 会第十三次会议及公司2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据方案中确定 的发行价格调整方案，发行价格调整情形已经被触发，结合近期A 股资本市场情 况和公司股票价格的实际情况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司董 事会拟对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整，发行股份 数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。同时，公司需要根据调整后的本次 发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，与本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方签订补充协议。

我们认为，鉴于公司股票因本次交易首次复牌日（即2017 年2 月24 日）后， 我国A 股资本市场发生较大变化，公司的股票价格走势发生较大波动，计算机（中 信）指数（CI005027.WI）相比于公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年10 月28 日）的收盘点数（即6,516.44 点）已经发生重大变化，公司拟 调整本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格是基于近期 A 股资本市

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

场的情况及公司股票价格的实际情况进行的，调整的内容切实可行，符合公司的 长远发展和全体股东的利益。

因此，我们同意调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以及 签署相关补充协议。

十、关于会计政策变更的独立意见

经核查，本次会计政策变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理 变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司 章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会 计政策变更。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董 事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

毛 群 黄 磊 刘志忠

2017 年4 月21 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==