Beijing E-techstar Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 9, 2017

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-021

北京恒泰实达科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）第二 届董事会第十三次会议决定于2017 年3 月13 日（星期一）14:00 在北京市海淀 区东北旺西路8 号院23 号楼孵化加速器大厦305 会议室召开2017 年第一次临时 股东大会，股权登记日为2017 年3 月7 日（星期一）（具体内容详见公司于2017 年2 月24 日披露于巨潮资讯网的《关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号2017-019）。现将本次股东大会的相关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十三次会议审议，决 定召开公司2017年第一次临时股东大会会议，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2017 年3 月13 日14:00

（2）网络投票时间：2017 年3 月12 日至2017 年3 月13 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年3 月13 日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年3 月12 日15:00 至2017 年3 月13 日15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托 代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、 网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表

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决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托 他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以 自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

6．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2017 年3 月7 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园8 号院23 号楼孵 化加速器305 会议室。

二、会议审议事项

1 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 相关法律法规的议案》

2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》

2.1 《本次交易的整体方案》

2.2 《发行股份及支付现金购买资产》

2.2.1 《交易标的》

2.2.2 《交易对方》

2.2.3 《交易价格及定价依据》

2.2.4 《对价股份的发行》

2.2.5 《发行价格调整》

2.2.6 《对价支付》

2.2.7 《锁定期安排》

2.2.8 《审计、评估基准日》

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• 2.2.9 《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

• 2.2.10 《标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属》

• 2.2.11 《业绩承诺与补偿、奖励安排》

• 2.2.12 《未分配利润的安排》

• 2.2.13 《上市地点》

• 2.2.14 《决议的有效期》

• 2.3 《发行股份募集配套资金》

• 2.3.1 《发行股份的种类和面值》

• 2.3.2 《发行方式》

• 2.3.3 《发行对象和认购方式》

• 2.3.4 《定价原则和发行价格》

• 2.3.5 《募集配套资金总额及发行数量》

• 2.3.6 《锁定期安排》

• 2.3.7 《募集配套资金用途》

• 2.3.8 《未分配利润的安排》

• 2.3.9 《上市地点》

• 2.3.10 《决议的有效期》

• 3《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

• 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

• 4 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的

• 交易情形的议案》

• 5 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• 6 《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 7 《关于本次交易构成关联交易的议案》

• 8 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

• 9 《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

• 10 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

• 11 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

• 性的说明的议案》

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12 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》

13 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》

14 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其 适用意见的规定的议案》

• 15 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 16 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

• 17 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

• 18 《关于<本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措施和相关主体

• 的承诺>的议案》

19 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

其中，第2 项议案属于特别决议议案，应该由出席股东大会的股东（包括股 东代表人）所持表决权的2/3 以上通过。第2 项议案还需在本次股东大会上逐项 审议通过。

以上议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第十三次会议、公司第二届 监事会第七次会议、第八次会议审议通过，具体内容详见2017 年1 月25 日及 2017 年2 月24 日在中国证监会指定创业板信息披露网络披露的相关公告或文件。

上述1-19项议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者 （指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

本次会议涉及关联事项，上述第2、3、4、5、7、8、9、12、13、14、15、 18 项议案审议时，关联股东钱苏晋、张小红、钱军均需履行回避表决程序。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；自然人股东 委托代理人出席的，应持代理人身份证和授权委托书（见附件2）。

2、法人股东出席会议须持有股东证券账户卡复印件（盖公章）、营业执照复 印件（盖公章）、法定代表人身份证；法人股东委托代理人的，应持代理人本人 身份证、营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、委托人股东账户卡办理 登记手续。

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3、股东也可采用信函或传真的方式办理登记手续，股东请仔细填写《参会 股东登记表》（附件3），以便登记确认，但不受理电话登记（传真或信函请在2017 年3 月10 日17:00 前送达董事会秘书办公室，来函地址详见本次股东大会联系 方式，同时请注明“股东大会”）。

（二）现场登记时间：2017 年3 月10 日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00。

（三）现场登记地点：北京市海淀区东北旺西路8 号院23 号楼孵化加速器 大厦305 董事会秘书办公室

（四）注意事项：

• 1、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件即可，但出席会议签到时，

• 出席人身份证和授权委托书必须出示原件；

• 2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

• 会场办理登记手续；

3、不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投 票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼孵化加速器大厦305 董事 会秘书办公室。

联系人：李焱 司晓薇

联系电话：010-62670506

传真：010-62670508

邮箱：zqsw@techstar.com.cn

现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会

场，以便签到入会。

六、备查文件

• 1．《北京恒泰实达科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

• 2.《北京恒泰实达科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

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• 3.深交所要求的其他文件

附件：

• 1、《参加网络投票的具体操作流程》

• 2、《授权委托书》

• 3、《参会股东登记表》

北京恒泰实达科技股份有限公司董事会 2017 年3 月9 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365513”，投票简称为“恒

泰投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1） 议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
总议案	以下所有议案	100
议案1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案	1.00
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案	-
议案2中子议案○ 1	本次交易的整体方案	2.01
议案2.2	发行股份及支付现金购买资产	-
议案2中子议案○ 2	交易标的	2.02
议案2中子议案○ 3	交易对方	2.03
议案2中子议案○ 4	交易价格及定价依据	2.04
议案2中子议案○ 5	对价股份的发行	2.05
议案2中子议案○ 6	发行价格调整	2.06
议案2中子议案○ 7	对价支付	2.07
议案2中子议案○ 8	锁定期安排	2.08
议案2中子议案○ 9	审计、评估基准日	2.09
议案2中子议案○ 10	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.10

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议案2中子议案○ 11	标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属	2.11
议案2中子议案○ 12	业绩承诺与补偿、奖励安排	2.12
议案2中子议案○ 13	未分配利润的安排	2.13
议案2中子议案○ 14	上市地点	2.14
议案2中子议案○ 15	决议的有效期	2.15
议案2.3	发行股份募集配套资金	-
议案2中子议案○ 16	发行股份的种类和面值	2.16
议案2中子议案○ 17	发行方式	2.17
议案2中子议案○ 18	发行对象和认购方式	2.18
议案2中子议案○ 19	定价原则和发行价格	2.19
议案2中子议案○ 20	募集配套资金总额及发行数量	2.20
议案2中子议案○ 21	锁定期安排	2.21
议案2中子议案○ 22	募集配套资金用途	2.22
议案2中子议案○ 23	未分配利润的安排	2.23
议案2中子议案○ 24	上市地点	2.24
议案2中子议案○ 25	决议的有效期	2.25
议案3	关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修 订稿）>及其摘要的议案	3.00
议案4	关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的交易情形的议案	4.00
议案5	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案	5.00
议案6	关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案	6.00
议案7	关于本次交易构成关联交易的议案	7.00
议案8	关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协	8.00

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	议>的议案
议案9	关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》	9.00
议案10	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估 报告的议案	10.00
议案11	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案	11.00
议案12	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案	12.00
议案13	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案	13.00
议案14	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十四条及其适用意见的规定的议案	14.00
议案15	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	15.00
议案16	关于<前次募集资金使用情况报告>的议案	16.00
议案17	关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的 议案	17.00
议案18	关于<本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措 施和相关主体的承诺>的议案	18.00
议案19	关于聘请本次交易相关中介机构的议案	19.00

本次会议议案未采用累积投票制进行表决。每一议案应以相应的议案编码分

别申报。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017 年3 月13 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017 年3 月12 日（现场股东大会召 开前一日）下午3:00，结束时间为2017 年3 月13 日（现场股东大会结束当日） 下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身

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份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目 查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

授权委托书

兹委托__先生/女士代表本人/本公司出席2017 年3 月13 日召开的北京恒泰实达科技股份有限公司2017 年第一次临时股东大会，并代 表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决 未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本公 司承担。

司承担。
议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	以下所有议案
议案1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规的议案
议案2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案
议案2中子议案○ 1	本次交易的整体方案
议案2.2	发行股份及支付现金购买资产
议案2中子议案○ 2	交易标的
议案2中子议案○ 3	交易对方
议案2中子议案○ 4	交易价格及定价依据
议案2中子议案○ 5	对价股份的发行
议案2中子议案○ 6	发行价格调整
议案2中子议案○ 7	对价支付
议案2中子议案○ 8	锁定期安排
议案2中子议案○ 9	审计、评估基准日
议案2中子议案○ 10	标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任
议案2中子议案○ 11	标的资产在评估基准日至交割日期间的损 益归属

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议案2中子议案○ 12	业绩承诺与补偿、奖励安排
议案2中子议案○ 13	未分配利润的安排
议案2中子议案○ 14	上市地点
议案2中子议案○ 15	决议的有效期
议案2.3	发行股份募集配套资金
议案2中子议案○ 16	发行股份的种类和面值
议案2中子议案○ 17	发行方式
议案2中子议案○ 18	发行对象和认购方式
议案2中子议案○ 19	定价原则和发行价格
议案2中子议案○ 20	募集配套资金总额及发行数量
议案2中子议案○ 21	锁定期安排
议案2中子议案○ 22	募集配套资金用途
议案2中子议案○ 23	未分配利润的安排
议案2中子议案○ 24	上市地点
议案2中子议案○ 25	决议的有效期
议案3	关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案
议案4	关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的交易情形 的议案
议案5	关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案
议案6	关于资产评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相关性 以及评估定价的公允性的议案
议案7	关于本次交易构成关联交易的议案

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议案8	关于签署附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案
议案9	关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协 议>的议案
议案10	关于批准本次交易相关审计报告、备考审 阅报告、评估报告的议案
议案11	关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案
议案12	关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案
议案13	关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案
议案14	关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十四条及其适用意见的 规定的议案
议案15	关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案
议案16	关于<前次募集资金使用情况报告>的议案
议案17	关于提请股东大会授权董事会办理本次交 易相关事宜的议案
议案18	关于<本次重大资产重组摊薄即期回报情 况及公司填补措施和相关主体的承诺>的 议案
议案19	关于聘请本次交易相关中介机构的议案

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人证券账户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名 受托日期及期限：

备注：

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• 1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方 框内划“√”做出投票指示。

• 2、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、 除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上 提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

• 4、 本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

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附件3：

北京恒泰实达科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码/企 业营业执照号 码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参 会		代理人姓名

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