Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 23, 2017

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-017

北京恒泰实达科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017 年 1 月 25 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《恒泰实达发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告 书”）及其摘要，并于 2017 年 2 月 9 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 出具的“创业板许可类重组问询函[2017]第 7 号”《关于对北京恒泰实达科技股 份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。

2017 年 2 月 17 日，中国证监会相继发布了《关于修改〈上市公司非公开发 行股票实施细则〉的决定》、修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发 行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关问答等规范性 文件，根据上述文件的监管要求，公司对本次交易方案进行了修订。

根据上述重组问询函相关问题及修订后的交易方案相关内容，公司对《重组 报告书》及其摘要进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下：

1、补充披露了辽宁邮电历史股权转让不存在法律纠纷，不构成本次重组的 实质性障碍以及股权代持行为不存在被处罚的风险，详见重组报告书“第四节 二、历史沿革”相关内容。

2、补充披露了辽宁邮电剥离腾隆建设和麓林置业时所履行的法定程序，以 及剥离上述子公司对辽宁邮电业务经营的影响，详见重组报告书“第四节 四、 （五）报告期内被剥离的子公司”相关内容。

3、补充披露了辽宁邮电承接业务具体的招投标模式及中标情况，是否进入 主要客户供应商名录以及与主要客户合作的稳定性，同时修改了通信网络设计服

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务销售模式的相关表述，详见重组报告书“第四节 五、（三）主要经营模式”相 关内容。

4、补充披露了辽宁邮电 2015 年度非经常性损益中计入管理费用的股份支付 相关会计处理过程，详见重组报告书“第九节 三、（二）6、（2）非经常性损益” 相关内容。

5、补充披露了辽宁邮电的 6 项共有专利在辽宁邮电业务经营中的作用，上 述共有专利的使用许可、授权第三方使用情况及其对辽宁邮电的影响，详见重组 报告书“第四节 七、（一）2、（3）专利”相关内容。

6、补充披露了本次标的公司定价高于评估值的原因以及溢价的测算过程， 详见重组报告书“第六节 六、（八）本次交易溢价的测算过程”相关内容。

7、补充披露了本次交易符合发行对象原则上不超过 200 名等相关规定，符 合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，详见重组报告书“第三节 四、本次交易符合发行对象原则上不超过 200 名等相关规定，符合《非上市公众 公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许 可有关问题的审核指引》等相关规定”相关内容。

8、补充披露了公司前次募集资金的使用情况，详见重组报告书“第八节 六、 本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十 条、第十一条、第十五条、第十六条规定的说明”相关内容。

9、补充披露了辽宁邮电与核心技术人员签订相关协议及相关人员承诺情况， 详见重组报告书“第四节 五、（十）3、核心技术人员签订相关协议及承诺情况” 相关内容。

10、增加“核心技术人员流失风险”的风险提示，详见重组报告书“重大风 险提示 二、（八）核心技术人员流失风险”、“第十二节 二、（八）核心技术人员 流失风险”相关内容。

11、根据中国证监会 2017 年 2 月 15 日发布的《关于修改<上市公司非公开 发行股票实施细则>的决定》及其后续监管问答等要求，对发行股份配套募集资 金的发行方案进行的相应调整，调整的内容主要包括定价基准日由原“公司第二 届董事会第十二次会议决议公告日”改为“发行期首日”，发行价格由定价发行

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改为询价发行，同时公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺认购本次募集配 套资金发行股份，认购数量不低于发行数量的 30%。根据上述调整，对相关文件 进行了修订同时对重组报告书中的相关内容及表述作相应修订。

12、补充披露了钱苏晋出具的《关于认购募集配套资金发行股份的承诺》， 详见重组报告书“重大事项提示 九、（九）关于认购募集配套资金发行股份的承 诺”相关内容。

13、补充披露了本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》的相关规定，详见重组报告书“第八节 七、本次交易符合《发 行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定”相关内 容。

修订后的《恒泰实达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的具体内容详见在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上发布的公告。

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