Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 23, 2017

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北京市天元律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之方案调整的专项法律意见

京天股字（2017）第 020-2 号

致：北京恒泰实达科技股份有限公司

根据本所与恒泰实达签订的《专项法律顾问协议》，本所担任恒泰实达本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并已出具“京 天股字（2017）第 020 号”《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以 下简称“《法律意见》”）及“京天股字（2017）第 020-1 号”《北京市天元律师事务 所关于深圳证券交易所<关于对北京恒泰实达科技股份有限公司的重组问询函>相 关问题的专项法律意见》（以下简称“《专项法律意见（一）》”）。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、 《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定及本专项法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的募集配套资金方案调整有关事项出具本专项法 律意见。

本专项法律意见中所使用简称的含义均与《法律意见》中使用的简称含义一致， 本所在《法律意见》中所作的声明同样适用于本专项法律意见。

基于上述，本所就本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金方案调整有关

北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88 深圳市福田区深南大道2012号深 成都市高新区交子大道177 太平洋保险大厦10层 号金茂大厦4403-4406室 圳证券交易所广场写字楼3401 号中海国际中心B座10层 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777

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事项出具专项法律意见如下：

一、本次交易方案的内容调整

依据《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、钱苏晋出具的《关于认购募集配 套资金发行股份的承诺》及恒泰实达第二届董事会第十三次会议决议等相关文件， 本次交易方案的调整只涉及本次交易中非公开发行股份募集配套资金部分的方案 调整，具体如下：

（一）发行对象和认购方式的调整

调整后，本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括钱苏晋在内的不超过5 名特定对象，该等发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

（二）定价原则和发行价格的调整

调整后，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格将 按照以下方式之一进行询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事 会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权事项，公司将对发行价格作出相应调整。

钱苏晋出具《关于认购募集配套资金发行股份的承诺》，承诺参与认购本次募 集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的30%，不参与本次募集配套资 金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。

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（三）募集配套资金总额及发行数量的调整

调整后，公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过57,435.08万元，在该范围内，最终发行数量将 由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问按照上述确定的定 价原则计算出的发行价格协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除息、除权事项，公司将对发行数量作出相应调整。

（四）锁定期安排的调整

调整后，除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月外，依据 《发行管理办法》的相关规定，其他配套募集资金认购方锁定期安排如下：

1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份 募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述锁定期安排。

二、本次交易方案调整的批准

2017年1月24日，恒泰实达召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关 联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，同时，恒泰实达全体独立董事已就本次 交易发表独立意见。

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2017年2月22日，恒泰实达召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了 《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部 分内容的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 等与本次交易方案调整相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决， 同时，恒泰实达全体独立董事已就本次交易方案的调整发表独立意见。

本次交易及本次交易方案的调整尚需公司股东大会批准、中国证券监督管理委 员会核准。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，恒泰实达对本次交易涉及的非公开发行股份募集配 套资金方案的调整内容符合中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施 细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 等规范性文件的规定；交易方案的调整履行的批准程序符合法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定；调整后的交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相 关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；本次交易尚需公司股东大会批准、中 国证券监督管理委员会核准。

本专项法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本专项法律意见签署页）

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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之方案调整的专项法律意 见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： ___ 朱小辉

经办律师（签字）： __ 周陈义

__ 蔡家文

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

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2017 年 2 月 22 日