Beijing E-techstar Co.,Ltd — Regulatory Filings 2017

Feb 23, 2017

北京恒泰实达科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

鉴于：

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）拟以 发行股份及支付现金方式购买陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、 张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金 友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红 雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、 张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人、沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询 中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网信飞龙 企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、 天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资管理中 心（有限合伙）、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）及王卿泳（以 下简称“交易对方”）合计持有的辽宁邮电规划设计院有限公司 99.854%的股权 并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实 施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整 后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即 按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答 —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执 行《重组办法》等相关规则的规定。

基于上述监管要求变化，公司对经第二届董事会第十二次会议审议通过的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行

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法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等议案进行 相应调整，并于 2017 年 2 月 22 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了本 次交易方案调整的相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《北京恒泰实达 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）因公司筹划重大资产重组事项，公司于 2016 年 10 月 31 日在巨潮资 讯网上发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 10 月 31 日开市 起停牌。

由于本次交易方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，为确保本次 交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免对公 司股票价格造成重大影响，并维护投资者的利益，公司向深圳证券交易所申请延 长股票停牌时间，并于 2016 年 11 月 25 日发布《关于筹划重组停牌期满申请继 续停牌公告》，公司股票自 2016 年 11 月 30 日开市起继续停牌。

2016 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于 申请公司股票继续停牌的议案》，并于 2016 年 12 月 22 日发布了《关于筹划重组 停牌期满继续停牌公告》，披露了本次交易的资产基本情况，由于本次交易事宜 仍在沟通和协商中，相关方案的论证和完善所需时间较长，涉及资产、业务、财 务等各方面尽职调查工作量较大。为确保本次交易披露资料的真实、准确、完整 性，确保本次交易的顺利进行，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延 长股票停牌时间，公司股票自 2016 年 12 月 30 日开市起继续停牌。

（二）公司股票停牌期间，公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师 事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，公司积极推进本次交易的各 项工作，对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形 成了初步方案，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。

（三）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事 宜的进展情况公告。

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（四）公司本次交易股票停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。

（五）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定编制了《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他深圳证 券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

（六）公司独立董事审核了本次交易的相关议案及文件，并发表了事前认可 意见及独立意见。

（七）2017 年 1 月 24 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，并分别与钱苏晋、北京鼎汇 富宜投资管理中心（有限合伙）、长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙）签订 了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

（八）2017 年 1 月 24 日，公司聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司 就本次交易方案出具核查意见。

（九）2017 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通 过与本次交易相关的议案，涉及关联董事回避表决的议案，关联董事均回避表决。

（十）根据 2017 年 2 月 17 日中国证监会对上市公司再融资的监管政策变化 要求，公司对经第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京恒泰实达 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等议案进行相应调整，2017 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了本次交易方案调整的相 关议案，涉及关联董事回避表决的议案关联董事均回避表决。

（十一）公司独立董事审核了上述调整相关的议案及文件，并发表了事前认 可意见及独立意见。

（十二）2017 年 2 月 22 日，公司分别与钱苏晋、北京鼎汇富宜投资管理中 心（有限合伙）、长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙）签订了《附生效条件

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的<非公开发行股票之认购协议>之终止协议》。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交 易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、 有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定， 就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易 所提交的法律文件合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）

董 事：

钱苏晋 景治军 梁秋帆 张小红

刘志忠 黄磊 毛 群

北京恒泰实达科技股份有限公司董事会

2017 年 2 月 22 日

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