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Jan 25, 2017

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-008

北京恒泰实达科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1．本次监事会会议通知于 2017 年 1 月 20 日以电话、电子邮件等方式发出。 2.本次监事会于 2017 年 1 月 24 日在北京市海淀区东北旺西路中关村软件 园 8 号院 23 号楼孵化加速器 305 会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。 3. 本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。

4．本次会议由监事会主席李学宁先生主持，公司董事和高级管理人员列席 了本次会议。

5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定，合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金 购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，经公司自查，认为 公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条 件和要求，与会监事同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项。

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表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的以下方案：

1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电规划设计院有限公司 （以下简称“辽宁邮电”、“标的公司”）99.854%的股权（以下简称“标的资 产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

恒泰实达拟以发行股份及支付现金的方式购买陈志生、姜日敏、于勇、祖健、

刘霞、陈立人、杜占东、陈曦、毕健有、丁向鸿、周巍、陈兴宏、张立武、程国 辉、卞晓光、张升伟、苏金友、齐智刚、王建国、罗宝康、张旭阳、高亮、辛亚 锋、付强、包恩杰、边庆跃、付天飞、刘慧、刘英男、王奎勇、唐文志、孙智鹏、 葛振林、王耀明、贾红雷、葛志全、王吉、辛广军、沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询 中心（有限合伙）（以下简称“鸿讯飞龙”）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心 （有限合伙）（以下简称“鸿信飞龙”）、沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有 限合伙）（以下简称“网信飞龙”）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合 伙）（以下简称“网讯飞龙”）、天泽吉富资产管理有限公司（以下简称“天泽 吉富”）、善长资产管理有限公司（以下简称“善长资产”）、北京泓石股权投 资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京泓石”）、宁波中金国联盈泰股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金国联盈泰”）、王卿泳合计持有的标 的公司99.854%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本 次发行股份及支付现金购买资产的交易对价为178,826.53万元，其中，恒泰实达 以发行股份方式购买标的公司91.349%的股权，股份对价为163,595.10万元，并 以支付现金方式购买标的公司8.505%的股权，现金对价为15,231.43万元。

在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，恒泰实达拟向不超过5名特定 对象非公开发行股份募集不超过57,435.08万元的配套资金，用于支付本次交易

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的现金对价、标的公司的在建项目及支付中介机构费用（以下简称“本次募集配 套资金”）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为辽宁邮电99.854%的股权。 辽宁邮电为依法成立并合法存续的有限责任公司，目前主营业务是为国内通信运 营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、 企事业单位提供通信网络设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等 通信网络技术服务，注册资本为10,500万元。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈志生、姜日敏、于勇、祖 健、刘霞、陈立人、杜占东、陈曦、毕健有、丁向鸿、周巍、陈兴宏、张立武、 程国辉、卞晓光、张升伟、苏金友、齐智刚、王建国、罗宝康、张旭阳、高亮、 辛亚锋、付强、包恩杰、边庆跃、付天飞、刘慧、刘英男、王奎勇、唐文志、孙 智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、葛志全、王吉、辛广军、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、 网信飞龙、网讯飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联盈泰、王卿泳 （以下合称“交易对方”），且公司所发行股份由前述交易对方分别以其所持有 的辽宁邮电相应股权为对价进行认购。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案

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不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（3）交易价格及定价依据

本次交易标的资产的作价，以具有相关证券期货业务资格的评估机构确认的 标的公司截至评估基准日的全部价值为定价依据，并最终由交易双方协商确定。

本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司的全部股东权益分 别采用市场法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为 评估结论。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2017） 第2002号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发行股份并支付现金方式收购辽 宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》，标的公司100%股权截至评 估基准日2016年9月30日的评估价值为159,300.00万元。经交易双方协商确定， 本次交易标的资产的交易价格为178,826.53万元。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（4）对价股份的发行

①发行股份的种类和面值

• 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股

• （A 股），每股面值为人民币1.00 元。

• ②发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份全部采取向特定对象非公开 发行的方式。

③发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本次发行股份及购买资产 的交易对方，所发行股份由前述发行对象以其所持有的辽宁邮电相应股权为对价 进行认购。

④发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届 董事会第十二次会议决议公告日。

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本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额 ÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，最终确定为84.45元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝ P0－D

送股或转增股本：P1 ＝ P0/（1＋N）

两项同时进行：P1 ＝（P0－D）/（1＋N）

⑤发行数量

按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格84.45 元/股和标的 资产的交易价格178,826.53 万元计算，根据各发行对象对标的公司的出资额及 本次发行股份及支付现金购买资产的具体安排，公司向各发行对象合计发行股份 19,371,646 股。在定价基准日至本次发行完成日期间，若本次发行股份及支付 现金购买资产所发行股份的发行价格因恒泰实达出现派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（5）发行价格调整

①价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不 进行调整。

②价格调整方案的生效条件

公司股东大会审议通过本价格调整方案。

③可调价期间

在公司股东大会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 ④调价触发情形

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1）可调价期间，创业板指数（代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少20 个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日前一交 易日（即2016 年10 月28 日）的收盘点数（即2,165.43 点）跌幅超过10%； 或

2）可调价期间，计算机（中信）指数（CI005027.WI）在任一交易日前的连 续30 个交易日中至少20 个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日前 一交易日（即2016 年10 月28 日）的收盘点数（即6,516.44 点）跌幅超过 10%。

上述两项调价情形中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日； “连续30 个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。 ⑤调价基准日

可调价期间内，首次符合“④调价触发情形”中的情形之一的交易日当日。 ⑥发行价格调整

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进 行调整。在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调 整为：在不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票 交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝ 调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上 市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格；同时，调整后的发行 价格后不得导致本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监 会的审核要求。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（6）对价支付

按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格84.45 元/股和公司 以非公开发行股份方式支付及现金方式支付的安排，对价股份的具体数量及支付

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现金的具体情况如下：

		股份对价
				现金对价 （万元）	总对价 （万元）
序号	股东名称
		金额（万元）	股份数（股）
1	陈志生	15,350.40	1,817,675	0	15,350.40
2	姜日敏	3,930.04	465,365	0	3,930.04
3	于勇	3,922.03	464,416	0	3,922.03
4	陈立人	2,614.68	309,610	0	2,614.68
5	陈曦	2,614.68	309,610	0	2,614.68
6	祖健	1,960.93	232,197	0	1,960.93
7	卞晓光	1,960.93	232,197	0	1,960.93
8	张旭阳	1,960.93	232,197	0	1,960.93
9	包恩杰	1,960.93	232,197	0	1,960.93
10	周巍	1,568.81	185,766	0	1,568.81
11	丁向鸿	1,568.81	185,766	0	1,568.81
12	罗宝康	1,568.81	185,766	0	1,568.81
13	唐文志	1,568.81	185,766	0	1,568.81
14	刘慧	1,568.81	185,766	0	1,568.81
15	辛广军	1,307.34	154,805	0	1,307.34
16	苏金友	1,307.34	154,805	0	1,307.34
17	葛志全	1,176.52	139,314	0	1,176.52
18	高亮	1,111.20	131,579	0	1,111.20
19	张立武	980.55	116,109	0	980.55
20	王建国	980.55	116,109	0	980.55
21	王奎勇	980.55	116,109	0	980.55
22	孙智鹏	980.55	116,109	0	980.55
23	葛振林	980.55	116,109	0	980.55
24	王耀明	980.55	116,109	0	980.55
25	贾红雷	980.55	116,109	0	980.55

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26	边庆跃	980.55	116,109	0	980.55
27	付强	980.55	116,109	0	980.55
28	杜占东	980.55	116,109	0	980.55
29	付天飞	784.41	92,883	0	784.41
30	刘霞	784.41	92,883	0	784.41
31	程国辉	719.08	85,148	0	719.08
32	王吉	653.59	77,392	0	653.59
33	毕健有	653.59	77,392	0	653.59
34	辛亚锋	217.81	25,790	0	217.81
35	张升伟	217.81	25,790	0	217.81
36	刘英男	130.65	15,470	0	130.65
37	陈兴宏	130.65	15,470	0	130.65
38	齐智刚	130.65	15,470	0	130.65
39	鸿信飞龙	13,942.60	1,650,974	0	13,942.60
40	网讯飞龙	13,006.05	1,540,076	0	13,006.05
41	鸿讯飞龙	13,005.54	1,540,015	0	13,005.54
42	网信飞龙	12,941.41	1,532,421	0	12,941.41
43	天泽吉富	14,503.23	1,717,360	0	14,503.23
44	善长资产	14,329.94	1,696,840	0	14,329.94
45	北京泓石	7,373.31	873,090	6,032.71	13,406.02
46	中金国联盈泰	6,402.40	758,122	5,238.32	11,640.72
47	王卿泳	4,840.49	573,173	3,960.40	8,800.90
	合计	163,595.10	19,371,646	15,231.43	178,826.53

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付 股份数量不足一股的部分，交易对方同意公司不再向其另行支付；由于交易对方 放弃应获得股份对价中数量不足一股的部分，因此公司合计支付的对价略小于总 交易对价178,826.53 万元。

最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终 核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、

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资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股 份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

本次交易中公司向交易对方支付现金对价的支付方式具体为：于标的资产完 成交割之日起10 个工作日内，且配套募集资金到账后10 个工作日内，公司应向 交易对方支付现金对价。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足， 则公司将自筹资金解决。

本次以发行股份及支付现金方式购买资产不以上述配套资金的成功募集为 前提，最终配套资金成功募集与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次以 发行股份及支付现金方式购买资产行为的实施。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（7）锁定期安排

陈志生、姜日敏、于勇、祖健、刘霞、陈立人、杜占东、陈曦、毕健有、丁 向鸿、周巍、陈兴宏、张立武、程国辉、卞晓光、张升伟、苏金友、齐智刚、王 建国、罗宝康、张旭阳、高亮、辛亚锋、付强、包恩杰、边庆跃、付天飞、刘慧、 刘英男、王奎勇、唐文志、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、葛志全、王吉、 辛广军（以下合称“标的公司管理层股东”）就其于本次交易中获得的恒泰实达 股份锁定期遵守如下安排：

①自本次发行完成日起12 个月内（含第12 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的恒泰实达股份；

②在恒泰实达依法公布2016 年年度审计报告和辽宁邮电2016 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认标的公司已完成2016 年度承诺 净利润，或者虽没有完成2016 年度承诺净利润，但已按照《盈利预测补偿协议》 履行补偿义务后，标的公司管理层股东可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰 实达股份总额的25%（假设标的公司管理层股东于前述时间已取得所认购的恒泰 实达股份，且同时标的公司管理层股东应遵守上述第①项的锁定期）；

③在恒泰实达依法公布2017 年年度审计报告和辽宁邮电2017 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认标的公司已完成2017 年度承诺

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净利润，或者虽没有完成2017 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协 议》履行补偿义务后，标的公司管理层股东可累计转让不超过其于本次交易中所 认购恒泰实达股份总额的50%（同时标的公司管理层股东应遵守上述第①项的锁 定期）；

④在恒泰实达依法公布2018 年年度审计报告和辽宁邮电2018 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认标的公司已完成2018 年度承诺 净利润，或者虽没有完成2018 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协 议》履行补偿义务后，标的公司管理层股东可全部转让其于本次交易中所认购的 恒泰实达全部股份。

除标的公司管理层股东以外的交易对方就其于本次交易中获得的恒泰实达 股份的锁定期为：自本次发行完成日起12 个月内（含第12 个月）不得以任何形 式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述锁定期安排。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（8）审计、评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为2016 年9 月30 日。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（9）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次 交易之日起15 个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定向辽宁邮电注册地的工商登记机关办理标的资 产变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料 以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起45 个工作日内，交易对

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方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下 出具的《营业执照》。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可 抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义 务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其 违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限 于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关 的一切付款、费用或开支。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（10）标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

辽宁邮电于评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致辽 宁邮电增加的净资产由公司按照拥有标的公司股权的比例享有；辽宁邮电于评估 基准日至交割日期间内所产生的亏损，或因其他原因导致辽宁邮电减少的净资产 由交易对方自交割日起30 日内分别按照本次交易前各自所持有辽宁邮电的股权 比例按照公司持有的标的公司股权比例（即99.854%）以现金方式向公司补足； 前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具 的审计报告确定。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

• （11）业绩承诺与补偿、奖励安排

• ①业绩承诺

本次交易的交易对方中的标的公司管理层股东（以下亦称为“业绩承诺股 东”）承诺辽宁邮电在2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500 万元、人民 币12,000 万元、人民币13,700 万元（以下简称“承诺净利润”）。“净利润”与 具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指

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合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在各承诺年度，公司在当年年度审计报告中对辽宁邮电实现的扣除非经常性 损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行 单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等 专项审核意见应当与公司当年的年度审计报告同时出具。

②盈利业绩补偿

A.在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺 股东可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒泰 实达进行相应补偿，业绩承诺股东当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式 补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量× 本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。

B.业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股 东获得的对价÷业绩承诺股东获得的交易对价总额]

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0 时，按0 取值， 业绩承诺股东已向恒泰实达作出的补偿不予退回。

C.如业绩承诺股东选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，其应补偿 现金金额直接按照上述2）中的公式计算；

如业绩承诺股东选择全部以股份方式向恒泰实达履行补偿义务，应以其于本 次交易中认购所得恒泰实达股份按照下述公式相应进行补偿：当期应补偿股份数 量=当期应补偿总金额÷发行价格（根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股 份数量中不足一股的按一股补偿，下同）；

如业绩承诺股东选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行补偿义务， 其股份补偿部分按照下述公式计算：当期应补偿股份数量=（当期应补偿总金额 －当期以现金方式的补偿金额）÷发行价格；

上述公式中：若恒泰实达在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已

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分配至各股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的 现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰实达： 返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

若恒泰实达在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

D.业绩承诺股东的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实际 支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

③减值补偿

A.承诺年度三年全部过后，恒泰实达和业绩承诺股东共同商定和委托一家具 有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产 进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果：标的资产期末减值额＞承诺年 度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对恒泰实达另行进行 补偿：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金 额

B.业绩承诺股东可以选择以现金方式对恒泰实达进行上述补偿，并应以自有 或自筹资金实施补偿。若截至补偿义务发生时，恒泰实达股东大会已通过进行现 金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在恒泰实 达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿。如现金分红款不足 以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

如业绩承诺股东选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向 恒泰实达履行补偿义务的，应比照盈利业绩补偿的计算公式向恒泰实达进行补偿。

C.标的资产期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值并扣 除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

D.业绩承诺股东的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实际 支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

④补偿实施

A.在承诺年度内，若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积

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承诺净利润，则恒泰实达将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之日计算出净 利润差额并以书面方式通知业绩承诺股东。

B.若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的实际净利润低于承诺净利润，恒泰实达应当上述确定的计算方式计算 当期应补偿总金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿总金额等内容的书面 通知。

C.业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自恒泰实达书面通知发 出之日起10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。

D.业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：

a.恒泰实达在《专项审核报告》出具之日起30 日内，召开董事会会议，并 计算确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大 会审议当期补偿股份回购注销事宜；

b.若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，恒泰实达于股东大会决议公 告日后5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前 述通知的5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币1 元的总价格转让至恒泰 实达董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10 日内按照法律、法规的相关 规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生 变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；

c.若恒泰实达股东大会未能通过上述股份回购注销方案的，恒泰实达将在股 东大会决议公告5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应 在接到前述通知后30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的 前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给恒泰实达审议股份补偿事宜的股 东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东 按照股权登记日其持有的恒泰实达股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数 后的恒泰实达股份总数的比例获赠相应股份；

d.恒泰实达召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义 务的业绩承诺股东持有的恒泰实达股票不享有表决权。

E.承诺年度三年全部过后，若业绩承诺股东应向恒泰实达予以减值补偿的， 恒泰实达应在《减值测试报告》出具之日计算标的资产减值应补偿的金额，并向

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业绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。

业绩承诺股东就其对标的资产减值补偿义务的实施程序，应比照以上C、D 中的约定执行。

F.如业绩承诺股东选择以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，但在约定的期 限内未能以现金方式履行或完全履行其义务的，则恒泰实达有权要求该等业绩承 诺股东以股份方式履行补偿义务，其实施程序比照以上D 中的约定执行。

⑤现金奖励

若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司 股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部分 的50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的20%）用于奖励辽宁邮电管理团 队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出决议 后报告恒泰实达，由恒泰实达在依法公布辽宁邮电2018 年年度《专项审核报告》 及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮电管理 团队。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

(12)未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

(13)上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳 证券交易所创业板上市。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

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(14)决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12 个 月内有效。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

3、发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（2）发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（3）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为钱苏晋、北京鼎汇富宜投资管理中心（有限 合伙）、长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙），且前述发行对象以现金方式认 购本次募集配套资金所发行的股份。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（4）定价原则和发行价格

依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套 资金定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的 发行价格为84.45 元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均

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价的百分之九十。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发 行价格进行相应调整。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（5）募集配套资金总额及发行数量

本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过57,435.0844 万元，本次募集配 套资金不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数预计不 超过6,801,018 股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相 应调整并最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易中，公司拟向特定 投资者非公开发行股票数量、募集配套资金的数额分别如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	拟认购金额（元）
1	钱苏晋	3,580,205	302,350,844
2	北京鼎汇富宜投资管理中心 （有限合伙）	2,368,245	200,000,000
3	长兴嵩山恒泰投资合伙企业 （有限合伙）	852,568	72,000,000
合计		6,801,018	574,350,844.00

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，本次发行 股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（6）锁定期安排

依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次募集配套

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资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起三十六个月，募集配套资金认购方 将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办 理本次认购股份的锁定事宜。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述锁定期安排。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及中 介机构费用，具体如下：

序号	项目名称	拟使用金额（元）
1	服务网点升级改造项目	215,566,500.00
2	研发中心建设项目	145,000,000.00
3	企业信息化平台建设项目	21,470,000.00
4	支付现金对价	152,314,344.00
5	支付中介机构费用	40,000,000.00
合计		574,350,844.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金解决。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（8）未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股 东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案

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不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（9）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业 板上市。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

（10）决议的有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本次交易需公司股东大会以特别决议方式审议，并报中国证监会核准后方可 实施。

（三）审议《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

与会监事审议公司编制的《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（四）审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的交易情形的议案》

本次交易完成前后，公司实际控制人均为钱苏晋、张小红夫妇，未发生变更， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的 情形。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案

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不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（五）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》

公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定进行了审议，具体审议的内容如下：

1、本次交易的标的资产为辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%的股权，其 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根 据项目进展情况取得相应的许可或者有关主管部门的批复文件。公司已在《北京 恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序， 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷， 未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。辽宁邮电为依 法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。

3、辽宁邮电拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资 产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持 独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，辽宁邮电与公司原有业务之间不存在同业竞争，且本 公司的控股股东及实际控制人已出具关于规范关联交易及同业竞争的承诺，有利 于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（六）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

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评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定与要求，北京卓信大华资产评估有限公司（以 下简称“卓信大华”）受聘对标的公司进行评估，并出具“卓信大华评报字（2017） 第2002号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发行股份并支付现金方式收购辽 宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》，对此，公司监事会认为：

1、本次交易的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。评估机构 及经办评估师与公司、交易对方及辽宁邮电均不存在关联关系，不存在除专业服 务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和 规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采 用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司100%股权进行了评估，并最终确定 以收益法得到的评估结果作为对标的公司100%股权的最终评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 公司100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰 当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与 评估目的相关性一致。

4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情 况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估 结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，并综合考虑了本次 交易给公司带来的产业协同效应，交易价格公平、合理，不会损害公司及其中小 股东的利益。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

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表决结果：通过

本议案尚需公司股东大会审议

（七）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次募集配套资金的交易对方钱苏晋为公司控股股东、实际控制人之一，另 一交易对方长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙）为公司部分董事、监事、高 级管理人员、其他管理人员及其关联人作为有限合伙人设立的参与认购募集配套 资金的平台。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次募集配 套资金构成关联交易。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（八）审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案》

与会监事审议公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（九）审议《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

与会监事审议公司与标的公司管理层股东签署附生效条件的《盈利预测补偿 协议》。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（十）审议《关于签署<关于北京恒泰实达科技股份有限公司附生效条件的 非公开发行股票之认购协议>的议案》

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与会监事审议了公司拟与本次募集配套资金的全体认购对象，即钱苏晋、北 京鼎汇富宜投资管理中心（有限合伙）、长兴嵩山恒泰投资合伙企业（有限合伙） 分别签署《关于北京恒泰实达科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之 认购协议》，前述认购协议主要内容为对认购标的、认购价格及定价方式、认购 数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、 违约责任、生效等进行明确约定。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评 估报告的议案》

与会监事同意审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具 “XYZH/2017BJA80006”《北京恒泰实达科技股份有限公司2015年度、2016年1-9 月备考合并财务报表审阅报告》和“XYZH/2017BJA80005”《辽宁邮电规划设计 院有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度模拟财务报表审计报告》，同意 评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华评报字（2017）第2002 号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发行股份并支付现金方式收购辽宁邮电 规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》，并同意向有关监管部门报送或报 出。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 本议案尚需公司股东大会审议

（十二）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》

公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的相关规定进行了审议，审议内容包括：

1、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经营业务，符合国家有关产 业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

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2、本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资金发行股份合计 26,172,664股。本次交易完成后，公司的股份总数将增加至102,332,664股，社 会公众股占本次交易完成后公司股份总数的比例不低于25%。本次交易完成后， 公司的股本总额和股份分布仍符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件；

3、根据北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告， 截至评估基准日（2016年9月30日），辽宁邮电全部股东权益的评估价值为 159,300.00万元，标的资产的交易价格由公司与交易对方按照标的资产的评估结 果协商，最终确定为178,826.53万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格不低于公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前的20个交易日的 股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易 日股票交易总量），符合中国证监会的相关规定。本次交易涉及的资产定价公允， 不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易涉及的标的资产为标的公司99.854%的股权，本次交易涉及的标 的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法 律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后，公司将持有辽宁邮电99.854%股权，有利于公司增强持 续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形；

6、本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独 立于公司实际控制人及其关联人。本次交易完成后，辽宁邮电将成为公司的控股 子公司，公司将不会新增同业竞争或关联交易，不会导致公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化，因此，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；

7、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关 法律法规、规章及其他规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组 织机构，制定相应的管理制度；本次交易完成后，公司仍保持健全有效的法人治 理结构。

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表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（十三）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》

公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条的相关规定作出审慎性判断，审议内容包括：

1、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计 报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续。

本次交易有利于促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。 本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易的交易对方均不是公司的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（十四）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十四条及其适用意见的规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期 货法律适用意见第12号》等法律法规的有关规定，审查公司是否符合实施本次交

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易的有关条件，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定；

2、本次交易所募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，符合《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期 货法律适用意见第12号》的规定。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

（十五）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的 说明的议案》

公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，股票 于2016年10月31日开市起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司本次停牌前的 股价波动情况如下：

公司本次连续停牌前一交易日（2016 年10 月28 日）收盘价格为95.36 元/ 股，连续停牌前第21 个交易日（2016 年9 月23 日）收盘价为94.42 元/股，该 20 个交易日内（2016 年9 月23 日至2016 年10 月28 日）公司股票收盘价格累 计涨幅1.00%。

公司股票停牌前20 个交易日内，创业板指数（代码：399006.SZ）累计涨幅 为0.41%，同期万得信息技术服务业指数（代码：882249）累计涨幅为3.47%。 公司股票停牌前20 个交易日内（2016 年9 月23 日至2016 年10 月28 日），剔 除大盘因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅为0.59%；剔除同行业板块因素影 响，公司股票收盘价格累计涨幅为-2.47%。

因此，公司股价在本次连续停牌前20个交易日内不存在《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累 计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

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表决结果：通过

（十六）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

监事会审议了关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明，相关依据及说 明具体如下：

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的价格以北京卓信大华 资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，综合考虑本次 交易为公司带来的产业协同效应，由公司与本次发行股份及支付现金购买资产的 交易对方充分协商并确定标的资产的交易对价。

本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董 事会第十二次会议决议公告日，且前述股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，最终确定为84.45元/股，符合相关法律法规的规 定。

据此，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规 及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

• （十七）审议通过《关于<关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明>

• 的议案》

与会监事同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（十八）审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

与会监事经审议《前次募集资金使用情况报告》后认为，公司前次募集资金 已存放于募集资金专用账户，并有计划用于募集资金投资项目，前次募集资金的 使用符合法律、法规及相关规定的要求。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

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本议案尚需公司股东大会审议

（十九）审议《关于<本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措施 和相关主体的承诺>的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司制定《本 次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措施和相关主体的承诺》，就本次 重大资产重组是否摊薄即期回报、对公司主要财务指标的影响进行分析，并制定 公司针对影响采取的措施以及要求控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员 作出承诺，以保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。

表决情况：因监事李学宁、戚冬杰与议案存在关联关系应回避表决，与议案 不存在关联关系的监事没有达到监事会人数的二分之一，本议案无法提交本次会 议表决，直接提交股东大会审议

本议案需公司股东大会审议

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三、备查文件

• 1.第二届监事会第七次会议决议

• 2.深交所要求的其他文件。

北京恒泰实达科技股份有限公司

监事会

2017 年1 月24 日

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