Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 27, 2016

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2016-040

北京恒泰实达科技股份有限公司

关于子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

北京前景无忧电子科技有限公司（以下简称“前景无忧”）是北京恒泰实达 科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）的全资子公司，注册资 本为2,598万元（人民币，下同）。此次，前景无忧拟按照1.1元/出资额的价格增 资3,002万元，增资完成后注册资本增至5,600万元。其中恒泰实达以自有货币资 金出资293.7万元，取得前景无忧267万元出资额，增资后，恒泰实达合计对前景 无忧出资占其注册资本的51.16%；钜泉光电科技（上海）股份有限公司以自有货 币资金出资1001万元，取得前景无忧910万元出资额，占其注册资本的16.25%； 上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）以自有货币资金出资990万元，取得前景 无忧900万元出资额，占其注册资本的16.07%，景治军先生以自有货币资金出资 487.3万元，取得前景无忧443万元出资额，占其注册资本的7.91%；戚冬杰女士 以自有货币资金出资22万元，取得前景无忧20万元出资额，占其注册资本的 0.36%，张保烽先生以自有货币资金出资22万元，取得前景无忧20万元出资额， 占其注册资本的0.36%；其他34位自然人股东以自有货币资金出资486.2万元，取 得前景无忧442万元出资额，占其注册资本7.89%。增资后前景无忧由恒泰实达的 全资子公司变为控股子公司。

前景无忧增资前基本情况：

名称：北京前景无忧电子科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市丰台区南四环西路188 号八区3 号楼2 层

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法定代表人：钱苏晋 注册资本： 2,598 万元 成立日期：2009 年04 月09 日 营业期限：2009 年04 月09 日 至 2029 年04 月08 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

增资前股权结构：

			增资前股权结构：	增资前股权结构：
	序号		股东名称/姓名		出资方式		出资额 （万元）			持股比例
	1		北京恒泰实达科技股份有限公司		货币		2,598			100%
			此次增资各投资方基本情况及增资后占比：
	序 号		投资方名称	注册地址/住址	拟认缴增资 额（万元）	出资方式		增资后出资额 （万元）		增资后占比 （%）
1		北京恒泰实达科 技股份有限公司		北京市海淀区保福 寺A区世纪科贸大 厦C座1501号	267	货币资金		2,865		51.16
2		钜泉光电科技 （上海）股份有 限公司		上海市浦东新区张 东路1388 号16 幢 101室	910	货币资金		910		16.25
3		上海韫璟企业管 理事务所（有限 合伙）		上海市奉贤区联合 北路215号第五幢 1150室	900	货币资金		900		16.07
4		景治军		北京市海淀区	443	货币资金		443		7.91
5		樊爱军		北京市海淀区	200	货币资金		200		3.57
6		朱星铭		湖北省武穴市	20	货币资金		20		0.36
7		张铮		天津市六纬路	20	货币资金		20		0.36
8		陈伟		浙江省杭州市	20	货币资金		20		0.36
9		卢山		北京市朝阳区	20	货币资金		20		0.36
10		冯新刚		北京市海淀区	20	货币资金		20		0.36
11		张保烽		北京市昌平区	20	货币资金		20		0.36
12		钟长岭		山东省济南市	20	货币资金		20		0.36
13		张琳娜		北京市丰台区	20	货币资金		20		0.36
14		戚冬杰		北京市大兴区	20	货币资金		20		0.36
15		刘云		河南省南阳市	18	货币资金		18		0.32
16		赵鹏		北京市海淀区	5	货币资金		5		0.09
17		麻旭东		广东省珠海市	5	货币资金		5		0.09
18		冯乃海		河南省固始县	5	货币资金		5		0.09

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19	张刚	陕西省西安市	5	货币资金	5	0.09
20	郝刚	宁夏银川市	5	货币资金	5	0.09
21	张伟	北京市海淀区	5	货币资金	5	0.09
22	杨小龙	山西省太原市	5	货币资金	5	0.09
23	牛红涛	北京市丰台区	5	货币资金	5	0.09
24	张珍华	北京市昌平区	5	货币资金	5	0.09
25	杜淑伟	山西省长治市	4	货币资金	4	0.07
26	朱金妹	河北省石家庄市	3	货币资金	3	0.05
27	杜高超	北京市海淀区	3	货币资金	3	0.05
28	周科	湖南省长沙市	3	货币资金	3	0.05
29	薛锋	北京市大兴区	3	货币资金	3	0.05
30	李凡	新疆乌鲁木齐市	3	货币资金	3	0.05
31	李安	辽宁省沈阳市	2	货币资金	2	0.04
32	马三涛	河南省郑州市	2	货币资金	2	0.04
33	杨雄	四川省成都市	2	货币资金	2	0.04
34	刘斌	宁夏银川市	2	货币资金	2	0.04
35	孟文雅	北京市丰台区	2	货币资金	2	0.04
36	李欣瑶	吉林省长春市	2	货币资金	2	0.04
37	郎大为	辽宁省沈阳市	2	货币资金	2	0.04
38	黄雅丽	重庆市渝北区	2	货币资金	2	0.04
39	余猛水	江西省南昌市	2	货币资金	2	0.04
40	祝振峰	河北省保定市	2	货币资金	2	0.04
合计			3,002		5,600	100.00

其中：

（1）钜泉光电科技（上海）股份有限公司

公司名称	钜泉光电科技（上海）股份有限公司
统一社会信用代码	91310000775216587B
注册资本	4,320 万元
类型	股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
法定代表人	杨士聪
成立日期	2005 年5 月19 日
住所	中国（上海）自由贸易试验区张东路1388 号16 幢101 室
经营范围	光电技术产品的开发、设计、生产，销售自产产品；集成电路的研 发、设计；提供相关的技术咨询与技术服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）
公司名称	上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）

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统一社会信用代码	91310120MA1HLK3F59
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	杨叶平
成立日期	2016 年10 月18 日
主要经营场所	上海市奉贤区联合北路215 号第5 幢1150 室
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次前景无忧拟 增资事项因公司董事兼副总经理景治军先生、监事戚冬杰女士和董事张小红之弟 （即董事长兼总经理钱苏晋之妻弟）张保烽先生的共同投资，本次交易构成关联 交易。

3、本次交易经2016年10月27日召开的公司第二届董事会第九次会议审议， 参会非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于子公司北 京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的议案》。其中关联董事钱苏晋、 张小红、景治军回避表决。

公司独立董事对上述拟增资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立 意见。

本次交易尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议，公司关联股东钱苏 晋、张小红、景治军在股东大会上将回避对该议案的投票表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

本次交易关联方之一景治军，男，1970年出生，身份证号1401****517X，中 国国籍，无永久境外居留权，本科学历，住址为北京市丰台区，现任公司董事兼 副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成 关联交易。

本次交易关联方之二戚冬杰，女，1976 年出生，身份证号2302****0027， 中国国籍，无境外永久居留权，在职MBA 学历,住址为北京市大兴区，现任公司 监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联

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交易。

本次交易关联方之三张保烽，男，1973 年出生，身份证号1401****0014， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住址为北京市昌平区,为公司董事张 小红之弟、董事长兼总经理钱苏晋之妻弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）前景无忧此次增资，增资各方均以货币资金进行出资，不存在抵押、 质押，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司 法措施等情形。

（2）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2016年8月20日出具的编号为 国融兴华评报字[2016]第080056号《评估报告》，截止评估基准日2016年6月30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，前景无忧股东全部权益价值的评估结果 为2,865.14万元。

（3）本次交易尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

2、本次前景无忧增资后，恒泰实达对前景无忧的持股比例由100%变为 51.16%，恒泰实达放弃了本次增资部分优先认缴出资权。

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月19日出具编号为京 永审字（2016）第17425号的《审计报告》，前景无忧最近一年及最近一期的财务 状况如下表所示：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2016年6月30日	2015年12月31日
应收账款	6,627,868.58	12,586,182.98
资产总计	33,917,680.97	27,003,416.69
负债合计	6,532,181.65	3,788,026.20
所有者权益（或股东权益）合计	27,385,499.32	23,215,390.49
营业总收入	20,883,457.76	43,953,478.68
营业利润	5,046,899.71	7,832,173.40
净利润	4,170,108.83	7,214,160.69
经营活动产生的现金流量净额	7,940,336.79	2,674,489.52

以上数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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3、本次交易根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等规定，前景无忧相关资产已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，以及北京国融兴华资产评估有限责任公司评估。上述两家机构均具有执行 证券、期货相关业务资格。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第 080056 号《评估报告》，截至评估基准日2016 年6 月30 日，在持续经营前提下， 经收益法评估，前景无忧股东全部权益价值的评估结果为2865.14 万元。按照前 景无忧目前的注册资本2598 万元计算，前景无忧目前的每股资产价格约为1.10 元。

本次增资是经投资各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各方均按 照出资金额确定其在前景无忧的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、 法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

拟签订的增资协议由前景无忧、恒泰实达和各增资方签署。其中：

（一）、前景无忧、恒泰实达与钜泉光电科技（上海）股份有限公司拟签订 的增资协议主要内容如下：

1、增资款实缴义务履行的前提条件

各方确认，钜泉光电科技（上海）股份有限公司按照本协议约定履行增资款 实缴义务以下列全部条件的满足（或由钜泉光电科技（上海）股份有限公司书面 放弃）为前提：

（1）各方同意并正式签署本协议；

（2）原股东、增资方已作出关于本次增资的股东大会决议；股东大会决议 的内容应包含本次增资的方案及同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司提名的 监事候选人当选为目标公司监事；

（3）截至上述条件全部满足之时，前景无忧及其原股东恒泰实达未出现违 反本协议承诺的有关之情形。

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2、增资

（1）协议各方协商一致同意，钜泉光电科技（上海）股份有限公司以现金 人民币向前景无忧增资1001 万元，其中910 万元作前景无忧新增注册资本，其 余资金计入前景无忧资本公积金。增资完成后，前景无忧注册资本增加至5600 万元，钜泉光电科技（上海）股份有限公司出资额占增资后注册资本的16.25%。

（2）钜泉光电科技（上海）股份有限公司应于本协议生效且本协议前述的 前提条件均得到满足后，将现金增资款项缴付至前景无忧的指定账户。

3、规范公司治理

各方同意，本次增资完成后，前景无忧设立董事会，由五名董事组成。 各方同意，本次增资完成后，前景无忧设立监事会，由三名监事组成。 4、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其 义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，即构成违约。

（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造 成的损失。

（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利 或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进 一步继续行使该项权利或其他权利。

5、附则

本协议自各方签字、盖章之后生效。

（二）、前景无忧、恒泰实达与上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）拟签 订的增资协议主要内容如下：

1、增资款支付的前提条件

各方确认，上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）按照本协议约定支付增资 款以下列条件的全部满足（或由上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）书面放弃） 为前提：

• （1）各方同意并正式签署本协议；

（2）原股东已作出关于本次增资的股东大会决议，股东大会决议的内容应 包含本次增资的方案；

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（3）截至上述条件全部满足之时，前景无忧及其原股东未出现违反本协议 承诺之情形。

2、增资方案

（1）增资价款：根据经审计及评估的公司资产和经营状况，协议各方确认： 甲方按1.1 元/股的价格认购本次新增注册资本人民币900 万元，认购增资价款 合计990 万元（大写：人民币玖佰玖拾万元整）。

（2）各方协商一致同意，在本协议第二条约定的前提条件全部满足的情况 下，甲方一次性向乙方支付人民币990 万元（“增资款”），认购目标公司新增 注册资本人民币900 万元。

（3）甲方支付的增资款中，900 万元作为目标公司新增的注册资本，其余 90 万元作为目标公司的资本公积。

（4）上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）应于本协议前述约定前提条件 均得到满足后，以现金形式足额将增资款项缴付至前景无忧指定的银行账户。 3、违约责任

（1）上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）未按照本协议的规定如期缴付 或缴清其出资额的，即构成违约。从逾期之日起算，每逾期一天，应向前景无忧 支付应缴未缴出资额的0.3%作为迟延支付违约金，并应承担由此引起的一切经 济损失。前景无忧应当催告上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）在10 天内缴 付或者缴清其出资额，超过前述催告期间，上海韫璟企业管理事务所（有限合伙） 仍未依约足额缴清出资的，前景无忧有权单方解除本协议，并要求违约方承担相 应的赔偿责任。而无论是否进行了催告，前景无忧均可以依法要求增资人赔偿因 未缴付或者缴清出资额而造成的损失。如各方均有过失，则由各方根据实际情况 各自承担其应负的违约责任。

（2）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其 义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，即构成违约。

（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造 成的损失。

4、附则

本协议自各方签署（法人经法定代表或授权代表签字并加盖公章）之后生效。 （三）、前景无忧、恒泰实达与各自然人增资方拟签订的增资协议主要内容

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如下：

1、增资款支付的前提条件

各方确认，各自然人增资方按照本协议约定支付增资款以下列条件的全部满 足（或由各自然人增资方书面放弃）为前提：

（1）各方同意并正式签署本协议；

（2）原股东已作出关于本次增资的股东大会决议，股东大会决议的内容应 包含本次增资的方案；

（3）截至上述条件全部满足之时，前景无忧及其原股东未出现违反本协议 承诺之情形。

2、增资方案

（1）增资价款：根据经审计及评估的公司资产和经营状况，协议各方确认： 各自然人增资方按1.1 元/股的价格认购本次新增股本币。

（2）各方协商一致同意，在本协议前述的前提条件全部满足的情况下，各 自然人增资方一次性向前景无忧支付增资款。

（3）各自然人增资方支付的增资款中，部分作为目标公司新增的注册资本， 其余作为目标公司的资本公积。

（4）各自然人增资方应于本协议前述的约定前提条件均得到满足后，以现 金形式足额将增资款项缴付至前景无忧的指定的银行账户。

3、违约责任

（1）各自然人增资方未按照本协议的规定如期缴付或缴清其出资额的，即 构成违约。从逾期之日起算，每逾期一天，应向前景无忧支付应缴未缴出资额的 0.3%作为迟延支付违约金，并应承担由此引起的一切经济损失。前景无忧应当催 告各自然人增资方在10 天内缴付或者缴清其出资额，超过前述催告期间，各自 然人增资方仍未依约足额缴清出资的，前景无忧有权单方解除本协议，并要求违 约方承担相应的赔偿责任。而无论是否进行了催告，前景无忧均可以依法要求增 资人赔偿因未缴付或者缴清出资额而造成的损失。如各方均有过失，则由各方根 据实际情况各自承担其应负的违约责任。

（2）若自然人增资方离职，应以转让协议的形式将股权转让给恒泰实达控 股股东或其指定的高管人员、核心技术人才或管理骨干，转让价格为前景无忧最 近一期经审计的净资产除以前景无忧注册资本与自然人增资方取得前景无忧股

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权时的价格（ 1.1 元 / 出资额）之中较低的价格。自然人增资方必须协助前景无忧 完成股权过户登记手续。

（3）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其 义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，即构成违约。

（4）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造 成的损失。

4、附则

本协议自各方签署（自然人签字、法人经法定代表或授权代表签字并加盖公 章）之后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次前景无忧增资完成后，前景无忧的法定代表人由钱苏晋变更为景治军， 增资后的前景无忧设董事会，由五名董事组成，包括钱苏晋（董事长）、申连松、 李焱、陈远、景治军（总经理）；设监事会，由三名监事组成，包括杨士聪（监 事会主席）、戚冬杰、张琳娜。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次拟对子公司增资暨关联交易是为了进一步提高公司投资能力及业务拓 展能力，抓住市场发展机遇，促进公司发展战略规划的实施，对公司未来的发展 将产生积极的影响。投资各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等 价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影 响，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存 在利益侵占或利益输送行为。

本次对外投资的风险：

1、市场竞争加剧的风险

电力载波芯片行业市场前景广阔，目前该行业发展日趋成熟，吸引了更多的 竞争者进入本行业，市场竞争将加剧。如果公司不能在行业内的技术、市场、品 牌等方面形成优势，加剧的市场竞争会降低公司的盈利能力。公司将加大市场推 广力度，拓宽市场推广渠道，通过提升服务质量赢得客户信任。

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2、技术风险

近年,电力线载波通信产品技术不断升级，如果竞争对手推出更先进、更具 竞争力的技术和产品，将对本公司产生不利影响。公司将积极与此次投资方之一 钜泉光电科技（上海）股份有限公司合作，有助于提升公司所售电力载波芯片产 品技术水平，有利于提升公司的综合竞争力，对公司开展电力线载波通信产品业 务具有战略意义。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年1 月1 日截至本公告披露日，公司未与景治军先生、戚冬杰女士和 张保烽先生发生关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规 范性文件及《公司章程》 的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的 立场及判断，已于会前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本 次子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易事项符合国家有关 法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于进一步提升公司的综合 竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和 全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于子公司北京前 景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第九 次会议审议。

2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：子公司北京前景无忧电子科 技有限公司拟增资暨关联交易的议案履行了必要的审议程序，关联交易决策程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》 等有关规定。该关联交易事项遵循了公平、自愿等一般商业原则，未损害公司、 股东利益。我们同意本次子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交 易的议案事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见结论

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经核查，银河证券认为：

1、公司子公司前景无忧进行增资，是为了进一步提高公司投资能力及业务 拓展能力，抓住市场发展机遇，促进公司发展战略规划的实施，对公司未来的发 展将产生积极的影响。本次投资各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各 方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，相关权利义务的约定公正、 合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司未来财务状况、 经营成果产生重大影响，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东 的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

2、本次关联交易事项已经恒泰实达第二届董事会第九次会议审议通过，关 联董事回避表决，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审议程 序符合法律、法规、《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关规定。

此项交易尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议，公司关联股东钱苏 晋、张小红、景治军将回避在股东大会上对该议案的投票表决。

十一、备查文件

• 1．第二届董事会第九次会议决议

• 2．独立董事关于子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易

• 的事前认可意见

• 独立董事关于子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易

的独立意见

• 4．拟签订的增资协议书

• 5．中国银河证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司子公司

• 北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的核查意见

• 6、前景无忧评估报告

• 7、前景无忧审计报告

北京恒泰实达科技股份有限公司董事会

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2016 年10 月27 日