Beijing E-techstar Co.,Ltd — Regulatory Filings 2016

May 26, 2016

北京市天元律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

京天股字（ 2014 ）第 005-10 号

致：北京恒泰实达科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为北京恒泰实达科技股份有 限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称 “本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的专 项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次上市事宜出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定发表法律意见。

2、本所律师仅就与公司本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审 计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告等文件及其中 某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据和结论的真实性、准确 性作出任何明示或默示的保证或确认。

3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并 据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或个人出 具的证明文件出具法律意见。

4、本所律师出具本法律意见书已得到公司的如下保证：公司已向本所律师

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提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章是真 实有效的；所有材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无虚假记载和 重大遗漏。

5、本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法律文件，随

• 同其他申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

• 7、本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，未经本所律师书面同意，

• 不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师现根据有关法律、法规、规范性文件的规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关 文件和事实进行核查和验证，现就公司本次上市事宜出具法律意见如下：

一、本次发行和本次上市的授权与批准

1、公司股东大会关于本次发行和本次上市的批准

2013 年 2 月 23 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会并作出决议，同 意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 1,906 万股并在深圳证 券交易所创业板上市，决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效， 同意授权董事会全权办理本次发行和本次上市的有关事宜。

由于公司本次发行上市的相关事宜发生部分变更，2014 年 4 月 9 日，公司 召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了与调整公司本次发行上市事宜相 关的议案。

由于公司关于本次发行上市的决议有效期届满，2015 年 2 月 7 日，公司召 开 2015 年第一次临时股东大会，将公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市决议有效期以及对董事会授权的有效期限延长为自公司 2015 年第一次临时股东大会通过之日起二十四个月。

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由于公司本次发行上市的相关事宜发生部分变更，2016 年 2 月 2 日，公司 召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并在创业板上市发行方案的议案》、《关于首次公开发 行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》等议案。

经本所律师核查，公司上述股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司 法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，所作决议内容合法有 效。

2、中国证监会关于本次发行的核准

2016 年 5 月 12 日，中国证监会作出《关于核准北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1016 号），核准公司公开发 行新股不超过 1,906 万股。

3、本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意

根据上述核查情况并依据《上市规则》第 1.3 条的规定，除尚需获得深圳 证券交易所审核同意外，公司本次发行和本次上市已取得必要的批准和授权。

二、公司本次上市的主体资格

公司是由北京恒泰实达科技发展有限公司以截至 2012 年 3 月 31 日经审计 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2012 年 6 月 5 日取得北京市 工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108001418359 的《企业法人营业 执照》。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续。

据上，本所律师认为，公司为一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次上市的主体资格。

三、公司本次上市的实质条件

1、根据中国证监会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]1016 号），公司本次发行已获得中国证监会核 准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

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2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行募集资金 情况出具的“XYZH/2016BJA80261”《验资报告》，公司本次发行所募集的资金 已经到位，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

3、公司本次发行前的股本总额为人民币 5,710 万元，本次发行完成后，公 司的股本总额为人民币 7,616 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

4、公司本次发行的股份数量为 1,906 万股，占公司本次发行完成后股份总 数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》[1] ， 公司本次发行后的股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四） 项的规定。

6、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

“XYZH/2016BJA80028”《审计报告》及公司的确认，公司最近三年无重大违 法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四） 项和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

7、公司控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇已承诺：自公司股票在 证券交易所上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份，符合《上市规则》第 5.1.6 条第一款的规 定。

8、公司董事、监事、高级管理人员已签署了《董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书》，该等文件已由本所律师见证，并报送深圳证券交易所和公司董 事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款、第三款的规定。

9、公司控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇已签署了《控股股东、 实际控制人声明及承诺书》，该等文件已由本所律师见证，并报送深圳证券交易 所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条第二款、第三款的规定。

1 注：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》载明公司有一名股东李朝阳。李朝 阳为公司本次发行前持有公司股份的股东，依据公司说明，因李朝阳已去世，其所持股份的继承手续正在 办理过程中。

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10、根据公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其 董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规 则》第 5.1.4 条的规定。

四、保荐机构和保荐代表人

1、公司本次上市的保荐机构为中国银河证券股份有限公司，该保荐机构已 经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资 格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

2、公司本次上市的保荐机构已指定两名保荐代表人具体负责本次上市的保 荐工作，该两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单， 符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备《证券法》、《上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件规定的股票上市条件，公司本次上市尚需取得深圳证券交易 所的审核同意。

本法律意见书正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公 司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》签署页）

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北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
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经办律师：
蔡家文
周陈义
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