Beijing E-techstar Co.,Ltd — Regulatory Filings 2016

May 15, 2016

==> picture [380 x 641] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
----- End of picture text -----

目 录

释义 .................................................................................................................................1 一、问题 1 ......................................................................................................................3 二、问题 2 ....................................................................................................................10 三、问题 3 ....................................................................................................................20 四、问题 4 ....................................................................................................................28 五、问题 6 ....................................................................................................................38 六、问题 9 ....................................................................................................................41 七、问题 10 ..................................................................................................................46 八、问题 20 ..................................................................................................................51 九、问题 21 ..................................................................................................................53 十、问题 22 ..................................................................................................................55 十一、问题 23 ..............................................................................................................58 十二、问题 24 ..............................................................................................................64 十三、问题 25 ..............................................................................................................68

释 义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

发行人、公司、股份 公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司
恒泰有限	指	发行人前身，北京恒泰实达科技发展有限公司
前景无忧	指	发行人全资子公司北京前景无忧电子科技有限公 司，原名称为弥亚微电子科技（北京）有限责任 公司
盛科维	指	发行人控股子公司北京盛科维科技发展有限公司
易净优智	指	发行人控股子公司北京易净优智环境科技有限公 司
新能和	指	发行人参股子公司北京新能和再生能源科技发展 有限公司
百合永生	指	新疆百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）， 原名称为深圳市百合永生股权投资合伙企业（有 限合伙）
德丰杰	指	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
山西联德电气	指	山西联德电气科技有限公司
德力西集团长治电气	指	德力西集团长治市电气有限公司
上海德澜电气	指	上海德澜电气集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
丰台工商局	指	北京市工商行政管理局丰台分局
本所	指	北京市天元律师事务所
《法律意见》	指	本所出具的京天股字（2014）第005号《北京市 天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意 见》
《律师工作报告》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-1号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师 工作报告》

3-3-5-1

《补充法律意见（一） 》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-2号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见（一）》
《补充法律意见（二） 》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-3号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见（二）》
《补充法律意见（三） 》		本所出具的京天股字（2014）第005-4号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见（三）》
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	信永中和出具的“XYZH/2014A8038-1”《审计报 告》
《招股说明书（申报 稿）》	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期	指	2012年、2013年及2014年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《基金备案办法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》
《私募基金暂行办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
元	指	中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律 意见涉及的金额均指人民币

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因所致。

3-3-5-2

北京市天元律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（四）

京天股字（ 2014 ）第 005-5 号

北京恒泰实达科技股份有限公司：

本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已根据《证券法》、《公司 法》、《创业板首发办法》、《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号―― 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，就发行人本次发行上市事宜出具了《律师工作报告》、《法 律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见 （三）》。

本所现根据中国证监会 2015 年 4 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（第 130749 号）的要求，就发行人本次公开发行股票 并上市的有关事宜进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》 至《补充法律意见（三）》的补充和更新，除本补充法律意见中补充和更新的事 项之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》至《补充法律 意见（三）》的其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见》、《律师工作报告》 中的声明事项亦适用于本补充法律意见。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

一、问题 1

申请材料显示， 2001 年 10 月，发行人前身恒泰有限注册资本由 150 万元 增加至 500 万元，新增加的 350 万元出资额分别由股东钱苏晋、张小红、梁秋

3-3-5-3

帆以无形资产（非专利技术）评估作价出资。但直至 2012 年 12 月，上述软件 技术所形成的软件著作权的软件著作权人才由上述股东变更为恒泰实达。请发 行人补充说明 2001 年 10 月钱苏晋等股东用以对恒泰有限增资的无形资产的权 属直至 2012 年 12 月才转移至发行人的原因，该等无形资产的具体来源，在增 资当时是否为钱苏晋等股东合法拥有，是否涉嫌侵害第三方知识产权而无法办 理转移登记手续，该等无形资产是否己实际交付发行人正常使用，是否存在出 资不实情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核 查并发表明确意见。（规范性问题）

本所律师回复如下：

（一）无形资产的来源及出资时的产权归属

依据发行人股东钱苏晋、张小红、梁秋帆说明，恒泰有限 2001 年 10 月增 资时，三名股东用以出资的无形资产由其合法取得及拥有，该等无形资产来源 于北京泰实达科贸有限责任公司（以下简称“泰实达”），系泰实达存续期间向 北京供电局（现名称北京市电力公司）下属单位提供服务过程中形成的。具体 情况如下：

1、泰实达基本情况

泰实达于 1997 年 9 月 22 日经北京工商局怀柔分局核准成立，注册资本为 50 万元，股东为钱苏晋、张小红及戴际飞，出资比例分别为 40%、50%及 10%，梁秋帆为泰实达核心技术人员。

2、泰实达接受北京供电局变电管理处委托开发软件，软件著作权归属于泰 实达

根据钱苏晋、张小红出具的《声明》，1997 年至 1999 年期间，北京供电局 变电管理处（现北京市电力公司检修分公司变电中心）曾多次委托泰实达开发 电力信息管理软件，其中包括变电设备管理系统软件、设备检修计划管理系统 软件和设备缺陷管理系统软件，并在部分系统中使用了电气 CAD 软件的图形功 能。上述委托开发软件事宜由北京供电局变电管理处委托北京市泰维高压电气 设备维修公司（简称“泰维公司”，2011 年注销）与泰实达签署相关委托开发 合同，由于距今时间较长，且泰实达已停止经营多年并于 2009 年注销，泰实达

3-3-5-4

及钱苏晋、张小红、北京供电局变电管理处及泰维公司均未保存 1997 年至 1999 年间涉及上述四项软件的委托开发合同，钱苏晋、张小红特此确认，上述 四项软件（变电设备管理系统软件、设备检修计划管理系统软件、设备缺陷管 理系统软件、电气 CAD 软件）的著作权及其他相关知识产权在开发完成后归属 于开发方泰实达。

鉴于发行人及上述股东未能提供委托开发合同，为确认上述四项软件的形 成过程及著作权归属，本所律师对原北京供电局变电管理处负责人及经办人员 进行了访谈，根据访谈对象的说明，1997 年至 1999 年期间，北京供电局变电 管理处委托泰实达开发变电设备管理系统软件、设备检修计划管理系统软件、 设备缺陷管理系统软件，委托泰实达采用 CAD 软件为北京供电局绘制变电站单 线图，同时开发电气图形功能软件；上述业务往来中均签订了有关合同，由变 电管理处委托泰维公司负责签署，但因时间较长目前已查找不到，同时由于该 等软件已退出运行，北京供电局使用过上述软件的其他证明文件也已查找不到。 访谈对象同时确认，北京供电局变电管理处或下属企业与泰实达签订的委托开 发软件的合同中，就开发形成的软件技术的权属约定有共有知识产权的情形， 也有一方独有知识产权的情形，就上述四项软件，北京供电局变电管理处及下 属企业享有的使用权，软件著作权归泰实达所有，与泰实达就软件技术或软件 著作权的归属未发生过任何纠纷和争议。访谈对象还说明，2000 年 6 月（注： 恒泰有限成立）至 2001 年 8 月（注：股东以无形资产对恒泰有限增资），北京 供电局变电管理处曾委托恒泰有限开发软件，但委托开发的软件不包括上述四 项软件。

北京市电力公司检修分公司出具《证明》，确认“1997 年至 1999 年期间， 北京供电局变电管理处曾多次委托泰实达开发电力信息管理软件，其中包括变 电设备管理系统软件、设备检修计划管理系统软件和设备缺陷管理系统软件， 并在部分系统中使用了电气 CAD 软件的图形功能。上述委托开发软件事宜由北 京供电局变电管理处委托北京市泰维高压电气设备维修公司与泰实达签署相关 委托开发合同，但实际全部由北京供电局变电管理处负责和经办具体的合同洽 谈、项目推进与实施事宜，开发成果在北京供电局变电管理处系统内应用。我 公司在生产经营过程中实际使用上述四项软件（变电设备管理系统软件、设备 检修计划管理系统软件、设备缺陷管理系统软件、电气 CAD 软件），其著作权 归属于开发方泰实达。我公司与泰实达在业务往来中未曾发生过任何争议、纠 纷，由于距今时间较长，以及系统升级等原因，当时使用的这些软件现在我公

3-3-5-5

司已经不再使用，我公司不存在与泰实达关于上述计算机软件著作权权属的潜 在争议与纠纷，也不会就此向泰实达主张权利。”

由于泰维公司于 2011 年注销，并由北京市通宇华电力工程有限公司作为其 注销时的唯一股东承继了泰维公司的资产负债，北京市通宇华电力工程有限公 司出具《证明》，证明：“1997 年至 1999 年期间，北京市泰维高压电气设备维 修公司曾多次委托泰实达开发电力信息管理软件，其中包括变电设备管理系统 软件、设备检修计划管理系统软件和设备缺陷管理系统软件，并在部分系统中 使用了电气 CAD 软件的图形功能。鉴于泰维公司已注销，我公司确认，泰维公 司不存在与泰实达关于上述计算机软件著作权及其他相关知识产权权属的潜在 争议与纠纷。”

3、泰实达解散，软件著作权转移给钱苏晋等人

2000 年初，钱苏晋、张小红及泰实达的主要核心成员筹划在海淀区设立及 运营一家新企业（即恒泰有限），由于戴际飞 1999 年即自泰实达离职且与钱苏 晋、张小红在对泰实达的经营管理上存在分歧，因此未参与恒泰有限的投资。 泰实达原股东钱苏晋、张小红及戴际飞决定不再继续经营泰实达，并于 2001 年 完成了泰实达的税务注销登记。同时，原股东就泰实达解散及剩余财产分配达 成口头上的一致意见，即：泰实达解散的后续工作交由钱苏晋、张小红处理， 泰实达全部资产及债务均由钱苏晋、张小红享有和承担。但股东未及时办理泰 实达工商注销登记，直至 2009 年 2 月 25 日才完成注销。

钱苏晋、张小红、梁秋帆以无形资产对恒泰有限增资时，泰实达已经完成 了税务注销工作，且不再从事任何业务，因此，上述用于增资的无形资产实质 上为泰实达的清算资产，归泰实达清算时的全体股东所有。但由于泰实达原股 东戴际飞已经自愿放弃了泰实达的清算资产，因此该部分清算资产归钱苏晋和 张小红所有。考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所做出的贡献，钱苏晋和张 小红将“电气 CAD”软件技术成果无偿赠与梁秋帆，用于其 2001 年对恒泰实 达的增资。

2012 年 9 月 7 日，泰实达原股东戴际飞出具了《北京泰实达科贸有限责任 公司股东声明》，确认泰实达注销已履行了所有必要的法律程序，其与泰实达股 东钱苏晋、张小红就泰实达清算、注销以及财产分配不存在任何争议，现在及 将来均不会对钱苏晋、张小红就泰实达的清算注销程序及财产分配提出任何权

3-3-5-6

利要求或主张，并确认其对钱苏晋、张小红及其他核心成员设立恒泰有限不存 在异议，且不会对恒泰有限及其股东主张任何权利。

2013 年 3 月，泰实达原股东钱苏晋、张小红出具《声明》，确认其合法拥 有泰实达经营形成的无形资产，同时，考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所 做出的贡献，将“电气 CAD”软件技术成果无偿赠与梁秋帆，并确认该笔赠与 是不可撤销的。

2013 年 3 月，梁秋帆出具《声明》，确认“电气 CAD”软件技术为其在泰 实达工作期间的职务成果，泰实达股东钱苏晋及张小红已将“电气 CAD”软件 技术成果无偿赠与之，其以该无形资产向恒泰有限出资为自愿，所持恒泰有限 股权不存在任何受托持股、代为持股的情形。

根据上述核查，本所律师认为，上述四项无形资产的来源为泰实达向北京 供电局变电管理处（由下属单位泰维公司经办）提供服务过程中形成，根据本 所律师访谈及北京市电力公司检修分公司及北京市通宇华电力工程有限公司出 具的《证明》，北京供电局变电管理处对相关软件不享有著作权，因此为泰实达 所有，钱苏晋、张小红、梁秋帆在 2001 年用该等无形资产向恒泰有限增资时， 泰实达尚未完成全部清算、注销手续，以上述无形资产出资不符合当时有效的 《公司法》的相关规定，但由于泰实达已于 2001 年完成税务注销，自 2001 年 后不再从事任何业务，并于 2009 年完成工商注销登记，泰实达原股东取得了合 法拥有上述无形资产的权利。同时，钱苏晋、张小红、梁秋帆、戴际飞均出具 了声明，对上述无形资产的分割、归属予以确认，各方对上述无形资产权属不 存在争议或潜在纠纷，钱苏晋、张小红、梁秋帆以上述无形资产进行出资不存 在实质性法律障碍。

（二）无形资产转移登记情况

变电设备管理系统软件、设备检修计划管理系统软件、设备缺陷管理系统 软件、电气 CAD 软件四项软件在办理计算机软件著作权登记的过程中，经历了 出资时直接登记在恒泰有限名下；为办理资产评估及工商登记所需，又转移登 记至出资股东名下；恒泰有限整体变更为股份公司后，再次转移登记至发行人 名下的过程。依据发行人及股东说明，以及相关软件登记证书及版权保护中心 查询结果，登记过程具体如下：

3-3-5-7

• 1、股东将软件交付恒泰有限使用，并将著作权直接登记在恒泰有限名下

恒泰有限本次增资系按照《中关村科技园区条例》（北京市人民代表大会常 务委员会于 2000 年颁布并于 2001 年 1 月 1 日实施）、《北京市中关村科技园 区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府于 2001 年 3 月颁布实施）等地方 性法规规章进行的，由于股东及恒泰有限相关经办人员对该等法规规章认识不 足，误认为中关村科技园区高新技术企业以技术出资不需要进行资产评估、只 需获得全体股东一致确认就可以将技术作价出资，增资股东在尚未办理资产评 估的情况下，直接将“设备缺陷管理系统”、“设备检修计划管理系统”、“电气 CAD”、“变电设备管理系统”软件交付恒泰有限、并以恒泰有限名义办理了软 件著作权登记，取得了如下《软件著作权登记证书》：

序号	软件名称	登记号	权利人名称	登记日期
1	缺陷管理系统V3.0	2001SR3114	恒泰有限	2001.08.23
2	检修计划管理系统V1.0	2001SR3073	恒泰有限	2001.08.23
3	电气CAD软件V2.0	2001SR3116	恒泰有限	2001.08.23
4	设备管理系统V2.0	2001SR3115	恒泰有限	2001.08.23

2、为办理资产评估及工商登记所需，转移登记至出资股东名下

在办理工商变更登记的过程中，恒泰有限及相关股东得知，中关村科技园 区高新技术企业以高新技术成果出资对当时《公司法》的突破仅是高新技术成 果在注册资本中的比例不受限制，但是在程序上仍然要进行资产评估。为办理 出资技术成果资产评估和工商变更登记的需要，并在尊重实际情况的基础上， 2001 年 9 月 18 日，恒泰有限将四项软件的著作权转移登记至原出资股东名下， 国家版权局于 2001 年 11 月 6 日核发如下《计算机软件权利转移备案证书》：

序号	软件名称	登记号	权利继受人	证书编号
1	缺陷管理系统V3.0	2001SR3114	钱苏晋	软著转备字第0001097号
2	检修计划管理系统V1.0	2001SR3073	张小红	软著转备字第0001096号
3	电气CAD软件V2.0	2001SR3116	梁秋帆	软著转备字第0001095号
4	设备管理系统V2.0	2001SR3115	钱苏晋	软著转备字第0001098号

恒泰有限将四项软件的著作权转移登记至原出资股东名下后，出资股东就 其拥有著作权的软件办理了资产评估手续，由北京中科华会计师事务所有限公 司出具了相关资产评估报告。依据《北京市中关村科技园区企业登记注册管理

3-3-5-8

办法》（北京市人民政府于 2001 年 3 月颁布实施）、《中关村科技园区企业登记 注册管理办法》（北京市人民政府 2001 年 2 月 13 日通过，自发布之日起施行） 的规定，无形资产出资人出具了高新技术成果说明书（即《非专利技术软件的 说明》），通过签订《财产转移协议书》、会计师事务所验资及出具实物出资专项 查账报告的方式，办理及确认了无形资产财产转移手续。恒泰有限经北京工商 局核准本次增资后，公司及股东均认为，无形资产的转移手续已全部完成，因 此未再办理将软件著作权登记在公司名下的著作权登记手续。

3、恒泰有限整体变更后，再次转移登记至发行人名下

本次发行上市的中介机构进场后，经核查发现四项软件的著作权未登记在 公司名下，要求公司予以整改，因此公司在整体变更为股份有限公司后，一次 性将四项软件的著作权直接登记在了发行人名下，并取得国家版权局于 2012 年 12 月核发的如下《计算机软件著作权登记证书》：

序号	软件名称	登记号	权利人名称	登记日期
1	缺陷管理系统V3.0	2012SR136789	发行人	2012.12.28
2	检修计划管理系统V1.0	2012SR136782	发行人	2012.12.28
3	电气CAD软件V2.0	2012SR136787	发行人	2012.12.28
4	设备管理系统V2.0	2012SR136785	发行人	2012.12.28

依据上述核查，本所律师认为，2001 年 10 月钱苏晋等股东用以对恒泰有 限增资的无形资产的权属直至 2012 年 12 月才转移至发行人的原因系发行人、 出资股东对有关法规的理解和认识不足，虽然在软件著作权的登记程序上存在 瑕疵，但钱苏晋等股东在出资时已将其拥有的软件转移给恒泰有限，不存在侵 害第三方知识产权而无法办理转移登记手续的情形。

（三）无形资产交付使用情况及是否存在出资不实的情形

恒泰有限股东用于出资的无形资产（非专利技术）所形成的软件著作权于 2012 年 12 月转移登记至发行人名下，虽然软件著作权转移备案登记时间较晚， 但上述软件已经于出资时实际交付恒泰有限使用，依据当时有效的《计算机软 件保护条例》和《计算机软件著作权登记办法》的规定，软件权利转移的备案 登记不是软件权利转移的生效条件，因此未及时办理转移备案登记不影响软件 著作权的实际转移和软件著作权人的变更。

3-3-5-9

出资股东通过签订《财产转移协议书》、会计师事务所验资及出具实物出资 专项查账报告的方式，办理及确认了无形资产财产转移手续；依据恒泰有限 2001 年 10 月 31 日凭证号“00-0158”至“00-0161”的记账凭证，恒泰有限已 将股东出资的无形资产入账并计入“无形资产”科目，上述出资无形资产于 2011 年摊销完毕。

同时，根据中和资产评估有限公司于 2012 年 11 月 9 日出具“中和评报字 （2012）第 BJV4042D001 号”、“中和评报字（2012）第 BJV4042D002 号”、 “中和评报字（2012）第 BJV4042D003 号”、“中和评报字（2012）第 BJV4042D004 号”《评估复核报告》，确认上述软件技术在原报告评估基准日的 评估值高于原评估结果，原评估结果合理，能够反映其在评估基准日时的公允 价值。因此，未及时办理软件著作权转移备案登记不影响出资股东将无形资产 交付公司使用，不构成股东出资不实，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。

二、问题 2

申请材料显示， 2011 年 12 月，创投机构百合永生认购恒泰有限新增注册 资本 500 万元， 2012 年 7 月，创投机构德丰杰认购发行人 285.5 万股股份。请 发行人： (1) 补充说明发行人先后引入百合永生和德丰杰 2 家创投机构作为股东 的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响； (2) 补充说明上述增资价格及定价依据、是否符合商业逻辑，出资资金的来源， 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送； (3) 补充披露百合永生与德丰杰 2 家创投机构的详细情况，包括成立时间、股东 （合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、 主要财务数据等； (4) 补充说明百合永生与德丰杰 2 家创投机构及其股东（合伙 人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及 其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系。请保 荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按 《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对 上述问题发表明确意见。（规范性问题）

本所律师回复如下：

3-3-5-10

（一）发行人先后引入百合永生和德丰杰 2 家创投机构作为股东的目的， 其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响

1、百合永生和德丰杰增资的基本情况

2011 年 10 月 31 日，恒泰有限与百合永生签订《增资协议》，约定百合永 生按照 2.5 元/出资额的价格认购恒泰有限本次增加的注册资本 500 万元，认购 增资价款合计为 1,250 万元。

2012 年 7 月，发行人及其实际控制人钱苏晋、张小红与德丰杰签订《非公 开发行股份的认购协议》，约定德丰杰按照 9.1068 元/股的价格认购发行人本次 增加的 285.50 万股普通股股份，认购增资价款合计为 2,600 万元。

• 2、引进创投机构作为股东的目的，其对发行人的作用及具体影响

依据公司说明，2009 年以来，随着智能电网建设规划以及国家电网公司资 源计划系统（“SG-ERP”）的推出，电网企业信息化投入持续增长，公司迎来 了难得的快速发展机遇。同时，电网企业虽然具有良好的信用和较强的实力， 但销售回款周期较长，需要公司垫付一定的前期资金，而公司规模较小，控股 股东自身实力有限，无法进一步投入后续资金，导致公司业务快速增长的同时， 营运资金日益紧张，业务发展面临资金瓶颈。因此，公司于 2011 年、2012 年 引入百合永生和德丰杰作为公司股东，弥补了公司营运资金不足，并使得公司 抓住了行业快速发展的有利时机，促进了公司后续业务收入的稳定增长，巩固 了公司行业地位。本所律师认为，发行人引入创投机构作为股东目的与发行人 陈述相符，充实了公司资金，发挥了相应的作用与影响。

（二）上述增资价格及定价依据、是否符合商业逻辑，出资资金的来源， 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送

1、百合永生增资价格及定价依据

百合永生增资的价格为 2.5 元/出资额，与截至 2011 年 12 月 31 日公司原股 东以未分配利润转增注册资本后的每出资份额所代表的净资产 2.56 元/出资额基 本一致。据此，本所律师认为，本次增资的定价及定价依据符合商业逻辑。

2、德丰杰增资价格及定价依据

3-3-5-11

德丰杰增资的价格为 9.1068 元/股。德丰杰为一家专业进行股权投资的合伙 企业，依据发行人说明，因公司近年快速发展对营运资金需求较大，为了满足 公司业务发展资金需求，通过市场化原则引入的投资者。德丰杰看好公司未来 发展前景，同时因公司已完成股改并启动上市计划，经双方共同协商确定本次 增资的每股价格为 9.1068 元，以 2011 年度归属于母公司股东的净利润测算的 增资后的市盈率为 20.85 倍、以 2012 年度归属于母公司股东的净利润测算的增 资后的市盈率为 13.73 倍。据此，本所律师认为，本次增资的定价及定价依据 符合商业逻辑。

百合永生出具《声明及确认函》，声明并确认：“本企业向恒泰实达出资的 资金 1,250 万元来源于本企业合伙人靳庆林、陈浩、苗玉柱向本企业缴纳出资 形成的合伙企业自有财产，合伙人（指本企业全体合伙人，包括但不限于靳庆 林、陈浩、苗玉柱，下同）向本企业的出资均为其自有资金；本企业持有的恒 泰实达股份及本企业合伙人持有的本企业出资均不存在纠纷或潜在纠纷，本企 业及本企业的合伙人均不存在委托持股、信托持股，亦不存在向恒泰实达及其 实际控制人、其他股东等主体进行利益输送的情形。” 靳庆林、陈浩、苗玉柱 亦分别确认：其持有的百合永生的出资为自有资金，不存在借款出资的情形， 其所持百合永生出资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持、委托持股、信托持 股等的其他协议安排。

德丰杰出具《声明及确认函》，声明并确认：“本企业向恒泰实达出资的资 金 2,600 万元来源于本企业合伙人向本企业缴纳出资形成的合伙企业自有财产， 合伙人向本企业的出资均为其自有资金；本企业持有的恒泰实达股份及本企业 合伙人持有的本企业出资均不存在纠纷或潜在纠纷，本企业及本企业的合伙人 均不存在委托持股、信托持股，亦不存在向恒泰实达及其实际控制人、其他股 东等主体进行利益输送的情形。”德丰杰的全部自然人合伙人及法人合伙人的自 然人股东（追溯至最终自然人股东）亦分别确认：其持有的德丰杰（或德丰杰 的法人合伙人，或德丰杰的法人合伙人的法人股东）的出资为自有资金，不存 在借款出资的情形，其所持德丰杰（或德丰杰的法人合伙人，或德丰杰的法人 合伙人的法人股东）出资不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持、委托持股、信 托持股等的其他协议安排。

本所律师认为，百合永生、德丰杰所持发行人出资不存在纠纷或潜在纠纷， 亦不存在委托持股、信托持股及任何利益输送的情形。

3-3-5-12

（三）百合永生与德丰杰 2 家创投机构的详细情况，包括成立时间、股东 （合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、 主要财务数据等

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

百合永生成立于 2011 年 3 月 8 日，现持有喀什地区喀什市工商局核发的 注册号为 440304602258299 的《营业执照》，执行事务合伙人为陈浩，企业性质 为有限合伙企业，主要经营场所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部 经济区，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票 或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限为 2011 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 8 日。各合伙人认缴出资的情况如下：

序号 合伙人姓名 1 陈 浩 2 李 涛 3 杨 涛 4 靳庆林 5 王 恒 6 张高照 7 李 虹 8 苗玉柱 9 潘金荣 10 沈 毅 11 郎 勤 12 张树华 合 计	合伙人姓名	出资额（万元）	合伙人类型
	陈 浩	1,000	普通合伙人
	李 涛	400	普通合伙人
	杨 涛	5,960	有限合伙人
	靳庆林	490	有限合伙人
	王 恒	450	有限合伙人
	张高照	300	有限合伙人
	李 虹	200	有限合伙人
	苗玉柱	200	有限合伙人
	潘金荣	100	有限合伙人
	沈 毅	100	有限合伙人
	郎 勤	100	有限合伙人
	张树华	100	有限合伙人
		9,400	——

（2）实际控制人及权益受益人情况

百合永生共有 12 位合伙人，均为自然人。上述合伙人均为中国国籍，简要 情况如下：

：
序号	姓名	身份证号
1	陈 浩	21030219641028****

3-3-5-13

2	李 涛	41280119690714****
3	杨 涛	42010619771027****
4	靳庆林	14233319670919****
5	王 恒	21038119840902****
6	张高照	44010619631209****
7	李 虹	34040319710601****
8	苗玉柱	22010219641213****
9	潘金荣	22062119591109****
10	沈 毅	32010219750801****
11	郎 勤	52010219640103****
12	张树华	22010419600824****

根据百合永生全体股东签订的《有限合伙协议》，靳庆林、陈浩、苗玉柱出 资额合计 1,250 万元用于向发行人增资，百合永生对该项目的投资收益，由靳 庆林、陈浩、苗玉柱按各自投资比例享有。

（3）主要财务数据

依据百合永生财务报表（未经审计），其主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元
	2014 年12 月31 日
总资产	9,686.25
净资产	9,380.96
	2014 年度
营业收入	—
净利润	-7.54

2、德丰杰

（1）基本情况

德丰杰成立于 2009 年 12 月 28 日，现持有江苏省常州工商行政管理局核发 的注册号为 320400000034175 的《营业执照》，执行事务合伙人为李嵩波，类型 为有限合伙企业，主要经营场所为常州新北区高新科技园 3#楼 3-102-8，经营 范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 为创业投资企业提供咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批

3-3-5-14

准后方可开展经营活动）。各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（元）	合伙人类型
1	常州德丰杰投资管理有限公司	1,986,810.81	普通合伙人
2	常州和泰股权投资有限公司	49,670,270.27	有限合伙人
3	东莞市广汇投资管理有限公司	17,195,789.64	有限合伙人
4	钱忠秀	17,195,789.64	有限合伙人
5	马浩进	12,896,841.70	有限合伙人
6	王庆喜	12,896,841.70	有限合伙人
7	丁玉凤	12,896,841.70	有限合伙人
8	吴文广	12,896,841.70	有限合伙人
9	上海元景实业有限公司	8,597,893.76	有限合伙人
10	禹健雄	8,597,893.76	有限合伙人
11	缪雪元	8,597,893.76	有限合伙人
12	薛 锋	6,448,421.89	有限合伙人
13	陈惠芬	6,448,421.89	有限合伙人
14	刘亚东	5,158,737.10	有限合伙人
15	高盘方	4,298,947.94	有限合伙人
16	查 忠	4,298,947.94	有限合伙人
17	沈小蕙	4,298,947.94	有限合伙人
18	戴宏涛	4,298,947.94	有限合伙人
合计		198,681,081.08	——

（2）实际控制人及权益受益人情况

截至 2014 年 12 月 31 日，德丰杰共有 18 名合伙人，其中包括 4 家法人以 及 14 位自然人，具体情况如下：

① 常州德丰杰投资管理有限公司

法定代表人	李嵩波	注册资本	200万元
成立日期	2009年12月22日	实收资本	200万元
住所	常州市新北区高新科技园3号楼E座102-7室
经营范围	投资管理、投资咨询
股权结构	股东名称	出资额合计（万元）	出资比例
	李嵩波	72.72	36.36%
	张士勲	61.84	30.92%
	杨希	45.44	22.72%

3-3-5-15

常高新集团有限公司 20 10.00%

② 常州和泰股权投资有限公司

法定代表人	都战平	注册资本	63,000万元
成立日期	2001年10月29日	实收资本	63,000万元
住所	常州市新北区高新科技园3号楼E座502室
经营范围	创业投资、实业投资、股权投资、资产管理（除金融、证券）、对外投资管 理、财务顾问、创业投资咨询与服务。
股权结构	股东名称	出资额合计（万元）	出资比例
	常州常高新金隆控股有限公司	63,000	100%

注：常州常高新金隆控股有限公司为常高新集团有限公司全资子公司；常高新集团有 限公司为常州市新北区人民政府持有的国有独资公司。

③ 东莞市广汇投资管理有限公司

法定代表人	袁德宗	注册资本	1,000万元
成立日期	2010年9月15日	实收资本	1,000万元
住所	东莞市东城区下桥侨苑山庄C座二层3号铺209室
经营范围	高新技术产业投资、投资管理及顾问服务，实业投资
股权结构	股东名称	出资额合计（万元）	出资比例
	东莞市科汇投资顾问有限公司	500	50%
	广东联景投资集团有限公司	450	45%
	王宇凌	50	5%

东莞市广汇投资管理有限公司法人股东股权结构如下：

A. 东莞市科汇投资顾问有限公司

股东姓名/名称	出资额合计（万元）	出资比例
龙煜文	800	80%
东莞市凯晴实业投资有限公司	200	20%
合计	1,000	100%

B. 广东联景投资集团有限公司

股东姓名	出资额合计（万元）	出资比例
袁德宗	6,800	68%

3-3-5-16

姚爱棠	3,200	32%
合计	10,000	100%

④ 上海元景实业有限公司

法定代表人	李曦	注册资本	1,000万元	1,000万元
成立日期	2003年1月9日	实收资本	1,000万元
住所	上海市大沽路288号528室
经营范围	实业投资、投资管理、国内贸易（除专营）
股权结构	股东姓名/名称	出资额合计（万元）		出资比例
	李睿	400		40%
	王海松	400		40%
	卢梅	100		10%
	上海方景实业有限公司	100		10%

上海元景实业有限公司法人股东上海方景实业有限公司股权结构如下：

股东姓名	出资额合计（万元）	出资比例
陈伟年	180	30%
施国华	180	30%
卢 梅	120	20%
李 曦	60	10%
王海松	60	10%
合计	600	100%

⑤自然人合伙人

德丰杰共有 14 位自然人合伙人，均为中国国籍，简要情况如下：

序号	姓名	身份证号
1	钱忠秀	32040419591201****
2	马浩进	32042119611011****
3	王庆喜	37082519520110****
4	丁玉凤	32040219580620****
5	吴文广	32041119530414****
6	禹健雄	32000219711030****
7	缪雪元	32042119541217****
8	薛 锋	32042119740404****
9	陈惠芬	32042119730706****

3-3-5-17

10	刘亚东	32041119700920****
11	高盘方	32041119490116****
12	查 忠	32040219680715****
13	沈小蕙	32040419680608****
14	戴宏涛	32040419710510****

（3）主要财务数据

依据德丰杰《审计报告》（苏亚常审[2015]82 号），其主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元
	2014 年12 月31 日
总资产	19,672.28
净资产	19,672.28
	2014 年度
营业收入	—
净利润	-73.04

（四）百合永生与德丰杰 2 家创投机构及其股东（合伙人）和实际控制人 （权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其 关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系

百合永生出具《声明及确认函》，声明并确认：“除作为恒泰实达股东、持 有恒泰实达股份外，本企业及本企业的全体合伙人、实际控制人（权益受益人） 与恒泰实达及恒泰实达的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员不存在任何关系；本企业及本企业的全体合伙人、实际控制人（权益受益 人）与恒泰实达本次发行的中介机构及其签字人员不存在任何关系；本企业及 本企业的全体合伙人、实际控制人（权益受益人）与恒泰实达的客户与供应商 之间不存在任何投资与被投资等任何关系、亦不存在任何业务及资金往来。” 靳庆林、陈浩、苗玉柱亦分别确认：除为恒泰实达股东百合永生的合伙人外， 其本人及近亲属与恒泰实达的实际控制人、股东、董事监事高级管理人员及其 他核心人员及其关系密切的家庭成员不存在任何关系；与恒泰实达本次发行的 中介机构及其签字人员及其关系密切的家庭成员不存在任何关系；与恒泰实达 的主要客户、供应商不存在任何关系。

3-3-5-18

德丰杰出具《声明及确认函》，声明并确认：“除作为恒泰实达股东、持有 恒泰实达股份外，本企业及本企业的全体合伙人、实际控制人（权益受益人） 与恒泰实达及恒泰实达的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员不存在任何关系；本企业及本企业的全体合伙人、实际控制人（权益受益 人）与恒泰实达本次发行的中介机构及其签字人员不存在任何关系；本企业及 本企业的全体合伙人、实际控制人（权益受益人）与恒泰实达的客户与供应商 之间不存在任何投资与被投资等任何关系、亦不存在任何业务及资金往来。” 德丰杰的全部自然人合伙人及法人合伙人的自然人股东（追溯至最终自然人股 东）亦分别确认：除为恒泰实达股东德丰杰的合伙人（或德丰杰的法人合伙人 的自然人股东，或法人合伙人的法人股东的自然人股东）外，其本人及近亲属 与恒泰实达的实际控制人、股东、董事监事高级管理人员及其他核心人员及其 关系密切的家庭成员不存在任何关系；与恒泰实达本次发行的中介机构及其签 字人员及其关系密切的家庭成员不存在任何关系；与恒泰实达的主要客户、供 应商不存在任何关系。

发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、本 次发行的中介机构及其签字人员亦出具书面确认文件，确认其本人及关系密切 的家庭成员与发行人及发行人的股东不存在任何关系。

本所律师认为，除与发行人存在投资关系外，百合永生与德丰杰 2 家创投 机构及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本 次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应 商之间不存在其他关系。

（五）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基 金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序

依据《私募基金暂行办法》及《基金备案办法》的规定，私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理 人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；基金业 协会办理私募基金管理人登记及私募基金备案；非公开募集资金，以进行投资 活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理 的，其登记备案需适用《基金备案办法》。百合永生及德丰杰均是资产由普通合 伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，属于前述法律法规规范的私募 投资基金。

3-3-5-19

百合永生的资产由普通合伙人陈浩管理，依据《私募投资基金监督管理暂 行办法》的规定，私募基金管理人为机构，由于百合永生的普通合伙人为自然 人，无法办理私募基金管理人登记，因此百合永生办理了私募基金管理人登记， 取得基金业协会于 2015 年 1 月 29 日核发的编号为 P1007706 的《私募投资基金 管理人登记证明》。本所律师认为，百合永生已按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定办理基金管理人登记手续。

德丰杰的资产由常州德丰杰投资管理有限公司管理，经核查德丰杰提供的 资料，其管理人常州德丰杰投资管理有限公司已取得基金业协会于 2014 年 5 月 4 日核发的编号为 P1001958 的《私募投资基金管理人登记证明》；根据德丰 杰提供的《私募投资基金证明》，德丰杰的管理人常州德丰杰投资管理有限公司 已在基金业协会私募基金登记备案系统为其填报了基金信息。本所律师认为， 德丰杰已按照《证券投资基金法》、《基金备案办法》及《私募基金暂行办法》 规定履行备案程序。

三、问题 3

招股说明书披露，报告期内，发行人存在多家关联公司，其中，山东联德 电气、德力西集团、上海德澜电气与发行人下游行业相近。发行人实际控制人 钱苏晋之弟钱军曾持有创韦杰 42% 股权，且为第一大股东，创韦杰于 2012 年 9 月注销。请发行人补充说明： (1) 实际控制人钱苏晋之弟钱军控股的创韦杰于 2012 年 9 月注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况， 注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、 业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷； (2) 创韦杰的基本情况，包 括公司设立与出资情况，股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要 业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形， 报告期 内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系； (3) 报告期内上述 4 家 公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易， 是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共 同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等 利益输送情形。请保荐机构进一步核查所有关联企业与发行人之间是否存在业 务或资金往来、是否还存在其他未披露的关联交易、是否存在关联交易非关联 化的情形，并就前述问题核查并发表明确意见。请发行人律师核查并发表明确 意见。（规范性问题）

3-3-5-20

本所律师回复如下：

（一）实际控制人钱苏晋之弟钱军控股的创韦杰于 2012 年 9 月注销的真实 原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况，注销前与发行人应收 应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情 况，是否存在纠纷或潜在纠纷；创韦杰的基本情况，包括公司设立与出资情况， 股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的 财务数据，最近三年是否存在违法违规情形， 报告期内在业务、资产、技术、 人员、场地等与发行人的关系

1、创韦杰的基本情况，包括公司设立与出资情况、股权结构及其演变，注 销的真实原因，所履行的法律程序，相关资产负债上的处置情况

（1）设立与出资情况，股权结构及其演变

创韦杰于 2010 年 7 月 21 日经海淀工商局核准成立，成立时注册资本 100 万元，住所为北京市海淀区学清路 38 号 B 座 8 层 811 室，法定代表人钱军， 经营范围为技术推广。

2010 年 7 月 15 日，钱军、肖菲、熊彩凤、姚东琪、佟旭东、刘宏玮、屈 政签署《北京创韦杰科技发展有限公司章程》

2010 年 7 月 20 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平 内验字（2010）第 1543 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 15 日止，创韦 杰（筹）已收到钱军、肖菲、熊彩凤、姚东琪、佟旭东、刘宏玮、屈政缴纳的 注册资本合计 100 万元，均以人民币出资。

2010 年 7 月 21 日，海淀工商局核准创韦杰成立，核发注册号为 110108013057661 的《企业法人营业执照》。创韦杰成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	钱 军	42	42
2	肖 菲	20	20
3	熊彩凤	10	10
4	姚东琪	10	10
5	佟旭东	8	8

3-3-5-21

6	刘宏玮	5	5
7	屈 政	5	5
合 计		100	100

创韦杰存续期间股权结构未发生任何变化。本所律师认为，创韦杰的设立、 出资、存续合法合规、真实有效。

（2）创韦杰注销的原因

依据创韦杰注销前持有的《企业法人营业执照》及发行人说明，创韦杰存 续期间经登记的经营范围为：一般经营项目：技术推广，其实际从事的业务为 软件研发。由于创韦杰为发行人关联方，经发行人本次发行上市的中介机构建 议，为避免潜在的同业竞争，应由发行人收购创韦杰、或者钱军将所持创韦杰 股权转让给无关联关系的第三方或者将创韦杰注销，由于创韦杰存续期间经营 业绩不佳，经钱军及创韦杰其他股东协商一致同意将创韦杰注销。

（3）注销所履行的法律程序

依据创韦杰工商登记资料，创韦杰注销所履行的法律程序如下：

① 2012 年 2 月 15 日，创韦杰召开股东会并作出决议，决定注销公司，并 由全体股东即刘宏玮、钱军、屈政、肖菲、熊彩凤、姚东琪、佟旭东组成清算 组，指定钱军为清算组负责人。清算组向海淀工商局办理了备案并取得《备案 通知书》。

② 2012 年 2 月 16 日，创韦杰在《新京报》公告注销事宜。

③ 2012 年 4 月 26 日，创韦杰办理完毕地税的注销税务登记手续，取得北 京市海淀区地方税务局核发的“京地税（海）销字（2012）第 00742 号”《北京 市地方税务局注销税务登记证明》；2012 年 8 月 27 日，北京市海淀区国家税务 局就注销税务登记事项向创韦杰核发“海国通（2012）15341 号”《税务事项通 知书》，同意创韦杰的注销申请。

④ 2012 年 9 月 4 日，创韦杰清算组成员暨全体股东签署《北京创韦杰科技

3-3-5-22

发展有限公司注销清算报告及确认报告》，确认公司债权债务已清理完毕，剩余 财产按股东出资比例分配，公司已完税、并已结清人员工资和福利待遇，注销 后未尽事宜由清算组成员负责。

⑤ 2012 年 9 月 11 日，创韦杰清算组负责人暨法定代表人签署注销登记申 请，向登记机关申请创韦杰注销登记；2012 年 9 月 19 日，海淀工商局准予创 韦杰注销并核发“京工商海注册企许字[2012]0400504 号”《准予注销登记通知 书》。

本所律师认为，创韦杰注销所履行的法律程序符合《公司法》规定。

（4）资产负债处置情况

依据创韦杰注销时的《清算报告》及《资产负债表》，创韦杰清算注销时， 清算资产为 6.51 万元货币资金，按照股东出资比例分配，无其他资产、负债。

2、创韦杰财务状况及违法违规情况

根据北京和意得税务师事务所有限责任公司出具的“和税鉴字[2012]第 01382 号”《企业纳税清算鉴证报告》，创韦杰在清算注销时，剩余财产仅为 65,119.55 元货币资金，无其他资产、负债情况，在扣除 4,000 元清算费用后， 各股东按照持股比例进行分配。创韦杰 2010 年度、2011 年度以及 2012 年 1-7 月的主要财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2012 年7 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年度12 月31 日
总资产	6.51	38.75	90.91
净资产	6.51	-10.86	90.37
	2012 年1-7 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.54	44.60	0.00
净利润	20.52	-101.24	-9.63

根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局、北京市工商行 政管理局海淀分局出具的证明，创韦杰自设立以来，未因违法违规行为而接受 过行政处罚。据此，本所律师认为，创韦杰存续期间不存在违法违规情形。

3-3-5-23

3、创韦杰从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，注销前与发行人应 收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置 情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内在业务、资产、技术、人员、场地 等与发行人的关系

（1）主要业务及与发行人主要业务的关系

依据发行人说明，创韦杰经营范围为技术推广，主要从事软件开发业务， 与发行人所从事的业务相似，与发行人存在潜在的同业竞争。因此，为彻底解 决可能存在的同业竞争，创韦杰于 2012 年 9 月清算注销。

（2）注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系

创韦杰在 2010 年 7 月成立时，股东均以货币资金方式投入，存续期间经营 场所为租赁他人房产，从事软件开发业务。依据发行人说明，创韦杰注销前与 发行人不存在往来及应收应付情况，在资产、场地上与发行人不存在任何关系； 创韦杰从事软件开发业务，与发行人所从事的业务相似，与发行人不存在业务 往来；创韦杰股东原均为恒泰有限员工，其中钱军原为恒泰有限总经理。

（3）注销后资产、业务、人员的处置情况

创韦杰注销后，清算资产由股东按出资比例分配，业务及人员由盛科维承 接，主要人员与发行人及盛科维之间的关系具体如下：

序 号	姓名	原在创韦杰 任职、出资 情况	报告期与发行人、盛科维的关 系	备注
1	钱军	股东、执 行董事、 经理	发行人控股股东钱苏晋之弟； 盛科维前股东、员工	2012年8月，钱军将所持有 的盛科维出资额转让给发行 人
2	肖菲	股东	盛科维股东、监事
3	熊彩凤	股东	盛科维股东、员工
4	姚东琪	股东	盛科维股东、员工
5	佟旭东	股东	盛科维前员工	2012年底自盛科维离职
6	刘宏玮	股东	盛科维前股东、员工	2014年12月，刘宏玮将持有 的盛科维出资额转让给肖菲
7	屈政	股东	盛科维股东、员工

3-3-5-24

8 穆国来 监事

盛科维股东、经理

综上，本所律师认为，创韦杰从事的主要业务与发行人相近，因此将创韦 杰注销能够有效地避免其与发行人潜在的同业竞争，创韦杰注销前与发行人不 存在关联交易，注销后资产由股东按出资比例分配，符合《公司法》的规定； 业务和人员由盛科维承接，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）报告期内上述 4 家公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业 竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面 的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、 代为承担成本或转移定价等利益输送情形；所有关联企业与发行人之间是否存 在业务或资金往来、是否还存在其他未披露的关联交易、是否存在关联交易非 关联化的情形

1、同业竞争情况

创韦杰主要从事软件开发业务，与发行人所从事的业务相似，存在潜在的 同业竞争。为解决该等潜在同业竞争问题，创韦杰于 2012 年 9 月 19 日完成注 销登记，主要业务、人员由盛科维接收；同时，在发行人关联董事回避表决的 前提下，发行人第一届董事会第四次会议决议收购钱军、叶盛持有的盛科维合 计 57.5%的股权，盛科维于 2012 年 9 月完成本次股权转让的工商变更登记。至 此，创韦杰注销，盛科维成为发行人控股子公司，发行人与关联方之间的潜在 同业竞争问题得到解决。

山西联德电气、德力西集团长治电气、上海德澜电气三家公司为发行人主 要自然人股东、董事、副总经理景治军景治军之兄景志国控制的公司。依据景 志国说明及三家公司的工商登记资料，山西联德电气主要从事电线电缆销售等 业务，德力西集团长治电气主要从事低压开关元器件、电线电缆的组装、生产 和销售业务，上海德澜电气主要从事高压柜、电表箱、箱变生产业务，上述业 务的主要客户虽然也为国家电网公司下属公司，但是与发行人所从事的电网信 息化技术服务业务完全不同，前者主要为对电网企业销售电线、电缆、低压开 关元器件、高压柜、电表箱等硬件设备，后者主要为对电网企业提供系统集成、 软件或服务等解决方案，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

2、关联交易情况

3-3-5-25

报告期内，发行人与上述四家公司的关联交易情况如下：

2012 年 3 月 7 日，恒泰有限与山西联德电气签订《线缆采购框架协议》， 恒泰有限向山西联德电气科技有限公司采购项目所用线缆，合同约定：恒泰有 限委托山西联德电气科技有限公司提供线缆采购，并支付 95 万元作为线缆采购 预付款。合同期限为 2012 年 3 月 7 日至 2013 年 3 月 7 日。根据合同约定，恒 泰有限分别于 2012 年 3 月 31 日和 2012 年 4 月 12 日支付给山西联德电气 60 万 元和 35 万元的预付款。在中介机构进场并进行尽职调查后，发现公司与关联方 签署了上述协议。为了进一步规范公司治理、减少关联交易，公司在中介机构 建议下，决定终止该线缆采购协议并与对方协商达成一致。2012 年 12 月 28 日， 恒泰有限与山西联德电气科技有限公司签署了《线缆采购框架协议终止合同》。 2013 年 3 月，山西联德电气科技有限公司将上述预付款全额退回。

除此之外，发行人与上述四家公司未发生其他关联交易。

3、与发行人业务、人员、技术等方面的往来

（1）创韦杰与发行人业务、人员、技术等方面往来的情况

创韦杰董事长钱军为发行人董事长钱苏晋的弟弟，在 2010 年之前为恒泰有 限总经理。依据发行人董事长说明，由于兄弟二人在经营方向和经营理念上存 在较大差异，钱军于 2010 年离开恒泰有限，并带领少数原恒泰有限员工创立了 创韦杰和盛科维，主要从事软件开发和系统集成业务，独立于恒泰有限运营。

依据发行人说明，创韦杰存续期间与恒泰有限不存在业务方面或资金方面 的往来。经核查创韦杰注销前的员工名单、盛科维 2012 年底的员工名单、恒泰 有限 2010 年至 2012 年的员工名册，创韦杰的人员独立于恒泰有限，不存在在 恒泰有限兼职的情形。创韦杰注销后人员均进入了盛科维，盛科维被发行人收 购后，成为发行人的控股子公司。

经核查，创韦杰注销前无商标、专利、著作权等知识产权，经访谈钱军和 钱苏晋，创韦杰与恒泰有限不存在技术方面的往来。

（2）其他三家公司与发行人业务、人员、技术等方面往来的情况

依据发行人说明，报告期内，除前述已终止的关联交易外，山西联德电气、

3-3-5-26

德力西集团长治公司和上海德澜电气三家公司与发行人不存在业务方面或资金 方面的往来。

经核查三家公司的员工名单，报告期内，山西联德电气、德力西集团长治 公司和上海德澜电气三家公司的人员均独立于发行人，不存在在发行人兼职的 情形。

经核查，山西联德电气、德力西集团长治公司和上海德澜电气三家公司无 商标、专利、著作权等知识产权，经访谈景志国和钱苏晋，三家公司与发行人 不存在技术方面的往来。

4、与发行人共同的供应商和客户情况

经核查发行人报告期内主要客户、供应商并依据创韦杰原董事长钱军确认 及发行人说明，报告期内创韦杰与发行人无共同的供应商和客户。

经核查发行人报告期内主要客户、供应商并依据山西联德电气、德力西集 团长治公司、上海德澜电气实际控制人景志国确认及发行人说明，报告期内发 行人与上述三家公司存在共同的供应商和客户，具体情况如下：

（1）共同的供应商

供应商名称	恒泰有限	恒泰有限	恒泰有限
	采购金额（元，含税）	采购时间	采购内容
天津市津成电线电缆有限公司	55,000.00	2012年	主电缆
供应商名称	德力西集团长治公司
	采购金额（元，含税）	采购时间	采购内容
太原市津成电线电缆有限公司	111,600.00	2013年	电源线

恒泰有限与德力西集团长治公司的供应商虽然不是同一法人主体，但本所 律师经查询全国企业信用信息系统发现，天津市津成电线电缆有限公司与太原 市津成电线电缆有限公司存在共同的自然人股东王化峰、孙荣莲。

依据发行人说明，发行人在向电网公司提供系统集成服务时，根据项目的 要求，需要采购电线电缆，以满足智能控制中心系统集成过程中的需求；德力 西集团长治公司主要从事的业务中包括电线电缆的销售业务等，需要向供应商

3-3-5-27

采购部分电线。因此，虽然恒泰有限与德力西集团长治公司存在上述股东相同 的供应商，但是均为各自根据实际业务需求，独立进行的采购，不存在互相代 垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送的情形。

经核查天津市津成电线电缆有限公司和太原市津成电线电缆有限公司的工 商信息，两家公司的股东和董事、监事、高管不存在在发行人或德力西集团长 治公司等三家关联方任职、或是发行人及德力西集团长治公司等三家关联方的 董事、监事、高管或关系密切家庭成员的情形，未持有发行人及其控股子公司、 德力西集团长治公司等三家关联方的股权/股份，与发行人、德力西集团长治公 司等三家关联方均不存在关联关系。

（2）共同的客户

报告期内，发行人向国网山西省电力公司、国网江苏省电力公司、国网浙 江省电力公司提供系统集成和软件开发、技术服务等解决方案，山西联德电气 向国网电力山西省电力公司销售金具，上海德澜电气向国网山西省电力公司、 国网江苏省电力公司、国网浙江省电力公司销售电表箱。

依据发行人说明，由于电网公司的业务规模极大、需要采购的内容从材料、 硬件、办公用品到控制中心、监控系统等涵盖范围极广，因此虽然发行人与上 述关联方存在少数共同客户，但是，发行人与两家关联方的销售内容存在较大 差异，发行人与上述关联方均为面向电网公司独立开展业务，不存在互相代垫 费用、代为承担成本或转移定价等利益输送的情形。

各省网公司作为国家电网公司的下属公司，为全民所有制企业，经查询其 工商登记信息和公开信息，其与发行人和德力西集团长治公司等三家关联方不 存在关联关系。

根据上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方创韦杰之间的 潜在同业竞争已经消除，除一笔并未实际开展即终止的关联交易外，发行人与 创韦杰、山西联德电气、德力西集团长治公司和上海德澜电气四家公司不存在 业务、人员、技术方面的往来；虽然发行人与关联方存在少数共同的供应商、 客户，但是发行人与关联方均系按照各自实际情况独立开展业务，与该等供应 商和客户之间不存在关联关系，亦不存在四家关联方为发行人代垫费用、代为 承担成本或转移定价等利益输送的情形；发行人已完整披露与关联方之间的关

3-3-5-28

联交易，不存在其他未披露的关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。

四、问题 4

申请材料显示，报告期内，发行人于 2011 年 l 月收购弥亚微（现已更名为 前景无忧） 80% 控股权并于 2012 年 2 月收购剩余 20% 股权，于 2012 年 8 月收 购盛科维 57.5% 控股权，收购当时及最近一期两家公司均处于亏损状态。请发 行人补充说明全资子公司弥亚微（现已更名为前景无忧）和控股子公司盛科维 的主要业务和资产的形成和发展情况，公司的设立时间、出资情况、股权结构 及演变情况，实际从事的主要业务及与发行人的关系及分工，最近三年的主要 财务数据、主要资产明细，最近三年是否存在重大违法行为，目前仍处于亏损 状态原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（规范性问题）

本所律师回复如下：

（一）前景无忧

• 1、设立时间、出资情况、股权结构及演变情况

（1）基本情况

前景无忧成立于 2009 年 4 月 9 日，成立时的名称为弥亚微电子科技（北京） 有限责任公司，2012 年 9 月 28 日经丰台工商局核准将名称变更为北京前景无 忧电子科技有限公司。前景无忧现持有丰台工商局核发的注册号为 110106011835213 的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人钱苏晋， 住所为北京市丰台区南四环西路 188 号八区 3 号楼 2 层，经营范围为：技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品。

（2）前景无忧设立及变更情况如下：

• ① 前景无忧设立

2009 年 4 月 9 日，景志国、冯新刚、张小江及弥亚微电子（上海）有限公 司签署《弥亚微电子科技（北京）有限责任公司章程》，决定设立前景无忧。

2009 年 4 月 9 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字[2009]

3-3-5-29

A0505 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 4 月 9 日，前景无忧已收到全体股东 首期出资 400 万元。

2009 年 4 月 9 日，前景无忧完成设立的工商登记手续并取得丰台工商局核 发的《企业法人营业执照》。

成立时，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	景志国	320	32	133
2	张小江	320	32	108.5
3	冯新刚	310	31	108.5
4	弥亚微电子（上海） 有限公司	50	5	50
合 计		1,000	100	400

② 第一次股权转让

冯新刚、张小江作为股权转让方与受让方刘俊红签订《弥亚微电子科技 （北京）有限责任公司转让协议》，约定冯新刚将其实缴货币出资 108.5 万元、 未缴货币出资 201.5 万元转让给刘俊红，张小江将其实缴货币出资 108.5 万元、 未缴货币出资 211.5 万元转让给刘俊红。

2010 年 11 月 4 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2010 年 11 月 10 日，前景无忧完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得丰台工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	刘俊红	630	63	217
2	景志国	320	32	133
3	弥亚微电子（上海） 有限公司	50	5	50

3-3-5-30

合 计 1,000 100 400

③ 第二次股权转让

2011 年 1 月 7 日，弥亚微电子（上海）有限公司作为股权转让方与受让方 刘俊红签订《弥亚微电子科技（北京）有限责任公司转让协议》，约定弥亚微电 子（上海）有限公司将其全部货币出资 50 万元转让给刘俊红。

2011 年 1 月 7 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2011 年 1 月 21 日，前景无忧完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得丰台工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	刘俊红	680	68	267
2	景志国	320	32	133
合 计		1,000	100	400

④ 第三次股权转让及缴纳第二期出资

2011 年 3 月 29 日，刘俊红、景志国作为转让方与受让方恒泰有限签订 《弥亚微电子科技（北京）有限责任公司转让协议》，刘俊红将其未缴纳出资部 分 413 万元、实缴部分出资 67 万元转让给恒泰有限，景志国将其全部货币出资 320 万元（其中实缴货币出资 133 万元、未缴货币出资部分 187 万元）转让给 恒泰有限。

2011 年 3 月 29 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2011 年 3 月 31 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润 （验）字[2011]第 206998 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 31 日，前景 无忧已收到恒泰有限缴纳的本期实收注册资本 600 万元，以货币出资。

2011 年 4 月 1 日，前景无忧完成本次股权转让的工商变更登记手续。

3-3-5-31

本次股权转让完成后，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	恒泰有限	800	80	800
2	刘俊红	200	20	200
合 计		1,000	1,000	1,000

⑤ 第四次股权转让

2012 年 1 月 4 日，刘俊红作为转让方与受让方恒泰有限签订《弥亚微电子 科技（北京）有限责任公司出资转让协议书》，刘俊红将 200 万元货币出资转让 给恒泰有限。

2012 年 1 月 4 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2012 年 1 月 17 日，前景无忧完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得丰台工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	恒泰有限	1,000	100	1,000
合 计		1,000	1,000	1,000

⑦ 名称变更

2012 年 9 月 26 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意名称变更为北 京前景无忧电子科技有限公司，并将股东名称变更为股份公司。

2012 年 9 月 28 日，前景无忧完成名称变更的工商变更登记手续并取得丰 台工商局换发的《企业法人营业执照》。

2、最近三年的主要财务数据、主要资产明细

依据信永中和出具的《审计报告》，前景无忧最近三年的主要财务数据及主 要资产明细如下：

3-3-5-32

单位：万元

			单位：万元
	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产	2,504.03	2,521.90	1,674.89
净资产	1,600.12	1,348.79	1,183.52
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,419.40	1,547.86	1,652.75
净利润	251.33	165.27	-81.91

报告期内，前景无忧除 2012 年亏损外，已于 2013 年实现盈利。

截至 2014 年 12 月 31 日，前景无忧主要资产包括货币资金 231.35 万元、 应收账款 1336.38 万元、预付账款 169.59 万元、存货 628.05 万元、固定资产 56.12 万元、无形资产 44.01 万元。

3、主要业务和资产的形成和发展情况，实际从事的主要业务及与发行人的 关系及分工

依据发行人说明，2012 年，公司为了进一步扩大在电力行业的市场，通过 收购前景无忧的方式，涉足电网营销智能用电领域，并通过前景无忧的电力线 载波芯片和配套智能电费抄表解决方案向市场推广。收购完成后，在母子公司 分工合作方面，通过利用发行人的产品研发能力和前景无忧的原有电子技术设 计生产能力，前景无忧研发了拥有自主知识产权的电网计费产品，作为发行人 业务产业链的补充，向用电领域进行延伸。

4、合法合规情况

根据前景无忧的税务、工商、环保、质监、劳动与社会保障等主管部门出 具的证明，前景无忧最近三年不存在重大违法行为。

（二）盛科维

• 1、设立时间、出资情况、股权结构及演变情况

盛科维成立于 2010 年 6 月 17 日，现持有海淀工商局核发的注册号为 110108012957009 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，法定代表人为叶盛， 住所为北京市海淀区学清路 38 号 B 座 810 室，经营范围为：技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；

3-3-5-33

销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；企业管理咨 询；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

盛科维设立及变更情况如下：

① 盛科维设立

2010 年 6 月 8 日，钱军、叶盛、穆国来、祖建国、张文泉签署《北京盛科 维科技发展有限公司章程》，决定设立盛科维。

2010 年 6 月 13 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平 内验字（2010）第 1417 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 8 日，盛科维 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，以货币出资。

2010 年 6 月 17 日，盛科维完成设立的工商登记手续并取得海淀工商局核 发的《企业法人营业执照》。

成立时，盛科维的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	钱 军	45	45
2	叶 盛	20	20
3	穆国来	20	20
4	祖建国	10	10
5	张文泉	5	5
合 计		100	100

② 第一次股权转让及增资

2012 年 8 月 27 日，钱军作为转让方与发行人签订《股权转让协议》，钱军 将持有的盛科维 45%股权以 89,640.49 元的价格（按照盛科维截至 2012 年 4 月 30 日净资产评估值确定）转让给发行人。

2012 年 8 月 27 日，叶盛作为转让方与发行人、肖菲、熊彩凤、姚东琪、 刘宏玮、屈政分别签订《股权转让协议》，叶盛将持有的盛科维 12.5%、3%、1.5%、1.5%、0.75%、0.75%的股权分别以 24,900.14 元、5,976.03

3-3-5-34

元、2,988.02 元、2,988.02 元、1,494.01 元、1,494.01 元的价格转让给发行人、 肖菲、熊彩凤、姚东琪、刘宏玮、屈政。

2012 年 8 月 27 日，盛科维召开股东会并作出决议，同意前述股权转让， 并同意将注册资本增加至 200 万元，新增注册资本由转让后的全体股东按照转 让后股权比例按注册资本 1:1 的价格增资。

2012 年 9 月 7 日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具“京恒验字 （2012）第[0005]号”《验资报告书》，验证截至 2012 年 8 月 29 日，盛科维已 收到新增注册资本合计人民币 100 万元。

2012 年 9 月 10 日，盛科维完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续 并取得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，盛科维的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	恒泰实达	115	57.5
2	穆国来	40	20
3	祖建国	20	10
4	张文泉	10	5
5	肖 菲	6	3
6	熊彩凤	3	1.5
7	姚东琪	3	1.5
8	刘宏玮	1.5	0.75
9	屈 政	1.5	0.75
合 计		200	100

③ 第二次股权转让

2012 年 10 月 31 日，祖建国作为转让方与受让方屈政、姚东琪、熊彩凤分 别签订《股权转让协议》，祖建国将持有的盛科维 1%、3.5%、0.5%的股权分别 转让给屈政、姚东琪、熊彩凤；张文泉作为转让方与受让方屈政、刘宏玮分别 签订《股权转让协议》，张文泉将持有的盛科维 0.75%、1.75%的股权分别转让 给屈政、刘宏玮；穆国来作为转让方与受让方熊彩凤、肖菲分别签订《股权转 让协议》，穆国来将持有的盛科维 3%、7%的股权分别转让给熊彩凤、肖菲。

3-3-5-35

2012 年 10 月 31 日，盛科维召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2012 年 11 月 26 日，盛科维完成本次股权转让的工商变更登记手续并取得 海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，盛科维的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	恒泰实达	115	57.5
2	穆国来	20	10
3	肖 菲	20	10
4	祖建国	10	5
5	熊彩凤	10	5
6	姚东琪	10	5
7	张文泉	5	2.5
8	刘宏玮	5	2.5
9	屈 政	5	2.5
合 计		200	100

④ 第二次增资

2014 年 2 月 10 日，盛科维召开股东会决议将注册资本增加至 500 万元， 新增注册资本 300 万元以货币方式分两期出资，由全体股东按照原出资比例按 注册资本 1:1 的价格认购。第一期增资 60 万元，其余增资款于第一期增资工商 变更登记核准日起两年内缴足。

2014 年 3 月 21 日，盛科维完成本次增资的工商变更登记手续并取得海淀 工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，盛科维的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例 （%）
1	恒泰实达	287.5	149.5	57.5
2	肖 菲	50	26	10
3	穆国来	50	26	10
4	祖建国	25	13	5
5	熊彩凤	25	13	5

3-3-5-36

6	姚东琪	25	13	5
7	张文泉	12.5	6.5	2.5
8	刘宏玮	12.5	6.5	2.5
9	屈 政	12.5	6.5	2.5
合 计		500	260	100

⑤ 第三次股权转让

2014 年 12 月 18 日，刘宏玮与受让方肖菲签订《出资转让协议书》，将持 有的盛科维 12.5 万元出资额（其中认缴出资额 12.5 万元，实际认缴 6.5 万元） 转让给肖菲。

2014 年 12 月 18 日，盛科维召开股东会并作出决议，同意该等股权转让。

2015 年 2 月 15 日，盛科维完成本次股权转让的工商变更登记手续并取得 海淀工商局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，盛科维的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例 （%）
1	恒泰实达	287.5	149.5	57.5
2	肖 菲	62.5	32.5	12.5
3	穆国来	50	26	10
4	祖建国	25	13	5
5	熊彩凤	25	13	5
6	姚东琪	25	13	5
7	张文泉	12.5	6.5	2.5
8	屈 政	12.5	6.5	2.5
合 计		500	260	100

2、最近三年的主要财务数据、主要资产明细

依据信永中和出具的《审计报告》，盛科维最近三年的主要财务数据及主要 资产明细如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

3-3-5-37

总资产	94.73	404.31	779.60
净资产	-122.21	35.67	128.97
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	609.64	1,379.78	671.80
净利润	-217.88	-93.30	-18.38

盛科维自成为发行人子公司后，一直致力于多媒体会议管理系统业务的发 展，但是由于盛科维成立时间较短、资质和资金实力有限，因此，在报告期内 经营持续亏损。

截至 2014 年 12 月 31 日，盛科维主要资产包括货币资金 24.23 万元、应收 账款 17.45 万元、其他应收款 19.63 万元、预付账款 24.69 万元、固定资产 8.73 万元。

3、主要业务和资产的形成和发展情况，实际从事的主要业务及与发行人的 关系及分工

盛科维主营业务为系统集成及软件开发。在发行人收购盛科维之前，盛科 维主要从事系统集成业务，创韦杰主要从事软件开发业务，与发行人所从事的 业务相似，与发行人存在潜在同业竞争情况。

为了解决同业竞争问题，恒泰实达于 2012 年 8 月收购了盛科维，同时，创 韦杰于 2012 年 9 月予以注销，原创韦杰主要员工和业务均由盛科维承接。在承 接了创韦杰主要业务后，盛科维整合了系统集成和软件开发业务，具备了为客 户提供综合性解决方案的能力。同时，考虑到盛科维和创韦杰在设立后一直主 要从事多媒体会议管理系统开发及实施业务，在该细分子行业中积累了较为丰 富的经验，能够作为发行人智能控制中心解决方案的有机补充，因此盛科维自 成为发行人子公司后，一直致力于多媒体会议管理系统业务的发展。

依据发行人说明，未来，由于盛科维从事的细分业务能够普遍应用于多个 行业，因此，发行人拟以盛科维作为公司向电力行业以外市场拓展的平台之一， 发展其他行业多媒体会议管理平台开发与实施的业务。

4、合法合规情况

根据盛科维的税务、工商、环保、质监、劳动与社会保障等主管部门出具

3-3-5-38

的证明，盛科维最近三年不存在重大违法行为。

依据上述核查，本所律师认为，前景无忧、盛科维的设立、出资及历次股 权变动合法合规、真实有效，发行人收购盛科维系为了避免潜在的同业竞争， 收购前景无忧形成了发行人业务产业链的补充，使发行人向用电领域延伸，前 景无忧、盛科维在成为发行人子公司后与发行人分工明确。前景无忧、盛科维 主要业务和资产的形成和发展合法合规，且最近三年不存在重大违法行为，盛 科维最近三年亏损的原因符合中小企业发展的实际情况，由于盛科维规模较小， 其报告期内持续亏损不会对发行人的经营业绩构成重大影响，不构成发行人本 次发行上市的实质性障碍。

五、问题 6

招股说明书披露，报告期内发行人对前 5 大供应商采购比例达到

53% 、 32% 、 44% 和 42% ，比例较高，且各年度变化较大， 2014 年上半年前 5 大供应商中有 3 家为新增供应商。请发行人结合对前 5 大供应商采购比例较高 的情况，补充说明 :(1) 公司主要供应商的基本情况、采购的主要内容，合作历史， 是否为新增供应商及变化原因，是否与发行人存在关联关系 ;(2) 发行人是否存在 对主要供应商的依赖 ;(3) 各年度前 5 大供应商变化较多的原因及其合理性，供应 商的分布是否符合发行人的行业特征； (4)2014 年上半年前 5 大供应商中有 3 家 为新增供应商的原因及其合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确 意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、主要关联方及持股 5% 以上股东与主要供应商之间是否存在关 联关系或其他利益安排发表明确核查意见。（规范性问题）

本所律师回复如下：

依据发行人提供的报告期内主要供应商的名单，并经本所律师调取主要供 应商工商档案或查询全国企业信息信息系统，发行人主要供应商股东、实际控 制人情况如下：

年度	供应商名称	股东情况	实际控制人
2014 年度	巴可伟视（北京）贸易有限公司、 巴可伟视（北京）电子有限公司 （注1）	巴可伟视（北京）贸易有限公司： 巴可中国（控股）有限公司 巴可伟视（北京）电子有限公司： 巴可伟视电子有限公司	-

3-3-5-39

	武汉精伦电气有限公司	肖明；曹若欣；蔡远宏；杨洲成； 胡明；精伦电子股份有限公司	张学阳
	北京凯乐聚源科技有限公司	张闪闪；北京凯乐恒源科技有限公 司；姚树波	张闪闪
	福州志同机电设备有限公司	罗聪伟、朱继业	朱继业
	北京致信嘉和科技发展有限公司	周勋；赵为东	周勋；赵为 东
	北京卓华信息技术股份有限公司	耿志宏；徐飙；王爱华；熊建；韦 保峰；张拥军；黄红照；李从容； 李利；郭莹；黄茹；张红波；姜宏 波	-
	青岛东软载波科技股份有限公司	金石投资有限公司；青岛大烨科技 投资有限公司；青岛拥湾高新创业 投资有限责任公司；苏州凯风进取 创业投资有限公司；陈一青；崔健； 胡亚军；社会公众股 ；王锐；肖 舟；股权激励等	王锐、崔健、 胡亚军
	广州德浩科视电子科技有限公司 广州荣基能亮节能科技有限公司 广州荣基能亮电子科技有限公司 德浩荣基电子科技吉林有限公司 （注2）	广州德浩科视电子科技有限公司： 德浩电子科技有限公司（独资） 广州荣基能亮节能科技有限公司 （前身为广州荣基能亮电子科技有 限公司）：荣基能亮科技有限公司 （独资） 德浩荣基电子科技吉林有限公司： 荣基能亮科技有限公司（独资）	黄文波、温 真雄
	新疆信息产业有限责任公司	新疆新能集团有限责任公司	新疆电力公 司
	北京惠友时代科技发展有限公司	方庆元；陶麟	方庆元；陶 麟
2013 年度	广东威创视讯科技股份有限公司	威创投资有限公司；社会公众普通 股	何小远、何 泳渝、何正 宇
	上海金桥信息股份有限公司	顾立兵；王琦；李志明；汪宗元； 上海王狮实业有限公司；周玉静； 韩广毅；卢捷；许坚翔；杨海婷； 杨海婷；朱树旺；金史平；张曦； 周喆；金国培；束韶华；章冰烨； 王际无；陈杰；王琨；易学军；杨 明炯；陆胜；李鸿华；孙学成；沈 颖华；周英	金国培

3-3-5-40

	巴可伟视（北京）贸易有限公司、 巴可伟视（北京）电子有限公司	巴可伟视（北京）贸易有限公司： 巴可中国（控股）有限公司 巴可伟视（北京）电子有限公司： 巴可伟视电子有限公司	-
	武汉度尔科技有限公司	李越；魏琴	李越；魏琴
	北京凯乐聚源科技有限公司	张闪闪；北京凯乐恒源科技有限公 司；姚树波	张闪闪
	广州德浩科视电子科技有限公司 广州荣基能亮节能科技有限公司 广州荣基能亮电子科技有限公司 德浩荣基电子科技吉林有限公司	广州德浩科视电子科技有限公司： 德浩电子科技有限公司（独资） 广州荣基能亮节能科技有限公司 （前身为广州荣基能亮电子科技有 限公司）：荣基能亮科技有限公司 （独资） 德浩荣基电子科技吉林有限公司： 荣基能亮科技有限公司（独资）	黄文波、温 真雄
	北京文恒电子技术有限公司	许超；李金昌	许超；李金 昌
	北京北明伟业科技有限公司	北明软件股份有限公司	石家庄国资 委
	北京淳中视讯科技有限公司	何仕达；黄秀瑜；余绵梓；张峻峰； 付国义	何仕达；黄 秀瑜；余绵 梓；张峻峰； 付国义
	北京大恒创新技术有限公司	中国大恒（集团）有限公司；关华	中国科学院
2012 年度	广东威创视讯科技股份有限公司	威创投资有限公司；社会公众普通 股	何小远、何 泳渝、何正 宇
	巴可伟视（北京）贸易有限公司、 巴可伟视（北京）电子有限公司	巴可伟视（北京）贸易有限公司： 巴可中国（控股）有限公司 巴可伟视（北京）电子有限公司： 巴可伟视电子有限公司	-
	北京明通视讯科技有限公司	马哲；祝为后	马哲；祝为 后
	北京博睿联创科技发展有限公司	赵鹏飞；周肃；张大勇	赵鹏飞；周 肃；张大勇
	弥亚微电子（上海）有限公司	MIARTECH, INC.
	北京致信嘉和科技发展有限公司	周勋；赵为东	周勋；赵为 东
	上海浦元多伦斯视讯科技有限公 司	武昌新；钱国星	武昌新；钱 国星

3-3-5-41

	广州德浩科视电子科技有限公司 广州荣基能亮节能科技有限公司 广州荣基能亮电子科技有限公司 德浩荣基电子科技吉林有限公司	广州德浩科视电子科技有限公司： 德浩电子科技有限公司（独资） 广州荣基能亮节能科技有限公司 （前身为广州荣基能亮电子科技有 限公司）：荣基能亮科技有限公司 （独资） 德浩荣基电子科技吉林有限公司： 荣基能亮科技有限公司（独资）	黄文波、温 真雄
	北京云涌科技发展有限责任公司	江苏云涌电子科技有限公司	-
	上海天道启科电子有限公司	阚菲；付翔；严海满；蒋政育；陶 进；北京天创盛世数码科技有限公 司；姚辉；吴家佳；姜珊；于立春； 梁建容	-

注 1：巴可伟视（北京）贸易有限公司和巴可伟视（北京）电子有限公司为同一实际 控制人，因此合并计算。

注 2：广州德浩科视电子科技有限公司和广州荣基能亮节能科技有限公司（前身为广 州荣基能亮电子科技有限公司）、德浩荣基电子科技吉林有限公司为同一关键管理人员，因 此合并计算。

本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东进行了 访谈，了解核实了公司董监高及其关系密切的家庭成员任职及对外投资情况； 结合对上述供应商工商登记信息的查询结果，本所律师认为，发行人控股股东 及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上股东与 主要供应商无关联关系或其他利益安排。

六、问题 9

申请材料显示， 2011 年 10 月，杨彬等 24 名业务骨干及外部引进的研发营 销人员增资恒泰有限， 2012 年 6 月，朱勇涛等 42 名主要员工增资发行人。请 发行人补充说明 2011 年 10 月和 2012 年 6 月引入杨彬等合计 66 名公司业务骨 干的原因及具体情况，该 66 人选定依据及其在发行人的任职情况，增资定价依 据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其 他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题）

本所律师回复如下：

（一）2011 年 10 月和 2012 年 6 月引入杨彬等合计 66 名公司业务骨干的 原因及具体情况，该 66 人选定依据及其在发行人的任职情况

3-3-5-42

1、2011 年 10 月增资

依据公司说明及公司提供的股东会决议、员工股权激励委员会会议文件、 员工股权激励计划等资料，2011 年 10 月，公司设立临时的员工股权激励委员 会（以下简称“委员会”），研究制定员工股权激励事宜，委员会于 2011 年 10 月 12 日会议通过《员工股权激励计划》，发行人引入员工入股的原因为，公司 希望通过建立有效的长期激励机制，实现吸引、激励和留用关键员工，促进公 司业绩的持续提升。本次股权激励的人员包括公司高层管理人员、中层管理人 员、核心员工（核心技术及业务人员），其中副总经理级（公司高层管理人员） 最高认缴出资额 64 万元、总监级最高认缴出资额 19.2 万元、部门经理级最高 认缴出资额 9.6 万元、部门副经理级最高认缴出资额 6.4 万元、核心员工认缴出 资额一般情况下不应高于 6.4 万元；其中核心员工由高层管理人员以及部门经 理联合提名，由委员会讨论提名人选及出资额；其他特例情况由委员会提出初 步方案并讨论执行。

2011 年 10 月 31 日，恒泰有限与本次增资的梁秋帆等 29 位自然人（其中 梁秋帆等 5 人为公司原股东，杨彬等 24 人为新增股东）签订《增资合同》，其 中新增 24 名股东系按照公司《员工股权激励计划》及其本人投资意愿，经委员 会审议及公司股东会决议通过，向恒泰有限增资，新增 24 名股东增资额、选定 依据及现时任职情况如下：

股东姓名	认缴出资额 （万元）	选定依据	现时任职
杨 彬	64	营销事业部，副总经理级	已从公司退休
申连松	64	财务负责人，副总经理级	财务负责人、前景无忧监事、 易净优智董事
诸沁华	32	副总经理级	副总经理
李 焱	32	副总经理级	副总经理、董事会秘书
丁 涌	32	副总经理级	副总经理、软件事业部总经理
陈宝丰	13.33	市场部，总监级	市场部总监
陈建辉	19.2	软件事业部，部门经理级，核 心技术人员	软件事业部产品线经理
施永志	16	财务部经理，总监级	财务部经理
孟凡华	9.6	营销事业部，部门经理级	已离职
张 俊	9.6	行政管理部，部门经理级	总经理助理、行政管理部经理
曹世鹏	9.6	工程部经理，部门经理级	已离职
李 振	6.4	软件事业部，部门副经理级	软件事业部副经理
陈 智	9.6	人力资源部经理，部门经理级	已离职

3-3-5-43

郭玉静	0.4	战略规划部经理，部门经理级	已离职
杨 成	4	项目管理委员会主席，总监级	监事、已从公司退休
冯乃海	1.32	营销事业部，部门副经理级	营销事业部区域销售总监
赵 鹏	9.6	营销事业部，部门经理级	营销事业部副总经理
李 皓	6.4	软件事业部，部门副经理级	软件事业部总经理助理
李朝阳	9.6	营销事业部，部门经理级	营销事业部区域销售总监
郝 刚	4.8	营销事业部，部门副经理级	营销事业部区域销售总监、宁 夏分公司负责人
麻旭东	4.8	营销事业部，部门副经理级	营销事业部区域销售总监、成 都分公司负责人
张 刚	4.8	营销事业部，部门副经理级	营销事业部区域销售总监
毕洪露	4	战略规划部战略专员，核心员 工	人力资源部核心员工
张 艳	6	营销事业部，部门经理级	营销事业部销售经理

2、2012 年 6 月增资

第一轮员工股权激励对象确定后，委员会于 2011 年 11 月 8 日召开第二次 会议，讨论第二轮员工股权激励人选。本次股权激励的对象为非经理层员工， 包括公司业务骨干、2001 年 12 月 31 日前入职的老员工以及新引进的研发、营 销人才。根据委员会通过的《关于对非经理层员工进行股权激励的原则》，本轮 员工股权激励的原则为：每名非经理层员工出资额不高于 6.4 万元， 2001 年 12 月 31 日前入职员工每人允许最高投资额度 1.6 万元；非经理层员工由委员会 提名讨论确定人选及其认缴出资额，曾在公司获得年终评比奖项的员工享有优 先被提名的权利；其他特例情况由委员会提出初步方案并讨论执行。

2012 年 6 月 20 日，增资方朱勇涛等 42 名自然人（其中梁秋帆等 6 人已是 公司股东，朱勇涛等 36 人为新增股东）分别与发行人签订《增资合同》，约定 增资方以 2.5 元/股的价格认购发行人新增股份。上述 42 人中包括 1 名公司原股 东梁秋帆，及 5 名在第一轮员工股权激励中入资的经理层员工，依据发行人及 该等股东说明，该 6 名股东系经进一步考虑及筹措资金后，按照《员工股权激 励计划》确定的投资额度，并经股东会同意进一步对公司追加投资。其他 36 名 股东系按照公司《关于对非经理层员工进行股权激励的原则》及其本人投资意 愿，经委员会审议及公司股东会决议通过，向发行人增资，本次增资的 42 名股 东增资额、选定依据及现时任职情况如下：

股东姓名 认缴出资额 选定依据 现时任职

3-3-5-44

	（万元）
梁秋帆	2.4	恒泰有限原股东	董事、软件事业部总经理助理
曹世鹏	2.4	第一轮员工股权激励对象追加 投资	已离职
郭玉静	1.45	第一轮员工股权激励对象追加 投资	已离职
杨 成	5.6	第一轮员工股权激励对象追加 投资	监事，已从公司退休
冯乃海	2.68	第一轮员工股权激励对象追加 投资	营销事业部区域销售总监
张 艳	4	第一轮员工股权激励对象追加 投资	营销事业部销售经理
朱勇涛	16	营销骨干	营销事业部销售经理
刘宇红	10	营销骨干	营销事业部销售经理
漆 湘	6.4	软件事业部研发中心员工，技 术骨干	软件事业部产品线经理
邹冠英	4.8	营销骨干	已离职
谢海疆	3.2	软件事业部解决方案部员工， 技术骨干	软件事业部研发经理
李国印	2.4	工程部员工，2009年度恒泰之 星奖，技术骨干	工程部实施主管
任占文	2.4	软件事业部产品部员工，2010 年度恒泰之星奖及技术之星入 围奖，技术骨干	已离职
赵一铭	2.4	工程部员工，2010年度技术之 星奖，技术骨干	项目管理委员会高级项目经 理
王玉宝	2.2	软件事业部研发中心员工， 2007年优秀员工奖，2008年度 技术之星奖，2009年创新之星 奖，2010年技术之星及创新之 星奖，技术骨干	软件事业部架构设计师
罗 刚	2.2	软件事业部研发中心员工，技 术骨干	软件事业部架构设计师
刘国恩	2.2	市场部员工，2010年度恒泰之 星奖 ，技术骨干	市场部经理
夏亚平	2	营销骨干	营销事业部总经理助理
霍海宾	2	技术骨干	营销事业部技术服务经理
沈宇光	1.6	技术骨干	软件事业部架构设计师
梁桢树	1.6	软件事业部解决方案部员工， 2007年度新员工进步奖，技术 骨干	软件事业部产品线副经理

3-3-5-45

汪 沁	1.6	技术服务中心员工，2010年度 服务之星入围奖，技术骨干	软件事业部产品线技术主管
吴 琼	1.6	2009年度恒泰之星奖，2010年 度恒泰之星奖，技术骨干	软件事业部产品线副经理
何友诚	1.6	软件事业部解决方案部员工， 技术骨干	软件事业部业务线主管
曾文锋	1.6	软件事业部解决方案部员工， 技术骨干	已离职
卢日明	1.6	软件事业部解决方案部员工， 2008年度恒泰之星奖	软件事业部架构设计师
刘 琦	1.6	技术骨干	软件事业部产品线副经理
王 艳	1.6	2001年12月31日前入职老员 工	工程部管理助理
桂海清	1.6	市场部员工，2008年度服务之 星奖，2009年度恒泰之星奖 ， 技术骨干	已离职
王立栋	1.44	软件事业部解决方案部员工， 2010年度恒泰之星入围奖，技 术骨干	软件事业部研发副经理
马国琳	1.2	技术骨干	软件事业部实施工程师
郭利芳	1.2	2001年12月31日前入职老员 工	工程部实施工程师
韩 晖	1.2	市场部员工，2009年度恒泰之 星奖，2010年度恒泰之星奖， 技术骨干	项目管理委员会项目管控组 组长
王云飞	1	技术骨干	营销事业部技术支持工程师
王晓芳	0.8	2001年12月31日前入职老员 工	营销事业部销售经理
张晓燕	0.8	2001年12月31日前入职老员 工	已从公司退休
王和平	0.8	2001年12月31日前入职老员 工	行政管理部行政专员
张 郁	0.8	2001年12月31日前入职老员 工	营销事业部技术支持工程师
袁京伟	0.8	采购部骨干	采购部采购代表
林东英	0.8	采购部骨干	采购部商务主管
杨丽娜	0.8	采购部骨干	采购部采购代表
王立新	0.8	采购部骨干	采购部采购代表

3-3-5-46

根据上述核查，本所律师认为，发行人上述两次增资人选具有合理的选定 依据，并按照发行人制定的内部制度和法律法规规定履行了必要的审批、决策 程序，上述两次增资合法、合规、真实、有效。

（二）增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委 托持股、信托持股或其他利益安排

经本所律师核查，上述两次增资的价格均为 2.5 元/出资额，均系以公司净 资产作为定价依据，由公司与增资员工协商并由增资员工自愿出资认购，增资 股东在入资时均为发行人员工，综合发行人增资的原因，本所律师认为，发行 人两次增资的定价依据是合理的。

本所律师已对发行人所有自然人股东进行访谈，依据股东在访谈中所作出 的说明及承诺，其所持有的公司股份不存在权属纠纷或潜在纠纷的情形，对公 司自成立以来的历次增资和股权转让无异议，不存在委托他人持股、以信托方 式持股、接受他人委托持股或与其他第三方达成其他权利义务安排的情形，据 此，本所律师认为，上述两次增资的股东不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托 持股、信托持股或其他利益安排。

七、问题 10

请发行人按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露 报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总 表。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对关联方及关联交易披露的完整性 进行核查并发表明确意见。（信息披露问题）

本所律师回复如下：

（一）报告期内及目前关联方及关联关系结构图

根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会 [2006]3 号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方如下： 1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的公司

钱苏晋、张小红夫妇合计持有发行人 46.63%的股份，为发行人的控股股东 及实际控制人。钱苏晋和张小红除持有发行人股份外，未在其他任何公司有投

3-3-5-47

资行为。

2、持有发行人 5%以上股份的关联方

持有发行人 5%以上股份的关联方及其持股情况为：①景治军，持有发行人 13.43%的股份；②百合永生，持有发行人 8.76%的股份；③钱军，持有发行人 7.36%的股份；④德丰杰，持有发行人 5%的股份。

3、发行人控股企业、合营企业和联营企业

发行人的控股子公司为前景无忧、盛科维、易净优智，联营企业为新能和， 其中新能和基本情况如下：

新能和于 2015 年 4 月 15 日经海淀工商局核准注册成立，持有海淀工商局 核发的注册号为 110108018927026 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，法定 代表人刘哲，住所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2 号楼)3 单元(C 座)10G，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术培训、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；计算机技术 培训；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化交流活动（不含营 业性演出）；文艺创作；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、日用品、电 子产品、五金、交电、建筑材料、文化用品。依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。新能和股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	恒泰实达	225	45
2	北京中企智库信息技术有限公司	150	30
3	北京永联伟业科技发展有限公司	100	20
4	仲崇军	25	5
合 计		500	100

• 4、发行人主要投资者个人及其关系密切的家庭成员

持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东为景治军、钱军，与其关系密切 的家庭成员亦为发行人关联方。

• 5、公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员

3-3-5-48

截至本补充法律意见出具日，公司关键管理人员情况如下：

序号	姓名	在发行人担任的职务	控制或者担任董事、高级管理人员的其他 企业
1	钱苏晋	董事长、总经理、前 景无忧执行董事	无
2	张小红	董事	无
3	景治军	董事、副总经理、前 景无忧经理	无
4	梁秋帆	董事	无
5	毛 群	独立董事	河南华丽纸业包装股份有限公司 独立董 事
6	黄 磊	独立董事
7	张 翼	独立董事	山西焦化股份有限公司 独立董事 山西潞安环保能源开发股份有限公司 独 立董事
8	李学宁	监事会主席	山西安融房地产开发有限公司 执行董事 兼总经理、持股比例30% 山西捷远建筑实业有限公司 持股比例20% 山西立鑫再生能源开发有限公司 董事长、 持股比例12%
9	杨 成	监事	无
10	李 娟	监事	无
11	李 焱	副总经理、董事会秘 书	无
12	诸沁华	副总经理	无
13	丁 涌	副总经理	无
14	申连松	财务负责人、前景无 忧监事、易净优智董 事	无

报告期内，公司关键管理人员还包括已辞任的独立董事郭志忠。

6、公司主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的企业

截至本补充法律意见出具之日，发行人主要投资者个人、关键管理人员及 其关系密切家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业如下：

序号 关联方名称 与发行人关联关系

3-3-5-49

1	山西捷远建筑实业有限公司（注1）	发行人监事李学宁持有其20%股权
2	山西安融房地产开发有限公司（注2）	发行人监事李学宁持有其30%股权，且 为该公司法定代表人
3	山西立鑫再生能源开发有限公司（注3）	发行人监事李学宁持有其12%股权，且 为该公司法定代表人及董事长
4	山西融恒达投资有限公司（注4）	发行人监事李学宁之妻弟范文生持有其 48.90%股权
5	山西联德电气科技有限公司（注5）	发行人董事兼副总经理景治军之兄景志 国持有其90%股权
6	德力西集团长治市电气有限公司（注6）	发行人董事兼副总经理景治军之兄景志 国持有其76.67%股权
7	上海德澜电气集团有限公司（注7）	发行人董事兼副总经理景治军之兄景志 国持有其90%股权
8	山西焦化股份有限公司	发行人独立董事张翼担任独立董事
9	山西潞安环保能源开发股份有限公司
10	河南华丽纸业包装股份有限公司	发行人独立董事毛群担任独立董事

注 1：山西捷远建筑实业有限公司成立于 1998 年 6 月 10 日，注册资本 1,600 万元，法 定代表人要文正。公司住所为太原市兴华商务广场 E 座 307 室，经营范围为：地基与基础 工程施工；室内外装潢；建筑技术咨询服务。营业执照注册号 140000100063417。

注 2：山西安融房地产开发有限公司成立于 2003 年 6 月 10 日，注册资本 800 万元， 法定代表人李学宁。公司住所为太原经济技术开发区开元街（梧桐大厦）6 号 707c 房间， 经营范围为：一般经营项目：房地产的开发和销售。（法律法规禁止经营的不得经营；需经 审批未获批准前不得经营）。营业执照注册号 140192210002348。

注 3：山西立鑫再生能源开发有限公司成立于 2010 年 7 月 16 日，注册资本 1,000 万元， 法定代表人李学宁。公司住所为太原经济技术开发区唐明路 19 号 1 幢一单元 0601 号，经 营范围为：可再生能源技术的开发、应用、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备安 装工程的施工；节能设备的技术服务。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准 前不得经营）。营业执照注册号 140192210007333

注 4：山西融恒达投资有限公司成立于 2010 年 8 月 11 日，注册资本 1,636 万元，法定 代表人刘芳。公司住所为太原市柏林区兴华街 33 号 7 幢 6 单元 18 号，经营范围为：一般 经营项目：以企业自有资金进行企业项目投资；企业形象策划；企业管理咨询；钢材、建 材（不含木材）、五金交电、水暖器材、化工产品（不含危险品）、电线电缆、普通机械设 备及配件、矿山设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。营业执照注册号：140100200441166。

注 5：山西联德电气科技有限公司成立于 2009 年 1 月 14 日，注册资本 110 万元，法 定代表人景志国。公司住所为太原市杏花岭五一路 190 号综合楼雅典金座 1205 号，经营范 围为：一般经营项目：高低压电器及成套设备、电力设备、电线电缆、仪器仪表、钢材、 建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售。（法律法规禁止经营不得经营，需

3-3-5-50

经审批未审批前不得经营，许可项目的在许可证有效期内经营）。营业执照注册号： 140100200382889。

注 6：德力西集团长治市电气有限公司成立于 2002 年 11 月 15 日，注册资本 30 万元， 法定代表人景志国。公司住所为长治市凯丰机电市场，经营范围为：一般经营项目：高低 压电器、成套设备、母线桥架、电线电缆、仪器仪表、照明灯具、防爆电器、家用电器、 电力器材、钢材批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业执照注册号：140400200034259。

注 7：上海德澜电气集团有限公司成立于 2009 年 10 月 20 日，注册资本 5,010 万元， 法定代表人景志国。公司住所为上海市宝山区园和路 301 号 103 室，经营范围为：从事行 高、中、低开关设备，箱式变电站的生产；高低压成套设备及元件、变压器、照明电器、 防爆电器、高低压计量装置、电线电缆、电缆桥架、母线槽、高速公路护栏、电焊机、电 子仪表、阀门、皮革制品、服装、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯配件、微机软件（除计算机信息系统安全专用产品）、 汽摩配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照 注册号：310113000793388。

7、报告期内注销的关联方

创韦杰于 2012 年 9 月 19 日注销，注销前发行人控股股东钱苏晋之弟、持 股 5%以上股份的股东钱军曾持有其 42%股权，为其第一大股东并担任法定代 表人。

（二）报告期内关联交易汇总表

单位：万元

				单位：万元
类别	关联交易内容	2014年度	2013年度	2012年度
偶发 性关 联交 易	收购前景无忧20%股权	-	-	253.086
	收购盛科维57.5%股权	-	-	11.45
	钱军向盛科维提供临时周转借款	-	-	140
	叶岩向盛科维提供临时周转借款	90	-	61.20
	钱军向盛科维提供临时周转借款	-	30	-
	钱苏晋、张小红为公司提供连带 责任保证担保	2011年，钱苏晋、张小红为本公司1,000万元 《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保
	钱苏晋为公司提供连带责任保证 担保	2011年，钱苏晋为公司2,000万元《借款合同》 提供连带责任保证担保
	钱苏晋、张小红为公司提供连带 责任保证担保	2012年，钱苏晋、张小红为公司2,000万元 《流动资金借款合同》提供连带责任保证担保
	钱苏晋为公司提供保证担保	2013年，钱苏晋为公司2,000万元《综合授信 合同》项下实际发生的债权提供保证担保

3-3-5-51

	钱苏晋为公司提供保证反担保	2010年，钱苏晋为公司4,000万元《综合授信 合同》项下发生的一系列债权提供保证反担保
	钱苏晋为公司提供保证反担保	2011年，钱苏晋为公司1,000万元《流动资金 借款合同》提供保证反担保
	钱苏晋为公司提供保证反担保， 张小红为公司提供抵押发担保	2011年，钱苏晋为公司6,000万元《综合授信 合同》项下发生的一系列债权提供保证反担保； 张小红为公司上述授信合同项下发生的一系列 债权提供抵押反担保
	钱苏晋为公司提供保证反担保， 张小红为公司提供抵押发担保	2011年，钱苏晋为公司2,000万元《流动资金 借款合同》提供保证反担保；张小红为公司上 述借款合同提供抵押反担保
	张小红为公司提供抵押发担保， 钱苏晋为公司提供保证反担保	2012年，张小红为公司2,000万元《流动资金 借款合同》提供抵押反担保；钱苏晋为公司上 述 借款合同提供保证反担保
	钱苏晋、张小红、景治军为公司 提供保证反担保；钱苏晋、张小 红为公司提供抵押反担保	2012年，钱苏晋、张小红、景治军本公司 8,000万元《综合授信合同》项下发生的一系列 债权提供保证反担保；钱苏晋、张小红为上述 授信合同项下发生的一系列债权提供抵押反担 保
	钱苏晋、张小红、景治军为公司 提供保证反担保；钱苏晋、张小 红为公司提供抵押反担保	2012年，钱苏晋、张小红、景治军为前景无忧 1,200万元《综合授信合同》项下发生的一系列 债权提供保证反担保；钱苏晋、张小红为上述 授信合同项下发生的一系列债权提供抵押反担 保
	钱苏晋、张小红、景治军为公司 提供保证反担保；钱苏晋、张小 红为公司提供抵押反担保	2013年，钱苏晋、张小红、景治军为公司 2,000万元《综合授信合同》项下发生的一系列 债权提供保证反担保；钱苏晋、张小红为上述 授信合同项下发生的一系列债权提供抵押反担 保
	叶盛、张俊、钱军、叶岩为盛科 维提供保证反担保	2013年，叶盛、张俊、钱军、叶岩为盛科维 100万元《借款合同》提供保证反担保
	叶盛、张俊、钱军、叶岩为盛科 维提供保证反担保	2014年，叶盛、张俊、钱军、叶岩为盛科维 100万元《借款合同》提供保证反担保

（三）对关联方及关联交易披露的完整性进行核查并发表明确意见

经核查，本所律师认为，发行人招股说明书已对有关关联方、关联关系和 重大关联交易的内容、金额予以完整披露。

八、问题 20

3-3-5-52

请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、 核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节 中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，请说明在申请相关证书的展期 或延期上是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需 要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资 质而开展业务的情形进行核查并发表意见。（信息披露问题）

本所律师回复如下：

依据发行人现时持有的《营业执照》，发行人经营范围为：技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件 及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机 械设备租赁；会议服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；发行人主要经营业 务从服务形式上可划分为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务 和商品销售业务。依据发行人提供的资质证书并经本所律师核查，发行人（包 括子公司）目前开展经营的业务所获得的资质证书如下：

1、计算机信息系统集成企业资质证书

中国电子信息行业联合会于 2014 年 12 月 31 日为发行人换发《计算机信息 系统集成企业资质证书》（证书编号 Z2110020080261），核定发行人的计算机信 息系统集成企业资质为二级，有效期至 2017 年 6 月 30 日止。

中国电子信息行业联合会于 2015 年 2 月 23 日为盛科维换发《计算机信息 系统集成企业资质证书》（证书编号 Z4110020120095），核定盛科维的计算机信 息系统集成企业资质为四级，有效期至 2018 年 2 月 28 日止。

2、安防工程企业资质证书

发行人持有中国安全防范产品行业协会于 2014 年 9 月 15 日换发的《安防 工程企业资质证书》（证书编号 ZAX-QZ01200911010241），资质等级为壹级， 有效期自 2014 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 1 日。

• 3、信息系统安全服务能力资质证书

3-3-5-53

发行人持有中国软件评测中心于 2014 年 6 月 17 日换发的《信息系统安全 服务能力资质证书》（证书编号 NO.ISSC20100007-2），认定发行人从事信息系 统安全服务的综合能力符合信息系统安全服务能力评估规范二级资质的条件标 准，有效期至 2016 年 6 月 16 日。

本所律师认为，发行人已按照其所经营的业务取得了必要的资质，不存在 未获得相关资质而开展业务的情形。

九、问题 21

请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布 方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是 专门为发行人定制还是己在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股 说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机 构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题）

本所律师回复如下：

（一）发行人招股说明书设计外部数据的情况

依据发行人招股说明书并经本所律师核查，招股说明书涉及外部数据的具 体内容和引用来源如下表所示：

引用数据内容	招股说明书位置	发布时间	发布方式	获取方式	支付 费用	定制或 社会公 开
2008年-2013 年我国电力工 程建设完成投 资情况	“第六节”之“二”之 “（二）”之“2”之 “（1）电力行业投 资情况”	2008年- 2013年度 社会用电量 发布时间	国家能源局 官网发布	国家能源局： 《2008-2013 全社会用电量》	—	社会公 开
国家电网公司 “十二五”期间 开展智能电网 建设年投资额	“第六节”之“二”之 “（二）”之“2”之 “（2）智能电网投 资情况”	2010年9 月	国家电网公 司发布	国家电网公司： 《“十二五”智 能化规划》	—	社会公 开
我国电力行业 IT投资规模数 据统计	“第六节”之“二”之 “（二）”之“2”之 “（3）电力信息化 投资情况”	2015年3 月	计世资讯研 究报告	北京时代计世 资讯有限公司： 《2015年中国 电力行业信息 化建设与IT 应用趋势研究	—	内部资 料

3-3-5-54

				报告》
国家电网公司 对未来全国装 机容量、全社 会用电量、用 电量年均增长 率预测	“第六节”之“二”之 “（四）”之“1”之 “（1）电力行业的 稳定发展为电网信 息化市场的高速发 展提供了必要保证”	2013年3 月	智研咨询集 团发布的研 究报告	智研咨询集团： 《2013-2017 年中国电网行 业运营态势及 发展前景研究 报告》 （R194826）， 2013 年3 月。	—	社会公 开
“十二五”期间， 全国电力工业 投资规模	“第六节”之“二”之 “（四）”之“1”之 “（1）电力行业的 稳定发展为电网信 息化市场的高速发 展提供了必要保证”	2012年3 月	中国电力企 业联合会发 布研究报告	中国电力企业 联合会：《电 力工业“十二 五”规划滚动 研究报告》	—	社会公 开

由上可见，发行人招股说明书中引用的外部数据或资料，除引用自计世资 讯的数据外，均来自于权威部门的公开披露数据，发行人并未支付任何费用， 上述公开资料及文章的作者主要为政府工作人员或网站作者，无法联系到上述 作者并请其确认是否与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人 员的关系。根据发行人出具的声明 ，以及对发行人实际控制人、发行人董事、 监事、高级管理人员的访谈问卷，发行人、实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员与上述公开资料及文章的作者不存在关联关系。

（二）与计世资讯的合作情况

2012 年 6 月和 2012 年 9 月，发行人与计世资讯先后签订了《可行性研究 报告合同》以及《可行性研究盖章合同》，发行人聘请计世资讯编写并盖章出具 《北京恒泰实达科技股份有限公司智能控制中心解决方案研发升级项目可行性 研究报告》、《北京恒泰实达科技股份有限公司智能电网安全生产监控解决方案 研发升级项目可行性研究报告》、《北京恒泰实达科技股份有限公司营销及服务 网络体系建设项目可行性研究报告》，共向计世资讯支付 325,000 元。

双方约定：发行人委托计世资讯进行行业和可行性研究分析活动，并编制、 盖章出具发行人所处行业的行业研究报告和三个募集资金投资项目的可行性研 究报告等，但是发行人所提出报告出具要求应符合行业研究的基本规范，包括 但不限于，保持数据的中立性和真实性，发行人不可强制计世资讯出具对己方

3-3-5-55

有利数据。计世资讯编制发行人所处行业的行业研究报告和募集资金投资项目 可行性研究报告中引用的数据，应当有公认权威可靠的数据来源。计世资讯不 得采用来源不明和非权威机构发布的数据。

发行人本次三个募集资金投资项目的可行性研究报告均为计世资讯专门为 发行人编制的报告。发行人招股说明书“第六节 业务与技术”之“二/（二） 行业的发展状况”中关于我国电力行业 IT 投资规模数据统计情况引用了计世资 讯的《2015 年中国电力行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》中的相关内 容，该报告也为计世资讯专门为发行人编制的行业研究报告。

根据计世资讯四份报告作者杨珂出具的声明：“本人与恒泰实达及其实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在任何关系； 本人撰写及出具《北京恒泰实达科技股份有限公司智能控制中心解决方案研发 升级项目可行性研究报告》、《北京恒泰实达科技股份有限公司智能电网安全生 产监控解决方案研发升级项目可行性研究报告》、《北京恒泰实达科技股份有限 公司营销及服务网络体系建设项目可行性研究报告》系为完成本人的本职工作， 所引用的数据、资料均为社会公开数据、资料及统计结果，真实、可靠，不存 在为恒泰实达定制或受到恒泰实达及其相关人员影响的情形；本人撰写及出具

《2015 年中国电力行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告》，其中恒泰实达招 股说明书中引用的数据主要来源于计世资讯作为工信部电子科技情报研究所下 属咨询机构，针对电力行业信息化通过专家访谈、企业调研以及行业主管部门 调研，公开信息搜集与分析等多种方式调研所得，调研范围涵盖电力行业企业、 电力行业信息化厂商、电力行业主管部门等，调研方式采用问卷、访谈等，调 研数据通过数据分析模型推算及验证，相关数据真实、可靠，不存在为恒泰实 达定制或受到恒泰实达及其相关人员影响的情形。”

（三）核查意见

经核查发行人招股说明书中引用的外部数据来源，本所律师认为，发行人 招股说明书中引用的外部数据、资料，除部分数据来源于计世资讯为发行人提 供的报告外，其他均来源于社会公开披露的内容，且主要为政府部门数据。计 世资讯提供的数据不存在为恒泰实达定制或受到恒泰实达及其相关人员影响的 情形，报告编写人与恒泰实达及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员不存在任何关系。因此，发行人招股说明书中引用的外

3-3-5-56

部数据、资料均真实、准确、权威、客观。

十、问题 22

请保荐机构、发行人律师、会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为 股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了 必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，请 就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。（信息披露问题）

本所律师回复如下：

（一）发行人前身整体变更为股份有限公司时发行人股东的纳税义务

依据发行人整体变更过程中的《审计报告》、《发起人协议》、股东会决议、 创立大会暨第一次股东大会决议及《验资报告》，发行人系以恒泰有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 121,078,049.43 元按照 1:0.43933 的比 例折合 5,319.33 万股，整体变更为股份有限公司，整体变更前后公司注册资本 均为 5,319.33 万元。

依据国家税务总局于 1997 年 12 月 15 日颁布的《关于股份制企业转增股本 和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号），股份制企业用资本 公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额， 不作为个人所得，不征收个人所得税。《关于原城市信用社在转制为城市合作银 行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第 289 号，国 家税务总局 1998 年 5 月 15 日颁布）中对不征收个人所得税的资本公积金的范 围进行了界定，该批复规定：国税发[1997]198 号文中所说的“资本公积金”是 指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取 得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积 金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。依据《国家税务总局关于盈余公 积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333 号），青岛路 邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册 资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得 的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增 股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）精神，对属于 个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红

3-3-5-57

利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公 司股东会议通过后代扣代缴。

发行人自然人股东出具《承诺函》如下：“如果未来有关税务机关要求本 人就恒泰实达历次增资、股权转让、股改等事宜缴纳个人所得税款及可能涉及 的滞纳金等款项，本人承诺，将按照有关税务机关的要求如期足额缴纳相应款 项；如因此事宜给公司造成损失，本人同意承担相应赔偿责任。”

本所律师认为，发行人自然人股东已就纳税事项出具承诺函，发行人整体 变更时自然人股东未缴纳个人所得税不构成发行人本次发行上市的障碍。

（二）历次股权转让中股东履行的纳税义务

经核查发行人及其前身恒泰有限的历次股权转让，鉴于恒泰有限前两次股 权转让均为平价转让（即股权转让价格为 1 元/出资额），仅第三次股权转让为 溢价转让，因此，依据《个人所得税法》的规定，仅第三次股权转让中的转让 方负有纳税义务。

恒泰有限本次股权转让的情况为：魏庆将 2 万元出资转让给钱苏晋，肖菲 将 1 万元出资转让给钱苏晋，姚东琪将 1 万元出资转让给钱苏晋，黎明将 3 万 元出资转让给钱苏晋；李晓江将 32 万元出资转让给景治军；张小红将 64 万元 出资转让给景治军，将 5 万元出资转让给张雷；钱军将 44 万元出资转让给景治 军，将 30 万元出资转让给程杰，将 30 万元出资转让给贾晓红，将 30 万元出资 转让给范丽萍，将 10 万元出资转让给马健中。依据转受让双方签署的股权转让 协议、股东出具的声明及本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让的价格如 下表（据此计算的各转让方转让所得及应纳税额在表中一并标示）：

序 号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （元/出资额）	转让所得 （万元）	应纳税额 （万元）
1	魏 庆	钱苏晋	2	4	6	1.2
2	肖 菲	钱苏晋	1	4	3	0.6
3	姚东琪	钱苏晋	1	4	3	0.6
4	黎 明	钱苏晋	3	4	9	1.8
5	李晓江	景治军	32	3.5	80	16
6	张小红	景治军	64	4	192	38.4
7	张小红	张 雷	5	4	15	3

3-3-5-58

8	钱 军	景治军	44	4	132	26.4
9	钱 军	程杰	30	5	120	24
10	钱 军	贾晓红	30	5	120	24
11	钱 军	范丽萍	30	5	120	24
12	钱 军	马健中	10	5	40	8

依据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管 理的通知》（国税函[2009]285 号），股权交易各方在签订股权转让协议并完成股 权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转 让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具 的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管 理部门办理股权变更登记手续；个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权 变更企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人或扣缴义务人应到主管税务 机关办理纳税申报和税款入库手续。经核查发行人提供的电子缴库专用缴款书、 扣缴个人所得税报告表、银行回单，上述转让方于 2013 年 3 月缴纳完毕股权转 让个人所得税。本所律师认为，上述转让方股东虽然未按照当时有效的《国家 税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》在企业变更股权 登记前申报纳税，但转让方已完成纳税义务、未受到税务机关处罚，不存在欠 税情形，因此不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍。

（三）以未分配利润或盈余公积增资时股东履行的纳税义务

经核查发行人前身恒泰有限以未分配利润转增注册资本的工商登记资料及 发行人提供的电子缴库专用缴款书、银行回单， 2011 年 12 月，恒泰有限增加 注册资本 4,319.33 万元，其中 3,200 万元由税后未分配利润 3,200 万元转增并按 原股东出资比例分配；同时恒泰有限将未分配利润 800 万元直接用于代扣代缴 个人所得税。本所律师认为，恒泰有限本次以未分配利润转增注册资本过程中， 自然人股东已按照法律法规规定履行纳税义务。

综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人不存在欠税而被 税务机关追究责任的情形，股东在发行人股权转让、以未分配利润增资时均履 行了纳税义务，不存在重大违法行为，公司整体变更设立股份公司时，股东未 缴纳个人所得税不构成本次发行上市的障碍。

==> picture [78 x 12] intentionally omitted <==

3-3-5-59

请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是 否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查 并发表明确意见。（信息披露问题）

本所律师回复如下：

（一）专利

依据发行人及其子公司持有的《专利证书》，及本所律师前往国家知识产权 局查询所取得的《专利登记薄副本》和国家知识产权局出具的《证明》，发行人 及其子公司合法拥有下表所列专利：

序 号	专利权 人	专利号	专利名称	专利类型	有效期限
1	发行人	应急系统客户端界面显示 方法及系统	ZL200810119449.4	发明	2008.08.29— 2028.08.28
2	发行人	一种建立传真应急警情的 方法、装置及系统	ZL201010208225.8	发明	2010.06.13— 2030.06.12
3	发行人	一种电力设备状态监测方 法、设备及系统	ZL201010232801.2	发明	2010.07.15— 2030.07.14
4	发行人	信息展示终端及其边框	ZL201210050683.2	发明	2012.02.29— 2032.02.28
5	发行人	可视化中控系统	ZL200920246021.6	实用新型	2009.10.14— 2019.10.13
6	发行人	光敏控制终端	ZL200920246719.8	实用新型	2009.10.27— 2019.10.26
7	发行人	一种用于导播系统的服务 器	ZL201020261619.5	实用新型	2010.07.09— 2020.07.08
8	发行人	矩阵配盘	ZL201020265263.2	实用新型	2010.07.14— 2020.07.13
9	发行人	显示器及显示器组	ZL201220072537.5	实用新型	2012.2.29— 2022.2.28
10	发行人	信息展示终端及其边框	ZL201220072300.7	实用新型	2012.2.29— 2022.2.28
11	发行人	多功能信息展示终端	ZL201220072357.7	实用新型	2012.2.29— 2022.2.28
12	发行人	会场控制主机	ZL201320778018.5	实用新型	2013.11.29— 2023.11.28
13	发行人	一种可与86盒配合安装 使用的空气质量监测装置	ZL201320840111.4	实用新型	2013.12.18— 2023.12.17

3-3-5-60

14	发行人	一种控制室智能管控终端	ZL201420286800.X	实用新型	2014.05.30— 2024.05.29
15	发行人	一种室内空气净化系统	ZL201420594658.5	实用新型	2014.10.14— 2024.10.13
16	发行人	可视化导播系统服务器 （V3C）	ZL201030240567.9	外观设计	2010.07.09— 2020.07.08
17	前景无 忧	智能电表用电力线载波通 信隔离装置	ZL201320400584.2	实用新型	2013.07.05— 2023.07.04

（二）商标

依据发行人持有的《商标注册证》，并经本所律师查询商标网、及前往国家 工商行政管理总局商标局办理申请出具商标注册证明的结果，发行人合法拥有 下表所列商标：

序 号 1 2 3 4	商标权人	注册商标	注册号	有效期限	核定使用商品 /服务项目
	发行人		第6718929号	自2010.06.07至 2020.06.06	第9类
	发行人		第6718930号	自2010.09.07至 2020.09.06	第42类
	发行人		第13751182号	自2015.02.21至 2025.02.20	第42类
	发行人		第13584137号	自2015.03.14至 2025.03.13	第9类

（三）软件著作权

依据发行人及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》，及本所律师 前往中国版权保护中心查询所获取的《软件著作权登记概况查询结果》，发行人 及其子公司合法拥有下表所列软件著作权：

序 号 1 2 3 4	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日 期
	发行人	检修计划管理系统V1.0	2012SR136782	2001.4.1
	发行人	电气CAD软件V2.0	2012SR136787	2001.4.6
	发行人	设备管理系统V2.0	2012SR136785	2001.4.15
	发行人	缺陷管理系统V3.0	2012SR136789	2001.4.15

3-3-5-61

5	发行人	用户供电保障系统V1.0	2001SR5308	2001.8.20
6	发行人	电力职工教育培训管理系统V1.0	2001SR5309	2001.8.1
7	发行人	供电企业生产管理系统V1.0	2002SR4776	2002.8.1
8	发行人	供电企业多媒体远程教育培训系统V2.0	2002SR4777	2002.7.30
9	发行人	物资管理系统V1.0	2005SR07144	2005.5.25
10	发行人	应急指挥系统V1.0	2005SR07145	2005.5.20
11	发行人	调度生产管理信息系统V1.0	2006SR09649	2006.5.20
12	发行人	《可视化电力移动智能互动平台》软件 V1.0	2007SR15314	2007.8.10
13	发行人	J-HOP软件开发系统V1.0[简称：J-HOP]	2007SR20392	2007.7.9
14	发行人	道路照明智能监控管理系统V1.0	2007SR20393	2007.11.22
15	发行人	电缆网运行监控系统软件V1.0	2008SRBJ0474	2007.10.30
16	发行人	输电智能巡检系统V1.0	2008SR32073	2008.9.30
17	发行人	电力安全生产过程录音管理系统V1.0	2008SR32171	2007.11.30
18	发行人	供电电压合格率管理系统V3.0	2008SR32172	2007.2.1
19	发行人	电力生产值班室支持系统V1.0	2008SR32328	2006.12.1
20	发行人	工作票管理系统V3.0	2008SR32329	2006.3.21
21	发行人	可视化中控系统V1.0	2009SRBJ4001	2009.4.30
22	发行人	V3C可视化导播系统V1.0	2009SRBJ7188	2009.9.25
23	发行人	电网安全预警监控系统V1.0	2009SR061157	2009.12.10
24	发行人	恒石分布式实时数据库管理系统V2.0	2010SR016785	2009.9.30
25	发行人	应急指挥系统V2.0	2010SRBJ1610	2010.1.20
26	发行人	统一信息平台管理系统[简称：PUMP]V3.0	2010SRBJ2267	2009.11.1
27	发行人	电网调度管理综合考评系统V1.0	2010SRBJ2455	2009.8.13
28	发行人	电子互动系统[简称：MIT]V1.0	2010SRBJ3286	2010.5.28
29	发行人	应急日常管理系统V1.0	2010SRBJ3302	2010.3.20
30	发行人	电网智能生产运行指挥系统V1.0	2010SRBJ3474	2010.5.30
31	发行人	输电线路评估分析系统V1.0	2010SRBJ4900	2009.10.30
32	发行人	电力负荷彩信发布系统V1.0	2010SRBJ5414	2010.7.1
33	发行人	V3C可视化导播系统[简称：V3C]V2.0	2011SRBJ0677	2010.5.13
34	发行人	可视化电缆网监控保障系统V3.0	2011SRBJ0678	2009.9.28
35	发行人	输变电设备状态监测系统V1.0	2011SRBJ0685	2010.8.30
36	发行人	公共突发事件应急演练系统[简称：TS- ETS]V1.0	2011SR034108	2011.4.26
37	发行人	调度生产可视化软件[简称：调度可视化] V1.0	2011SRBJ2902	2011.5.18
38	发行人	信息可视化展现平台V1.0	2011SR063297	2011.3.5
39	发行人	生产辅助管控系统[简称：辅助管控系统] V1.0	2011SR064918	2011.1.15
40	发行人	电网运行管理内部控制系统V1.0	2011SR091017	2011.6.30
41	发行人	南方电网运行风险定量评估系统V1.0	2011SR094415	2011.10.1

3-3-5-62

42	发行人	应急演练评估管理系统[简称：TS-EES] V1.0	2011SR094748	2011.10.30
43	发行人	黑匣子可视化信息记录系统V1.0	2012SR005201	2011.11.25
44	发行人	数码拼图系统[简称：Digital Mosaic]V1.0	2012SR082493	2011.9.11
45	发行人	特性各异电源多目标协同优化调度系统 V1.0	2012SR094210	2012.7.15
46	发行人	调控可视化管理系统[简称：调控可视化] V1.0	2012SR122507	2012.7.15
47	发行人	基于RDMS内控管理信息平台V1.0	2013SR014241	2012.9.11
48	发行人	V3C mini可视化导播系统[简称：V3C mini]V1.0	2013SR092935	2013.3.15
49	发行人	电力综合监管系统	2013SR116105	2013.5.26
50	发行人	输变电安全经济优化调度系统V1.0	2013SR117409	2013.8.20
51	发行人	数字化预案系统V1.0	2013SR117793	2013.9.3
52	发行人	控制室智能管控终端软件V1.0	2013SR119831	2013.9.6
53	发行人	控制室智能管控系统软件V1.0	2013SR119990	2013.9.6
54	发行人	安全监控软件V1.0	2013SR119963	2013.5.1
55	发行人	智通平台Smart Provision平台[简称： SmartProvision]V1.0	2013SR122330	2013.9.9
56	发行人	安全策划风险管控平台[简称：Safty plan &riskcontrolsystem]V1.0	2013SR124306	2013.8.20
57	发行人	输变电设备状态监测高级分析与诊断系 统软件V1.0	2013SR136019	2013.9.6
58	发行人	icsBOX系统软件V1.0	2013SR137539	2013.9.6
59	发行人	综合数据平台软件V1.0	2013SR137543	2013.5.1
60	发行人	数码拼图（ 大屏版）平台软件V3.0	2013SR139143	2013.5.1
61	发行人	数码拼图（桌面版）平台软件V1.0	2013SR139461	2013.5.1
62	发行人	数码拼图OFFICE插件软件V1.0	2013SR138090	2013.5.1
63	发行人	icsBOX嵌入式系统软件V1.0	2013SR143543	2013.9.18
64	发行人	室内环境监控系统软件V1.0	2013SR158737	2013.9.6
65	发行人	电力安全教育培训软件[简称：Power safety educationand training software]V1.0	2014SR008305	2013.9.6
66	发行人	信息可视化展现平台软件[简称： Information visualization development platform]V2.0	2014SR058364	2013.5.1
67	发行人	恒泰实达集控平台[简称：htRealSuit]V1.0	2014SR141192	2014.7.30
68	发行人	恒泰实达跨平台电力可视化监测系统[简 称：htRealVisu]V1.0	2014SR161955	2014.7.30
69	发行人	J-HOP软件开发系统[简称：J-HOP3.0] V3.0	2014SR169587	2013.9.1
70	发行人	红外图谱分析与管理系统[简称：红外图 谱管理]V1.0	2015SR001585	2014.9.6
71	发行人	V3C pro可视化导播系统[简称：V3C pro] V1.0	2015SR021017	2014.8.1
72	前景无忧	MV—矢量图形平台[简称：图形平台]V1.0	2011SRBJ3423	2010.4.20

3-3-5-63

73	前景无忧	微景JAVA中间件平台[简称：JAVA中间 件平台]V1.0	2011SRBJ3448	2010.7.5
74	前景无忧	弥亚微载波通信系列芯片的网络通讯配置 测试工具软件V1.0	2011SRBJ3452	2009.9.28
75	前景无忧	运行维护平台MV-ITIL系统V[简称：IT 运维平台]1.0	2011SRBJ3453	2009.8.30
76	前景无忧	微景前端平台[简称：前端平台]V1.0	2011SRBJ3454	2010.4.6
77	前景无忧	利用弥亚微载波通信机制的低压电力计费 及集抄系统V1.0	2011SRBJ3465	2010.5.30
78	前景无忧	微景CMS工具软件[简称：微景CMS工 具]V1.0	2011SRBJ3466	2010.3.14
79	前景无忧	微景权限管理配置平台V1.0	2011SRBJ3467	2010.12.21
80	前景无忧	微景数据迁移系统V1.0	2011SRBJ3468	2010.12.15
81	前景无忧	微景工作流设计器平台[简称：工作流设计 器]V1.0	2011SRBJ3470	2010.5.14
82	前景无忧	应急信息载波通信系统V1.0	2011SRBJ3471	2010.10.10
83	前景无忧	微景数据安全转换平台V1.0	2011SRBJ3473	2010.12.15
84	前景无忧	微景界面设计器平台[简称：UI]V1.0	2011SRBJ3474	2010.4.14
85	前景无忧	微景综合数据平台[简称：综合数据平台] V1.0	2011SRBJ3475	2010.4.5
86	前景无忧	弥亚微载波控制系统[简称：MV-Control] V1.0	2011SRBJ3476	2010.5.18
87	前景无忧	弥亚微载波综合监控系统的综合监视平台 [简称：弥亚微载波综合监视平台]V1.0	2011SRBJ3477	2010.12.30
88	前景无忧	电力线载波用电信息集抄系统通信单元软 件[简称：PLC通信单元软件]V1.1	2013SR046007	2013.4.10
89	前景无忧	集中器电力线载波通信路由器软件[简称： 主节点模块软件]V1.0	2013SR143104	2013.8.8
90	前景无忧	三相多费率智能表电力线载波通信软件[简 称：三相表端模块软件]V1.0	2013SR143110	2013.10.18
91	前景无忧	智能电表远程数据抄控采集终端系统V1.0	2013SR143082	未发表
92	前景无忧	单相表端模块软件V1.0	2013SR143085	2013.8.8
93	前景无忧	Ⅱ型采集器电力线载波通信软件[简称：Ⅱ 采软件]V1.0	2013SR143360	2013.10.18
94	盛科维	会议管理平台软件[简称：CM]V3.0	2012SR129520	2012.11.30
95	盛科维	信息发布管理平台[简称：IPM]V3.0	2014SR016621	2013.12.16
96	盛科维	CR会议室管理平台（IOS版）[简称：CR 会议室管理平台IOS版]V2.0	2014SR017515	2013.12.19
97	盛科维	CR会议室管理平台（Andriod版）[简称： CR会议室管理平台Andriod版V2.0]V2.0	2014SR016857	2013.12.20
98	盛科维	信息发布客户端（PAD版）[简称：信息	2014SR016746	2013.12.16

3-3-5-64

发布客户端 PAD 版] V2.0

注：根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为 50 年，自首 次发表日起算，截至软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

（四）美术作品著作权

依据发行人持有的国家版权局于 2012 年 8 月 21 日核发的登记号为“国作 登字-2012-F-00067776”的《著作权登记证书》，及国家版权局出具的“查 （2012 字）-197”《查询报告》，发行人对美术作品《法宝》拥有著作权。

依据发行人说明，发行人及其子公司就其拥有的专利权、商标权、著作权 与他人之间不存在知识产权方面的纠纷或关于知识产权方面的诉讼、仲裁事项； 经本所律师查询中国裁判文书网、北京法院审判信息网，发行人不存在涉及知 识产权的已决或未决诉讼事项。综上所述，本所律师认为，发行人拥有的专利、 商标、软件著作权、作品著作权等知识产权权属明确、不存在瑕疵，发行人拥 有的知识产权均在权利保护期限内，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权 利的情形。

十二、问题 24

请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产 的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相 关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请 保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（信息披露问题）

本所律师回复如下：

（一）发行人资产权属证明文件更名手续的办理情况

依据发行人提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，发行人整体变更 为股份公司前拥有房屋所有权、土地使用权、专利权、软件著作权、作品著作 权及车辆所有权等资产权属，相关资产权属证书在发行人由前身有限公司整体 变更为股份有限公司后更名手续的办理情况如下：

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

3-3-5-65

（1）房屋所有权

序 号	坐落	变更前 权利人 名称	变更前房产证号	变更后 权利人 名称	变更后房产证号	更名手续完 成时间
1	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1501	北京恒 泰实达 科技发 展有限 公司	京房权证海其移 字第0087992号	北京恒 泰实达 科技股 份有限 公司	X京房权证海字 第326345号	2012.10.15
2	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1502		京房权证海其移 字第0087993号		X京房权证海字 第326929号	2012.10.18
3	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1503		京房权证海其移 字第0088003号		X京房权证海字 第326933号	2012.10.18
4	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1504		京房权证海其移 字第0088004号		X京房权证海字 第326935号	2012.10.18
5	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1505		京房权证海其移 字第0088006号		X京房权证海字 第326936号	2012.10.18
6	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1506		京房权证海其移 字第0088007号		X京房权证海字 第326937号	2012.10.18
7	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1507		京房权证海其移 字第0088008号		X京房权证海字 第326940号	2012.10.18
8	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1508		京房权证海其移 字第0088009号		X京房权证海字 第326944号	2012.10.18
9	成都市高新区中 和大道一段86 号3栋1单元3 层1号		双房权证双权字 第0292844号		成房权证监证字 第3303502号	2012.10.17

（2）车辆

依据发行人提供的《中华人民共和国机动车行驶证》并经本所律师核查， 整体变更为股份有限公司后，恒泰有限原所有的车辆于 2012 年 7 月完成所有权 人更名手续。

3-3-5-66

2、无形资产

（1）土地使用权

恒泰有限原拥有两项土地使用权，整体变更后办理更名手续的情况如下：

序 号 1 2	坐落	变更前权 利人名称	变更前土地 证号	变更后权 利人名称	变更后土地证 号	更名手续完 成时间
	北京市海淀区中 关村东路66号 2号楼	北京恒泰 实达科技 发展有限 公司	京海国用 （2007转） 第4272号	北京恒泰 实达科技 股份有限 公司	京海国用 （2012出）第 00219号	2012.11.19
	成都市高新区中 和大道一段86 号3栋1单元3 层1号		成高国用 （2011）第 3523号		成高国用 （2013）第 5214号	2013.2.6

（2）商标

恒泰有限原拥有两项注册商标，整体变更后办理更名手续的情况如下：

序 号 1 2	商标注册号	注册商标	变更前权利人 名称	变更后权利人 名称	更名手续完 成时间
	第6718929号		北京恒泰实达 科技发展有限 公司	北京恒泰实达 科技股份有限 公司	2012.8.27
	第6718930号				2012.8.27

（3）专利

恒泰有限原拥有五项专利权，整体变更后办理更名手续的情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利 类型	变更前权利 人名称	变更后权利 人名称	更名手续 完成时间
1	可视化中控系统	ZL200920246021.6	实用 新型	北京恒泰实 达科技发展 有限公司	北京恒泰实 达科技股份 有限公司	2012.8.30
2	光敏控制终端	ZL200920246719.8	实用 新型			2012.8.13
3	一种用于导播系 统的服务器	ZL201020261619.5	实用 新型			2012.8.9
4	矩阵配盘	ZL201020265263.2	实用			2012.8.15

3-3-5-67

			新型
5	可视化导播系统 服务器（V3C）	ZL201030240567.9	外观 设计			2012.9.7

（4）软件著作权

恒泰有限原拥有 39 项办理登记的软件著作权，整体变更后办理更名手续的 情况如下：

序 号	软件名称	登记号	变更前 权利人 名称	变更后 权利人 名称	更名手续 完成时间
1	用户供电保障系统V1.0	2001SR5308	北京恒 泰实达 科技发 展有限 公司	北京恒 泰实达 科技股 份有限 公司	2012.7.18
2	电力职工教育培训管理系统V1.0	2001SR5309
3	供电企业生产管理系统V1.0	2002SR4776
4	供电企业多媒体远程教育培训系统 V2.0	2002SR4777
5	物资管理系统V1.0	2005SR07144
6	应急指挥系统V1.0	2005SR07145
7	调度生产管理信息系统V1.0	2006SR09649
8	《可视化电力移动智能互动平台》软 件V1.0	2007SR15314
9	J-HOP软件开发系统V1.0[简称：J- HOP]	2007SR20392
10	道路照明智能监控管理系统V1.0	2007SR20393
11	电缆网运行监控系统软件V1.0	2008SRBJ0474
12	输电智能巡检系统V1.0	2008SR32073
13	电力安全生产过程录音管理系统V1.0	2008SR32171
14	供电电压合格率管理系统V3.0	2008SR32172
15	电力生产值班室支持系统V1.0	2008SR32328
16	工作票管理系统V3.0	2008SR32329
17	可视化中控系统V1.0	2009SRBJ4001
18	V3C可视化导播系统V1.0	2009SRBJ7188
19	电网安全预警监控系统V1.0	2009SR061157
20	恒石分布式实时数据库管理系统V2.0	2010SR016785
21	应急指挥系统V2.0	2010SRBJ1610
22	统一信息平台管理系统[简称：PUMP] V3.0	2010SRBJ2267
23	电网调度管理综合考评系统V1.0	2010SRBJ2455
24	电子互动系统[简称：MIT]V1.0	2010SRBJ3286

3-3-5-68

25	应急日常管理系统V1.0	2010SRBJ3302
26	电网智能生产运行指挥系统V1.0	2010SRBJ3474
27	输电线路评估分析系统V1.0	2010SRBJ4900
28	电力负荷彩信发布系统V1.0	2010SRBJ5414
29	V3C可视化导播系统[简称：V3C] V2.0	2011SRBJ0677
30	可视化电缆网监控保障系统V3.0	2011SRBJ0678
31	输变电设备状态监测系统V1.0	2011SRBJ0685
32	公共突发事件应急演练系统[简称： TS-ETS]V1.0	2011SR034108
33	调度生产可视化软件[简称：调度可视 化]V1.0	2011SRBJ2902
34	信息可视化展现平台V1.0	2011SR063297
35	生产辅助管控系统[简称：辅助管控系 统]V1.0	2011SR064918
36	电网运行管理内部控制系统V1.0	2011SR091017
37	南方电网运行风险定量评估系统V1.0	2011SR094415
38	应急演练评估管理系统[简称：TS- EES]V1.0	2011SR094748
39	黑匣子可视化信息记录系统V1.0	2012SR005201

（5）著作权

发行人对其员工牛宝柱创作的职务作品《法宝》（美术作品）享有著作权， 恒泰有限原持有国家版权局于 2011 年 1 月 31 日核发的《著作权登记证书》（登 记号为：2011-F-035609）；整体变更后，发行人取得国家版权局于 2012 年 8 月 21 日核发的更名后的《著作权登记证书》（登记号为：国作登字-2012-F00067776）。

（二）发行人业务资质证明文件更名手续的办理情况

依据发行人提供的业务资质证明文件并经本所律师核查，发行人整体变更 为股份公司前持有计算机信息系统集成企业资质、安防工程企业资质及信息系 统安全服务能力资质等业务资质，相关资质证明文件均于 2012 年办理完成了更 名手续。

根据上述核查，本所律师认为，在 2012 年 6 月由有限公司整体变更为股份 公司后，发行人及时申请并顺利办理了各项资产权属证书、资质证明文件的更 名手续，相关手续的办理不存在重大障碍、不存在对其生产经营造成重大影响

3-3-5-69

的情形。

十三、问题 25

请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和 住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳 住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需 补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保存机构、发行人律师 核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意 见。（信息披露问题）

本所律师回复如下：

（一）补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住 房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住 房公积金的起始日期

1、社会保险和住房公积金缴费比例

依据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司社会保险 和住房公积金企业与个人的缴费比例情况如下：

公司 名称	承担 主体	养老保险	失业保险	医疗保险	工伤保险	生育保险	住房 公积金
发行 人	公司	20%	1%	10%	0.3%	0.8%	12%
	个人	8%	0.2%	2%+3元/月	—	—	12%
前景 无忧	公司	20%	1%	10%	1%	0.8%	12%
	个人	8%	0.2%	2%+3元/月	—	—	12%
盛科 维	公司	20%	1%	10%	0.5%	0.8%	12%
	个人	8%	0.2%	2%+3元/月	—	—	12%

2、社会保险和住房公积金缴费金额

依据发行人财务报表及发行人说明，报告期内发行人及其子公司社会保险 和住房公积金缴费金额情况如下：

单位：元

3-3-5-70

	2011 年末 余额	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年末 余额
		本期计提	本期缴纳	本期计提	本期缴纳	本期计提	本期缴纳
养老保险	288,652.01	3,231,965.24	3,235,023.65	4,377,326.30	4,295,697.89	5,554,178.03	5,518,896.04	402,504.00
失业保险	13,039.65	179,495.74	178,230.71	228,907.23	224,852.20	300,993.49	297,244.60	22,108.60
医疗保险	152,430.08	1,686,415.73	1,693,142.11	2,219,762.16	2,180,656.17	2,746,604.03	2,730,369.22	201,044.50
工伤保险	3,972.90	88,833.49	88,401.87	73,530.60	72,302.76	100,945.15	100,105.77	6,471.74
生育保险	10,117.59	88,719.72	87,165.14	177,411.86	174,357.23	221,325.08	219,799.13	16,252.75
住房公积金	-2,600.00	1,987,105.96	1,984,505.96	2,484,712.00	2,484,484.00	3,261,910.40	3,246,549.40	15,589.00
合计	465,612.23	7,262,535.88	7,266,469.44	9,561,650.15	9,432,350.25	12,185,956.18	12,112,964.1 6	663,970.59

依据发行人说明并经本所律师核查，公司缴纳“五险一金”的方式为主管 部门根据公司每月应缴纳金额直接从公司银行账户划款。截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付“五险一金”存在余额，主要原因为主管部门未在当月从公司银 行账户划出 2014 年 12 月应缴纳的“五险一金”所致。

3、办理社会保险和住房公积金的员工人数

依据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司办 理社会保险和住房公积金的员工人数如下：

	2014年末	2013年末	2012年末
员工总人数	447	399	366
缴纳社会保险人数	429	388	343
缴纳住房公积金人数	426	370	321

依据发行人说明并经本所律师核查，上述表格中各年度发行人员工总数与 缴纳社会保险及住房公积金人数之间存在差异的原因为：

2012 年末，公司共有 23 名员工未缴纳社保、45 名员工未缴纳公积金。其 中，21 名员工因年底新入职，其中 10 人未及时缴纳社保、21 人未及时缴纳公 积金；6 名员工是已经办理退休或内退的返聘人员，无需缴纳社保和公积金； 18 名员工为外地员工，未能及时提交办理材料，导致 7 人未及时缴纳社保、18 人未及时缴纳公积金。

2013 年末，公司共有 11 名员工未缴纳社保、29 名员工未缴纳公积金。其 中，9 名员工因年底新入职，其中 7 人未及时缴纳社保、9 人未及时缴纳公积金；

3-3-5-71

4 名员工是已经办理退休或内退的返聘人员，无需缴纳社保和公积金；5 名员工 因原单位尚未进行减员处理，无法缴纳公积金；11 名员工为外地员工，未能及 时提交办理材料，导致未及时缴纳公积金。

截至 2014 年末，公司共有 18 名员工未缴纳社保、21 名员工未缴纳公积金。 其中，11 名员工因年底新入职，未能及时缴纳社保及公积金；2 名员工是已经 办理退休或内退的返聘人员，无需缴纳社保和公积金；8 名员工因原单位尚未 进行减员处理，其中 5 人无法缴纳社保、7 人无法缴纳公积金；1 名员工为外地 员工，未能及时提交公积金办理材料，导致未及时缴纳公积金。

对于年底未及时办理“五险一金”缴纳手续的员工，公司已经在次年初及 时对符合条件的员工办理了“五险一金”的缴纳手续。因此，报告期内，公司 不存在故意不按照法律法规规定为员工缴纳社保公积金的情形，公司不存在需 要补缴“五险一金”的情况。

（二）是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请补充披露需补缴的金额、 补救措施及对发行人经营业绩的影响

发行人及下属子公司、分公司主管的劳动及社会保障部门、住房公积金主 管部门均已出具证明，证明发行人及下属公司能够依法缴存住房公积金，未发 现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为；未发现有违反劳动保障法律、 法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。

为进一步避免发行人可能存在的“五险一金”补缴或处罚风险，发行人实 际控制人钱苏晋、张小红已出具承诺，“如恒泰实达及其子公司因上述情形被相 关主管部门要求补缴五险一金、缴纳滞纳金，或受到主管部门的罚款处罚，本 人将代恒泰实达及子公司补缴欠缴金额，并缴纳相关滞纳金、罚款。”

（三）请保存机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执 行情况对本次发行的影响发表明确意见

发行人已经按照《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关法律、法 规、规章等的规定，为符合条件的员工办理了“五险一金”的参保、缴纳手续， 报告期内发行人少数员工未能在入职当月缴纳“五险一金”，均系因新员工入职 及办理缴存手续需要一定的时间而导致，不存在发行人故意不按照法律法规规

3-3-5-72

定为员工缴纳社保公积金的情形。同时，发行人及下属子公司“五险一金”的 主管部门均已出具证明，未发现发行人及下属子公司违反“五险一金”规定的 情况，发行人实际控制人钱苏晋、张小红亦已出具承诺，进一步避免发行人可 能存在的“五险一金”补缴或处罚风险。据此，报告期内，发行人社会保险和 住房公积金符合法律法规规定，不存在需要补缴“五险一金”的情形，不会对 公司经营业绩和本次发行构成不利影响。

十四、问题 44

请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提 出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。（其他问题）

本所律师回复如下：

本所律师根据反馈意见的落实情况，在再次履行审慎核查义务的基础上， 出具本补充法律意见书，更新了《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科 技股份有限公司产权证书的鉴证意见》，并已相应补充工作底稿。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

3-3-5-73

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》签署页）

==> picture [206 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
朱小辉
----- End of picture text -----

经办律师： 蔡家文

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周陈义
----- End of picture text -----

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

==> picture [85 x 13] intentionally omitted <==

3-3-5-74