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May 15, 2016

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北京市天元律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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目 录

释 义 .............................................................................................................................1 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................3 二、发行人本次发行上市的主体资格 .........................................................................4 三、本次发行上市的实质条件 .....................................................................................4 四、发行人的独立性 .....................................................................................................7 五、发行人的发起人、股东及实际控制人 .................................................................8 六、发行人的股本及演变 .............................................................................................8 七、发行人的业务 .........................................................................................................8 八、关联交易及同业竞争 .............................................................................................9 九、发行人的主要财产 ...............................................................................................10 十、发行人的重大债权债务 .......................................................................................13 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................15 十二、发行人章程的制定与修改 ...............................................................................15 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................16 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................17 十五、发行人的税务 ...................................................................................................17 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................18 十七、发行人的业务发展目标 ...................................................................................18 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................19 十九、发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................19 二十一、结论性法律意见 ...........................................................................................19

释 义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

发行人、公司、股份 公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司
恒泰有限	指	发行人前身，北京恒泰实达科技发展有限公司
前景无忧	指	发行人全资子公司北京前景无忧电子科技有限公 司
盛科维	指	发行人控股子公司北京盛科维科技发展有限公司
百合永生	指	深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）
德丰杰	指	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
《公司章程》	指	发行人现行有效的《北京恒泰实达科技股份有限 公司章程》
《公司章程（草案）》	指	指发行人于2013年第一次临时股东大会通过、 并经发行人2014年第一次临时股东大会修改的、 在发行人完成本次发行上市后适用的《北京恒泰 实达科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
本所	指	北京市天元律师事务所
《法律意见》	指	本所出具的京天股字（2014）第005号《北京市 天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意 见》
《律师工作报告》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-1号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有

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		限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师 工作报告》
《补充法律意见（一） 》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-2号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见（一）》
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	信永中和出具的“XYZH/2014A8001”《审计报告》
《招股说明书（申报 稿）》	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
元	指	中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律 意见涉及的金额均指人民币

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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北京市天元律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（二）

京天股字（ 2014 ）第 005-3 号

北京恒泰实达科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所接受北京恒泰实达科技股份有限公司的委托，根据 本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人 本次发行上市出具了《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》。

本所律师现对发行人新发生的涉及法律方面的情况进行了全面核查，出具 本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、 《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行 上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员 会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》以及《创业板首发办法》 和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 如下补充法律意见：

一、本次发行上市的批准和授权

2013 年 2 月 3 日及 2013 年 2 月 23 日，发行人分别召开第一届董事会第十 次会议、2013 年第一次临时股东大会，审议通过了与发行人首次公开发行股票

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并在创业板上市事宜相关的议案，股东大会决议有效期自股东大会通过之日起 二十四个月。

2014 年 3 月 25 日及 2014 年 4 月 9 日，发行人分别召开第一届董事会第十 五次会议、2014 年第一次临时股东大会，审议通过了与调整发行人本次发行上 市事宜相关的议案。

本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行上市的决议，有关本 次发行上市的决议目前仍然合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经核查发行人《公司章程》及工商登记备案文件，本所律师认为，发行人 依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止 的情形，仍符合发行上市的主体资格条件。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规和规 范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定逐项进行了 核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》 等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质 条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件

• 1、发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十六条的规定。

• 2、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。

• 3、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券

• 法》第五十条规定的股票上市条件。

• （二）符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

• 1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开

• 发行股票的条件：

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（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由恒泰有限整体变更为股份有限 公司，自恒泰有限2000年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《创业板 首发办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据《审计报告》，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月归 属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分 别为23,327,874.93元、37,098,235.68元、38,293,087.36元及4,264,426.34元，最近 两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元，符合《创业板首 发办法》第十一条第（二）项规定的前一项条件；

（3）根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人的净资产为 235,302,543.01元，不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业 板首发办法》第十一条第（三）项的规定；

（4）发行人目前的股本总额为人民币5,710万元，本次发行后的股本不少 于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项的规定。

2、公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》 第十二条的规定。

3、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

（1）发行人的主营业务为提供电网信息化技术服务，包括系统集成业务、 软件开发及销售业务、技术服务和商品销售业务，根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月主营业务收入占营业收入的比例 分别为98.14%、99.92%、99.40%及95.42%。据此，发行人主要经营一种业务；

（2）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策。

4、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；最近两年内更换一名独 立董事，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人仍为钱苏晋、张 小红夫妇，没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。

• 5、发行人目前的股东仍为73名自然人及百合永生、德丰杰等2家企业，钱

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苏晋、张小红夫妇仍为发行人的控股股东、实际控制人。发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的公司股份不存在重大 权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。

6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他 企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易， 符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

7、经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料， 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人建立了完善的公司治理结 构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板 首发办法》第十七条第一款的规定。

经查验发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》， 发行人建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解 决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利，符合《创业板首发办法》第十七条第二款的规定。

8、依据《审计报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和已向发行 人出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十八条的规 定。

9、依据信永中和出具的无保留结论的“XYZH/2014A8001-1”《内部控制鉴 证报告》及发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发办法》 第十九条的规定。

10、依据发行人的董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师查阅中 国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所 网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不

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存在如下情形，符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

11、根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第二十一条第一款的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国证 监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站 披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控股股 东、实际控制人不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《创业板首发办法》第二十一条第二款的规定。

12、根据发行人股东大会决议，本次发行的募集资金拟用于智能控制中心 解决方案研发升级项目、智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目、营销 及服务网络建设项目及其他与主营业务相关的营运资金，发行人本次发行的募 集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务；依据有关募集资金投资项 目的可行性研究报告，本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》 第二十二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。

四、发行人的独立性

依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机 构均仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立 完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，且在独立性方面

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不存在其他严重性缺陷，符合《创业板首发办法》的相关规定。

五、发行人的发起人、股东及实际控制人

依据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人递交本次发行上市申请至 本补充法律意见出具之日，发行人的股东未有变更，均合法有效存续，具有法 律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；发行人的控股股东、实际控制人 为钱苏晋、张小红夫妇，未发生变更。

六、发行人的股本及演变

（一）依据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人递交本次发行上市 申请至本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构没有发生变动。

（二）根据发行人及其股东分别作出的确认并经本所律师核查，发行人股 东所持有的股份不存在质押。

七、发行人的业务

（一）根据本所律师核查，发行人目前经营范围仍为：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及 辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机械 设备租赁；会议服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得行政许 可的项目除外），公司的经营范围已经海淀工商局核准登记，本所律师认为，发 行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人及其子公司拥有的与生产经营活动相关的资质和许可未发生变更， 相关资质和许可到期后重新获取的情况如下：

发行人持有中国软件评测中心于 2014 年 6 月 17 日颁发的《信息系统安全 服务能力资质证书》（证书编号 NO.ISSC20100007-2），认定发行人从事信息系 统安全服务的综合能力符合信息系统安全服务能力评估规范二级资质的条件标 准，有效期至 2016 年 6 月 16 日。

（二）依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有 在中国大陆以外的地区从事经营活动。

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（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未 发生过变更。

（四）依据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月主营业务收入分别为 315,898,861.03 元、396,469,870.24 元、 417,178,816.76 元和 108,673,746.14 元，发行人同期总收入分别为 321,870,520.80 元、396,773,800.41 元、419,676,772.46 和 113,892,915.01 元。据 此，本所律师认为，发行人的主营业务仍突出。

（五）依据发行人《公司章程》、发行人持有的业务资质及《审计报告》 等并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，发行人关联方范围发生如下变动：

1、因发行人独立董事郭志忠辞职，发行人 2014 年第一次临时股东大会选 举黄磊为新任独立董事，黄磊因此成为发行人新增关联方。

2、发行人独立董事毛群新增任职河南华丽纸业包装股份有限公司独立董事， 河南华丽纸业包装股份有限公司因此成为发行人新增关联方。

3、发行人独立董事张翼原任职深圳中恒华发股份有限公司、深圳市中诺通 讯股份有限公司独立董事，现不再担任前述独立董事职务，仍担任山西焦化股 份有限公司独立董事，并新增担任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董 事，山西潞安环保能源开发股份有限公司因此成为发行人新增关联方。

4、发行人监事李学宁新增投资及持有山西立鑫再生能源开发有限公司 12% 的股权，并担任其董事长，山西立鑫再生能源开发有限公司因此成为发行人新 增关联方。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

依据信永中和出具的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日发行人与关联方

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的资金往来余额情况如下：

项目名称	关联方	金额（元）
其他应付款	钱苏晋	1,217.00
	景治军	4,570.00
	小 计	5,787.00

依据发行人确认，该等其他应付款均系公司为开展正常业务形成的未支付 个人报销款。根据《审计报告》并经本所律师核查，2014 年 1-6 月发行人与关 联方无新增关联交易。

（三）关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

依据发行人说明并经本所律师核查，发行人对关联方的其他应付款均系为 开展正常业务形成的未支付个人报销款，为发行人正常的经营活动，不存在损 害发行人及其他股东利益的情形。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护

发行人独立董事毛群、黄磊、张翼对公司报告期内（2011 年度、2012 年度、 2013 年度、2014 年 1-6 月）的关联交易情况进行了认真的审核，就关联交易发 表独立意见：报告期内发生的关联交易均为公司正常经营活动，关联方向公司 提供借款及为公司借款提供担保或反担保均系满足公司融资需求；向关联方收 购股权系为减少关联交易及消除同业竞争，履行的审议程序合法，关联交易价 格公允；公司与关联方的其他资金往来亦为公司的正常经营活动，符合公司股 东的整体利益，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人与关联方之 间仍不存在同业竞争。

（六）经本所律师核查，发行人已在公司本次发行的《招股说明书（申报 稿）》中对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容进行了充分披露，不存 在重大遗漏或隐瞒的情况。

九、发行人的主要财产

（一）新增无形资产

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1、专利

经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（一）》至本补充法律意见出 具之日，发行人新增下表所列专利，发行人合法拥有该等专利，并已取得国家 知识产权局核发的专利证书，依据发行人说明并经本所律师核查，该等专利上 未设定任何质押担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利 类型	授权公告日	专利权期限	取得 方式
1	发行人	会场控制主机	ZL201320778018.5	实用 新型	2014.05.07	2013.11.29 — 2023.11.28	原始 取得
2	发行人	一种可与86 盒配合安装使 用的空气质量 监测装置	ZL201320840111.4	实用 新型	2014.08.06	2013.12.18 — 2023.12.17	原始 取得

2、计算机软件著作权

经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（一）》至本补充法律意见出 具之日，发行人及其子公司新增下表所列计算机软件著作权，发行人、盛科维 合法享有该等软件著作权，并已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登 记证书》，依据发行人说明及本所律师在中国版权保护中心就软件著作权登记的 查询结果，该等软件著作权上未设定任何的质押担保或其他权利受到限制的情 况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序 号 1 2	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日 期	取得方式
	发行人	电力安全教育培训软件[简称： Power safety education and training software]V1.0	2014SR008305	2013.9.6	原始取得
	发行人	信息可视化展现平台软件[简称： Information visualization development platform]V2.0	2014SR058364	2013.5.1	原始取得

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3	盛科维	信息发布管理平台[简称：IPM] V3.0	2014SR016621	2013.12.16	原始取得
4	盛科维	CR会议室管理平台（IOS版） [简称：CR会议室管理平台IOS 版]V2.0	2014SR017515	2013.12.19	原始取得
5	盛科维	CR会议室管理平台（Andriod版 [简称：CR会议室管理平台 Andriod版V2.0]V2.0	） 2014SR016857	2013.12.20	原始取得
6	盛科维	信息发布客户端（PAD版）[简 称：信息发布客户端PAD版] V2.0	2014SR016746	2013.12.16	原始取得

注：根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为 50 年， 自首次发表日起算，截至软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

（二）租赁房屋、土地使用权的情况

1、2014 年 8 月 4 日，发行人与中国长城计算机股份有限公司签订《长城 大厦房地产租赁合同书》，向中国长城计算机股份有限公司租赁位于北京市海淀 区中关村东路 66 号甲 1 号长城大厦 21 层房产，租赁面积 1133.71 平方米，租 金每平方米每日 5.6 元，租赁期限自 2014 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 7 日，租 赁用途为办公。

2、2014 年 4 月 16 日，发行人与黄馨仪（北京爱家营企业管理有限公司代 理）签订《北京市房屋租赁合同》，向黄馨仪租赁位于北京市朝阳区广渠路 36 号（A1-1-C 地块）B、C 座酒店及商业 15 层 1552 的房屋，租赁面积 62.9 平方 米，租金 8500 元/月，租赁期限自 2014 年 4 月 16 日至 2015 年 6 月 15 日。发 行人赁租该等房产用于办公。

3、2014 年 2 月 22 日，发行人山西分公司与山西三益华信创业服务有限公 司签订《房屋租赁合同》，向山西三益华信创业服务有限公司租赁位于太原市和 平南路 83 号东方集团五楼 505 的房产，租赁面积 26 平方米，租赁期限自 2014 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 15 日，租金 9490 元，租赁用途为办公。

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根据发行人说明，发行人上述第 2 项租赁房屋的产权人尚未取得房产证。 经核查，目前发行人正常使用该等房产，因该等租赁面积较小，搬迁成本较低， 因此不会影响发行人持续经营。此外，发行人及分公司上述房屋租赁均未履行 租赁备案手续，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干 问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。据此，本所律师 认为，前述情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

十、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，发行人及其下属公司 对外签订的重大合同变化情况如下：

1、采购销售合同

（1）重大采购合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增且 正在履行或将要履行的合同金额在 100 万元以上的重大采购合同情况如下：

A. 2014 年 4 月 2 日，发行人与巴可伟视（北京）电子有限公司签署《服 务报价单》，向巴可伟视（北京）电子有限公司采购 BCD UN GH2 LMPHSG MOD 等及现场服务，合同金额 1,006,128 元。

B. 2014 年 6 月 23 日，发行人与北京大千正和科技有限公司签订《外包加 工合同》，委托北京大千正和科技有限公司加工 EP 机柜，合同金额 1,200,000 元。

C. 2014 年 7 月 30 日，发行人与北京华彩霓视科技发展有限公司签订《产 品供销合同》，向北京华彩霓视科技发展有限公司采购 Media Wall 等及其延保， 合同金额 1,480,000 元。

D. 2014 年 7 月 30 日，发行人与易云捷讯科技（北京）有限公司签订《购 销合同》，向易云捷讯科技（北京）有限公司采购巴可投影机、镜头、灯泡，合 同金额 1,600,000 元。

E. 2014 年 8 月 25 日，发行人与杭州海康威视科技有限公司签订《采购合

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同》，向杭州海康威视科技有限公司视频管理平台、视频质量诊断、CVR 事件 集中存储等设备，合同金额 1,138,200 元。

F. 2014 年 8 月 27 日，发行人与福州志同机电设备有限公司签订《产品购 销合同》，向福州志同机电设备有限公司采购电线、电缆，合同金额 2,173,912 元。

G. 发行人与广东威创视讯科技股份有限公司签订《销售合同》，向广东威 创视讯科技股份有限公司采购 DLP 显示单元、显示单元底座、系统工程专用线 缆等设备及大屏控制软件，合同金额 1,617,343 元。

H. 2014 年 8 月 22 日，发行人与巴可伟视（北京）贸易有限公司签署《订 单确认函》，向巴可伟视（北京）贸易有限公司采购 DLP 大屏等、软件及服务， 合同金额 11,705,000 元。

（2）重大销售合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增且 正在履行或将要履行的合同金额在 500 万元以上的重大销售合同情况如下：

A. 2014 年 4 月 28 日，发行人与国网山西省电力公司签订《办公类物资超 市化采购合同》，约定国网山西省电力公司向发行人采购安装式单相电能表配件 等，合同金额 6,815,488.68 元。

B. 2014 年 7 月 3 日，发行人与国网新源控股有限公司签订《综合监控应 急中心视频处理设备采购合同》，约定国网新源控股有限公司向发行人采购高清 视频会议 MCU、高清混合光纤矩阵等，合同金额 5,959,999.89 元。

2、借款合同

序 号	借款人	贷款银行	借款合同	贷款期限	贷款金 额（万 元）	年利率 （%）	担保合同	担保人
1	发行人	北京银行 股份有限 公司中关 村支行	0213795《借 款合同》	2014.4.25 至2015.4.25	400	6.6/并 随基准 利率调 整浮动	0213795《保 证合同》	北京中关 村科技融 资担保有 限公司

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2			0228955《借 款合同》	2014.7.9至 2015.7.9	700	同上	0228955《保 证合同》	同上
3			0238041《借 款合同》	2014.9.4至 2015.9.4	600	同上	0238041《保 证合同》	同上
4	发行人	中国银行 股份有限 公司北京 海淀支行	1332250103 号《流动资 金借款合同》	2014.7.25 至2015.7.25	800	6/三个 月浮动	BG16E13322 1A、BG16E 133221B《 最高额保证 合同》	北京中关 村科技融 资担保有 限公司、 钱苏晋

（二）发行人重大合同的合法性与有效性

经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要的重大合同均合法有效， 目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险，公司已履行 完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能。

（三）依据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证 明及发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。

（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“八、关联交易 及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他新增债权 债务关系或担保事项。

（五）依据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款 4,489,370.81 元、其他应付款 1,027,325.89 元，其中其他应收款中无持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，其他应付款中存在小额应付持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方钱苏晋、景治军的款项，系公司为开展正常业务 形成的未支付个人报销款。本所律师认为，发行人其他应收款、其他应付款均 为正常生产经营活动产生，合法有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在新发生的增资扩 股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情形。

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（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（一）》至本补充法 律意见出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。

（二） 2014 年 9 月 9 日召开的发行人第一届董事会第十七次会议审议通过 了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》， 对发行人本次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修改， 并尚待提交股东大会审议批准。本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》按 照法定程序修改，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人说明和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，自 本所出具《补充法律意见（一）》至本法律意见出具之日，该等组织机构未发生 变动。

（二）经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（一）》至本补充法 律意见出具之日，发行人共新召开 1 次股东大会会议、2 次董事会会议、2 次监 事会会议。

1、股东大会会议召开情况

2014 年 6 月 10 日，发行人召开 2013 年年度股东大会。

2、董事会会议召开情况

（1）2014 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议；

• （2）2014 年 9 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议。

• 3、监事会会议召开情况

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（1）2014 年 5 月 20 日，发行人召开第一届监事会第六次会议；

（2）2014 年 9 月 9 日，发行人召开第一届监事会第七次会议。

发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，公司上述股东大会或董事会的授权或重大决策均 合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）依据发行人说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理 人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（一）》至本补充法 律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

（三）经本所律师核查，发行人设有独立董事三名，其任职资格及职权范 围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）依据发行人的确认、信永中和出具的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。本所律师认为，发 行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要 求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性

• 1、发行人及其子公司享受的税收优惠政策及其合法性

依据发行人的确认、信永中和出具的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日， 发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。本所律师认为，发行人及 其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

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2、发行人享受的财政补助政策及其合法性

依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2014 年 1-6 月享受的财政补 贴有一项，为党建工作和活动经费，金额 10,700 元，发行人已取得中共北京市 海淀区委海淀园工作委员会组织部出具的《证明》。本所律师认为，该等财政补 贴合法、合规、真实、有效。

（三）依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表，发 行人的确认、税务主管机关出具的证明，本所律师认为，发行人及其子公司、 分公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。

十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、2014 年 8 月 5 日，北京市海淀区环境保护局出具“京海环保守法字 [2014]398 号”《环保守法核查证明》，证明发行人近三年内在该局无违反环境保 护法律、法规及规章的处罚记录。

2、2014 年 8 月 5 日，北京市海淀区环境保护局出具“京海环保守法字 [2014]397 号”《环保守法核查证明》，证明盛科维近三年内在该局无违反环境保 护法律、法规及规章的处罚记录。

3、2014 年 8 月 7 日，北京市丰台区环境保护局出具“京丰环保守法[2014] 97 号”《丰台区环境保护局关于北京前景无忧电子科技有限公司环保守法情况 的说明》，证明前景无忧自 2011 年 8 月至今未因违反环保法律法规受到过该局 行政处罚。

（二）产品质量、技术标准

依据发行人确认本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（一）》至本补 充法律意见出具之日，发行人及其下属公司未发生因违反产品质量等方面的法 律、法规和规范性文件而受到处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的业务发展目标

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依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人《招股说 明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规 和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）依据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人 的确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实 际控制人及发行人的控股公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

（二）依据发行人董事长兼总经理钱苏晋的确认并经本所律师核查，发行 人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了 《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见的相 关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见内容 无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。

二十、结论性法律意见

基于以上所述，本所律师认为：

（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符 合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。

（二）发行人在报告期内不存在重大违法违规行为。

（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上 市的法律意见和律师工作报告的内容适当。

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本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》签署页）

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北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
朱小辉
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经办律师：
蔡家文
周陈义
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

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