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May 15, 2016

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北京市天元律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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目 录

释 义 .............................................................................................................................1 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................4 二、发行人本次发行上市的主体资格 .........................................................................5 三、本次发行上市的实质条件 .....................................................................................5 四、发行人的设立 .........................................................................................................9 五、发行人的独立性 .....................................................................................................9 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...............................................................10 七、发行人的股本及演变 ...........................................................................................10 八、发行人的业务 .......................................................................................................40 九、关联交易及同业竞争 ...........................................................................................40 十、发行人的主要财产 ...............................................................................................45 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................46 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................47 十三、发行人章程的制定与修改 ...............................................................................47 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................47 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................48 十六、发行人的税务 ...................................................................................................48 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................49 十八、发行人募股资金的运用 ...................................................................................49 十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................49 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................49 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...........................................................50 二十二、结论性法律意见 ...........................................................................................50

释 义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

发行人、公司、股份 公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司
恒泰有限	指	发行人前身，北京恒泰实达科技发展有限公司
泰实达	指	北京泰实达科贸有限责任公司
前景无忧	指	发行人全资子公司北京前景无忧电子科技有限公 司，原名称为弥亚微电子科技（北京）有限责任 公司
盛科维	指	发行人控股子公司北京盛科维科技发展有限公司
创韦杰	指	北京创韦杰科技发展有限公司
百合永生	指	深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）
德丰杰	指	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
《公司章程》	指	发行人现行有效的《北京恒泰实达科技股份有限 公司章程》
《公司章程（草案）》	指	指发行人于2013年第一次临时股东大会通过的、 在发行人完成本次发行上市后适用的《北京恒泰 实达科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京工商局	指	北京市工商行政管理局
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
丰台工商局	指	北京市工商行政管理局丰台分局
本所	指	北京市天元律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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《审计报告》	指	信永中和出具的“XYZH/2012A8017”《审计报告》
《招股说明书（申报 稿）》	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期	指	2010年、2011年、2012年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》
元	指	中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律 意见涉及的金额均指人民币

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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北京市天元律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

法律意见

京天股字（ 2014 ）第 005 号

北京恒泰实达科技股份有限公司：

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《创业板首发办法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市天元律师事务所作为北京恒泰实 达科技股份有限公司聘请的专项法律顾问，现就发行人申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜出具本法律意见。

根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所律师对发行人本次发 行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见和律师工作报告。

本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所律师认为出具 本法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向 本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材 料或复印件均与原件一致。

对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

本所依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用 的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而 发表法律意见。

本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对会计 审计等专业事项发表评论。本法律意见涉及会计审计等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告和发行人的说明予以引述。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见和律师工作报告所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的 法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核 要求引用法律意见或律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事 实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013 年 2 月 23 日召 开的公司 2013 年第一次临时股东大会的有效批准。

（二）公司 2013 年第一次临时股东大会就公司本次公开发行的股票种类、 发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体 事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。

（三）公司 2013 年第一次临时股东大会做出授权董事会办理本次发行上 市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规 定，有关授权合法有效。

（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经 深圳证券交易所同意。

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二、发行人本次发行上市的主体资格

发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由恒泰有限整体变更设立的股 份有限公司，成立于 2012 年 6 月 5 日。发行人现持有海淀工商局核发的《企业 法人营业执照》，注册资本为人民币 5,710 万元，实收资本 5,710 万元，公司类 型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为许可经营项目： 无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯 设备、企业管理咨询；专业承包；机械设备租赁；会议服务；技术进出口、代 理进出口、货物进出口（未取得行政许可的项目除外）。营业期限自 2000 年 6 月 27 日至长期。

本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《公 司法》、《证券法》及《创业板首发办法》规定的公开发行股票的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）符合《公司法》规定的公开发行股票的条件

经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者 个人所认购的股份，每股支付相同价款。

（二）符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件

1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项之规定。

2、依据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度归属于母 公司所有者的净利润分别为 14,044,833.64 元、24,942,157.04 元、37,876,064.70 元。据 此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项之规定。

3、依据发行人确认、政府相关主管部门出具的证明文件及本所律师对信永 中和的访谈，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，

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符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4、发行人本次发行前的股本总额为 5,710 万元，本次发行后的股本总额不 少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5、根据发行人本次股东大会决议，发行人本次拟公开发行 1,906 万股，公 开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款 第（三）项的规定。

6、依据发行人确认、政府相关主管部门出具的证明文件及本所律师对信永 中和的访谈，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符 合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

（三）符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发 行股票的条件：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由恒泰有限整体变更为股份有限 公司，自恒泰有限2000年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《创业板 首发办法》第十条第（一）款的规定；

（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据）累计不少于人民币一千万元，且持续增长，符合《创业 板首发办法》第十条第（二）款规定的前一项条件；

• （3）发行人最近一期末净资产不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏

• 损，符合《创业板首发办法》第十条第（三）款的规定；

（4）发行人目前的股本总额为人民币5,710万元，本次发行后的股本不少 于三千万元，符合《创业板首发办法》第十条第（四）款的规定。

2、公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板首发办法》第十一条的规定。

3、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规

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和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办 法》第十二条的规定。

• 4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

• 实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。

5、发行人具有持续盈利能力，不存在如下影响其持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人 所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构 成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入 或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近 一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发 行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《创业板首发办法》第十四 条的相关规定。

• 6、发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；

• 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发办法》第十 五条的规定。

• 7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及

• 仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发办法》第十六条之规定。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规 定。

• 9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系

• 和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他 企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易； 符合《创业板首发办法》第十八条的规定。

10、发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度；发行人的

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相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发办法》第十九条的规定。

11、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量。信永中和已向发行人出具了标准无保留意见的审计报告，符合 《创业板首发办法》第二十条的规定。

12、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和已向发行人出具无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。

13、发行人有严格的资金管理制度，截至2012年12月31日，发行人不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。

14、发行人现行《公司章程》以及本次上市后适用的《公司章程（草案）》 中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，并依据有关法律法规制订了《北 京恒泰实达科技股份有限公司对外担保管理制度》；截至2012年12月31日，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合 《创业板首发办法》第二十三条的规定。

15、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《创业板首发办法》第二十四条的规定。

16、发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《创业板首发办法》第二 十五条的规定。

17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开

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或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十六条的规定。

18、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； 符合《创业板首发办法》第二十七条的规定。

19、发行人在本次发行募集资金到位后将建立募集资金专项存储制度，将 募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《创业板首发办法》第二十八条 的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由恒泰有限整体变更而 设立的股份有限公司，成立于 2012 年 6 月 5 日。发行人设立的方式、程序、资 格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人成立时发起人于 2012 年 5 月 18 日签署的《发起人协议》符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能 引致公司设立行为发生纠纷的法律风险。

（三）发行人设立过程中聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的信永 中和对恒泰有限的相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的到位情况进 行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

本所律师认为，发行人的设立符合设立当时的法律、法规和规范性文件的 规定。

五、发行人的独立性

依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机

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构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完 整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，且在独立性方面不 存在其他严重性缺陷，符合《创业板首发办法》的相关规定。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）发行人股东均为具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公 民或有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件担任发起人或进行出资的 资格。发行人的控股股东、实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇。

（二）发行人发起人、股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人 股东均在中国境内有住所，发行人的发起人、股东人数、住所、出资比例符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将 该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销 再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入 股的情形。

（五）发行人由恒泰有限以整体变更方式设立，发行人整体变更后，原恒 泰有限的资产或权利的权属证书已更名为发行人。

七、发行人的股本及演变

(一)发行人前身恒泰有限的设立及历史沿革

1、恒泰有限的设立

恒泰有限于 2000 年 6 月 27 日经北京工商局核准成立，成立时名称为北京 恒泰实达科技发展有限公司，住所为北京市海淀区双榆树南里 2 区 8 院，法定 代表人钱苏晋，经营范围为技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后 的产品、机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、办公自动化设备、腊制品； 维修电力、电气设备；电子商务（未经专项审批的项目除外）；提供劳务服务 （未取得专项许可的项目除外），注册资本为 150 万元。

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恒泰有限设立所履行的程序如下：

2000 年 6 月 26 日，恒泰有限股东钱苏晋、张小红、钱军、叶盛、陈利强 共同签署《北京恒泰实达科技发展有限公司章程》，约定共同出资设立恒泰有限， 注册资本 150 万元。

2000 年 6 月 26 日，北京中仁信会计师事务所出具“中仁信验字（2000） 第 200136 号”《开业登记验资报告书》，验证投资者认缴的货币出资已存入企业 登记注册入资专用账户内，恒泰有限申报的注册资本 150 万元已经落实。

2000 年 6 月 27 日，恒泰有限完成设立的工商登记手续并取得北京工商局 核发的《企业法人营业执照》。

成立时，恒泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	60	40
2	张小红	51	34
3	钱 军	30	20
4	叶 盛	3	2
5	陈利强	3	2
6	梁秋帆	3	2
合 计		150	100

本所律师认为，恒泰有限设立履行了必要的法律手续，由各股东认缴的出 资已足额缴纳，并已经公司登记机关核准注册登记，其设立合法、合规、真实、 有效。

2、第一次增资（注册资本增加至 500 万元）

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依据发行人工商登记资料，恒泰有限本次增资履行了如下程序：

(1) 资产评估

2001 年 9 月 20 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华 （2001）评报字第 1022 号”《关于钱苏晋拟追加投入北京恒泰实达科技发展有 限公司涉及非专利技术的资产评估报告书》，确认钱苏晋委托评估的“变电设备 管理系统”软件技术在评估基准日 2001 年 7 月 31 日的评估价值为 136 万元。

2001 年 9 月 29 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华 （2001）评报字第 1023 号”《关于张小红拟追加投入北京恒泰实达科技发展有 限公司涉及非专利技术的资产评估报告书》，确认张小红委托评估的“设备检修 计划管理系统”软件技术在评估基准日 2001 年 7 月 31 日的评估价值为 100 万 元。

2001 年 10 月 15 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华 （2001）评报字第 1024 号”《关于梁秋帆拟追加投入北京恒泰实达科技发展有 限公司涉及非专利技术的资产评估报告书》，确认梁秋帆委托评估的“电气 CAD”软件技术在评估基准日 2001 年 7 月 31 日的评估价值为 46 万元。

2001 年 10 月 20 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华 （2001）评报字第 1025 号”《关于钱苏晋拟追加投入北京恒泰实达科技发展有 限公司涉及非专利技术的资产评估报告书》，确认钱苏晋委托评估的“设备缺陷 管理系统”软件技术在评估基准日 2001 年 7 月 31 日的评估价值为 68 万元。

(2) 股东会决议

2001 年 10 月 30 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 150 万元增至 500 万元；新增加的 350 万元由股东钱苏晋以无形资产（非专利 技术）“变电设备管理系统”软件技术作价 136 万元出资，由股东钱苏晋以无形 资产（非专利技术）“设备缺陷管理系统”软件技术作价 68 万元出资，由股东 张小红以无形资产（非专利技术）“设备检修计划管理系统”软件技术作价 100 万元出资，由股东梁秋帆以无形资产（非专利技术）“电气 CAD”软件技术作 价 46 万元出资；同意将上述无形资产所有权转移到公司；同意通过修改后的公 司章程。

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(3) 财产权转移手续

2001 年 10 月 30 日，钱苏晋、张小红、梁秋帆分别与恒泰有限签订《财产 转移协议书》，将各自用于增资的无形资产转移给恒泰有限。

(4) 验资

2001 年 10 月 31 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华验字 （2001）第 1511 号”《变更登记验资报告书》，验证截至 2001 年 10 月 31 日， 恒泰有限增加投入的注册资本 350 万元已经到位。

(5) 实物出资专项查账报告

2001 年 10 月 31 日，北京中仁信会计师事务所出具“中仁信审字（2001） 第 1045 号”《关于对企业实收资本中实物转移的专项查账报告》，查账确认恒泰 有限已将股东钱苏晋的无形资产（非专利技术）“变电设备管理系统”和“设备 缺陷管理系统”软件技术共 204 万元、股东张小红的无形资产（非专利技术） “设备检修计划管理系统”软件技术 100 万元、股东梁秋帆的无形资产（非专 利技术）“电气 CAD”软件技术 46 万元、合计无形资产出资 350 万元，办理了 相应的财产转移手续，已计入公司会计帐目，并反映在公司的资产负债表中。

(6) 签署公司章程

2001 年 11 月 26 日，恒泰有限股东共同签署修改后的《北京恒泰实达科技 发展有限公司章程》，约定恒泰有限注册资本增加至 500 万元，其中钱苏晋非专 利技术出资 204 万元、货币出资 60 万元；张小红非专利技术出资 100 万元、货 币出资 51 万元；梁秋帆非专利技术出资 46 万元、货币出资 3 万元；钱军货币 出资 30 万元；叶盛货币出资 3 万元；陈利强货币出资 3 万元。

(7) 非专利技术软件说明

2001 年 11 月 29 日，钱苏晋、张小红、钱军、梁秋帆、陈利强、叶盛共同 出具《非专利技术软件的说明》，就上述非专利技术软件的所有人、软件名称、 评估值、功能特点、运用领域进行专项说明。

(8) 工商变更登记及变更完成后的股权结构

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2001 年 11 月 30 日，恒泰有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得北 京工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	264	52.8
2	张小红	151	30.2
3	梁秋帆	49	9.8
4	钱 军	30	6
5	叶 盛	3	0.6
6	陈利强	3	0.6
合 计		500	100

本所律师在核查中发现，恒泰有限本次以无形资产增资存在如下问题：

(1) 无形资产来源问题

依据发行人说明，恒泰有限本次增资的三名股东用以出资的无形资产来源 于股东钱苏晋、张小红及另一名自然人戴际飞设立的北京泰实达科贸有限责任 公司（以下简称“泰实达”），具体如下：

泰实达于 1997 年 9 月 22 日经北京工商局怀柔分局核准成立，注册资本为 50 万元，股东为钱苏晋、张小红及戴际飞，出资比例分别为 40%、50%及 10%，梁秋帆为泰实达核心技术人员。

在泰实达经营期间，钱苏晋、张小红、梁秋帆作为泰实达股东、核心技术 人员，完成了“变电设备管理系统”、“设备缺陷管理系统”、“设备检修计划管 理系统”、“电气 CAD”等软件的开发工作，该等软件为上述人员在泰实达工作

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期间的职务成果，依据《著作权法》及《计算机软件保护条例》的相关规定， 上述软件著作权归属于泰实达。

2000 年初，钱苏晋、张小红及泰实达的主要核心成员筹划在海淀区设立及 运营一家新企业（即恒泰有限），由于戴际飞 1999 年即自泰实达离职且与钱苏 晋、张小红在对泰实达的经营管理上存在分歧，因此未参与恒泰有限的投资。 泰实达原股东钱苏晋、张小红及戴际飞决定不再继续经营泰实达，并于 2001 年 完成了泰实达的税务注销登记。同时，原股东就泰实达解散及剩余财产分配达 成口头上的一致意见，即：泰实达解散的后续工作交由钱苏晋、张小红处理， 泰实达全部资产及债务均由钱苏晋、张小红享有和承担。但股东未及时办理泰 实达工商注销登记，直至 2009 年 2 月 25 日才完成注销。

钱苏晋、张小红、梁秋帆以无形资产对恒泰有限增资时，泰实达已经完成 了税务注销工作，且不再从事任何业务，因此，上述用于增资的无形资产实质 上为泰实达的清算资产，归泰实达清算时的全体股东所有。但由于泰实达原股 东戴际飞已经自愿放弃了泰实达的清算资产，因此该部分清算资产归钱苏晋和 张小红所有。考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所做出的贡献，钱苏晋和张 小红将“电气 CAD”软件技术成果无偿赠与梁秋帆，用于其 2001 年对恒泰实 达的增资。

2012 年 9 月 7 日，泰实达原股东戴际飞出具了《北京泰实达科贸有限责任 公司股东声明》，确认泰实达注销已履行了所有必要的法律程序，其与泰实达股 东钱苏晋、张小红就泰实达清算、注销以及财产分配不存在任何争议，现在及 将来均不会对钱苏晋、张小红就泰实达的清算注销程序及财产分配提出任何权 利要求或主张，并确认其对钱苏晋、张小红及其他核心成员设立恒泰有限不存 在异议，且不会对恒泰有限及其股东主张任何权利。

2013 年 3 月，泰实达原股东钱苏晋、张小红出具《声明》，确认其合法拥 有泰实达经营形成的无形资产，同时，考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所 做出的贡献，将“电气 CAD”软件技术成果无偿赠与梁秋帆，并确认该笔赠与 是不可撤销的。

2013 年 3 月，梁秋帆出具《声明》，确认“电气 CAD”软件技术为其在泰 实达工作期间的职务成果，泰实达股东钱苏晋及张小红已将“电气 CAD”软件 技术成果无偿赠与之，其以该无形资产向恒泰有限出资为自愿，所持恒泰有限

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股权不存在任何受托持股、代为持股的情形。

根据发行人上述说明并经本所律师核查，钱苏晋、张小红、梁秋帆在 2001 年对恒泰有限增资时用以出资的无形资产归属于泰实达，钱苏晋、张小红、梁 秋帆在泰实达尚未完成全部清算、注销手续前，利用上述无形资产进行出资不 符合当时有效的《公司法》的相关规定，但由于泰实达已于 2001 年完成税务注 销，自 2001 年后不再从事任何业务，并于 2009 年完成工商注销登记，泰实达 原股东取得了合法拥有上述无形资产的权利。同时，钱苏晋、张小红、梁秋帆、 戴际飞均出具了声明，对上述无形资产的分割、归属予以确认，且均承诺不会 引致任何权属纠纷。因此，本所律师认为，钱苏晋、张小红、梁秋帆在 2001 年 用于对恒泰有限出资的无形资产的权属不存在争议或潜在纠纷，不构成本次发 行上市的法律障碍。

(2) 无形资产出资比例问题

恒泰有限股东用于本次增资的无形资产评估作价合计为350万元，占本次增 资完成后恒泰有限注册资本的比例为70%，而当时有效的《公司法》第24条规 定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资 本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”，因此超过了 《公司法》规定的比例限制。

当时有效的《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干 规定的通知》规定，“以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股 的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的 35%，另有约定的 除外。”北京市第十一届人民代表大会常务委员会于 2001 年 1 月 1 日颁布施行 的《中关村科技园区条例》第 11 条规定，“以高新技术成果作价出资占企业注 册资本的比例，可以由出资各方协商约定。”北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布施行的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》规定，“以高新技术成 果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金） 和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中 以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”；“出资人 以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当 由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高 新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。”

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中关村科技园区管理委员会于 2012 年 12 月 19 日出具《确认函》，确认 2001 年 11 月恒泰有限股东以非专利技术出资占恒泰有限注册资本的 70%，符 合《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定。

经核查恒泰有限本次增资时的股东会决议、资产评估报告、公司章程及全 体股东出具的《非专利技术软件的说明》，本所律师认为，恒泰有限本次增资后 无形资产占注册资本的比例虽超过 20%，但已按北京市关于中关村园区企业的 规定履行了必要的程序，并经过了有权部门批准，符合《中关村科技园区条例》 及《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定。

(3) 本次无形资产出资的程序问题

为办理本次增资，恒泰有限股东委托国家信息中心国家计委学术委员会软 件评测研究中心对其软件进行了评测并于 2001 年 5 月取得了《计算机软件评测 报告》，并聘请资产评估机构对用于增资的无形资产进行了评估；本次增资已 经恒泰有限全体股东决议通过，并由全体股东对《非专利技术软件的说明》进 行了确认，办理了工商变更登记手续。恒泰有限股东用于出资的软件著作权于 2012 年 12 月 28 日办理完毕著作权转移登记手续，著作权人正式变更登记为发 行人。

中和资产评估有限公司于 2012 年 11 月 9 日出具“中和评报字（2012）第 BJV4042D001 号”、“中和评报字（2012）第 BJV4042D002 号”、“中和评报字 （2012）第 BJV4042D003 号”、“中和评报字（2012）第 BJV4042D004 号”《评 估复核报告》，确认上述软件技术在原报告评估基准日的评估值高于原评估结果， 原评估结果合理，能够反映其在评估基准日时的公允价值。

依据本所律师对上述无形资产来源的核查，以及评估报告书、《财产转移协 议书》、《关于对企业实收资本中实物转移的专项查账报告》及对发行人资产的 核查，并依据上述《评估复核报告》，虽然钱苏晋、张小红、梁秋帆投入恒泰有 限的无形资产办理著作权转移登记的时间较晚，但上述无形资产已实际交付至 恒泰有限使用、归属于恒泰有限所有，本次增资所履行的其他程序符合当时有 效的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，本所律师认为， 本次增资不存在出资不实的情形，不构成本次发行上市的法律障碍。

3、第一次股权转让

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2004 年 12 月 10 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意股东梁秋帆将 持有的公司 2 万元、6 万元、6 万元、2 万元、3 万元、3 万元、2 万元、1 万元、 1 万元、1 万元、1 万元、12 万元出资分别转让给张小红、陈利强、叶盛、刘爱 军、胡煜、黎明、魏庆、姚东琪、肖菲、张涛、顾春彦、李晓江，同意股东钱 苏晋将持有的公司 60 万元、8 万元出资转让给钱军、李晓江。

2004 年 12 月 10 日，转让方梁秋帆、钱苏晋与受让方张小红、陈利强、叶 盛、刘爱军、胡煜、黎明、魏庆、姚东琪、肖菲、张涛、顾春彦、李晓江、钱 军共同签署《出资转让协议书》。

2004 年 12 月 21 日，恒泰有限完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得北京工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	196	39.2
2	张小红	153	30.6
3	钱 军	90	18
4	李晓江	20	4
5	梁秋帆	9	1.8
6	叶 盛	9	1.8
7	陈利强	9	1.8
8	胡 煜	3	0.6
9	黎 明	3	0.6
10	刘爱军	2	0.4

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11	魏 庆	2	0.4
12	姚东琪	1	0.2
13	肖 菲	1	0.2
14	张 涛	1	0.2
15	顾春彦	1	0.2
合 计		500	100

依据本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让的价格均为 1 元/出资额。 恒泰有限在 2004 年正处于业务发展初期，需要大量专业技术和管理人员，为吸 引人才，提高骨干员工信心，稳定员工队伍，经恒泰有限全体股东协商，决定 由原股东钱苏晋、梁秋帆向恒泰有限骨干员工出让股权，并按照各个岗位的重 要性及个人意愿确定出让股权的数量，股权转让价格结合公司财务与资产状况， 确定为 1 元/出资额。

本所律师认为，恒泰有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。

4、第二次增资（注册资本增加至 800 万元）

2005 年 4 月 25 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 500 万元增加至 800 万元，增加的 300 万元均以货币方式出资，其中钱苏晋出资 142 万元、张小红出资 92 万元、钱军出资 54 万元、李晓江出资 12 万元。

2005 年 4 月 27 日，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园路分社 向海淀工商局出具 4 份《交存入资资金报告单》，确认钱苏晋、张小红、钱军、 李晓江已分别于 2005 年 4 月 27 日将出资款 142 万元、92 万元、54 万元、12 万元交存至该行开立的账户。

2005 年 4 月 29 日，恒泰有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得北 京工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	338	42.25
2	张小红	245	30.625
3	钱 军	144	18
4	李晓江	32	4
5	梁秋帆	9	1.125
6	叶 盛	9	1.125
7	陈利强	9	1.125
8	胡 煜	3	0.375
9	黎 明	3	0.375
10	刘爱军	2	0.25
11	魏 庆	2	0.25
12	姚东琪	1	0.125
13	肖 菲	1	0.125
14	张 涛	1	0.125
15	顾春彦	1	0.125
合 计		800	100

北京工商局颁布并于 2004 年 2 月 15 日起实施的《北京市工商局改革市场 准入制度优化经济发展环境若干意见》第（十三）条规定：“投资人以货币形 式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本 （金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出

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具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，恒泰有限本次增 资系依据前述规定完成出资并办理工商变更登记手续，而未聘请验资机构对本 次出资进行验证。就前述事项，本所律师认为，恒泰有限本次增资虽未履行验 资程序，但其已依据前述规定履行完毕出资义务并已经有权工商登记机关批准 办理完毕本次增资的工商变更登记手续，股东出资真实有效，因此本次增资符 合前述相关规定，恒泰有限未聘请验资机构验资事项不构成发行人本次发行上 市的实质性障碍。

5、第三次增资（注册资本增加至 1,000 万元）

2005 年 8 月 25 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 800 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 200 万元均以货币方式出资，其中：钱苏 晋出资 100 万元、钱军出资 100 万元。

2005 年 9 月 22 日，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园路分社 向海淀工商局出具 2 份《交存入资资金报告单》，确认钱苏晋、钱军已分别于 2005 年 9 月 22 日将出资款 100 万元、100 万元交存至该行开立的账户。

2005 年 9 月 22 日，恒泰有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得北 京工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	438	43.8
2	张小红	245	24.5
3	钱 军	244	24.4
4	李晓江	32	3.2
5	梁秋帆	9	0.9
6	叶 盛	9	0.9

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7	陈利强	9	0.9
8	胡 煜	3	0.3
9	黎 明	3	0.3
10	刘爱军	2	0.2
11	魏 庆	2	0.2
12	姚东琪	1	0.1
13	肖 菲	1	0.1
14	张 涛	1	0.1
15	顾春彦	1	0.1
合 计		1,000	100

北京工商局颁布并于 2004 年 2 月 15 日起实施的《北京市工商局改革市场 准入制度优化经济发展环境若干意见》第（十三）条规定：“投资人以货币形 式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本 （金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出 具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”，恒泰有限本次 增资系依据前述规定完成出资并办理工商变更登记手续，而未聘请验资机构对 本次出资进行验证。就前述事项，本所律师认为，恒泰有限本次增资虽未履行 验资程序，但其已依据前述规定履行完毕出资义务并已经有权工商登记机关批 准办理完毕本次增资的工商变更登记手续，股东出资真实有效，因此本次增资 符合前述相关规定，恒泰有限未聘请验资机构验资事项不构成发行人本次发行 上市的实质性障碍。

6、第二次股权转让

2010 年 7 月 23 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意股东陈利强将 持有的 9 万元出资转让给张小红，同意股东胡煜将持有的 3 万元出资转让给张 小红，同意股东张涛将持有的 1 万元出资转让给钱苏晋。

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2010 年 7 月 23 日，转让方陈利强、胡煜分别与受让方张小红签订《出资 转让协议》，转让方张涛与受让方钱苏晋签订《出资转让协议》。

2011 年 1 月 12 日，恒泰有限完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	439	43.9
2	张小红	257	25.7
3	钱 军	244	24.4
4	李晓江	32	3.2
5	梁秋帆	9	0.9
6	叶 盛	9	0.9
7	黎 明	3	0.3
8	刘爱军	2	0.2
9	魏 庆	2	0.2
10	姚东琪	1	0.1
11	肖 菲	1	0.1
12	顾春彦	1	0.1
合 计		1,000	100

依据转受让双方签署的股权转让协议、股东出具的声明及本所律师对相关 股东的访谈，本次股权转让的价格均为 1 元/出资额。转让方胡煜、陈利强、张

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涛分别于 2005 年自恒泰有限离职，并在离职时已与股东张小红、钱苏晋达成股 权转让的意向，并确定转让价格为其原取得股权的价格，但一直未办理工商变 更登记手续。2010 年，为理顺恒泰有限股权结构，经恒泰有限股东会同意，上 述三人以 1 元/出资额的价格将所持有的股权转让给恒泰有限控股股东钱苏晋及 张小红夫妇，并办理了工商变更登记手续。

同时，本所律师注意到，在本次股权转让过程中，恒泰有限于 2011 年 1 月 向登记主管部门申请办理变更登记，距离其股东会召开时间及转受让双方签订 股权转让协议时间超过了 30 日，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》 “自转让股权之日起 30 日内申请变更登记”的规定。本所律师认为，本次股权 转让实际已得到全体股东的同意，并经公司登记机关受理作出准予登记的决定， 履行了必要的法律手续，本次股权转让真实、有效。

7、第三次股权转让

2011 年 1 月 18 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意魏庆将 2 万元 出资转让给钱苏晋，肖菲将 1 万元出资转让给钱苏晋，姚东琪将 1 万元出资转 让给钱苏晋，黎明将 3 万元出资转让给钱苏晋；李晓江将 32 万元出资转让给景 治军；张小红将 64 万元出资转让给景治军，将 5 万元出资转让给张雷；钱军将 44 万元出资转让给景治军，将 30 万元出资转让给程杰，将 30 万元出资转让给 贾晓红，将 30 万元出资转让给范丽萍，将 10 万元出资转让给马健中。

2011 年 2 月 18 日，黎明与钱苏晋，李晓江与景治军，钱军与景治军，魏 庆与钱苏晋，肖菲与钱苏晋，姚东琪与钱苏晋，张小红与景治军，张小红与张 雷分别签订《出资转让协议》；2011 年 3 月 17 日，钱军与程杰、贾晓红、范丽 萍、马健中分别签订《出资转让协议》。

2011 年 12 月 28 日，恒泰有限完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）

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1 钱苏晋 2 张小红 3 景治军 4 钱 军 5 程 杰 6 贾晓红 7 范丽萍 8 马健中 9 梁秋帆 10 叶 盛 11 张 雷 12 刘爱军 13 顾春彦 合 计	钱苏晋	446	44.6
	张小红	188	18.8
	景治军	140	14
	钱 军	100	10
	程 杰	30	30
	贾晓红	30	3
	范丽萍	30	3
	马健中	10	1
	梁秋帆	9	0.9
	叶 盛	9	0.9
	张 雷	5	0.5
	刘爱军	2	0.2
	顾春彦	1	0.1
		1,000	100

依据转受让双方签署的股权转让协议、股东出具的声明及本所律师对相关 股东的访谈，本次股权转让的价格如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元	）转让价格（元/出资额）
1	魏 庆	钱苏晋	2	4
2	肖 菲	钱苏晋	1	4
3	姚东琪	钱苏晋	1	4

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4	黎 明	钱苏晋	3	4
5	李晓江	景治军	32	3.5
6	张小红	景治军	64	4
7	张小红	张 雷	5	4
8	钱 军	景治军	44	4
9	钱 军	程杰	30	5
10	钱 军	贾晓红	30	5
11	钱 军	范丽萍	30	5
12	钱 军	马健中	10	5

依据本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让的定价原则及交易背景为： 钱军带领肖菲、姚东琪等人离开恒泰有限单独创业，急需业务发展资金，经恒 泰有限全体股东同意，钱军将所持有的恒泰有限部分股权转让给程杰、贾晓红、 范丽萍、马健中以及景治军用于筹集创业资金，转让价格由双方协商确定。同 时，为加强公司营销力量，恒泰有限引入景治军作为公司股东及营销业务负责 人全面负责公司营销业务，并由钱军、张小红以及从恒泰有限离职的原股东李 晓江向其转让部分股权，转让价格由双方协商确定。另外，考虑到总经理助理 张雷对公司发展的重要贡献，由张小红向其转让部分股权；同时，陆续从恒泰 有限离职的原股东李晓江、魏庆、肖菲、姚东琪、黎明均将全部股权转让给钱 苏晋以及景治军，转让价格由双方协商确定。

同时，本所律师注意到，在本次股权转让过程中，恒泰有限于 2011 年 12 月向登记主管部门申请办理变更登记，距离其股东会召开时间及转受让双方签 订股权转让协议时间超过了 30 日，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》 “自转让股权之日起 30 日内申请变更登记”的规定。本所律师认为，本次股权 转让实际已得到全体股东的同意，并经公司登记机关受理作出准予登记的决定， 履行了必要的法律手续，本次股权转让真实、有效。

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2011 年 10 月 31 日，恒泰有限与梁秋帆等 29 位自然人签订《增资合同》， 约定上述自然人按照 2.5 元/出资额的价格认购恒泰有限本次增加的 619.33 万元 注册资本，认购增资价款合计为 1,548.325 万元。本次增资认购分两期出资，首 期出资不低于认缴增资额的 30%，其余增资款应当于 2012 年 4 月 30 日前缴足。

2011 年 10 月 31 日，恒泰有限与百合永生签订《增资协议》，约定百合永 生按照 2.5 元/出资额的价格认购恒泰有限本次增加的 500 万元注册资本，认购 增资价款合计为 1,250 万元。

2011 年 12 月 21 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 4,319.33 万元，其中 3,200 万元由税后未分配利润 3,200 万元转增并按原股东出 资比例分配；货币资金增资 1,119.33 万元由部分原股东及新增股东认购，其中 梁秋帆等 29 位自然人货币出资 619.33 万元、百合永生货币出资 500 万元。

本次增资各股东的出资方式、认购新增注册资本数额及缴付情况具体如下：

(1) 恒泰有限原股东按出资比例以未分配利润 3,200 万元转为新增注册资 本 3,200 万元（恒泰有限实际分配利润 4,000 万元，剩余 800 万元用于缴纳个人 所得税），其中：

转增出资 股东姓名	出资来源	新增注册资 本（万元）	转增出资 股东姓名	出资来源	新增注册资 本（万元）
钱苏晋	未分配利润	1,427.2	马健中	未分配利润	32
张小红	未分配利润	601.6	梁秋帆	未分配利润	28.8
景治军	未分配利润	448	叶 盛	未分配利润	28.8
钱 军	未分配利润	320	张 雷	未分配利润	16
程 杰	未分配利润	96	刘爱军	未分配利润	6.4

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贾晓红	未分配利润	96	顾春彦	未分配利润	3.2
范丽萍	未分配利润	96	合 计		3,200

(2) 恒泰有限部分原股东及新增股东以 2.5 元/出资额的价格认购 1,193.33 万元新增注册资本，由认购新增注册资本的股东分两期出资，第一期缴付出资 788.76 万元，具体如下：

货币增资 股东姓名/ 名称	认缴出资额 （万元）	本期实缴货 币出资（万 元）	货币增资 股东姓名 /名称	认缴出资额 （万元）	本期实缴货 币出资（万 元）
梁秋帆	6.4	1.92	曹世鹏	9.6	2.88
刘爱军	19.2	5.76	李 振	6.4	1.92
顾春彦	9.6	2.88	陈 智	9.6	2.88
景治军	179.08	156.68	郭玉静	0.4	0.12
张 雷	32	9.6	杨 成	4	1.2
杨 彬	64	19.2	冯乃海	1.32	0.4
申连松	64	19.2	赵 鹏	9.6	2.88
诸沁华	32	9.6	李 皓	6.4	1.92
李 焱	32	9.6	李朝阳	9.6	2.88
丁 涌	32	9.6	郝 刚	4.8	1.44
陈宝丰	13.33	4	麻旭东	4.8	1.44
陈建辉	19.2	5.76	张 刚	4.8	1.44
施永志	16	4.8	毕洪露	4	1.2
孟凡华	9.6	2.88	张 艳	6	1.8

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张 俊	9.6	2.88	百合永生	500	500
合 计	1,193.33	788.76

2012 年 1 月 6 日，信永中和出具“XYZH/2011A8018-1”《验资报告》，验 证截至 2012 年 1 月 5 日止，恒泰有限已收到实收资本 3988.76 万元（其中税后 未分配利润 3,200 万元，货币 788.76 万元），累计实收资本 4,988.76 万元。

2012 年 1 月 12 日，恒泰有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得海 淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名/ 名称	认缴出资额/实缴 出资额（万元）	出资比 例 （%）	序号	股东姓名/ 名称	认缴出资额/实缴 出资额（万元）	出资比 例 （%）
1	钱苏晋	1,873.2/1,873.2	35.21	20	施永志	16/4.8	0.30
2	张小红	789.6/789.6	14.84	21	顾春彦	13.8/7.08	0.26
3	景治军	767.08/744.68	14.42	22	陈宝丰	13.33/4	0.25
4	百合永生	500/500	9.40	23	孟凡华	9.6/2.88	0.18
5	钱 军	420/420	7.90	24	张 俊	9.6/2.88	0.18
6	程 杰	126/126	2.37	25	曹世鹏	9.6/2.88	0.18
7	贾晓红	126/126	2.37	26	陈 智	9.6/2.88	0.18
8	范丽萍	126/126	2.37	27	赵 鹏	9.6/2.88	0.18
9	杨 彬	64/19.2	1.20	28	李朝阳	9.6/2.88	0.18
10	申连松	64/19.2	1.20	29	李 振	6.4/1.92	0.12
11	张 雷	53/30.6	1.00	30	李 皓	6.4/1.92	0.12

3-3-1-29

12	梁秋帆	44.2/39.72	0.83	31	张 艳	6/1.8	0.11
13	马健中	42/42	0.79	32	郝 刚	4.8/1.44	0.09
14	叶 盛	37.8/37.8	0.71	33	麻旭东	4.8/1.44	0.09
15	诸沁华	32/9.6	0.60	34	张 刚	4.8/1.44	0.09
16	李 焱	32/9.6	0.60	35	杨 成	4/1.2	0.08
17	丁 涌	32/9.6	0.60	36	毕洪露	4/1.2	0.08
18	刘爱军	27.6/14.16	0.52	37	冯乃海	1.32/0.4	0.02
19	陈建辉	19.2/5.76	0.36	38	郭玉静	0.4/0.12	0.01
合 计		5,319.33/4,988.76	100

经本所律师核查，本次以货币资金增资的自然人主要为公司业务骨干、对 公司作出较大贡献的老员工以及外部引进的研发、营销人才，为了充分发挥其 积极主动性，维持公司员工的稳定，促进公司进一步发展，以公司净资产作为 定价依据，吸引其入股，有利于公司长期稳定发展。百合永生为从事股权投资 的投资机构，吸引其增资系为满足公司的资金需求。本次增资价格 2.5 元/出资 额，与截至 2011 年 12 月 31 日公司原股东以未分配利润转增注册资本后的每出 资份额所代表的净资产 2.56 元/出资额基本一致。

本所律师认为，恒泰有限本次增资合法、合规、真实、有效。

9、变更实收资本（实收资本增至 5,319.33 万元）

2012 年 3 月，恒泰有限股东缴付第二期出资，具体如下：

货币增资 股东姓名/ 名称	认缴出资额 （万元）	本期实缴货 币出资（万 元）	货币增资 股东姓名 /名称	认缴出资额 （万元）	本期实缴货 币出资（万 元）
梁秋帆	6.4	4.48	曹世鹏	9.6	6.72

3-3-1-30

刘爱军	19.2	13.44	李 振	6.4	4.48
顾春彦	9.6	6.72	陈 智	9.6	6.72
景治军	179.08	22.40	郭玉静	0.4	0.28
张 雷	32	22.40	杨 成	4	2.80
杨 彬	64	44.80	冯乃海	1.32	0.92
申连松	64	44.80	赵 鹏	9.6	6.72
诸沁华	32	22.40	李 皓	6.4	4.48
李 焱	32	22.40	李朝阳	9.6	6.72
丁 涌	32	22.40	郝 刚	4.8	3.36
陈宝丰	13.33	9.33	麻旭东	4.8	3.36
陈建辉	19.2	13.44	张 刚	4.8	3.36
施永志	16	11.20	毕洪露	4	2.8
孟凡华	9.6	6.72	张 艳	6	4.2
张 俊	9.6	6.72	合 计	1,193.33	330.57

2012 年 3 月 21 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069”《验资报告》，验证 截至 2012 年 3 月 20 日止，恒泰有限已收到梁秋帆等 29 位自然人缴纳的第二期 出资实收资本 330.57 万元，累计实收资本 5,319.33 万元。

2012 年 3 月 30 日，恒泰有限完成本次实收资本变更的工商变更登记手续 并取得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，恒泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/	出资额（万元）	出资比例	序号	股东姓名/	出资额（万元）	出资比例

3-3-1-31

	名称		（%）		名称		（%）
1	钱苏晋	1,873.2	35.21	20	施永志	16	0.30
2	张小红	789.6	14.84	21	顾春彦	13.8	0.26
3	景治军	767.08	14.42	22	陈宝丰	13.33	0.25
4	百合永生	500	9.40	23	孟凡华	9.6	0.18
5	钱 军	420	7.90	24	张 俊	9.6	0.18
6	程 杰	126	2.37	25	曹世鹏	9.6	0.18
7	贾晓红	126	2.37	26	陈 智	9.6	0.18
8	范丽萍	126	2.37	27	赵 鹏	9.6	0.18
9	杨 彬	64	1.20	28	李朝阳	9.6	0.18
10	申连松	64	1.20	29	李 振	6.4	0.12
11	张 雷	53	1.00	30	李 皓	6.4	0.12
12	梁秋帆	44.2	0.83	31	张 艳	6	0.11
13	马健中	42	0.79	32	郝 刚	4.8	0.09
14	叶 盛	37.8	0.71	33	麻旭东	4.8	0.09
15	诸沁华	32	0.60	34	张 刚	4.8	0.09
16	李 焱	32	0.60	35	杨 成	4	0.08
17	丁 涌	32	0.60	36	毕洪露	4	0.08
18	刘爱军	27.6	0.52	37	冯乃海	1.32	0.02
19	陈建辉	19.2	0.36	38	郭玉静	0.4	0.01
合 计		5,319.33	100

3-3-1-32

本所律师认为，恒泰有限本次变更合法、合规、真实、有效。

(二)发行人的设立

如本法律意见正文“四、发行人的设立”所述，2012 年 6 月 5 日，经海淀 工商局核准，发行人由恒泰有限整体变更设立，发行人设立时的注册资本及股 权结构如下：

序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）	序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）
1	钱苏晋	1,873.2	35.21	20	施永志	16	0.30
2	张小红	789.6	14.84	21	顾春彦	13.8	0.26
3	景治军	767.08	14.42	22	陈宝丰	13.33	0.25
4	百合永生	500	9.40	23	孟凡华	9.6	0.18
5	钱 军	420	7.90	24	张 俊	9.6	0.18
6	程 杰	126	2.37	25	曹世鹏	9.6	0.18
7	贾晓红	126	2.37	26	陈 智	9.6	0.18
8	范丽萍	126	2.37	27	赵 鹏	9.6	0.18
9	杨 彬	64	1.20	28	李朝阳	9.6	0.18
10	申连松	64	1.20	29	李 振	6.4	0.12
11	张 雷	53	1.00	30	李 皓	6.4	0.12
12	梁秋帆	44.2	0.83	31	张 艳	6	0.11
13	马健中	42	0.79	32	郝 刚	4.8	0.09
14	叶 盛	37.8	0.71	33	麻旭东	4.8	0.09

3-3-1-33

15	诸沁华	32	0.60	34	张 刚	4.8	0.09
16	李 焱	32	0.60	35	杨 成	4	0.08
17	丁 涌	32	0.60	36	毕洪露	4	0.08
18	刘爱军	27.6	0.52	37	冯乃海	1.32	0.02
19	陈建辉	19.2	0.36	38	郭玉静	0.4	0.01
合 计		5,319.33	100

(三)发行人的股本演变

• 1、股份公司第一次增资（注册资本增加至 5,424.5 万元）

2012 年 6 月 20 日，增资方朱勇涛等 42 名自然人分别与发行人签订《增资 合同》，约定增资方以 2.5 元/股的价格认购发行人新增股份，增资方及其认购股 份情况如下：

增资股东 姓名	认购股份数 （万股）	增资股东 姓名	认购股份数 （万股）	增资股东 姓名	认购股份数 （万股）
朱勇涛	16	罗 刚	2.2	郭玉静	1.45
刘宇红	10	刘国恩	2.2	王立栋	1.44
漆 湘	6.4	夏亚平	2	马国琳	1.2
杨 成	5.6	霍海宾	2	郭利芳	1.2
邹冠英	4.8	沈宇光	1.6	韩 晖	1.2
张 艳	4	梁桢树	1.6	王云飞	1
谢海疆	3.2	汪 沁	1.6	王晓芳	0.8
冯乃海	2.68	吴 琼	1.6	张晓燕	0.8

3-3-1-34

李国印	2.4	何友诚	1.6	王和平	0.8
任占文	2.4	曾文锋	1.6	张 郁	0.8
赵一铭	2.4	卢日明	1.6	袁京伟	0.8
梁秋帆	2.4	刘 琦	1.6	林东英	0.8
曹世鹏	2.4	王 艳	1.6	杨丽娜	0.8
王玉宝	2.2	桂海清	1.6	王立新	0.8
合 计	105.17

2012 年 6 月 20 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意将公司注册资本由 5,319.33 万元增加至 5424.5 万元，新增注册资本 105.17 万元由朱勇涛等 42 人以 262.925 万元认购，认购款中的 105.17 万元计入 公司注册资本，其余 157.755 万元计入公司资本公积。

2012 年 6 月 27 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069-5”《验资报告》，验 证截至 2012 年 6 月 27 日止发行人已收到 42 名自然人缴纳的新增注册资本 105.17 万元。

2012 年 6 月 29 日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续并取得海淀 工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，发行人的股本结构变更为：

序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）	序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）
1	钱苏晋	1,873.2	34.53	38	张 刚	4.8	0.09
2	张小红	789.6	14.56	39	邹冠英	4.8	0.09
3	景治军	767.08	14.14	40	毕洪露	4	0.07

3-3-1-35

4	百合永生	500	9.22	41	冯乃海	4	0.07
5	钱 军	420	7.74	42	谢海疆	3.2	0.06
6	程 杰	126	2.32	43	李国印	2.4	0.04
7	范丽萍	126	2.32	44	任占文	2.4	0.04
8	贾晓红	126	2.32	45	赵一铭	2.4	0.04
9	申连松	64	1.18	46	王玉宝	2.2	0.04
10	杨 彬	64	1.18	47	罗 刚	2.2	0.04
11	张 雷	53	0.98	48	刘国恩	2.2	0.04
12	梁秋帆	46.6	0.86	49	夏亚平	2	0.04
13	马健中	42	0.77	50	霍海宾	2	0.04
14	叶 盛	37.8	0.70	51	郭玉静	1.85	0.03
15	丁 涌	32	0.59	52	桂海清	1.6	0.03
16	李 焱	32	0.59	53	沈宇光	1.6	0.03
17	诸沁华	32	0.59	54	梁桢树	1.6	0.03
18	刘爱军	27.6	0.51	55	汪 沁	1.6	0.03
19	陈建辉	19.2	0.35	56	吴 琼	1.6	0.03
20	施永志	16	0.29	57	何友诚	1.6	0.03
21	朱勇涛	16	0.29	58	曾文锋	1.6	0.03
22	顾春彦	13.8	0.25	59	卢日明	1.6	0.03
23	陈宝丰	13.33	0.25	60	刘 琦	1.6	0.03

3-3-1-36

24	曹世鹏	12	0.22	61	王 艳	1.6	0.03
25	刘宇红	10	0.18	62	王立栋	1.44	0.03
26	张 艳	10	0.18	63	马国琳	1.2	0.02
27	陈 智	9.6	0.18	64	郭利芳	1.2	0.02
28	李朝阳	9.6	0.18	65	韩 晖	1.2	0.02
29	孟凡华	9.6	0.18	66	王云飞	1	0.02
30	张 俊	9.6	0.18	67	王晓芳	0.8	0.01
31	赵 鹏	9.6	0.18	68	张晓燕	0.8	0.01
32	杨 成	9.6	0.18	69	王和平	0.8	0.01
33	李 皓	6.4	0.12	70	张 郁	0.8	0.01
34	李 振	6.4	0.12	71	袁京伟	0.8	0.01
35	漆 湘	6.4	0.12	72	林东英	0.8	0.01
36	郝 刚	4.8	0.09	73	杨丽娜	0.8	0.01
37	麻旭东	4.8	0.09	74	王立新	0.8	0.01
合 计		5,424.5	100

本次增资是公司 2012 年 3 月对公司业务骨干、对公司作出较大贡献的老员 工以及外部引进的研发、营销人才进行激励的延续，因此，增资价格与 2012 年 3 月保持一致，均为 2.5 元/股，较截至 2012 年 3 月 31 日公司每股净资产 2.34 元/股溢价 7.00%。

• 2、股份公司第二次增资（注册资本增加至 5 , 710 万元）

2012 年 7 月，增资方德丰杰与发行人、发行人的实际控制人钱苏晋、张小 红签订《非公开发行股份的认购协议》，约定德丰杰以 9.1068 元/股的价格认购

3-3-1-37

发行人新增股份 285.5 万股。

2012 年 7 月 25 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，全体股东一 致同意将公司注册资本由 5,424.5 万元增加至 5,710 万元，新增注册资本 285.5 万元由德丰杰以 2,600 万元的价格认购，认购款中的 285.5 万元计入公司注册资 本，其余 2314.5 万元计入公司资本公积。

2012 年 7 月 30 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069-7”《验资报告》，验 证截至 2012 年 7 月 30 日止，发行人已收到德丰杰缴纳的实收注册资本 285.5 万元。

2012 年 8 月 15 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得 海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，发行人的股本结构变更为：

序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）	序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）
1	钱苏晋	1,873.2	32.81	39	张 刚	4.8	0.08
2	张小红	789.6	13.83	40	邹冠英	4.8	0.08
3	景治军	767.08	13.43	41	毕洪露	4	0.07
4	百合永生	500	8.76	42	冯乃海	4	0.07
5	钱 军	420	7.36	43	谢海疆	3.2	0.06
6	德丰杰	285.5	5.00	44	李国印	2.4	0.04
7	程 杰	126	2.21	45	任占文	2.4	0.04
8	范丽萍	126	2.21	46	赵一铭	2.4	0.04
9	贾晓红	126	2.21	47	王玉宝	2.2	0.04
10	申连松	64	1.12	48	罗 刚	2.2	0.04

3-3-1-38

11	杨 彬	64	1.12	49	刘国恩	2.2	0.04
12	张 雷	53	0.93	50	夏亚平	2	0.04
13	梁秋帆	46.6	0.82	51	霍海宾	2	0.04
14	马健中	42	0.74	52	郭玉静	1.85	0.03
15	叶 盛	37.8	0.66	53	桂海清	1.6	0.03
16	丁 涌	32	0.56	54	沈宇光	1.6	0.03
17	李 焱	32	0.56	55	梁桢树	1.6	0.03
18	诸沁华	32	0.56	56	汪 沁	1.6	0.03
19	刘爱军	27.6	0.48	57	吴 琼	1.6	0.03
20	陈建辉	19.2	0.34	58	何友诚	1.6	0.03
21	施永志	16	0.28	59	曾文锋	1.6	0.03
22	朱勇涛	16	0.28	60	卢日明	1.6	0.03
23	顾春彦	13.8	0.24	61	刘 琦	1.6	0.03
24	陈宝丰	13.33	0.23	62	王 艳	1.6	0.03
25	曹世鹏	12	0.21	63	王立栋	1.44	0.03
26	刘宇红	10	0.18	64	马国琳	1.2	0.02
27	张 艳	10	0.18	65	郭利芳	1.2	0.02
28	陈 智	9.6	0.17	66	韩 晖	1.2	0.02
29	李朝阳	9.6	0.17	67	王云飞	1	0.02
30	孟凡华	9.6	0.17	68	王晓芳	0.8	0.01

3-3-1-39

31	张 俊	9.6	0.17	69	张晓燕	0.8	0.01
32	赵 鹏	9.6	0.17	70	王和平	0.8	0.01
33	杨 成	9.6	0.17	71	张 郁	0.8	0.01
34	李 皓	6.4	0.11	72	袁京伟	0.8	0.01
35	李 振	6.4	0.11	73	林东英	0.8	0.01
36	漆 湘	6.4	0.11	74	杨丽娜	0.8	0.01
37	郝 刚	4.8	0.08	75	王立新	0.8	0.01
38	麻旭东	4.8	0.08	合 计		5,710	100

发行人因近年快速发展对营运资金需求较大，德丰杰为一家专业进行股权 投资的合伙企业，看好恒泰实达未来发展前景。因此，经双方共同协商，确定 本次增资的每股价格为9.1068元，资金主要用于公司业务发展的资金需求。

本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

(四)发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认

经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合 法有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。

(五)发行人股东的股权质押情况

根据发行人的工商信息资料、发行人及其股东分别作出的确认并经本所律 师核查，发行人股东所持有的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

八、发行人的业务

（一）公司的经营范围已经海淀工商局核准登记，发行人的主营业务为提 供电网信息化技术服务，包括系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务

3-3-1-40

和商品销售业务，，与其《企业法人营业执照》所核准的经营范围相符，发行人 的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有 在中国大陆以外的地区从事经营活动。

（三）发行人报告期内主营业务未发生过变更。

• （四）发行人的主营业务突出。

• （五）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

• 1、发行人的实际控制人钱苏晋、张小红夫妇。

• 2、持有公司 5%以上股份的股东：景治军、百合永生、钱军、德丰杰。

• 3、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人

• 员的除发行人及其子公司以外的企业

序号	姓名	在发行人担任的职务	控制或者担任董事、高级管理人员的其他 企业
1	钱苏晋	董事长、总经理、前 景无忧执行董事	无
2	张小红	董事	无
3	景治军	董事、副总经理、前 景无忧经理	无
4	梁秋帆	董事	无
5	毛 群	独立董事	无

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6	郭志忠	独立董事	深圳海联讯科技股份有限公司 独立董事 北京许继电力光学技术有限公司 董事
7	张 翼	独立董事	山西焦化股份有限公司 独立董事 深圳中恒华发股份有限公司 独立董事 深圳市中诺通讯股份有限公司 独立董事
8	李学宁	监事会主席	山西安融房地产开发有限公司 执行董事 兼总经理、持股比例30% 山西捷远建筑实业有限公司 持股比例20%
9	杨 成	监事	无
10	李 娟	监事	无
11	李 焱	副总经理、董事会秘 书	无
12	诸沁华	副总经理	无
13	丁 涌	副总经理	无
14	申连松	财务负责人、前景无 忧监事	无

4、发行人主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属及 其控制或者担任董事、高级管理人员的企业

（1）发行人监事会主席李学宁的妻弟范文生持有山西融恒达投资有限公司 48.9%股权，山西融恒达投资有限公司为发行人的关联方。

（2）发行人主要自然人股东、董事、副总经理景治军的哥哥景志国持有山 西联德电气科技有限公司 90%股权，并担任法定代表人；景志国持有德力西集 团长治市电气有限公司 76.67%股权，并担任法定代表人。山西联德电气科技有 限公司、德力西集团长治市电气有限公司为发行人的关联方。

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（1）前景无忧

前景无忧由发行人向关联方刘俊红、景志国（其分别为发行人主要股东、 董事、副总经理景治军的妻子、哥哥）收购，2011 年恒泰有限向刘俊红、景志 国收购前景无忧的 80%股权，2012 年恒泰有限收购刘俊红持有的前景无忧其余 的 20%股权，前景无忧现为发行人的全资子公司。

前景无忧成立于 2009 年 4 月 9 日，成立时的名称为弥亚微电子科技（北京） 有限责任公司，2012 年 9 月 28 日经丰台工商局核准将名称变更为北京前景无 忧电子科技有限公司。前景无忧现持有丰台工商局核发的注册号为 110106011835213 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表 人钱苏晋，住所为北京市丰台区南四环西路 188 号八区 3 号楼 2 层，经营范围 为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；销售电子产品。

（2）盛科维

盛科维原为发行人关联方钱军、叶盛及其他自然人于 2010 年投资设立的企 业，2012 年发行人向钱军、叶盛收购其持有的盛科维股权，盛科维现为发行人 持有 57.5%股权的控股子公司。

盛科维成立于 2010 年 6 月 17 日，现持有海淀工商局核发的注册号为 110108012957009 的《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，法定代表人 为叶盛，住所为北京市海淀区学清路 38 号 B 座 810 室，经营范围为：许可经 营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、 机械设备、电子产品、通讯设备；企业管理咨询；会议服务；机械设备租赁 （不含汽车租赁）（未取得行政许可的项目除外）。营业期限自 2010 年 6 月 17 日至 2030 年 6 月 16 日。

6、报告期内注销的关联方

创韦杰原为关联方钱军担任执行董事及法定代表人的企业，成立于 2010 年 7 月 21 日，2012 年 9 月 19 日经海淀工商局核准注销，注销前股东为钱军等 自然人。

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（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据信永中和出具的《审计报告》并经本所核查，发行人在报告期内与关 联方发生的关联交易情况如下：

1、关联方张小红、山西融恒达投资有限公司向恒泰有限提供借款；关联方 叶岩、钱军向盛科维提供借款。

2、报告期内，钱苏晋、张小红、钱军以连带责任保证的方式为公司在银行 的借款提供担保，钱苏晋、张小红、钱军、景治军以连带责任保证的方式或以 自有房产抵押的方式为公司及前景无忧银行借款的担保提供反担保。

3、向景治军的近亲属刘俊红、景志国收购前景无忧的股权，向钱军及其近 亲属叶盛收购盛科维的股权。

4、与关联方之间的资金往来

根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人与关 联方的资金往来情况如下：

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2012年12月31日	2011年12月31 日	2010年12月31日
其他应收款	钱苏晋	-	85,610.10	157,540.00
	景治军	-	2,030.00	-
	申连松	-	4,756.80	2,592.10
	李 焱	-	-	20,000.00
	杨 成	-	-	7,389.00
	丁 涌	-	-	5,585.54
	诸沁华	-	-	5,000.00
	张小红	-	-	2,303.30
	叶 盛	-	-	1,200.00
	小 计	-	92,396.90	201,609.94
其他应付款	景治军	-	144,000.00	-
	申连松	-	288,000.00	-
	李 焱	-	240,000.00	-
	杨 成	-	30,000.00	-
	丁 涌	-	240,000.00	-

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	诸沁华	-	240,000.00	-
	梁秋帆	-	48,000.00	-
	张 俊	-	72,000.00	-
	小 计	-	1,302,000.00	-
预付账款	山西联德电气科技有限 公司	950,000.00	-	-

报告期内，发行人及其前身恒泰有限对自然人关联方的其他应收款主要系 日常经营活动个人支取的备用金等；对自然人关联方的其他应付款主要系恒泰 有限于 2011 年末前收到的股东增资款，由于股东增资的工商变更登记手续于 2012 年 1 月办理完成，因此 2011 年末暂将股东增资款计入“其他应付款”科 目。

发行人对山西联德电气科技有限公司预付账款系采购事项所形成的关联交 易余额。2012 年 3 月 7 日，恒泰有限与山西联德电气科技有限公司签订《线缆 采购框架协议》，恒泰有限向山西联德电气科技有限公司采购项目所用线缆，合 同约定：恒泰有限委托山西联德电气科技有限公司提供线缆采购，并支付 95 万 元作为线缆采购预付款，合同期限为 2012 年 3 月 7 日至 2013 年 3 月 7 日。根 据合同约定，恒泰有限分别 2012 年 3 月 31 日和 2012 年 4 月 12 日支付给山西 联德电气科技有限公司 60 万元和 35 万元的预付款。为减少关联交易，发行人 决定终止该线缆采购协议并与对方协商达成一致，2012 年 12 月 28 日，发行人 与山西联德电气科技有限公司签署了《线缆采购框架协议终止合同》。2013 年 3 月，山西联德电气科技有限公司将上述预付款全额退回。

就发行人的上述关联交易，本所律师认为：发行人最近三年的关联交易没 有以明显不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身）的权利或加重发行人 （包括其前身）的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人（包括 其前身）及其股东、尤其是中小股东利益的情况。发行人现任独立董事、董事 会及股东大会已对发行人最近三年的关联交易的公允、合理、有效性予以确认。 发行人实际控制人已向发行人出具关于减少和避免关联交易的承诺，能够有效 减少和避免关联交易、尤其是避免关联方占用发行人资金及因此损害发行人利 益的情形，该等承诺切实可行、合法有效。

（三）公司现已经在其《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中明确 了关联交易公允决策的程序。

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（四）根据发行人控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇出具的声明 与承诺并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业，发 行人与其控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的股东之间不存在 同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇及持有发行人 5%以上股份的股东已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函。

（五）公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在 公司本次发行的《招股说明书（申报稿）》中进行了充分披露，不存在重大遗漏 或隐瞒的情况。

十、发行人的主要财产

（一）公司及其控股子公司拥有的主要财产包括房产、土地使用权、商标、 专利权、软件著作权、著作权、主要生产经营设备等，不存在任何产权纠纷或 潜在争议。

（二）发行人主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，发行人已取得 主要财产的所有权或使用权的权属证明文件。

（三）依据发行人确认并经本所律师核查，除发行人位于北京市海淀区中 关村东路 66 号 2 号楼的房产及其对应的分摊土地使用权用作发行人银行贷款的 担保提供反担保外，发行人其他主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押 担保或其他权利受到限制的情况，前述土地使用权及房产的抵押担保系因发行 人合法融资行为的需要产生，已办理抵押登记等必要的法律程序，合法有效， 不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（四）公司及其子公司存在租赁房屋的情形，发行人及其子公司租赁的房 产均已签订完备的合同，但存在未向房产管理部门办理租赁登记备案的情形， 依据发行人说明，该等情形均系出租方不愿意办理登记备案手续而形成。根据 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》，未办理 租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，因此，前述情形并不影响发行人及其 子公司对租赁房屋的使用。

十一、发行人的重大债权债务

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（一）发行人正在履行或将要的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠 纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险，公司已履行完毕的重大合同不 存在产生潜在纠纷的可能。

（二）发行人重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定， 合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情 形。

（三）依据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证 明及发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。

（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“九、关联交易 及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务 关系或担保事项。

（五）依据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款、 其他应付款中无持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均为正常生 产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人（包括发行人前身）自设立至今无分立、 减少注册资本、出售资产的情形，发行人（包括发行人前身）自设立至今的历 次增资扩股如本法律意见“七、发行人的股本及演变”所述。

（二）经本所律师核查，发行人（包括发行人前身）自设立至今不存在重 大资产收购情形。

（三）根据发行人的确认，并经本所律师对发行人控股股东、实际控制人 及高级管理人员进行访谈，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改已履行了法定程序。

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（二）发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、 规范性文件规定的内容。

（三）为本次发行上市，发行人依照本次发行上市的要求，依据《公司法》 、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》及其他 有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程（草案）》，其制定已履行法定 程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该 等议事规则符合法律、法规、规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均 合法、合规、真实、有效。

（四）公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策均合法、合规、真实、 有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规 范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人近两年来董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合《公 司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续；且符合《创业板首 发办法》第十三条规定的“发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生 重大变化”的要求。

（三）发行人目前设有独立董事三名，现任独立董事的任职资格符合《公 司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司现行《公司章程》及《独立董事 工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文 件有关规定的情况。

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十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司前景无忧、盛科维执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。

依据本所律师核查，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 发行人子公司前景无忧在取得高新技术企业资质后因未能持续满足高新技术企 业的条件，须补缴因享受税收优惠而少缴纳的企业所得税。但前景无忧前述需 补缴企业所得税的金额较小并已足额计提了相关需补缴的税费，且实际控制人 已承诺承担前景无忧因前述事项可能引致的损失，因此不会对发行人资产、所 有者权益等产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（二）发行人依据相关政策所享受财政补贴均已与主管部门签订相关合同 或取得主管部门的批准，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法 规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年来不 存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

发行人本次发行募集资金拟投资项目为计算机服务业，均不涉及环境污染， 根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理 名录》，无需履行环境影响评价程序。

（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在 因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的 情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目为智能控制中心解决方案研发 升级项目、智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目、营销及服务网络建

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设项目及其他与主营业务相关的营运资金，均已经获得股东大会的批准，并经 海淀区发展和改革委员会备案。

（二）发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况。

十九、发行人的业务发展目标

发行人《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一致， 符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制 人及发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件。

（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了 《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和律 师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用 的法律意见、律师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》 不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。

二十二、结论性法律意见

基于以上所述，本所律师认为：

（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符 合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。

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• （二）发行人在报告期内不存在重大违法违规行为。

（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上 市的法律意见和律师工作报告的内容适当。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》签署页）

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北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
朱小辉
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经办律师： 蔡家文

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周陈义
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

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