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May 15, 2016

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北京市天元律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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目 录

释 义 .............................................................................................................................1 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................3 二、发行人本次发行上市的主体资格 .........................................................................5 三、本次发行上市的实质条件 .....................................................................................5 四、发行人的独立性 ...................................................................................................10 五、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...............................................................10 六、发行人的股本及演变 ...........................................................................................10 七、发行人的业务 .......................................................................................................10 八、关联交易及同业竞争 ...........................................................................................11 九、发行人的主要财产 ...............................................................................................13 十、发行人的重大债权债务 .......................................................................................19 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................22 十二、发行人章程的制定与修改 ...............................................................................22 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................23 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................24 十五、发行人的税务 ...................................................................................................24 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................27 十七、发行人的业务发展目标 ...................................................................................27 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................28 十九、发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................28 二十、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................28 二十一、结论性法律意见 ...........................................................................................30

释 义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

发行人、公司、股份 公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司
恒泰有限	指	发行人前身，北京恒泰实达科技发展有限公司
前景无忧	指	发行人全资子公司北京前景无忧电子科技有限公 司，原名称为弥亚微电子科技（北京）有限责任 公司
盛科维	指	发行人控股子公司北京盛科维科技发展有限公司
《公司章程》	指	发行人现行有效的《北京恒泰实达科技股份有限 公司章程》
《公司章程（草案）》	指	指发行人于2013年第一次临时股东大会通过、 并经发行人2014年第一次临时股东大会修改的、 在发行人完成本次发行上市后适用的《北京恒泰 实达科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
本所	指	北京市天元律师事务所
《法律意见》	指	本所出具的京天股字（2014）第005号《北京市 天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意 见》
《律师工作报告》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-1号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师

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		工作报告》
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	信永中和出具的“XYZH/2013A8026”《审计报告》
《招股说明书（申报 稿）》	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期	指	2011年、2012年、2013年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》
元	指	中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律 意见涉及的金额均指人民币

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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北京市天元律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（一）

京天股字（ 2014 ）第 005-2 号

北京恒泰实达科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所接受北京恒泰实达科技股份有限公司的委托，根据 本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人 本次发行上市出具了京天股字（2014）第 005 号《北京市天元律师事务所关于 北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》、 京天股字（2014）第 005-1 号《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。

本所律师现对发行人新发生的涉及法律方面的情况进行了全面核查，出具 本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、 《律师工作报告》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行 上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员 会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》以及《创业板首发办法》 和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 如下补充法律意见：

一、本次发行上市的批准和授权

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（一）本次发行上市的批准和授权

2013 年 2 月 3 日及 2013 年 2 月 23 日，发行人分别召开第一届董事会第十 次会议、2013 年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次公开发行的股票种 类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市 具体事宜等事项，股东大会决议有效期自股东大会通过之日起二十四个月。

鉴于发行人本次发行上市的相关事宜发生部分变更，2014 年 3 月 25 日及 2014 年 4 月 9 日，发行人分别召开第一届董事会第十五次会议、2014 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市发行方案的议案》、《关于<稳定公司股价的预案>的议案》、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、 《关于修改<公司长期回报规划>的议案》等议案。

（二）发行人本次发行上市股东大会决议的合法性

经出席发行人 2014 年第一次临时股东大会的全体股东及股东授权代表逐项 审议、表决，形成以下股东大会决议：

1、审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创业板上市发行方案的议案》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市发行方案调整如下：

（1）本次公开发行股票合计数量为不超过 1,906 万股，预计采用公开发行 新股（以下称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”） 方式，其中，老股转让股份数不超过 748 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以 上限售期的投资者获得配售股份的数量。

（2）新股发行与老股转让数量的调整机制如下：① 根据募投项目所需资 金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包 括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，监管部门不允许计入的费用除 外。② 根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额 的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%，根 据超过募投项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转 让数量。

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（3）公司控股股东钱苏晋、张小红拟公开发售合计不超过 627 万股；公司 股东钱军拟公开发售不超过 100 万股；公司股东梁秋帆、叶盛拟分别公开发售 不超过 9 万股；公司股东刘爱军拟公开发售不超过 2 万股；公司股东顾春彦拟 公开发售不超过 1 万股，各自最终公开发售数量将由发行人、公司股东与保荐 机构（主承销商）根据发行价格最终确定，且不超过自愿设定 12 个月及以上限 售期的投资者获得配售股份的数量。

（4）本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照各自发行、发售 的股份数量占发行股份总量比例分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、 发行手续费等发行费用由公司承担。

• 2、审议通过《关于<稳定公司股价的预案>的议案》。

• 3、审议通过《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草

• 案）>的议案》。

• 4、审议通过《关于修改<公司长期回报规划>的议案》。

• 5、审议通过《关于公司 2011 年度—2013 年度审计报告的议案》等议案。

本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行上市的决议，有关本 次发行上市的决议目前仍然合法有效；发行人 2014 年第一次临时股东大会通过 的决议已就发行人本次发行股票的方案进行了部分调整，上述股东大会决议的 内容合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

根据本所律师核查，发行人已通过 2012 年度工商年检，依法有效存续，仍 符合发行上市的主体资格条件。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规和规 范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定逐项进行了 核查，本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发

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办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市 的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件

1、发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。

3、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券 法》第五十条规定的股票上市条件。

4、依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（二）符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发 行股票的条件：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由恒泰有限整体变更为股份有限 公司，自恒泰有限2000年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《创业板 首发办法》第十条第（一）款的规定；

（2）根据《审计报告》，公司2011年度、2012年度及2013度归属于母公司 所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 23,327,874.93元、37,098,235.68元及38,293,087.36元，累计不少于人民币一千万 元，且持续增长，符合《创业板首发办法》第十条第（二）款规定的前一项条 件；

（3）根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的净资产为 233,597,663.98元，不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业 板首发办法》第十条第（三）款的规定；

（4）发行人目前的股本总额为人民币5,710万元，本次发行后的股本不少 于三千万元，符合《创业板首发办法》第十条第（四）款的规定。

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2、公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创 业板首发办法》第十一条的规定。

• 3、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：

（1）发行人的主营业务为提供电网信息化技术服务，包括系统集成业务、 软件开发及销售业务、技术服务和商品销售业务，根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度及2013年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.14%、99.92%及99.40%。据此，发行人主要经营一种业务；

（2）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策。

• 4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

• 实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。

5、根据发行人说明、《审计报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见 出具之日，发行人具有持续盈利能力，不存在如下影响其持续盈利能力的情形， 符合《创业板首发办法》第十四条的相关规定：

• （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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• 6、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：

（1）发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规 定；

（2）经审阅信永中和出具的《审计报告》和“XYZH/2013A8026-3”《北京 恒泰实达科技股份有限公司 2013 年、2012 年、2011 年主要税种纳税及税收优 惠情况的专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

7、根据发行人确认及《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发办 法》第十六条之规定。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规 定。

9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他 企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易， 符合《创业板首发办法》第十八条的规定。

10、发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度；发行人的 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。

11、依据《审计报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和已向发行人出具了 标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。

12、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和已向发行人出具无 保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。

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13、发行人有严格的资金管理制度，根据《审计报告》及发行人确认，截 至2013年12月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板 首发办法》第二十二条的规定。

14、发行人现行《公司章程》以及本次上市后适用的《公司章程（草案）》 中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，并依据有关法律法规制订了《北 京恒泰实达科技股份有限公司对外担保管理制度》；依据《审计报告》、发行人 确认并经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《创业板首发办法》第二 十三条的规定。

15、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《创业板首发办法》第二十四条的规定。

16、发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的，符合《创业板首发办法》第二十五条的规定。

17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于 持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十六条的规定。

18、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应； 符合《创业板首发办法》第二十七条的规定。

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19、发行人在本次发行募集资金到位后将建立募集资金专项存储制度，将 募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《创业板首发办法》第二十八条 的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。

四、发行人的独立性

依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机 构均仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立 完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，且在独立性方面 不存在其他严重性缺陷，符合《创业板首发办法》的相关规定。

五、发行人的发起人、股东及实际控制人

依据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人递交本次发行上市申请至 本补充法律意见出具之日，发行人的股东未有变更，均合法有效存续；发行人 的控股股东、实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，未发生变更。

六、发行人的股本及演变

（一）依据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人递交本次发行上市 申请至本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构没有发生变动。

（二）根据发行人的工商信息资料、发行人及其股东分别作出的确认并经 本所律师核查，发行人股东所持有的股份不存在质押。

七、发行人的业务

（一）根据本所律师核查，发行人目前经营范围仍为：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及 辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机械 设备租赁；会议服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得行政许 可的项目除外），公司的经营范围已经海淀工商局核准登记，本所律师认为，发 行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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发行人及其子公司拥有的与生产经营活动相关的资质和许可未发生变更， 其中发行人原持有的安防工程企业资质证书于 2013 年 9 月 1 日到期，中国安全 防范产品行业协会于 2013 年 9 月 5 日为发行人换发《安防工程企业资质证书》 （证书编号 ZAX-QZ01200911010241），资质等级为壹级，有效期自 2013 年 9 月 5 日至 2014 年 9 月 1 日。

（二）依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有 在中国大陆以外的地区从事经营活动。

（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未 发生过变更。

（四）依据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度及 2013 年度主营 业务收入分别为 315,898,861.03 元、396,469,870.24 元和 417,178,816.76 元，发 行人同期总收入分别为 321,870,520.80 元和 396,773,800.41 元和 419,676,772.46 元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务仍突出。

（五）依据发行人《公司章程》、历年经年检的工商登记资料等相关文件 并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据本所律师核查，除发行人的控股子公司盛科维发生增资外，本所《法 律意见》、《律师工作报告》中披露的发行人的关联方范围及基本情况等未发生 变化。

依据发行人说明并经本所律师核查，盛科维原注册资本 200 万元，本次增 资后注册资本变更为 500 万元，各股东出资比例不变。2014 年 2 月 10 日，盛 科维召开股东会决议将注册资本增加至 500 万元；本次增资已于 2014 年 3 月 21 日获海淀工商局核准。本所律师认为，盛科维本次增资合法有效，盛科维依 法有效存续。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

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根据信永中和出具的《审计报告》并经本所核查，发行人 2013 年度与关联 方发生的关联交易情况如下：

（1）关联方提供临时经营性周转资金

钱军于 2013 年 5 月 31 日向盛科维提供临时周转借款 30 万元。盛科维已于 2013 年 7 月 5 日全部偿还该笔借款。

（2）关联方为发行人银行贷款提供的担保

2013 年 9 月 25 日，钱苏晋与中国银行股份有限公司北京海淀支行签订 《最高额保证合同》（编号：BG16E133221B），为发行人与中国银行股份有限 公司北京海淀支行签订的《授信额度协议》（编号 G16E133221，授信额度 2,000 万元，授信额度有效期自 2013 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 11 日）提供连带责 任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

（3）关联方为发行人提供的反担保

① 2013 年 9 月 25 日，发行人与中国银行股份有限公司北京海淀支行签订 授信额度 2,000 万元的《授信额度协议》（编号 G16E133221），授信额度有效期 自 2013 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 11 日，北京中关村科技融资担保有限公司 为发行人提供保证担保，钱苏晋、张小红、景治军为该担保提供反担保，担保 期限按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所 签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。钱苏晋、 张小红与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押） 合同》（合同编号：2013 年 DYF0986 号），以抵押自有房产形式提供反担保； 钱苏晋、张小红、景治军与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反 担保（保证）合同》（合同编号：2013 年 BZ0986 号），以保证形式提供反担保。

② 2013 年 9 月 4 日，盛科维与北京银行股份有限公司中关村支行签订借款 金额为 100 万元的《借款合同》（合同编号：0178250），借款期限 1 年，北京首 创融资担保有限公司为盛科维提供保证担保，钱军、叶岩、叶盛、张俊以无限 连带责任保证的形式提供反担保，钱军及其配偶叶岩于 2013 年 9 月 4 日签署

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《个人无限连带责任承诺函》（编号：CGIG2013 字第 1127-2 号），叶盛及其配 偶张俊于 2013 年 9 月 4 日签署《个人无限连带责任承诺函》（编号：CGIG2013 字第 1127-1 号），保证责任期间自签订承诺函至债务悉数清偿为止。

（2）关联方资金往来

根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的确认，截至 2013 年 12 月 31 日发行人与关联方的资金往来余额情况如下：

项目名称	关联方	金额（元）
其他应付款	钱苏晋	3,814.00
	景治军	3,860.00
	申连松	65.00
	李焱	9,727.30
	诸沁华	2,260.00
	梁秋帆	400.00
	小 计	20,126.30

依据发行人确认，该等其他应付款均系上述关联方作为发行人员工在经营 活动中的垫款形成。

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

依据发行人提供的文件并经本所律师核查，关联方为子公司提供借款、为 公司借款提供担保或反担保均系满足公司融资需求，发行人对关联方的其他应 付款均为经营活动垫款，为发行人正常的经营活动，不存在损害发行人及其他 股东利益的情形。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护

发行人独立董事毛群、黄磊、张翼对公司报告期内（2011 年度、2012 年度、 2013 年度）的关联交易情况进行了认真的审核，就关联交易发表独立意见：报 告期内发生的关联交易均为公司正常经营活动，关联方向公司提供借款及为公 司借款提供担保或反担保均系满足公司融资需求；向关联方收购股权系为减少 关联交易及消除同业竞争，履行的审议程序合法，关联交易价格公允；公司与 关联方的其他资金往来亦为公司的正常经营活动，符合公司股东的整体利益， 不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

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（五）根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，目前发行人与关联 方之间仍不存在同业竞争。

（六）经本所律师核查，发行人已在公司本次发行的《招股说明书（申报 稿）》中对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容进行了充分披露，不存 在重大遗漏或隐瞒的情况。

九、发行人的主要财产

（一）新增无形资产

1、专利

经本所律师核查，自发行人提交本次发行上市申请至本补充法律意见出具 之日，发行人及其子公司新增下表所列专利，发行人、前景无忧合法拥有该等 专利，并已取得国家知识产权局核发的专利证书，该等专利上未设定任何质押 担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序 号	专利 权人	专利名称	专利号	专利 类型	授权公告日	专利权期限	取得 方式
1	发行人	一种建立传 真应急警情 的方法、装 置及系统	ZL201010208225.8	发明	2014.03.05	2010.06.13 — 2030.06.12	原始 取得
2	发行人	一种电力设 备状态监测 方法、设备 及系统	ZL201010232801.2	发明	2013.08.28	2010.07.15 — 2030.07.14	原始 取得
3	前景无 忧	智能电表用 电力线载波 通信隔离装 置	ZL201320400584.2	实用 新型	2013.12.04	2013.07.05 — 2023.07.04	原始 取得

2、计算机软件著作权

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经本所律师核查，自发行人提交本次发行上市申请至本补充法律意见出具 之日，发行人及其子公司新增下表所列计算机软件著作权，发行人、前景无忧 合法享有该等软件著作权，并已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登 记证书》，依据《计算机软件著作权登记证书》、发行人说明并经本所律师核查， 该等软件著作权上未设定任何的质押担保或其他权利受到限制的情况，不存在 产权纠纷或潜在纠纷：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日 期	取得方式
1	发行人	V3C mini可视化导播系统[简称： V3C mini]V1.0	2013SR092935	2013.3.15	原始取得
2	发行人	电力综合监管系统	2013SR116105	2013.5.26	原始取得
3	发行人	输变电安全经济优化调度系统 V1.0	2013SR117409	2013.8.20	原始取得
4	发行人	数字化预案系统V1.0	2013SR117793	2013.9.3	原始取得
5	发行人	控制室智能管控终端软件V1.0	2013SR119831	2013.9.6	原始取得
6	发行人	控制室智能管控系统软件V1.0	2013SR119990	2013.9.6	原始取得
7	发行人	安全监控软件V1.0	2013SR119963	2013.5.1	原始取得
8	发行人	智通平台Smart Provision平台 [简称：Smart Provision]V1.0	2013SR122330	2013.9.9	原始取得
9	发行人	安全策划风险管控平台[简称： Safty plan & risk control system]V1.0	2013SR124306	2013.8.20	原始取得
10	发行人	输变电设备状态监测高级分析 与诊断系统软件V1.0	2013SR136019	2013.9.6	原始取得
11	发行人	icsBOX系统软件V1.0	2013SR137539	2013.9.6	原始取得
12	发行人	综合数据平台软件V1.0	2013SR137543	2013.5.1	原始取得
13	发行人	数码拼图（ 大屏版）平台软件 V3.0	2013SR139143	2013.5.1	原始取得

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14	发行人	数码拼图（桌面版）平台软件 V1.0	2013SR139461	2013.5.1	原始取得
15	发行人	数码拼图OFFICE插件软件 V1.0	2013SR138090	2013.5.1	原始取得
16	发行人	icsBOX嵌入式系统软件V1.0	2013SR143543	2013.9.18	原始取得
17	发行人	室内环境监控系统软件V1.0	2013SR158737	2013.9.6	原始取得
18	前景无忧	集中器电力线载波通信路由器软 件[简称：主节点模块软件]V1.0	2013SR143104	2013.8.8	原始取得
19	前景无忧	三相多费率智能表电力线载波通 信软件[简称：三相表端模块软件 V1.0	] 2013SR143110	2013.10.18	原始取得
20	前景无忧	智能电表远程数据抄控采集终端 系统V1.0	2013SR143082	未发表	原始取得
21	前景无忧	单相表端模块软件V1.0	2013SR143085	2013.8.8	原始取得
22	前景无忧	Ⅱ型采集器电力线载波通信软件 [简称：Ⅱ采软件]V1.0	2013SR143360	2013.10.18	原始取得

注：根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为 50 年， 自首次发表日起算，截至软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

（二）租赁房屋、土地使用权的情况

1、发行人与中国长城计算机深圳股份有限公司签订《房地产租赁合同》， 向中国长城计算机深圳股份有限公司租赁位于北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 21 层的房屋，租赁房屋建筑面积 1133.71 平方米，租金为每平方米每日 4.8 元，租赁用途为办公，租赁期限自 2013 年 8 月 8 日至 2014 年 8 月 7 日。

2、2014 年 1 月 1 日，发行人与林星月签订《房屋租赁协议书》，向林星月 租赁位于北京朝阳区裕民路 12 号华展国际公寓 B104 室的房屋，租赁房屋建筑 面积 316.07 平方米，年租金 189,459 元，租赁用途为库房，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

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3、发行人与丁世英签订《房屋租赁合同》，租赁位于江苏省南京市江宁区 湖滨路 15 号世界村门牌号 80 号（CN10）的房屋，租赁房屋建筑面积 229 平方 米，月租金 7000 元，租赁用途为办公，租赁期限自 2013 年 9 月 17 日至 2014 年 9 月 16 日。

4、2013 年 12 月 12 日，前景无忧与沈连荣签订《北京市房屋租赁合同》， 向沈连荣租赁位于丰台区南四环西路 188 号总部基地 8 区 3 号楼二层的房屋， 租赁房屋建筑面积 266 平方米，租金为每平方米每日 3.2 元，租赁期限自 2014 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日。

5、2013 年 10 月 22 日，发行人与沈阳裕宁房产开发有限公司签订《写字 间租赁合同》，向沈阳裕宁房产开发有限公司租赁位于沈阳市和平区三好街 76 号裕宁大厦 26 层 02 号房间，租赁面积 60 平方米，租金为每年 21,600 元，租 赁期限自 2013 年 10 月 8 日至 2014 年 10 月 7 日。

6、2013 年 10 月 15 日，发行人与张建宏签订《房屋租赁合同》，向张建宏 租赁位于太原市柳巷南路 99 号 1 幢 1511 号房屋，租赁面积 82.27 平方米，租 赁用途为办公，租赁期限自 2013 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日。

7、2014 年 1 月 1 日，发行人与凌子芝签订《宁夏回族自治区房屋租赁合 同书》，向凌子芝租赁位于银川市西夏区朔方北路怡祥新村 27 号楼 1 号营业房 1 层的房屋，租赁面积 64.99 平方米，租赁用途为办公，租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 1 日。

8、2014 年 1 月 20 日，发行人与刘曦签订《房屋租赁合同》，向刘曦租赁 位于成都市高新区天府大道北段 20 号 5 层的房屋，租赁面积 282.07 平方米， 租赁用途为办公，租赁期限自 2014 年 1 月 20 日至 2017 年 1 月 19 日。

发行人及其子公司租赁的房产均已签订完备的合同，但存在未向房产管理 部门办理租赁登记备案的情形。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和 国合同法〉若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性， 因此，本所律师认为，前述情形不影响发行人及其子公司对租赁房屋的使用。

（三）发行人新增附属公司

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1、新设辽宁分公司

根据发行人说明及本所律师核查，发行人辽宁分公司基本情况如下：

名称	北京恒泰实达科技股份有限公司辽宁分公司
注册号	210112100022927
营业场所	沈阳市和平区三好街76号2602
负责人	赵缓
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：信息系统技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机、软件及辅助设备、 机械设备、电子产品、通讯设备销售；企业管理咨询；会议服务。
成立日期	2013年10月28日
登记机关	沈阳市东陵区工商行政管理局

2、新设山西分公司

根据发行人说明及本所律师核查，发行人山西分公司基本情况如下：

名称	北京恒泰实达科技股份有限公司山西分公司
注册号	140100206024502
营业场所	太原市迎泽区柳巷南路99号1幢1511号
负责人	李朝阳
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：计算机技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机及软件、计算机辅助设 备、机械设备、电子产品、通讯设备销售；企业管理咨询；会议服务。 （法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营， 许可项目在许可证有效期内经营）
成立日期	2013年12月2日
登记机关	山西省太原市工商行政管理局

3、新设宁夏分公司

根据发行人说明及本所律师核查，发行人宁夏分公司基本情况如下：

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注册号	640105300005503
营业场所	银川市西夏区朔方北路怡祥新村27号楼1号营业房
负责人	郝刚
经营范围	计算机信息系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、 软硬及辅助设备、机械设备（不含特种设备）、电子产品、通讯设备销 售；企业管理咨询服务；会议服务。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期	2014年1月15日
登记机关	银川市工商行政管理局西夏分局

4、新设成都分公司

根据发行人说明及本所律师核查，发行人成都分公司基本情况如下：

名称	北京恒泰实达科技股份有限公司成都分公司
注册号	510109000432143
营业场所	成都高新区天府大道北段20号1幢5层5号
负责人	麻旭东
经营范围	信息系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服 务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备 （不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；企业管理咨询服务、 会议服务。（依法需经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
成立日期	2014年4月15日
登记机关	成都市工商行政管理局

本所律师经核查后认为，发行人新设分公司已履行必要的程序，分公司的 设立及存续均合法、合规、真实、有效。

十、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，发行人及其下属公司 对外签订的重大合同变化情况如下：

1、采购销售合同

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（1）重大采购合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增且 正在履行或将要履行的合同金额在 100 万元以上的重大采购合同情况如下：

A. 2014 年 1 月 23 日，发行人与广州荣基能亮节能科技有限公司签署《购 销合同》，约定发行人向广州荣基能亮节能科技有限公司采购等离子显示器，合 同金额 4,715,212 元。

B. 2013 年 12 月 23 日，前景无忧与上海文施光电科技有限公司签订《订 货单》，约定前景无忧向上海文施光电科技有限公司采购载波模块，合同金额 3,157,289.6 元。

C. 2013 年 12 月 23 日，前景无忧与亿莱科技（深圳）有限公司签订《订 货单》，约定前景无忧向亿莱科技（深圳）有限公司采购电力线载波通讯芯片， 合同金额 2,241,448 元。

（2）重大销售合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履 行或将要履行的合同金额在 500 万元以上的重大销售合同情况如下：

A. 2013 年 5 月 14 日，发行人与湖北省电力公司签订《13 省改基建—05 湖北省电力公司检修分公司生产综合楼检修指挥中心大屏幕系统建设大屏幕、 等离子采购合同》，约定湖北省电力公司向发行人采购大屏幕、等离子等，合同 金额 7,360,500.82 元。

B. 2013 年 11 月 8 日，发行人与北京科东电力控制系统有限责任公司签订 《计算机软件采购合同》，约定北京科东电力控制系统有限责任公司向发行人采 购控制室智能管控终端软件 V1.0，合同金额 5,100,000 元。

C. 2013 年 5 月 23 日，发行人与吉林省电力有限公司签订《吉林公司运营 监测中心大屏幕、背投采购合同》，约定吉林省电力有限公司向发行人采购大屏 幕、背投等，合同金额 5,064,579 元。

2、银行授信合同

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序 号	受信人	授信人	授信合同	额度有效期	最高授信额 度（万元）	担保合同	担保人	、
1	发行人	中国银行股 份有限公司 北京海淀支 行	G16E133221 《授信额度 协议》	2013.9.25至 2014.9.11	2,000	BG16E1332 21A、BG1 6E133221B 《最高额保 证合同》	北京中关村 科技融资担 保有限公司 钱苏晋

3、借款合同

序 号	借款人	贷款银行	借款合同	贷款期限	贷款金 额（万 元）	年利率 （%）	担保合同	担保人
1	发行人	北京银行 股份有限 公司中关 村支行	0169426《借 款合同》	2013.7.9至 2014.7.9	700	6.6/并 随基准 利率调 整浮动	0169426《保 证合同》	北京中关 村科技融 资担保有 限公司
2			0178112《借 款合同》	2013.9.6至 2014.9.6	600	同上	0178112《保 证合同》	同上
3			0189043《借 款合同》	2013.11.21 至 2014.11.21	600	同上	0189043《保 证合同》	同上
4			0199609《借 款合同》	2014.1.21至 2015.1.21	700	同上	0199609《保 证合同》	同上
5			0206410《借 款合同》	2014.3.17至 2015.3.17	1,000	同上	0206410《保 证合同》	同上
6	发行人	中国银行 股份有限 公司北京 海淀支行	1332250101 号《流动资 金借款合同》	2013.9.29 至2014.9.29	1,000	6/三个 月浮动	BG16E13322 1A、BG16E 133221B《 最高额保证 合同》	北京中关 村科技融 资担保有 限公司、 钱苏晋
7			1332250102 号《流动资 金借款合同》	2013.10.29 至 2014.10.29	1,000	同上	同上	同上
8	盛科维	北京银行 股份有限 公司中关 村支行	0178250《借 款合同》	2013.9.6至 2014.9.6	100	7.2/并 随基准 利率调 整浮动	0178250《保 证合同》	北京首创 融资担保 有限公司
9	前景无忧	北京银行 股份有限	0196016《借 款合同》	2013.12.25 至	300	6.9/并 随基准	0196016《保 证合同》	北京中关 村科技融

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		公司中关 村支行		2014.12.25		利率调 整浮动		资担保有 限公司

4、担保合同

序 号	担保人	权利人	担保合同	主合同	担保 方式	担保物
1	发行人	北京中关 村科技融 资担保有 限公司	2013年DYF0986号 《最高额反担保（房 地产抵押）合同》	G16E133221《授信额度 协议》附属之 BG16E133221A《最高 额保证合同》	抵押	发行人位于海淀区 中关村东路66号2 号楼的全部房地产
2			2013年QZY0986号 《最高额反担保（应 收账款质押）合同》		质押	应收账款金额 105,392,313.85元

（二）发行人重大合同的合法性与有效性

发行人正在履行或将要的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争 议，合同的履行不存在潜在的法律风险，公司已履行完毕的重大合同不存在产 生潜在纠纷的可能。

（三）依据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证 明及发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。

（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“八、关联交易 及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他新增债权 债务关系或担保事项。

（五）依据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款 6,635,815.49 元、其他应付款 2,408,860.75 元，其中其他应收款中无持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，其他应付款中存在小额应付持有发行人 5%以上股份股东及其他关联方钱苏晋、景治军的款项，系关联方作为发行人员 工在经营活动中的垫款。本所律师认为，发行人其他应收款、其他应付款均为 正常生产经营活动产生，合法有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

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（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在新发生的增资扩 股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情形。

（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，自发行人递交本次发行上市申请至本补充法律意 见出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。

（二） 2014 年 3 月 25 日召开的发行人第一届董事会第十五次会议及 2014 年 4 月 9 日召开的发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改首 次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，对发行人本次公 开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修改，其修改已履行法 定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人说明和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，自 发行人递交本次发行上市申请之日起至本法律意见出具之日，该等组织机构未 发生变动。

（二）经本所律师核查，自发行人递交本次发行上市申请至本补充法律意 见出具之日，发行人共新召开 2 次股东大会会议、4 次董事会会议、1 次监事会 会议。

1、股东大会会议召开情况

• （1）2013 年 9 月 9 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会；

• （2）2014 年 4 月 9 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会。

• 2、董事会会议召开情况

• （1）2013 年 8 月 24 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议；

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（2）2013 年 9 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议；

（3）2013 年 1 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议；

（4）2014 年 3 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议。

3、监事会会议召开情况

2013 年 8 月 19 日，发行人召开第一届监事会第五次会议。

发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，公司上述股东大会或董事会的授权或重大决策均 合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）依据发行人说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理 人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，自发行人递交本次发行上市申请至本补充法律意 见书出具之日，发行人除更换一名独立董事外，发行人董事、监事和高级管理 人员未发生变化。

依据发行人说明，发行人独立董事郭志忠因个人原因于 2014 年 1 月 15 日 辞职。2014 年 3 月 25 日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过《关于 独立董事郭志忠辞职及提名新独立董事的议案》；2014 年 4 月 9 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于独立董事郭志忠辞职及选举新独立 董事的议案》。本所律师认为，发行人前述独立董事变更符合《公司法》及《公 司章程》的规定，履行了必要的法律程序，不属于董事、高级管理人员重大变 化，符合《创业板首发办法》第十三条规定的发行条件，合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人设有独立董事三名，其任职资格及职权范 围符合法律、法规和规范性文件的规定。

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十五、发行人的税务

（一）依据发行人的确认、信永中和出具的《审计报告》，自发行人提交 本次发行上市申请至 2013 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的税种、税率 未发生变化。本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现 行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性

• 1、发行人及其子公司享受的税收优惠政策及其合法性

依据发行人的确认、信永中和出具的《审计报告》，自发行人提交本次发行 上市申请至 2013 年 12 月 31 日，发行人享受的税收优惠政策未发生变化。

依据《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征 增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）和《交通运输业和部分现代服务业营业 税改征增值税试点实施办法》（财税[2011]111 号）的有关规定，研发和技术服 务业务收入按照 6%计征增值税，对于符合条件的软件开发和技术服务业务收入 免征增值税。前景无忧于 2013 年度对其从事的软件开发和技术服务业务进行备 案并据其《北京市营业税改征增值税优惠政策备案登记表》，前景无忧 2013 年 度新增享受该项增值税税收优惠。本所律师认为其享受的该等税收优惠合法、 合规、真实、有效。

2、发行人享受的财政补助政策及其合法性

依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2013 年度享受的财政补贴如 下表，发行人依据相关政策所享受财政补贴均已与主管部门签订相关合同或取 得主管部门的批准，合法、合规、真实、有效。

序 号	项目	金额（元）	依据
1	中关村国家自主创新 示范区企业担保融资 扶持资金	750,000	《关于印发<中关村国家自主创新示范区企 业担保融资扶持资金管理办法>的通知》 （中科园发[2009]28号） 《中关村国家自主创新示范区“瞪羚计划” 首批重点培育企业名单》

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2	中关村国家自主创新 示范区产业技术联盟 专项资金补贴	2,000,000	《关于印发<中关村国家自主创新示范区产 业技术联盟专项资金管理办法>的通知》 （中科园发[2012]39号）
3	支持企业改制上市自 主资金补贴	300,000	《中关村国家自主创新示范区支持企业改制 上市自主资金管理办法》（中科园发[2011] 31号）
4	中关村科技园区海淀 园管理委员会重点培 育企业资金奖励	400,000	《北京市海淀区人民政府关于印发<海淀区 加快核心区自主创新和产业发展专项资金管 理办法>的通知》（海行规发[2012]11号） 《关于提交2013年海淀区加快核心区自主 创新和产业发展专项支持资金有关材料的通 知》
5	中共海淀区纪委海淀 园工作委员会廉洁文 化建设工作推进费	5,000	中共北京市海淀区纪委海淀园工作委员会 《关于支持基层党组织反腐倡廉活动的通知》 （2013年11月12日）
6	中关村科技园海淀园 管理委员会志愿服务 团队经费	1,000	共青团中关村科技园区海淀园工作委员会 《证明》（2013年12月6日）
7	中关村科技园区海淀 园管理委员会党支部 党建工作和活动经费	4,250	中关村科技园海淀园管理委员会《证明》 （2013年11月15日）
8	北京市海淀区人民政 府办公室上市补助资 金	500,000	《北京市海淀区人民政府关于印发<海淀区 促进科技金融创新发展支持办法>的通知》 （海行规发[2012]7号） 《海淀区促进科技金融创新发展专项资金申 报指南》
9	中关村科技园区管理 委员会“十百千工程” 专项资金	2,060,000	《中关村国家自主创新示范区“十百千工程” 专项资金管理办法》

（三）发行人及其子公司、分公司近三年来依法纳税，不存在因违反税收 法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。发行人新增分公司办理税务登记 的情况如下：

1、发行人辽宁分公司持有沈阳市地方税务局核发的“税字 210132079122181 号”《税务登记证》。

2、发行人山西分公司持有山西省地方税务局、山西省太原市地方税务局、 山西省太原市迎泽区地方税务局核发的“晋税字 140106087065572 号”《税务登 记证》。

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3、发行人宁夏分公司持有银川市国家税务局、银川市西夏区北区地方税务 局核发的“宁税字 640105083523332 号”《税务登记证》。

4 、发行人成都分公司持有四川省成都高新技术产业开发区国家税务局、四 川省成都高新技术产业开发区地方税务局核发的“川税蓉字 510198097112665 号”《税务登记证》。

依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表，发行人的确 认、税务主管机关出具的证明，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司报 告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。

十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、2014 年 2 月 20 日，北京市海淀区环境保护局出具“京海环保守法字 [2014]155 号”《环保守法核查证明》，证明发行人近三年内在该局无违反环境保 护法律、法规及规章的处罚记录。

2、2014 年 2 月 20 日，北京市海淀区环境保护局出具“京海环保守法字 [2014]156 号”《环保守法核查证明》，证明盛科维近三年内在该局无违反环境保 护法律、法规及规章的处罚记录。

3、2014 年 3 月 25 日，北京市丰台区环境保护局出具“京丰环保守法[2014] 49 号”《丰台区环境保护局关于北京前景无忧电子科技有限公司环保守法情况 的说明》，证明前景无忧自 2011 年 3 月至 2014 年 3 月期间未因违反环保法律法 规受到该局行政处罚。

（二）产品质量、技术标准

1、2014 年 2 月 27 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，确认 发行人近三年在该局无行政违法不良记录。

2、2014 年 2 月 27 日，北京市丰台区质量技术监督局出具《情况说明》， 核查确认前景无忧近三年在该局无行政处罚记录。

3-3-2-27

3、2014 年 3 月 17 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，确认 盛科维近三年在该局无行政违法不良记录。

依据发行人确认、上述政府主管部门出具的证明及本所律师核查，自发行 人递交本次发行上市申请至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司未 发生因违反环境保护、产品质量等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚 且情节严重的情形。

十七、发行人的业务发展目标

依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人《招股说 明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规 和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制 人及发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件。

（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件。

十九、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了 《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见的相 关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见内容 无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。

二十、律师认为需要说明的其他问题

（一）相关承诺的合法性

1、发行人及相关主体出具的承诺及约束措施

3-3-2-28

经本所律师核查，发行人及其股东、控股股东及实际控制人、发行人董事、 监事、高级管理人员已出具如下承诺函：

（1）发行人已就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事宜 作出承诺；

（2）发行人控股股东及实际控制人钱苏晋、张小红夫妇已承诺其所持股票 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；并对招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事宜作出承诺；

（3）发行人董事、高级管理人员已对招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的事宜作出承诺；持有发行人股份的董事、高级管理人员已承诺 其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市 后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，并 明确不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺；

（4）发行人监事已对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 事宜作出承诺；

（5）发行人于 2014 年 3 月 25 日召开的第一届董事会第十五次会议及 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于<稳定公司 股价的预案>的议案》，审议通过了发行人及其控股股东、公司董事及高级管理 人员稳定股价预案；同时，发行人及其控股股东、董事及高级管理人员分别依 据《稳定公司股价的预案》的规定就稳定股价事宜作出了承诺；

（6）发行人及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人 员均出具了《关于未能履行公开承诺事项的承诺函》，对未能履行公开承诺事项 将采取的约束措施作出了承诺。

（7）发行人全体股东已就其持有的发行人股份作出了关于股份锁定的承诺， 公开发行前持股 5%以上股东已在该等承诺中披露了其持股意向及减持意向。

3-3-2-29

本所律师经核查后认为，发行人及其股东、控股股东及实际控制人，以及 董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺均系依据《中国证监会关于进一步 推进新股发行体制改革的意见》等相关规范性文件自愿作出，履行了相应的决 策程序，相关承诺及约束措施的内容合法合规。

（二）发行人股东公开发售股份的合法合规性

如本补充法律意见之“一、发行人本次上市的批准和授权”所述，发行人 董事会及股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市发行方案的议案》，批准了发行人股东公开发售股份的相关 事宜。

经本所律师核查，发行人股东公开发售股份符合《公司法》、《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及《关于修改〈首次公开发行股票 时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，履行了董事会、股东大会的决策、审批程序，发行人股 东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况； 公司股东公开发售股份后，钱苏晋、张小红夫妇仍为公司实际控制人，公司的 股权未发生重大变化，实际控制人未发生变更，董事会、监事会及管理层不会 因股东公开发售股份事宜而发生变化，不致对公司治理结构及生产经营产生不 利影响。

二十一、结论性法律意见

基于以上所述，本所律师认为：

（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符 合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。

（二）发行人在报告期内不存在重大违法违规行为。

（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上 市的法律意见和律师工作报告的内容适当。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

3-3-2-30

（以下无正文）

3-3-2-31

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》签署页）

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北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
朱小辉
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经办律师： 蔡家文

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周陈义
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

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