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May 15, 2016

中国银河证券股份有限公司 关于北京恒泰实达科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）

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声明

中国银河证券股份有限公司接受北京恒泰实达科技股份有限公司的委托，担 任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

中国银河证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

声明 .................................................................................................................. 2 第一节项目运作流程 ........................................................................................ 4 一、项目审核流程 ...................................................................................... 4 二、项目立项审核过程 ............................................................................... 6 三、项目执行主要过程 ............................................................................... 6 四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程 .................................. 13 五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ............................................. 13 第二节项目存在问题及其解决情况 ................................................................. 14 一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况 ......... 14 二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题 ......................................... 14 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................... 26 四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况 ......................................... 27 五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ........................... 40 六、保荐机构对发行人股东在基金业协会的备案核查情况 ....................... 40

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第一节项目运作流程

一、项目审核流程

中国银河证券股份有限公司（以下简称 “ 银河证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）内部的项 目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段，具体流程如 下：

1 、项目立项审核

银河证券投资银行总部设立立项小组负责对证券发行上市项目进行筛选、对 普通立项项目进行审核。立项小组日常工作由投资银行总部质量控制部（简称 “ 质 量控制部 ” ）负责。

立项小组采用召开立项会议的形式对普通立项的项目进行审核，每次参加立 项会议的立项小组成员人数不得少于 5 名。立项会议采取现场会议或电话会议等 方式召开。

项目申请普通立项的，项目负责人应向质量控制部提交项目立项申请材料， 包括经项目负责人及所属业务团队负责人签字的项目立项申请表和立项申请报 告。质量控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立项会议。立 项小组联络人应至少提前 2 个工作日将立项会议通知和项目立项申请材料送达 出席立项会议的立项小组成员。

在立项会议上，项目负责人或现场负责人应向立项小组成员详细介绍项目的 相关情况，并回答立项小组成员的询问。

立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立项小组 成员人数的 2/3 即为通过。立项小组成员以独立身份出席立项会议，立项小组成 员应对审核事项发表同意或不同意的明确意见，并签署《普通立项审核表》。

项目经立项小组审核通过后即为通过正式立项。

2 、项目申报前内部核查

银河证券设立投资银行内核小组（以下简称 “ 内核小组 ” ），专门负责银河证 券证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。内核小组的日常办事机构由投

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资银行总部质量控制部担任。

银河证券对项目的内部核查实行包括现场负责人及项目负责人、业务团队负 责人、质量控制部和内核小组的四级审核制度。

发行人证券发行上市申请文件经现场负责人及项目负责人自查、业务团队负 责人复核以及质量控制部审核通过后，方可提交内核小组审核。

内核小组会议（以下简称 “ 内核会议 ” ）是内核小组对发行人证券发行上市申 请文件进行内部核查的基本形式和必备程序。内核小组以召开内核小组会议的形 式并以投票表决的方式对拟申报项目进行集体审核。内核小组会议须至少 9 名内 核小组成员、保荐代表人（财务顾问主办人）、项目组成员参加的情况下方为有 效。

内核小组由组长全面负责内核小组工作。内核小组会议由内核小组组长负责 主持。内核小组组长因故不能出席会议时，可以委托副组长或其他内核小组成员 主持会议。

项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前至少 5 个工作日向质量控 制部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料及承诺函。质 量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组 成员，并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。

质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。

内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅证券发行上市项目相关材料，并 按照要求填写内部核查工作底稿。

内核会议的基本程序包括：（ 1 ）项目组成员介绍项目的基本情况、存在的主 要问题等情况；（ 2 ）保荐代表人发表审核意见；（ 3 ）质量控制部发表审核意见； （ 4 ）各内核小组成员充分审议，项目组成员及保荐代表人接受必要的询问，并 做出相应解释；（ 5 ）内核小组成员对项目进行表决并签署核查意见；（ 6 ）内核小 组成员提交工作底稿；（ 7 ）主持人总结会议情况并宣布表决结果。

参加内核会议的内核小组成员以个人身份参加内核小组会议；根据自己的专 业判断发表独立的审核意见，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按

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要求签署有关文件。内核小组成员只能对项目投同意票或不同意、暂缓表决，不 能弃权。

项目暂缓表决的，待相关问题解决后，原则上由原参会内核小组成员予以重 新表决。

证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三 分之二以上投票同意。未通过内核会议审核的项目，保荐机构不得向中国证券监 督管理委员会上报发行人证券发行上市申请文件。

质量控制部应及时向项目组提交内核会议反馈意见，并督促项目组根据反馈 意见修改并完善申报材料。证券发行上市项目通过内核会议审核的，由质量控制 部整理参加内核会议的内核小组成员的相关核查意见，形成内核小组会议反馈意 见提交项目组。项目组应尽快落实内核会议反馈意见中提出的各项问题，对发行 人证券发行上市申请文件进行相应修改、补充和完善，并在 2 个工作日内向质量 控制部提交内核小组会议反馈意见回复，质量控制部须认真核查反馈意见回复。

项目组根据内核小组核查意见进行修改形成正式上报文本后，报银河证券法 律合规部审核，并经银河证券领导批准后上报中国证监会等监管机构。

二、项目立项审核过程

“ ” “ 银河证券对北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 恒泰实 达 ” ）首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核主要过程如下：

• 1 、立项申请时间： 2012 年 7 月 26 日；

• 2 、立项评估决策机构成员构成（出席本次会议）：夏中轩、郑炜、李伟、张

• 海燕、王红兵；

• 3 、立项评估时间： 2012 年 8 月 9 日。

三、项目执行主要过程

（一）项目成员的构成

• 1 、本次证券发行具体负责保荐的保荐代表人为：王海明、张悦

• 2 、本次证券发行的项目协办人为：朱晓丹

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3 、本次证券发行项目组的其他成员为：赵艳婷、王飞、吕品、于丹

（二）进场工作的时间

项目组于 2012 年 5 月 15 日进场开展尽职调查工作，项目现场工作组由王 海明、张悦、朱晓丹、赵艳婷、王飞、吕品、于丹等人组成。

2012 年 8 月 28 日，项目组向中国证券监督管理委员会北京监管局报送了 辅导备案材料，发行人正式进入辅导期。上市辅导期间，保荐机构通过发放辅导 教材、现场授课、专项答疑、专项访谈等多种灵活有效的辅导方式，对发行人全 体董事、监事、高级管理人员和持有 5% 以上股份的股东进行了全面的法规知识 培训，确保其了解股票首发并上市的有关法律、法规和规则，知晓作为上市公司 规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。辅导期间，本保荐机构组 织各中介机构以专题授课的形式，对发行人的相关辅导对象进行了三次授课，辅 导工作于 2013 年 6 月通过了中国证券监督管理委员会北京监管局的验收。

2012 年 9 月至 2013 年 5 月，项目组按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 28 号 — 创业板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 29 号 — 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 的要求，在发行人办公场所制作招股说明书，与各中介机构及发行人高级管理人 员多次集中讨论、反复修改，对发行人律师、会计师、资产评估师等各中介机构 出具的各项文件进行仔细核对，核查各政府部门出具的证明文件的合规性，现场 指导发行人准备并制作完成整套申请文件。

2014 年 1 月至 4 月，项目组按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 28 号 — 创业板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 29 号 — 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求， 在发行人办公场所更新招股说明书 2013 年年度数据，与各中介机构及发行人高 级管理人员多次集中讨论、反复修改，对发行人律师、会计师、资产评估师等各 中介机构出具的各项文件进行仔细核对，核查各政府部门出具的证明文件的合规 性，现场指导发行人准备并制作完成年报更新文件。

2014 年 7 月至 9 月，项目组按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（ 2014 年修订）》和《公开发行证券的

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公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件（ 2014 年修订）》的要求，在发行人办公场所更新招股说明书 2014 年上半 年数据，与各中介机构及发行人高级管理人员多次集中讨论、反复修改，对发行 人律师、会计师、资产评估师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对，核查 各政府部门出具的证明文件的合规性，现场指导发行人准备并制作完成 2014 年 半年报更新文件。

2015 年 1 月至 3 月，项目组按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 28 号 — 创业板公司招股说明书（ 2014 年修订）》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 29 号 — 首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件（ 2014 年修订）》的要求，在发行人办公场所更新招股说明书 2014 年年度 数据，与各中介机构及发行人高级管理人员多次集中讨论、反复修改，对发行人 律师、会计师、资产评估师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对，核查各 政府部门出具的证明文件的合规性，现场指导发行人准备并制作完成 2014 年年 报更新文件。

2015 年 4 月至 2015 年 6 月，主要工作内容为：按照《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》（ 130749 号）相关要求，补充尽调、对反馈意见进 行回复并更新相关申报文件。

2015 年7 月至9 月，项目组按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第28 号—创业板公司招股说明书（2014 年修订）》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件（2014 年修订）》的要求，在发行人办公场所更新招股说明书2015 年1-6 月数据，与各中介机构及发行人高级管理人员多次集中讨论、反复修改，对发 行人律师、会计师、资产评估师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对， 核查各政府部门出具的证明文件的合规性，现场指导发行人准备并制作完成 2015 年半年报更新文件。

2016 年1 月至2 月，项目组按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第28 号—创业板公司招股说明书（2015 年修订）》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件（2014 年修订）》的要求，在发行人办公场所更新招股说明书2015 年年度

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数据，与各中介机构及发行人高级管理人员多次集中讨论、反复修改，对发行 人律师、会计师、资产评估师等各中介机构出具的各项文件进行仔细核对，核 查各政府部门出具的证明文件的合规性，现场指导发行人准备并制作完成2015 年年报更新文件。

（三）尽职调查的主要过程

恒泰实达项目组进场后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的 规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了详尽的尽职调查工作， 具体过程如下：

1 、发行人基本情况核查

通过调阅发行人的工商资料、走访发行人所在地工商行政管理局、与发行人 有关部门的相关员工进行访谈等形式，核查发行人历次股权变动的历史背景、实 施程序和实施结果，并核查发行人是否在历史上发行过职工股，或是否存在信托 持股、工会持股等情形；

通过走访发行人股东以及发行人及子公司北京前景无忧电子科技有限公司、 北京盛科维科技发展有限公司所在地工商行政管理局的方式核查股东所持发行 人股份是否存在质押、冻结等可能存在权属争议的情形；通过调阅发行人子公司 的工商资料，核查子公司的历史沿革，规范运作等情况；

通过访谈发行人有关职能部门的相关人员，以及查阅发行人劳动合同，社会 保险缴费凭证及明细表、住房公积金明细、获取发行人人力资源管理制度，走访 发行人及子公司的社会保险、住房公积金主管部门并取得相关部门出具的有关证 明文件，核查发行人及子公司劳动合同签订情况、社会保险、住房公积金的缴纳 方式及在 2013 年度、 2014 年 及2015 年 （以下简称 “ 报告期 ” ）的缴费情况；

通过取得工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、人力资源和社会保障 局、住房公积金管理中心等行政主管部门出具的发行人报告期内合规经营的证明 文件等方式，核查发行人及子公司运行的合法合规情况。

2 、业务与技术方面核查

通过了解电网信息化行业的发展及产业政策等信息，以及行业主管部门制定

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的发展规划及法律、法规和规范性文件，了解行业基本状况及行业政策；

通过收集行业分析报告、查询行业及其他同行业可比公司的有关信息，市场 信息等外部资料，了解电网信息化行业的市场环境、供求状况及上下游关系，分 析行业利润水平并判断变动趋势，发行人近年来在行业中所处地位以及自身优势 及劣势；

通过实地考察发行人及子公司的经营场所，并对相关管理、生产、技术人员 进行访谈，全面了解发行人的采购、生产、销售体系及运作情况，了解发行人的 开发实施流程、安全生产和环境保护情况，了解发行人主要产品的市场需求、主 要供应商及客户的基本情况；

通过走访报告期内发行人主要供应商及客户，核查发行人的采购、销售的交 易情况，以及相关合同履行情况；

通过走访国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、中国版权保护中 心，核查发行人现有及正在注册的商标、专利及著作权权属情况及有效期限。

3 、同业竞争及关联交易方面核查

通过全面核查发行人控股股东及其近亲属控制的其他企业，判断与发行人是 否存在实质性的同业竞争，并分析对发行人的影响及解决措施；通过核查发行人 报告期内发生的关联交易，分析关联交易的必要性、公允性；通过查阅发行人《公 司章程》及有关关联交易管理制度中关于关联交易的审批权限规定，以及报告期 内的董事会决议、股东大会决议等内部决策文件，核查关联交易审批程序的合法、 合规性。

4 、董事、监事及高级管理人员方面核查

通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员，查阅其简历，报告期内任免相 关的董事会、股东大会决议及相关任免文件，了解上述人员任职资格的合规性， 核查报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况及变动原因，其任免程序是 否符合公司章程有关规定，以及上述人员和其关系密切的亲属的兼职情况及对外 投资情况；了解上述人员在发行人及控股股东控制的其他下属单位领取薪酬的情 况。

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5 、公司治理方面核查

通过查阅发行人《公司章程》及相关附件、报告期内的三会会议文件、工商 资料等文件，以及列席发行人董事会、股东大会的方式，核查报告期内发行人公 司治理制度的建立健全及运作情况；通过取得发行人内部业务管理制度，参与存 货和固定资产盘点，走访生产经营部门等方式，全面了解发行人内部控制的有关 措施及运作情况。

6 、财务与会计方面核查

通过查阅发行人 最近三年 的原始财务报表，访谈发行人财务部门相关人员等 方式，对发行人执行的会计制度进行全面核查；取得并核查内控穿行测试文件； 通过查阅发行人销售收入、应收账款、应付账款等科目的明细账，对应收、应付 科目进行函证，以及走访报告期内发行人重要供应商和客户，调取重要供应商工 商档案，结合发行人的实际业务情况，对发行人报告期内销售收入的确认及成本 计量等方面进行重点核查，并关注应收账款的回款情况；通过函证发行人主要存 款银行并抽查发行人货币资金明细账等相关文件，对发行人的货币资金及使用情 况进行核查与分析；通过获取发行人大额固定资产、在建工程明细、新建项目预 算报告等有关文件，对发行人大额固定资产的运作情况进行核查；通过获取并分 析存货明细表和存货盘点表，参与对发行人大额存货的抽盘，复核存货跌价准备 测试明细表，关注发行人存货的真实性、了解存货日常管理的有关情况、并对报 告期内存货大幅变动产生的原因进行分析，核查存货跌价准备是否充分计提；通 过核查发行人的应付票据及对应的合同，分析发行人应付票据的真实性；通过获 取发行人期间费用明细表，对发行人期间费用的合理性进行核查与分析；通过对 发行人存贷款银行进行函证，了解发行人银行贷款、资信评级、银行理财投资以 及对外担保情况；通过取得税务机关的证明，查阅发行人报告期内纳税申报表， 核查发行人的纳税情况。

7 、募集资金运用方面核查

通过查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对本次募集资金使用的 必要性及合理性进行核查，并分析本次募集资金使用对发行人未来发展产生的影 响；通过查阅发展和改革委员会、环保部门出具的相关文件，核查募集资金项目

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的立项、用地及环境影响评价批准的有关情况。

8 、其他事项

通过取得发行人董事、监事及高级管理人员住所地或主要居住地的公安机关 的证明文件，了解上述人员是否存在诉讼及仲裁事项，是否会对发行人生产经营 产生不利影响；

通过查阅发行人及子公司尚在履行的重大合同，函证合同签署方，了解上述 合同的真实性及合同执行情况，并评价存在违约的可能性及对发行人未来经营可 能产生的影响。

（四）保荐代表人参与尽职调查的情况

本项目保荐代表人由王海明、张悦担任。保荐代表人全程参与了各项工作， 通过履行问核程序等方式对发行人进行全面了解，并参与《招股说明书》的编写 和讨论。

从 2012 年 5 月开始，保荐代表人对发行人进行了多次专项核查与现场检查。 全面收集了包括发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调 查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标 调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查等各主要方面的调查内 容，采取了包括文字材料收集、查阅和分析整理相关资料、走访调查发行人、相 关政府部门和中介机构等多种手段进行尽职调查工作。专项核查与现场检查中， 保荐代表人还对发行人的董事、监事及高级管理人员、个人股东及法人股东代表、 相关业务负责人等多人进行了访谈。

（五）项目组其他成员参与项目工作的具体内容

项目组其他成员	工作内容	时间
朱晓丹	参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、专 项问题讨论会议，并对主要客户、供应商及相关 政府部门等进行走访，主要负责对同业竞争及关 联交易、财务等部分的核查，并负责收集和整理 相关部分的工作底稿。	2013年1月— 2016 年2 月
赵艳婷	参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、专 项问题讨论会议，并对主要客户、供应商及相关 政府部门等进行走访，主要负责对同业竞争及关 联交易、财务等部分的核查，并负责收集和整理 相关部分的工作底稿。	2012年5月— 2012年11月

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王飞	参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、专 项问题讨论会议，主要负责对发行人历史沿革、 公司治理等部分的核查，并负责收集和整理相关 部分的工作底稿。	2012年5月— 2016 年2 月
吕品	参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、专 项问题讨论会议，并对主要客户、供应商及相关 政府部门等进行走访，主要负责对重大事项等部 分的核查，并负责收集和整理相关部分的工作底 稿。	2012年8月— 2016 年2 月
于丹	参与了对发行人的尽职调查、中介协调会议、专 项问题讨论会议，主要负责收集和整理相关部分 的工作底稿。	2012年5月— 2012年11月

四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程

银河证券内部核查部门审核恒泰实达首次公开发行股票并在创业板上市项 目的主要过程如下：

• 1 、内部核查部门的成员构成：赵兰芳、陈军；

• 2 、现场核查的次数： 1 次；

• 3 、工作时间： 2013 年 5 月 7 日。

五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程

银河证券内核小组对恒泰实达首次公开发行股票并在创业板上市项目的审 核过程如下：

• 1 、内核小组成员构成（出席本次会议）：汪六七、张海燕、李伟、王红兵、

• 金崝、陈金荣、黄传贞、王大勇、于凌雁、赵兰芳；

2 、内核小组会议时间： 2013 年 5 月 15 日；

3 、内核小组成员意见： “ 经过内核小组会议严格审查，认为申请文件符合《公 司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意 保荐恒泰实达首次公开发行 A 股股票并上市。 ”

4 、内核小组表决结果：会议经表决，全票通过同意向中国证监会保荐恒泰 实达首次公开发行股票并上市项目。

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第二节项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况

银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如 下：

（一）立项评估决策机构成员意见：经过投资银行总部项目立项会议讨论， 该项目同意立项；

（二）立项评估决策机构成员审议情况：会议经表决，全票通过同意项目立 项。

二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题

（一）发行人无形资产出资的规范性

1 、问题描述

北京恒泰实达科技发展有限公司（以下简称 “ 恒泰有限 ” ）召开股东会，全体 股东一致同意将注册资本由 150 万元增加至 500 万元，新增加的 350 万元出资 — 额分别由股东钱苏晋以无形资产（非专利技术） 《变电设备管理系统》和《设 备缺陷管理系统》分别评估作价 136 万元、 68 万元对恒泰有限出资；由股东张 小红以无形资产（非专利技术） — 《设备检修计划管理系统》评估作价 100 万 元出资；由股东梁秋帆以无形资产（非专利技术） — 《电气 CAD 》评估作价 46 万元出资。同日，钱苏晋、张小红、梁秋帆分别与恒泰有限签订《财产转移协议 书》，将上述无形资产（非专利技术）转移至恒泰有限。截至 2012 年 12 月底， 上述软件技术所形成的软件著作权的软件著作权人已经由上述股东变更为恒泰 实达。

项目组对上述无形资产出资的出资比例、出资程序及出资来源等予以了重点 关注及核查。

2 、核查过程及结论

项目组通过查看出资时的工商登记文件，查阅出资时的资产评估报告和评估 复核报告，取得出资股东的《声明》，查阅当时适用的法律法规，对上述无形资

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产出资的规范性进行了核查，具体情况如下：

（ 1 ）关于本次无形资产出资比例的合规性

恒泰有限股东用于本次增资的无形资产评估作价合计为 350 万元，占本次 增资完成后恒泰有限注册资本的比例为 70% 。

本次出资系根据当时有效的《中关村科技园区条例》（北京市人民代表大会 常务委员会于 2000 年颁布并于 2001 年 1 月 1 日实施）、《北京市中关村科技园 区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府于 2001 年 3 月颁布实施）以及《关 于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的实施意见》（京政发 [2001]4 号）进行的。本次无形资产出资已经聘请评估机构对用于出资的非专利 技术进行了评估，非专利技术出资所占注册资本的比例已经由出资人在公司章程 约定，并取得了全体出资人一致认可，用于出资的软件技术所形成的软件均于 2001 年 5 月取得了 “ 国家信息中心国家计委学术委员会软件评测研究中心 ” 出具 的《计算机软件评测报告》。同时，中关村科技园区管理委员会于 2012 年 12 月 19 日出具了《确认函》，确认此次无形资产出资符合 2001 年 3 月 2 日颁布 的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府令第 70 号）第 13 条 “ 以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出 资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定 ” 的 规定。因此，本次用于出资的软件技术出资比例超过企业注册资本的 20% ，符 合当时有效的地方政府规定（即《中关村科技园区条例》、《北京市中关村科技园 区企业登记注册管理办法》）及《关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的实施意见》，已获工商登记管理部门认可并办理了工商变更手续。

综上所述，恒泰有限在 2001 年增资过程中，无形资产出资占注册资本的比 例，符合当时有效的《中关村科技园区条例》、《北京市中关村科技园区企业登记 注册管理办法》、《关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 实施意见》的相关规定，并经中关村科技园区管理委员会出具文件予以确认，因 此，本次增资不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。 （ 2 ）本次无形资产出资程序的合规性

2001 年 10 月 30 日，恒泰有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本 由 150 万元增加至 500 万元。同日，钱苏晋、张小红、梁秋帆分别与恒泰有限

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签订《财产转移协议书》，将上述无形资产（非专利技术）转移至恒泰有限。

上述用于增加公司注册资本而追加投入的无形资产（非专利技术）价值已分 别由北京中科华会计师事务所有限公司出具的 “ 中科华（ 2001 ）评报字第 1022 ” “ ” “ ” 号 、 中科华（ 2001 ）评报字第 1025 号 、 中科华（ 2001 ）评报字第 1023 号 、 “ 中科华（ 2001 ）评报字第 1024 号 ” 《资产评估报告书》予以确认。经北京中仁 信会计师事务所于 2001 年 10 月 31 日出具的 “ 中仁信审字（ 2001 ）第 1045 号 ” 《关于对企业实收资本中实物转移的专项查账报告》核实： “ 上述无形资产（非 ” 专利技术）办理了相应的财产转移手续，已计入公司会计帐目 。

北京中科华会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证，并于 2001 年 10 月 31 日出具了 “ 中科华验字（ 2001 ）第 1511 号 ” 《变更登记验资报告书》， 认为： “ 截至 2001 年 10 月 31 日，以上增加投入的注册资本 350.00 万元已经到 ” 位 。

2001 年 11 月 30 日，恒泰有限完成工商变更登记，并领取了北京市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1101082141835 。

本次无形资产增资的行为已经恒泰有限全体股东一致同意，增资的审议程序 符合恒泰有限当时生效的公司章程之相关规定；本次无形资产增资已经根据当时 有效的《公司注册资本登记管理暂行规定》、《北京市中关村科技园区企业登记注 册管理办法》等相关规定，办理了工商变更登记手续，因此，本次无形资产出资 的程序符合相关规定。

同时，恒泰有限股东用于出资的软件技术所形成的软件著作权已于 2012 年 12 月 28 日转移至恒泰实达名下，虽然实际软件著作权转移备案登记时间较晚， 但上述软件著作权已经于 2001 年 10 月实际交付恒泰有限使用，且根据中和资 “ ” “ 产评估有限公司出具的 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D001 号 、 中和评报 ” “ ” 字（ 2012 ）第 BJV4042D002 号 、 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D003 号 、 “ 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D004 号 ” 《评估复核报告》的评估复核结果， 上述用于对恒泰有限出资的软件技术的原评估结果合理，能够反映该资产在评估 基准日时的公允价值。

综上所述，恒泰有限在 2001 年增资过程中已经履行了必要的审议程序，并 完成了工商变更登记手续，虽然实际软件著作权转移备案登记时间较晚，但上述

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软件著作权已经于 2001 年 10 月实际交付恒泰有限使用，且根据中和资产评估 有限公司对上述用于对恒泰有限出资的软件技术的评估复核结果，上述软件技术 为恒泰有限带来的收益，高于上述软件技术的增资价值。因此，本次增资未出现 出资不实的情形，不会对本次发行上市构成法律障碍。

（ 3 ）本次无形资产出资来源的合规性

钱苏晋、张小红、梁秋帆在出资设立恒泰有限之前，为北京泰实达科贸有限 责任公司（以下简称 “ 泰实达 ” ）的股东及核心技术人员，并在泰实达工作期间完 成了《变电设备管理系统》、《设备缺陷管理系统》、《设备检修计划管理系统》、 《电气 CAD 》等软件的开发工作。

泰实达于 1997 年 9 月 22 日成立，股东为钱苏晋、张小红和戴际飞。 1999 年底，由于泰实达原股东戴际飞与钱苏晋、张小红在对泰实达的经营管理方面存 在分歧，且戴际飞不愿意继续追加投资泰实达，因此，泰实达原股东钱苏晋、张 小红及戴际飞决定不再继续经营泰实达，并于 2001 年完成了泰实达的税务注销 工作。

钱苏晋、张小红、梁秋帆认为其掌握的软件技术有良好的发展前景，因此， 钱苏晋、张小红以及泰实达技术骨干梁秋帆联合其他股东于 2000 年成立了恒泰 有限，并拟以该公司为发展平台，进一步拓展相关业务。为此，钱苏晋、张小红、 梁秋帆于 2001 年以《变电设备管理系统》、《设备缺陷管理系统》、《设备检修计 划管理系统》、《电气 CAD 》软件技术对恒泰有限增资。

由于钱苏晋、张小红、梁秋帆用于出资的《变电设备管理系统》、《设备缺陷 管理系统》、《设备检修计划管理系统》、《电气 CAD 》软件技术，是上述人员在 泰实达工作过程中，利用了泰实达的物资技术条件而逐步完成的，因此，上述技 术成果为钱苏晋、张小红、梁秋帆在泰实达工作期间的职务成果，根据《著作权 法》，上述职务成果的所有权人应当为泰实达。

鉴于钱苏晋、张小红、梁秋帆用无形资产对恒泰有限增资时，泰实达已经完 成了税务注销工作，且不再从事任何业务，因此，上述用于增资的无形资产，实 质上为泰实达的清算资产，归泰实达清算时的全体股东所有。但由于泰实达原股 东戴际飞已经自愿放弃了泰实达清算时的资产，因此该部分清算资产归钱苏晋和 张小红所有。同时，考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所做出的贡献，钱苏晋

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和张小红将《电气 CAD 》软件技术成果无偿赠与梁秋帆，用于其 2001 年对恒泰 有限的增资。

2012 年 9 月 7 日，泰实达原股东戴际飞出具了《北京泰实达科贸有限责任 公司股东声明》，确认：泰实达全部资产（包括有形资产和无形资产）及债务（包 括或有负债）均由钱苏晋、张小红享有及承担，与戴际飞无关。泰实达注销已履 行了所有必要的法律程序，戴际飞与泰实达股东钱苏晋、张小红就公司清算、注 销以及财产分配不存在任何争议，现在及将来均不会对钱苏晋、张小红就泰实达 的清算注销程序及财产分配提出任何权利要求或主张，戴际飞对钱苏晋、张小红 及公司其他核心成员设立北京恒泰实达科技发展有限公司不存在异议，且不会对 北京恒泰实达科技发展有限公司及其股东主张任何权利。

2013 年 3 月，泰实达原股东钱苏晋、张小红出具了《声明》，确认其合法拥 有泰实达经营形成的无形资产，同时，考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所做 出的贡献，将《电气 CAD 》软件技术成果无偿赠与梁秋帆，并确认该笔赠与是 不可撤销的。

2013 年 3 月，梁秋帆出具了《声明》，确认投入恒泰有限的无形资产为其合 法取得及拥有的财产，其有权对其进行处分并将其向恒泰实达出资，其以该无形 资产向恒泰实达出资为梁秋帆自愿，其所持恒泰有限股权不存在任何受托持股、 代为持股的情形。

综上所述，钱苏晋、张小红、梁秋帆在 2001 年对恒泰有限出资的无形资产 是其在泰实达工作期间的职务成果，所有权应属于泰实达。虽然钱苏晋、张小红、 梁秋帆在泰实达尚未完成全部清算手续前，利用上述无形资产对外投资不符合 《公司法》的相关规定，但由于泰实达已于 2001 年完成税务注销，并于 2009 年正式完成工商注销登记程序，泰实达原股东取得了合法拥有上述无形资产的权 利。同时，钱苏晋、张小红、梁秋帆、戴际飞均出具了《声明》，对上述无形资 产的分割、归属予以确认，且均承诺不会引致任何权属纠纷，同时，戴际飞亦未 就上述软件著作权归属而主张任何权利。因此，钱苏晋、张小红、梁秋帆在 2001 年对恒泰有限出资的无形资产的权属不存在争议或潜在纠纷，不构成重大违法违 规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。

（ 4 ）用于出资的软件技术的评估复核情况

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根据中和资产评估有限公司于 2012 年 11 月 9 日出具的 “ 中和评报字（ 2012 ） ” “ ” “ 第 BJV4042D001 号 、 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D002 号 、 中和评报 ” “ ” 字（ 2012 ）第 BJV4042D003 号 、 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D004 号 《评估复核报告》，上述用于对恒泰有限出资的软件技术的原评估结果合理，能 够反映该资产在评估基准日时的公允价值。

上述四项无形资产已于 2011 年摊销完毕，对恒泰实达未来经营业绩不会产 生影响。

综上所述，本次增资不存在出资不实的情况，不构成重大违法违规行为，不 会对本次发行上市构成法律障碍。

（二）报告期内，发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配，且 2011 年发行人经营性现金流量净额为负值的原因及解决措施

1 、问题描述

2011 年度、 2012 年度、 2013 年和 2014 年，发行人经营活动产生的现金 流量净额分别为 -1,268.14 万元、 1,204.06 万元、 -474.99 万元和 -447.71 万元， 净利润分别为 2,581.04 万元、 3,785.90 万元、 4,310.02 万元和 3,356.13 万元， 报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配，且 2011 年、 2013 年、 2014 年发行人经营性现金流量净额为负值，资金状况较为紧张。

报告期内，发行人各年的经营活动现金流量净额以及与净利润的各年差额如 下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-447.71	-474.99	1,204.06	-1,268.14
净利润	3,356.13	4,310.02	3,785.90	2,581.04
净利润与经营活动净现金流的差额	-3,803.84	-4,785.02	-2,581.84	-3,849.18

2 、核查过程及结论

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。

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发行人报告期内经营活动净现金流量与当期净利润不配比，主要受应收账 款、应付账款、存货、应收票据、应付票据变动等的影响。

① 应收账款因素的影响

报告期内，发行人销售收入呈现快速增长的趋势，由于发行人的主要客户为 电网企业，按照电网企业惯例，电网企业通常于每年第四季度对项目进行集中验 收，并于项目验收完毕后结算款项，剩余的项目质保金于质保期结束后支付，因 此各期末应收账款金额保持在一定水平，从而一定程度上影响了发行人净利润和 经营活动现金净流量之间的配比性。这一影响因素对发行人经营活动现金流量净 额与净利润不配比的影响体现在 2011 年至 2014 年的整个报告期。

② 应付账款及存货因素的影响

报告期内，发行人根据相关订单实施了采购，部分工程项目尚未达到完工验 收状态，订单量的增减和期末供货率的不同，致使存货有所波动，应付账款也相 应变化，尤其是 2012 年末，存货和应付账款较上年末大幅增加。应付账款及存 货变动对报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润不配比也构成一定影 响。

③票据因素的影响

发行人销售收款过程中会收回一部分银行承兑汇票，同时发行人将票据作为 支付手段之一背书给上游供应商以支付相关原材料款，由于票据的收到和背书对 发行人日常的收付活动产生较大影响，而其未计入现金流量表，因此发行人现金 流量表中的 “ 销售商品、提供劳务收到的现金 ” 和 “ 购买商品、接受劳务支付的现金 ” 及 “ 经营活动产生的现金流量净额 ” 未能包含该部分内容。

2011-2014 年，发行人经营活动现金流量净额合计为 -986.78 万元，同期累 计净利润为 14,033.09 万元，发行人营运资金状况较为紧张，主要原因系发行人 处于快速发展期，在发展期内应收账款、预付账款等经营性应收项目的增加金额 大于应付账款、预收款项等经营性应付项目的增长，此外，随着发行人的经营规 模不断扩大，发行人根据相关订单实施采购，较高水平的存货水平也占用了较多 的流动资金。

针对报告期内发行人经营活动净现金流量与当期净利润不配比，运营资金紧

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张的问题，发行人通过增强合同执行质量、加强销售人员培训、进一步完善相关 制度、提高技术服务质量等措施加强收款。此外，随着发行人市场地位的加强， 发行人与客户的谈判能力也逐渐加强。 2012 年度，发行人的经营活动现金流量 净额为正， 2013 年度、 2014 年度，发行人的经营活动现金流量净额均高于 2011 年度， 2015 年度，发行人的经营活动现金流量净额为正，发行人现金流状况在 一定程度上得到了改善。

（三）发行人未制定分红回报规划，股利分配政策不够详细

1 、问题描述

对照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》，发行人未按照规定制定分红回报规划，对股利分配政策的规定不够详细。

2 、核查过程及结论

根据有关规定，项目组组织发行人和各中介机构，就发行人的股利分配政策、 分红回报规划进行研究，讨论并制订《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年 分红回报规划》、《北京恒泰实达科技股份有限公司长期股东回报规划》和上市 后适用的《公司章程（草案）》。

发行人已于 2013 年 2 月 23 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过 了《北京恒泰实达科技股份有限公司未来三年分红回报规划》、《北京恒泰实达 科技股份有限公司长期股东回报规划》及上市后适用的《公司章程（草案）》， 对未来分红回报及股利分配政策予以了详细的约定。

另外，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发 行人已于 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了对《北 京恒泰实达科技股份有限公司长期股东回报规划》及上市后适用的《公司章程（草 案）》进行修改的议案，对未来分红回报及股利分配政策进行了进一步的补充完 善。

（ 1 ）发行人上市后的利润分配政策

根据发行人的《公司章程（草案）》，发行人的股利分配政策如下： ①利润分配的形式：发行人采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

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配股利。

②发行人现金方式分红以及发放股票股利的具体条件：在满足正常生产经营 的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，发行人主要采取现 金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的 20% 。发行人在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑发行人成长 性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。

同时，发行人在利润分配时，采取差异化的现金分红政策：

A 、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

B 、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

C 、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

D 、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以 按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：发行人未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元；发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 。重大投资计划或重大 现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

③利润分配政策研究论证程序、决策机制：发行人重视对投资者的合理投资 回报，保护投资者合法权益，实行连续、稳定、积极的利润分配政策。发行人董 事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和社会公众股股东的意见。

发行人董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨 论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应在董事会审议当年利润分配方案

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前就利润分配方案的合理性发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的利润分配 方案进行审议，并经半数以上监事通过；发行人利润分配方案经独立董事发表意 见，董事会、监事会审议后提交股东大会审议；其中，现金分配股利方式应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过；股票分配股利方 式应当由出席股东大会三分之二以上股东表决通过。

审议分红预案的股东大会会议召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股 东出席会议并行使表决权。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见 披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

④制定和调整股东回报规划的决策程序：如发行人因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由发行人董事 会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会 需在股东大会提案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方 案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经半数 以上监事表决通过。发行人利润分配政策的调整方案需提交股东大会审议，并由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。

（ 2 ）发行人长期回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于利润分配政策的条款，建立对投资者积极、持续、稳定的回报机制， 发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《北京恒泰实达科技股份有限公 司长期股东回报规划》，并经 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 改 < 公司长期回报规划 > 的议案》，主要内容如下：

①制定长期股东分红回报规划的考虑因素

发行人着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑发行人目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融 资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、长期的 回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

②制定长期股东回报规划的内容

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A 、发行人综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素， 以每三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。

B 、每个会计年度结束后，管理层结合公司章程、盈利情况、资金需求、股 东回报规划等因素提出利润分配建议。董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的 回报基础上，拟定利润分配预案。独立董事充分参与利润分配预案拟定的全过程。

C 、利润分配方案的制定。发行人具体利润分配方案由董事会制定，董事会 在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划；独立董事应在董事会审 议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见；监事会应当对董 事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过；发行人利润分配方 案经独立董事发表意见，董事会、监事会审议后提交股东大会审议，其中，现金 分配股利方式应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通 过；股票分配股利方式应当由出席股东大会三分之二以上股东表决通过。

D 、股利分配政策的调整。如发行人因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由发行人董事会以保护股东 权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会 提案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。 监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决 通过。发行人利润分配政策的调整方案需提交发行人股东大会审议，并由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。

E 、发行人应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股 子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向发行人进行现金分红，并确保 该等分红款在向股东进行分红前支付给发行人。发行人应当采取有效措施保障发 行人具备现金分红能力，在发行人账面货币资金小于现金分红资金需求的情况 下，资金缺口由借款等方式予以解决。

（ 3 ）发行人未来三年的利润分配计划

根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《北京恒泰实达科技股 份有限公司未来三年分红回报规划》，发行人未来三年的分红回报规划主要内容 如下：

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①利润分配方式：发行人采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。

②利润分配顺序：发行人当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、任意公积金后有可分配利润的，则发行人可以进行利润分配。在确保足额现 金股利分配的前提下，发行人可以考虑股票股利方式进行利润分配。

③利润分配比例：在满足发行人正常生产经营的资金需求情况下，如无重大 投资计划或重大现金支出发生，发行人主要采取现金分红的利润分配政策，每年 以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20% 。发行人在实施 上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

综上，保荐机构认为：发行人制订的利润分配政策注重给予投资者稳定、合 理的回报，有利于保护投资者的合法权益。发行人《公司章程（草案）》及招股 说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规 定。发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益。

（四）解决发行人的同业竞争问题

1 、问题描述

恒泰实达控股股东及实际控制人钱苏晋的兄弟钱军投资有两家公司，分别为 北京盛科维科技发展有限公司（以下简称 “ 盛科维 ” ）以及北京创韦杰科技发展有 限公司（以下简称 “ 创韦杰 ” ）。上述两家公司均主要从事系统集成及软件开发业 务，与恒泰实达所从事的业务相似，存在潜在同业竞争情况。

2 、核查过程及结论

为解决上述潜在同业竞争问题，创韦杰已被注销，相关业务人员由盛科维接 收；同时，在关联董事回避表决的前提下，经恒泰实达第一届董事会第四次会议 审议通过，由恒泰实达收购盛科维 57.5% 的股权，并于 2012 年 9 月完成工商变 更登记工作。至此，盛科维成为恒泰实达控股子公司，恒泰实达与关联方之间可 能存在的潜在同业竞争问题得到解决。

同时，为进一步保护发行人中小股东利益，发行人控股股东及实际控制人钱 苏晋和张小红出具了《不从事同业竞争承诺函》，具体内容如下：

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①本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事与发 行人现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；目前未拥有与发行人存在 同业竞争关系的任何其他企业、机构、实体的股份、股权或任何权益，将来也不 会直接或间接在该领域进行投资、收购，或在该等企业、机构、实体中担任董事、 监事、高级管理人员或核心技术人员。

②本人从任何第三方获得的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成 实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并将该等商业机会让与发行人；

③本人承诺将不向业务与发行人之业务构成竞争的其他企业、机构、实体或 个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间 接损失。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

银河证券质控部现场检查提出的主要问题及项目组的落实情况如下：

（一）发行人报告期内经营性现金流与净利润不匹配的问题。 2011 年经营 性现金流为负， 2012 年转正。报告期内，发行人无重大资本性支出， 2012 年经 营性应付项目较 2011 年大幅增加，请项目组对此予以重点关注，并解释原因。

该问题的具体回复详见本工作报告 “ 二、本次证券发行项目执行过程中的主 要问题 ” 之 “ （二）报告期内，发行人经营活动现金流量净额与净利润不匹配，且 ” 2011 年发行人经营性现金流量净额为负值的原因及解决措施 。

（二）请项目组核查并说明 2012 年 3 月发行人通过增资引入的 PE 股东百 合永生与发行人及其他股东、中介机构之间无关联关系及特殊安排。 回复：

深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 百合永生 ” ）的 全体合伙人构成情况如下：

序号	投资者名称	出资人性质	出资额（万元）	占比
1	陈浩	普通合伙	1,000.00	10.64%
2	李涛	普通合伙	400.00	4.26%
3	张高照	有限合伙	300.00	3.19%
4	杨涛	有限合伙	5,960.00	63.40%

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5	张树华	有限合伙	100.00	1.06%
6	李虹	有限合伙	200.00	2.13%
7	郎勤	有限合伙	100.00	1.06%
8	沈毅	有限合伙	100.00	1.06%
9	潘金荣	有限合伙	100.00	1.06%
10	靳庆林	有限合伙	490.00	5.21%
11	王恒	有限合伙	450.00	4.79%
12	苗玉柱	有限合伙	200.00	2.13%
合计			9,400.00	100.00%

根据百合永生全体合伙人签订的《有限合伙协议》，靳庆林、陈浩、苗玉柱 出资额合计 1,250 万元用于向恒泰实达增资，百合永生对恒泰实达的投资收益， 由靳庆林、陈浩、苗玉柱按各自投资比例享有。

项目组已经取得了百合永生自设立以来的全部合伙企业的登记及变更资料， 百合永生全体合伙人亦确认与发行人股东、董事、监事及高级管理人员均不存在 关联关系。同时，项目组亦对靳庆林、陈浩、苗玉柱进行了访谈，靳庆林、陈浩、 苗玉柱确认与发行人股东、董事、监事及高级管理人员、中介机构均无关联关系

同时，项目组亦对恒泰实达全体自然人股东、董事、监事及高级管理人员进 行了访谈，确认与百合永生不存在关联关系。

根据上述核查结果，百合永生与发行人及其他股东、中介机构之间无关联关 系及特殊安排。

四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况

银河证券内核小组会议讨论的主要问题及项目组的落实情况如下：

（一）发行人 2011 年至 2014 年应收账款余额持续上升、增长速度快于同 期营业收入的增长速度，且 2011 年至 2014 年，发行人账龄在一年之内的应收 账款余额占比分别为 89.25% 、 73.82% 、 73.55% 、 69.16% ， 2012 年账龄为 1-2 年的应收账款余额较上年增加 3,414.55 万元。请项目组核查应收账款增加的原 因、 1-2 年期应收账款明细，说明是否存在提前确认收入等情形。对于大额应收 款，发行人将来采取何种应对措施。

回复：

1 、应收账款账龄具体情况分析

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报告期内，，应收账款余额及账龄情况如下：

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
1年以内	16,261.12	53.66%	20,856.08	69.16
1-2年	9,242.63	30.50%	5,567.99	18.46
2-3年	3,402.33	11.23%	2,386.71	7.91
3年以上	1,400.22	4.62%	1,343.80	4.46
合计	30,306.30	100.00%	30,154.58	100.00
项目	2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
1年以内	19,593.63	73.55	15,030.87	73.82
1-2年	4,234.34	15.9	4,755.73	23.36
2-3年	2,415.56	9.07	554.07	2.72
3年以上	395.86	1.49	20.08	0.10
合计	26,639.39	100.00	20,360.74	100.00

2012 年末至 2015 年末，发行人应收账款账龄在一年之内的应收账款余额 占比分别为 89.25% 、 73.82% 、 73.55% 、 69.16% 和 53.66% 。

（ 1 ） 2012 年账龄在一年以上的应收账款主要客户明细及原因如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	应收账款 总额			账龄一年以上应收账款
		合计	其中： 1-2 年	2-3 年	3 年以 上	原因
国网宁夏电 力公司	3,024.57	1,617.19	1,507.50	109.69	-	由于客户资金流程审批的原 因，导致付款周期较长，部 分系项目质保金
南京南瑞集 团公司	2,140.86	1,290.30	1,290.30	-	-	客户采用背靠背付款方式导 致应收账款付款周期较长； 部分系项目质保金
国网山西省 电力公司	1,040.15	563.53	512.21	51.32	-	由于客户资金流程审批的原 因，导致付款周期较长，部 分系项目质保金
国网四川省 电力公司	1,625.60	352.15	209.49	142.66	-	主要系客户要求其整体系统 验收合格后质保期才能结 束，故项目的质保期被延长
国家电网公 司	865.86	344.24	261.91	82.32	-	由于客户资金流程审批的原 因，导致付款周期较长，部 分系项目质保金
国网重庆市 电力公司	391.38	321.99	320.52	-	1.46	由于客户资金流程审批的原 因，导致付款周期较长，部 分系项目质保金
国网河北省 电力公司	526.85	199.60	191.94	7.66	-	由于客户资金流程审批的原 因，导致付款周期较长，部 分系项目质保金

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国网江西省 电力公司	1,631.60	105.94	80.30	25.64	-	由于客户资金流程审批的原 因，导致付款周期较长，部 分系项目质保金
国网北京市 电力公司	97.40	87.96	12.43	59.56	15.98	由于客户资金流程审批的原 因，导致付款周期较长，部 分系项目质保金
东北电网有 限公司	82.74	82.74	16.92	63.22	2.60	项目质保金
合计	11,427.01	4,965.64	4,403.52	542.07	20.04
占期末应收 账款各账龄 段余额比例	56.12%	93.17%	92.59%	97.83%	99.80%

（ 2 ） 2013 年账龄在一年以上的应收账款主要客户明细及原因如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	应收账款 总额			账龄一年以上应收账款
		合计	其中： 1-2 年	2-3 年	3 年以 上	原因
南京南瑞集 团公司	1,417.44	1,417.44	188.34	1,229.10	-	主要系背靠背付款方式导 致付款周期较长
国网宁夏电 力公司	4,297.97	1,297.15	1,010.12	287.03	-	由于客户资金流程审批的 原因，导致付款周期较长， 部分系项目质保金
国网四川省 电力公司	1,678.55	929.12	688.36	98.10	142.66	主要系客户要求其整体系 统验收合格后质保期才能 结束，故项目的质保期被 延长
国网山西省 电力公司	3,358.68	586.39	240.49	294.57	51.32	由于客户资金流程审批的 原因，导致付款周期较长
国网内蒙古 东部电力有 限公司	546.08	458.03	458.03	-	-	由于客户资金流程审批的 原因，导致付款周期较长， 部分系项目质保金
国网江西省 电力公司	1,047.21	449.47	412.27	24.37	12.82	主要系项目质保金，另由 于客户资金预算原因及审 批流程较长，导致付款周 期较长
北京科东电 力控制系统 有限责任公 司	3,999.28	314.56	314.56	-	-	客户采用背靠背付款方 式，付款周期较长
国家电网公 司	858.35	290.57	5.93	202.31	82.32	项目质保金
国网冀北电 力有限公司	377.50	251.65	251.65	-	-	由于客户资金流程审批的 原因，导致付款周期较长， 部分系项目质保金
国网黑龙江 省电力有限 公司	556.29	203.05	201.63	1.43	-	主要系项目质保金
合计	18,137.36	6,197.44	3,771.40	2,136.92	289.12

3-1-2-6-29

占期末应收 账款各账龄 段余额比例	68.08%	87.96%	89.07%	88.46%	73.04%

（ 3 ） 2014 年账龄在一年以上的应收账款主要客户明细及原因如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	应收账款 总额			账龄一年以上应收账款
		合计	其中： 1-2 年	2-3 年	3 年以上	原因
国网宁夏电 力公司	2,090.42	1,884.14	1,209.38	572.18	102.58	由于客户资金流程审批 的原因，导致付款周期 较长，部分系项目质保 金
北京科东电 力控制系统 有限责任公 司	4,569.57	1,420.57	1,387.61	32.96	-	主要系背靠背付款方式 导致付款周期较长
南京南瑞集 团公司	1,035.51	1,003.70	-	185.09	818.61	主要系背靠背付款方式 导致付款周期较长
北京市城市 照明管理中 心	809.07	809.07	809.07	-	-	客户审批流程时间较 长，导致付款周期较长， 部分系系项目质保金
国网四川省 电力公司	2,638.14	737.92	60.39	592.37	85.16	主要系客户要求其整体 系统验收合格后质保期 才能结束，故项目的质 保期被延长
国网江西省 电力公司	872.09	670.08	321.11	330.42	18.56	由于客户资金流程审批 的原因，导致付款周期 较长部分系项目质保金
国网湖南省 电力公司	593.19	359.93	164.45	195.47	-	由于客户资金流程审批 的原因，导致付款周期 较长，部分系项目质保 金
国网山西省 电力公司	2,907.59	330.21	304.05	25.17	0.99	主要系项目质保金
国网河北省 电力公司	515.16	315.69	234.56	-	81.13	由于客户资金流程审批 的原因，导致付款周期 较长，部分系项目质保 金
国网黑龙江 省电力有限 公司	287.59	84.53	70.60	201.63	1.43	主要系项目质保金
合计	16,318.32	7,615.84	4,561.21	2,135.30	1,108.45
占期末应收 账款各账龄 段余额比例	54.12%	81.90%	81.92%	89.47%	82.49%

（ 5 ） 2015 年账龄在一年以上的应收账款主要客户明细及原因如下：

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单位：万元

						单位：万元
项目	应收账款 总额		账龄一年以上应收账款
		合计	其中：1-2 年	2-3 年	3 年以上	原因
北京科东电力 控制系统有限 责任公司	4,397.54	3,764.16	2,975.18	756.02	32.96	主要系背靠背付款方 式导致付款周期较长
国网四川省电 力公司	1,601.89	1,215.47	1,107.45	61.66	46.37	主要系客户要求其整 体系统验收合格后质 保期才能结束，故项 目的质保期被延长
新疆同方信息 系统工程有限 公司	898.07	898.07	898.07	-	-	主要系背靠背付款方 式导致付款周期较长
国网宁夏电力 公司	1,095.91	897.70	103.69	794.02	-	由于客户资金流程审 批的原因，导致付款 周期较长，部分系项 目质保金
南京南瑞集团 公司	720.90	720.90	-	-	720.90	主要系背靠背付款方 式导致付款周期较长
国网北京市电 力公司	667.77	666.28	48.82	539.38	78.07	主要系项目质保金
国网山西省电 力公司	1,201.30	591.96	279.35	295.28	17.33	主要系项目质保金
广东威创视讯 科技股份有限 公司	956.49	423.11	423.11	-	-	主要系背靠背付款方 式导致付款周期较长
国网江西省电 力公司	441.87	276.91	34.59	103.93	138.39	主要系项目质保金
中国电力科学 研究院	357.69	261.10	256.10	5.00	-	由于客户资金流程审 批的原因，导致付款 周期较长
新疆信息产业 有限责任公司	294.13	252.66	252.66	-	-	主要系项目质保金
合计	13,029.37	10,181.22	6,453.68	2,684.96	1,042.58
占期末应收账 款各账龄段余 额比例	42.99%	72.49%	69.83%	78.92%	74.46%

2 、项目组对报告期各期末，账龄 1 年以上的应收账款主要客户对应的项目 合同、竣工验收单及收入确认时间、应收账款函证、走访记录进行了逐一复核， 经过项目组核查，发行人不存在跨期确认收入的情形。

3 、发行人加强应收账款收款的措施

发行人已经不断加强应收账款的控制和回收工作，制订了相关的制度和控制 措施，将应收账款金额控制在合理范围内，并强化应收账款的监督，加大催款执

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行力度：

（ 1 ）加强客户分类管理

发行人根据以前年度的收款情况以及不同的销售金额对客户实行分类管理， 分别实行不同的销售政策，在付款政策控制上逐渐趋向严格。

（ 2 ）为了控制应收账款的增长，防止不良资产的出现，发行人加强销售合 同管理。在具体执行中，发行人营销事业部负责对外销售，每年结合实际情况修 订营销政策，明确价格审批权限和付款条件。

发行人财务部负责复核销售合同的付款条件，监督和反馈应收账款情况，按 月协助催款人员发催款对账函，以便随时发现问题，对应收账款的安全性实施有 效控制。发行人还根据客户合同执行情况，及时调整客户资信状况评价。

（ 3 ）建立销售考核机制

发行人规定营销事业部销售人员承担连带责任、将销售人员的收入与其所负 责项目的货款回收情况挂钩。结合收款情况，对销售人员进行实施奖惩机制。

（ 4 ）加强预收账款管理

发行人在销售合同签订前，对预收款比例和收款及时性有着较为严格的规 定，发行人财务部负责监督和反馈预收款项情况，以及是否按照合同执行，并对 项目收款进程进行有效控制。

（二）发行人 2012 年期末、 2013 年末存货较 2011 年末大幅上升（主要是 工程施工、科技开发成本），结合报告期内发行人业务开展、结算情况，以及发 行人招股书披露截至 2012 年期末的重大销售合同金额、与发行人相关业务的毛 利率水平的勾稽关系，进一步核查并披露存货上升的构成及原因。存货中的 “ 科 技开发成本 ” 对应的内容是什么，是否存在研发支出资本化不合理的情形？

回复：

1 、存货的构成及变动原因

报告期内，存货由原材料、库存商品、工程施工及技术开发成本等构成，具 体如下表所示：

项 目 2015 年12 月31 日 2014 年 12 月 31 日

3-1-2-6-32

	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
原材料	1,270.91	22.31	811.64	12.84
库存商品	614.00	10.78	281.76	4.46
工程施工	534.85	9.39	1,980.85	31.33
科技开发成本	3,209.38	56.33	2,673.86	42.29
委托代管物资	68.27	1.20	228.20	3.61
发出商品	-	-	346.29	5.48
合 计	5,697.42	100.00	6,322.60	100.00
项 目	2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
原材料	265.85	2.73	128.97	1.23
库存商品	156.42	1.60	156.02	1.48
工程施工	4,941.76	50.66	9,156.20	86.97
科技开发成本	1,841.06	18.87	1,086.50	10.32
委托代管物资	2,550.35	26.14	-	-
发出商品	-	-	-	-
合 计	9,755.44	100.00	10,527.69	100.00

存货各明细变动情况及变动原因如下：

单位：万元

存货 类别	2015 年末	2015 年末			2014 年末
	金额 （万元）	差额	变动比率 （%）	金额 （万元）	差额	变动比率 （%）
原材料	1,270.91	459.28	56.59	811.64	545.79	205.30
库存商品	614.00	332.24	117.91	281.76	125.34	80.13
委托代管物资	68.27	-159.93	-70.08	228.20	-2,322.15	-91.05
工程施工	534.85	-1,446.00	-73.00	1,980.85	-2,960.92	-59.92
科技开发成本	3,209.38	535.52	20.03	2,673.86	832.81	45.23
发出商品	-	-346.29	-100.00	346.29	346.29	-
合计金额	5,697.42	-625.18	-9.89	6,322.60	-3,432.84	-35.19
存货 类别	2013 年末				2012 年末
	金额 （万元）	差额	变动比率 （%）	金额 （万元）	差额	变动比率 （%）
原材料	265.85	136.88	106.13	128.97	-	-
库存商品	156.42	0.41	0.26	156.02	-	-
委托代管物资	2,550.35	2,550.35	-	-	-	-
工程施工	4,941.76	-4,214.44	-46.03	9,156.20	-	-
科技开发成本	1,841.06	754.56	69.45	1,086.50	-	-
发出商品	-	-	-	-	-	-
合计金额	265.85	136.88	106.13	128.97	-	-

A 、原材料的变动原因

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发行人原材料主要系发行人为实施项目而采购的数据线、系统服务器、显示 屏、模块和平台运行系统套件等产品。

2013 年末，原材料较 2012 年末增加 136.88 万元，增长 106.13% ，主要原 因系 2013 年底，发行人为实施期末在手订单、满足客户需要，增加采购了 V3C 系统服务器、无线高清音视频信号切换器、多屏图像处理器等物资， 2013 年末， V3C 系统服务器、无线高清音视频信号切换器和多屏图像处理器的期末余额分 别为 47.86 万元、 29.23 万元、 25.64 万元， 2013 年末原材料较 2012 年末有所 增加。

2014 年末，原材料较 2013 年末增加 545.79 万元，增长 205.30% ，主要原 因是 2014 年，发行人为实施期末在手订单，且批量采购降低采购单价，采购了 一批系统服务器及操作系统，期末存货余额增加 524.52 万元。

2015 年末，原材料较2014 年末增加459.28 万元，增长56.59%，主要原因 是2015 年，发行人为实施调度可视化项目及调度中心集成项目等在手订单，采 购了一批用于安全防护的软件及三维仿真软件等。

B 、库存商品的变动原因

发行人库存商品主要系内存条、硬盘、电器元件、一键式会议协作系统、芯 片、安全模块、电表配件和无线路由器等。

2013 年末，库存商品的期末余额与 2012 年末基本持平。

2014 年末，库存商品较 2013 年末增加 125.34 万元，增长 80.13% ，主要 原因是发行人子公司前景无忧于 2014 年期末在手订单增加，因此增加了对安全 主控模块、电能表配件和无线路由器等产品的采购， 2014 年末，安全主控模块、 电能表配件、无线路由器期末余额分别为 101.33 万元、 38.94 万元和 13.69 万 余， 2014 年末库存商品较 2013 年末有所增加。

2015 年末，库存商品较2014 年末增加 332.24 万元，增长 117.91%。主要原 因是发行人子公司前景无忧于2015 年期末在手订单增加，因此增加了对安全主 控模块、电能表配件和无线路由器等产品的采购，2015 年末，安全主控模块、 电能表配件期末余额分别为169 万元、390 万元，2015 年末库存商品较2014 年 末有所增加。

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C 、委托代保管物资的变化原因

委托代管物资主要是由于环境（如客户场地空间受限、天气变化），工程施 工进度延期等原因，部分在施的系统集成项目推迟发货，暂时存放在供应商的原 材料物资。

2013 年末，委托代保管物资较 2012 年末增加 2,550.35 万元，主要原因是： 2013 年，发行人为实施湖北省电力公司调控值班场所改造工程、吉林公司吉林 公司运营监测中心建设工程、中国南方电网有限责任公司超高压输电公司超高压 运行维护自动化系统工程等系统集成项目向广东威创视讯科技股份有限公司、北 京淳中视讯科技有限公司、广州荣基能亮电子科技有限公司和巴可伟视（北京） 电子有限公司采购项目物资， 2013 年期末形成委托代保管物资合计 2,550.35 万 元。

2014 年末，委托代保管物资金额为 228.20 万元，主要系发行人向北方华思 网络技术（北京）有限公司采购的网络设备，用于商品销售业务。 2015 年末， 委托代保管物资金额为68.27 万元，主要系发行人向东莞照彰五金电器制品有 限公司采购的定制机柜，用于北京市电力公司系统集成项目。 2014 年末委托代 保管物资较 2013 年末减少 2,322.15 万元，下降 91.05%， 2015 年末，委托代保管 物资较2014 年末减少159.93 万元，下降70.08%， 主要原因是：随着项目的陆 续实施，该等物资已发至项目实施现场，使得委托代保管物资分别较上年末减少。

D 、工程施工的变动原因

工程施工主要为系统集成项目在项目完工验收前未结转至营业成本的直接 材料成本。

2013 年末，工程施工较 2012 年末减少 4,214.44 万元，下降 46.03% ，主 要原因是： 2013 年末，发行人为实施部分系统集成项目所采购的原材料 2,550.35 万元计入委托代保管物资； 2013 年末，发行人在施的系统集成项目期末余额占 其对应合同金额（含税）的比例为 36.79% ， 2012 年末占比为 47.38% ， 2013 年末的供货比例较 2012 年末下降 10.59 个百分点。

2014 年末，工程施工较 2013 年末减少 2,960.92 万元，下降 59.92% ，主 要原因是： 2014 年末，系统集成业务在施项目较上年末有所减少。 2014 年末，

3-1-2-6-35

系统集成业务的在施项目有 60 个，对应的合同金额为 5,448.09 万元； 2013 年 末，在施项目有 74 个，对应的合同金额为 13,432.20 万元。

2015 年末，工程施工较2014 年末减少 1,446.00 万元，下降73.00%，主要 原因是：2015 年末，受客户的现场施工条件限制，系统集成业务在施项目较上 年末有所减少。截至2015 年末，公司系统集成业务的在施项目有47 个，对应 合同金额为2,577.07.75 万元；2014 年末，系统集成业务的在施项目有60 个， 对应的合同金额为5,448.09 万元。

E 、科技开发成本的变动原因

科技开发成本系软件开发与销售项目在开发完成前实际发生的成本。

2013 年末，科技开发成本较 2012 年末增加 754.56 万元，增长 69.45% ， 主要原因是软件开发和销售以及技术服务业务在施项目较上年末有所增加。 2013 年末，在施项目有 61 个，对应的合同金额为 8,797.79 万元； 2012 年末， 在施项目有 37 个，对应的合同金额为 5,850.50 万元。科技开发成本的增长幅度 与在施软件项目订单金额增长幅度基本一致。

2014 年末，科技开发成本较 2013 年末增加 832.81 万元，增长 45.24% ， 主要原因是 2013 年末的软件开发与销售的在施项目中，尚有 16 个项目由于项 目复杂程度高及客户需求规划周期较长等原因，到 2014 年末尚未竣工验收。

2015 年末，科技开发成本较2014 年末增加 535.52 万元，增长20.03%，主 要原因是：相关软件开发与技术服务业务在施项目较上年末有所增加。截至2015 年末，相关业务的在施项目有43 个，对应合同金额为5,809.02 万元。2014 年 末，相关业务的在施项目有40 个，对应的合同金额为5,244.40 万元。

（ 6 ）发出商品变动原因

发出商品主要系子公司前景无忧已发出但尚未验收的库存商品，主要系安全 模块等产品。 2014 年末，发出商品较 2013 年末增加 346.29 万元，主要系前景 无忧 2014 年末已发出尚未验收的安全模块，期末余额为 346.29 万元。

2015 年末，前景无忧不存在该等已发出尚未验收的库存商品，发出商品期 末余额为零。

3-1-2-6-36

2 、科技开发成本主要系从事软件开发及销售业务的员工用于未竣工验收的 软件开发和软件销售项目实施过程中发生的各类费用，如工资、奖金、差旅费， 项目实施费用等。报告期内，发行人的研发支出均费用化，未进行资本化。

（三）发行人 2011 年通过高新技术企业复审，请项目组解释在财务核查过 程中是否对发行人高新技术企业资质进行复核，确认研发费用占比等相关信息 与发行人实际情况一致。

回复：

项目组已对发行人高新技术企业资质进行复核，复核情况如下：

1 、发行人拥有高新技术企业证书情况

发行人于 2008 年 12 月 18 日，取得由北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书 编号： GR200811000157 ，证书有效期 3 年；并于 2011 年 10 月 11 日通过高 新技术企业资格复审，取得编号为 GF201111001194 的高新技术企业证书，证 书有效期 3 年。 2014 年 10 月 30 日，恒泰实达取得由北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业 证书，证书编号： GR201411000139 ，证书有效期 3 年。

2 、关于高新技术企业认定的条件

根据 2008 年科技部、财政部及国家税务总局联合下发的《高新技术企业认 定管理办法》（国科发火 [2008]172 号）及《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火 [2008]362 号）文件的规定，高新技术企业认定需同时满足以下条件：

（ 1 ）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主 研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产 品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

（ 2 ）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（ 3 ）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30% 以上， 其中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上；

（ 4 ）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用

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科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动， 且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

• ①最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6% ；

• ②最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4% ； ③最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3% 。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于 60% 。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

（ 5 ）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60% 以上；

（ 6 ）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定） 的要求。

3 、关于发行人符合高新技术企业认定条件的情况

项目组根据发行人实际情况，结合前条列示的高新技术企业认定条件逐项进 行了核查，具体情况如下：

（ 1 ）经项目组查阅发行人《企业法人营业执照》以及取得的知识产权证书 原件，恒泰实达为在北京市工商行政管理局海淀分局注册的企业法人，最近三年 （ 2011 年至 2013 年）通过自主研发共获得 87 宗软件著作权及 12 宗专利等在 中国境内得到中国法律保护的自主知识产权。因此，发行人符合上述高新技术企 业认定条件之（ 1 ）。

（ 2 ）项目组通过对相关管理及业务人员访谈，以及实地考察发行人业务开 展情况等方式对发行人主要提供服务及产品进行了核查。发行人主营业务为电网 信息化业务，具体为向客户提供的主要产品及服务包括智能控制中心系统集成服 务，智能控制中心控制相关软件的开发和销售，智能电网相关领域综合监控、生 产过程管理系统软件的开发和销售及技术服务。上述主营业务属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定中的电子信息技术行业，符合上述高新技术企业认定条 件之（ 2 ）。

（ 3 ）据项目组对发行人员工情况的核查，截至 2013 年 12 月 31 日发行人

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目前拥有大专及以上学历员工 382 人，占员工总数的 95.74% ，拥有研发人员 210 人，占员工总数的 52.63% ，符合上述高新技术企业认定条件之（ 3 ）。

（ 4 ）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，以及发行人统计的 数据， 2011 年 -2013 年的研发费用金额及占营业收入的比例，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年	2012 年	2011 年	合计
研发费用	1,207.50	1,281.96	838.82	3,328.28
营业收入	39,114.74	37,558.96	26,476.87	103,150.57
占比	3.09%	3.41%	3.17%	3.23%

注：上述数据均为母公司口径。

上述研发费用全部发生在中国境内，符合上述高新技术企业认定条件之（ 4 ）。 （ 5 ）根据发行人业务情况，报告期内，发行人核心技术带来收入主要为系 统集成业务、软件开发及销售业务及技术服务业务所产生的收入，该等核心技术 带来收入占发行人营业收入的情况如下表所示：

项目	2013 年	2012 年	2011 年
核心技术收入（万元）	37,703.32	37,478.62	24,625.68
占营业收入的比例（%）	96.39%	99.79%	93.01%

注：上述数据均为母公司口径。

最近三年发行人核心技术收入占比超过 60% ，符合上述高新技术企业认定 条件之（ 5 ）。

综上所述，项目组认为复核结果与发行人实际情况一致，恒泰实达符合高新 技术企业认定条件。

（四）结合发行人销售模式，发行人前五大客户销售情况披露口径是否符 合相关披露准则要求，是否存在单一客户依赖的风险。 回复：

1 、发行人前五大客户披露口径

发行人所从事的电网信息化业务主要客户均为电网行业企业，由于电网行业 是关系到国家安全和经济运行的重要行业，当前阶段主要由国家电网公司及中国 南方电网有限责任公司两家国有企业及其下属公司从事经营。鉴于我国电网行业

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的上述特点，凡从事面对电网行业相关服务的企业，其客户如按同一控制合并口 径统计最终均会合并至国家电网公司及中国南方电网有限责任公司。

根据创业板招股说明书信息披露的准则对主要客户按统一控制下合并披露 的要求，同时考虑到更加清晰的反应发行人主要客户的实际分部情况，在招股说 明书对发行人主要客户披露时，采用了对发行人主要客户按控制关系合并至国家 电网公司或中国南方电网有限责任公司一级子公司进行披露。招股书中已对上述 披露口径情况进行了说明。

2 、发行人单一客户依赖核查情况

鉴于上述我国电网行业的特点，发行人主要客户均受到国家电网公司或中国 南方电网有限责任公司控制，这实际反应了发行人对电网行业依赖的特点，针对 此项风险，发行人已在招股说明书中重大提示部分及风险因素章节进行了风险提 示披露。国家电网公司和中国南方电网有限责任公司下属各地省级电网运营企业 在运营、规划、投资、项目招标等方面均具有一定规模的自主权限，而发行人在 报告期内已为国家电网公司总部、中国南方电网有限责任公司及国内大多数省网 公司客户提供了服务，积累了较为丰富的客户资源。综上所述，项目组认为发行 人不存在单一客户依赖的风险。

五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况

经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法 律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见 与保荐机构所作的判断并无差异。

六、保荐机构对发行人股东在基金业协会的备案核查情况

截至本发行保荐工作报告出具日，发行人的股东包括 2 名合伙企业及 73 名自 然人，其中合伙企业股东为：常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）（以 下简称 “ 德丰杰 ” ）、 新余百合永生投资管理中心（有限合伙） （有限合伙）（以下 简称 “ 百合永生 ” ）。

依据《基金备案办法》及《私募基金暂行办法》的规定，私募投资基金系指 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或 者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；基金业协会办

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理私募基金管理人登记及私募基金备案；非公开募集资金，以进行投资活动为目 的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记 备案需适用《基金备案办法》。发行人股东德丰杰及百合永生均是资产由普通合 伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，属于前述法律法规规范的私募投 资基金。

经核查上述合伙企业提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人 登记证明》，并查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息，获得相关私募投 资基金备案情况如下：

序 号	私募基金 名称	经营范围	基金管理 人名称	基金管理人 备案登记编 号	备案登记时间
1	常州德丰 杰清洁技 术创业投 资中心（有 限合伙）	创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；为创 业投资企业提供咨询服 务；为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立 创业投资企业与创业投资 管理顾问机构	常州德丰 杰投资管 理有限公 司	P1001958	2014-05-04

私募投资基金管理人备案情况如下：

序 号	私募基金 管理人名 称	经营范围	执行事务 合伙人	基金管理人 备案登记编 号	备案登记时间
1	新余百合 永生投资 管理中心 （有限合 伙）	资产管理、投资管理、实业 投资、项目投资	陈浩	P1007706	2015-01-29

其中，百合永生的资产由普通合伙人陈浩管理，依据《私募投资基金监督管 理暂行办法》的规定，私募基金管理人需为机构，由于百合永生的普通合伙人为 自然人，无法办理私募基金管理人登记，因此百合永生仅办理了私募基金管理人 登记。

综上，保荐机构认为：德丰杰已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定履行备案程序；百合永生已经按照上述规定办理基金管理人登 记手续。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人 （张悦） （王海明） 年月日 项目协办人 （朱晓丹） 年月日 项目组成员 （赵艳婷） （王飞） （严粤宁） （吕品） 年月日 保荐业务部门负责人 （汪六七） 年月日 内核负责人 （汪六七） 年月日 保荐业务负责人 （汪六七） 年月日 保荐机构法定代表人 （陈有安） 年月日 中国银河证券股份有限公司 年月日

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附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人		北京恒泰实达科技股份有限公司	北京恒泰实达科技股份有限公司	北京恒泰实达科技股份有限公司	北京恒泰实达科技股份有限公司	北京恒泰实达科技股份有限公司	北京恒泰实达科技股份有限公司
保荐机构		中国银河证券股份有 限公司		保荐代表人	王海明		张悦
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			已比对《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（2011 第9 号令）和软件产业政策相关规定。
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
	核查情况		是√			否□
	备注		走访了国家知识产权局专利局，取得相应的专利登记簿副本。
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
	核查情况		是√			否□
	备注		走访了国家工商行政管理总局商标局，提交商标检索单，并取得检索单结果原件。
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是√			否□
	备注		走访了中国版权保护中心并提交查询申请表，取得中国版权保护中心查询结果。
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

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	核查情况	是□	否√
	备注	不适用，发行人不存在此类情形。
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权	是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况	是□	否√
	备注	不适用，发行人不存在此类情形。
7	发行人拥有的特 许经营权	是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
	核查情况	是□	否√
	备注	不适用，发行人不存在此类情形。
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件
	核查情况	是√	否□
	备注	1、登陆北京市科学技术委员会官方网站，查询高新技术企业证书并截屏保留电子核验数据； 2、登陆中华人民共和国工业和信息化部官方网站查询计算机信息系统集成企业资质证书（贰级）并截屏保留电子核验数 据； 3、登陆中国安全防范产品行业协会官方网站查询安防工程企业资质证书（壹级）并截屏保留电子核验数据； 4、登陆中国软件评测中心官方网站查询信息系统安全服务能力资质证书（二级）并截屏保留电子核验数据。
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否√
	备注	不适用，发行人不存在此类情形。

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10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否√
	备注	不适用，发行人不存在此类情形。
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
	核查情况	是√	否□
	备注	1、已查阅相关土地使用权、房产、商标、专利、计算机软件著作权和软件产品登记证等权属证明； 2、现场走访发行人的生产经营场所，现场查看发行人的生产设施等。
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	1、调阅并核查了发行人、关联方的工商档案，以及发行人的审计报告； 2、对李学宁进行了访谈，核查了山西捷远建筑实业有限公司、山西安融房地产开发有限公司和山西融恒达投资有限公司 与发行人的关联关系； 3、对景治军进行了访谈，核查了山西联德电气科技有限公司和德力西集团长治市电气有限公司与发行人的关联关系； 4、对郭志忠进行了访谈，核查了深圳海联讯科技股份有限公司和北京许继电力光学技术有限公司与发行人的关联关系； 5、对张翼进行了访谈，核查了山西焦化股份有限公司、深圳中恒华发股份有限公司和深圳市中诺通讯股份有限公司与发 行人的关联关系。
13	发行人报告期关	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性

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	联交易
	核查情况	是√	否□
	备注	取得并查阅发行人主要关联方工商底档材料及关联交易协议，发行人不存在重大关联交易。
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		1、发行人不存在关联交易非关联化的情形； 2、创韦杰已于2012 年9 月19 日注销。
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是√	否□
	备注	2013 年走访了发行人2010 年-2012 年主要大客户和供应商，占比均超过65%； 2014 年走访了发行人2013 年前十大客户和供应商； 2015 年走访了发行人2014 年前十大客户和供应商； 2016 年走访、函证了发行人2015 年前十大客户和供应商。 调阅了发行人主要客户和供应商的工商简档。
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	每年均向新增主要客户发出函证。
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	1、已取得每年的重大合同（包括采购、销售、银行借款和担保等）； 2、每年均通过走访或函证方式，向主要销售合同签订对方就合同签订情况进行核查。
18	发行人的会计政	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

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	策和会计估计
	核查情况	是√				否□
	备注	已核查三会资料和审计报告，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更的情况。
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性		是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况		是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系		是否核查报告期内综合毛利率波动的原因
	核查情况	是 √	否 □	是 □	否 √	是 √	否 □	是 √	否 □
	备注	2013 年走访 了发行人 2010-2012 年 主要客户和 新增客户，占 比均超过 65%； 2014 年走访 了发行人 2013 年前十 大客户和主 要新增客户， 2015 年走访 了发行人 2014 年前十 大客户；2016		发行人主要 销售由国家 电网及下属 公司通过招 投标方式进 行，不适用。		通过公开资 料查询了发 行人主要电 网客户的情 况；通过调取 工商档案、网 上查询等方 式查询了发 行人主要非 电网客户的 情况；通过访 谈确认是否 存在关联关 系。		核查了毛利率计算表，对比报告期内毛利率的变动情况，未见异常的变动。

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		年走访、函证 了2015 年前 十大客户	年走访、函证 了2015 年前 十大客户
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性			是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况		是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系
	核查情况	是√	否□		是√	否□	是√		否□
	备注	2013 年走访了发 行人2010-2012 年 主要供应商，占比 均超过65%； 2014 年走访了发 行人2013 年前十 大供应商；2015 年 走访了2014 年前 十大供应商；2016 年走访、函证了 2015 年前十大供 应商			比对核查了原材 料的采购价格变 化趋势。		查阅了发行人主要供应商的工商档案资料。
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是√				否□
	备注	取得发行人报告期内期间费用的明细表，并对各项目进行分析性复核。
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等				是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景

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	核查情况	是√	否□	是√	否□
	备注	走访发行人开户行，并发出 银行询证函，取得回函； 查阅发行人银行账户基本资 料。		抽查货币资金明细账，核查了大额货币资金的流入和流出情况。
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划		是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
	核查情况	是√	否□	是√	否□
	备注	查阅应收账款明细表以及主 要债务人名单，核查每年主 要应收账款的回款情况。		结合大额货币资金和大额合同对应收账款的回款情况进行了核查，并查阅了相关的银行回 单。
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
	核查情况	是√		否□
	备注	对存货进行抽盘并取得了存货明细表。
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
	核查情况	是√		否□
	备注	取得了2010-2015 年末固定资产盘点清单，现场查看主要固定资产的运行情况。
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况		是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款 及原因
	核查情况	是√	否□	是√	否□
	备注	1、走访了发行人主要开户银 行，并发出银行函证，已收		走访主要借款银行并打印发行人及下属子公司贷款卡信息。

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		到回函； 2、查询金融业统一征信平台 信用信息，核查发行人及下 属公司贷款情况。	到回函； 2、查询金融业统一征信平台 信用信息，核查发行人及下 属公司贷款情况。
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是√	否□
	备注	已取得银行商业承兑汇票和与交易相关的合同。
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出 及环保设施的运转情况
	核查情况	是√	否□
	备注	1、取得北京市环境保护局出具的《关于北京恒泰实达科技股份有限公司上市环保核查情况的函》； 2、取得募投项目环保审批申请不予受理的通知。 3、走访发行人主要生产经营所在地。
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	发行人已取得工商、税务、人力资源和社会保障局、住房公积金、质检等相关部门的无违法违规情况的证明。
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	1、对发行人董监高进行了当面访谈； 2、登陆上交所、深交所、证监会网站搜索，并未发现发行人董监高有不符合任职资格的情况。

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31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	1、对发行人董监高进行了当面访谈； 2、取得了公安机关针对各位董监高出具的无犯罪记录证明； 3、登陆上交所、深交所、证监会网站搜索，并未发现发行人董监高有遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调 查情况。
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关
	核查情况	是√	否□
	备注	取得发行人、发行人子公司所在国税和地税机关出具的无重大违法违规情况证明。
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际 相符
	核查情况	是√	否□
	备注	已查阅东华软件、榕基软件、海联讯、恒华科技招股说明书，审慎参考市场数据。
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是□	否√
	备注	1、发行人注册地相关法院和仲裁机构不接受访谈； 2、通过发行人出具证明、网上搜索等方式核查发行人涉及的诉讼、仲裁情况。
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
	核查情况	是□	否√

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	备注	1、发行人实际控制人、董监高、其他核心人员等户口所在地相关法院和仲裁机构不接受访谈； 2、通过当面访谈、网上搜索、取得公安机关出具证明等方式核查发行人实际控制人、董监高、其他核心人员涉及的诉讼、 仲裁情况。	1、发行人实际控制人、董监高、其他核心人员等户口所在地相关法院和仲裁机构不接受访谈； 2、通过当面访谈、网上搜索、取得公安机关出具证明等方式核查发行人实际控制人、董监高、其他核心人员涉及的诉讼、 仲裁情况。
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	1、通过与当事自然人当面访谈，取得了其本人关于无技术纠纷情况的声明； 2、通过走访相关法人，并取得证明文件，核查技术纠纷情况； 3、通过互联网搜索，未发现发行人涉及技术纠纷的情况。
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	核查了发行人主要股东的工商资料； 取得发行人、主要股东、董监高和中介机构经办人员的承诺函。
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注	走访发行人及其子公司贷款银行并打印发行人及其子公司的贷款卡信息。
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是√	否□
	备注	取得律师、会计师出具的文件，并对存在的问题做了及时的沟通，查阅了文件的签字情况，未发现异常。
40	发行人从事境外	核查情况

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	经营或拥有境外 资产情况	发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。	发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		对钱苏晋、张小红进行了当面访谈，钱苏晋、张小红声明无境外身份。
二	本项目需重点核查事项
42		发行人控股股东、实际控制人以无形资产出资设立公司事宜
	核查情况	是√	否□
	备注	1、2001 年9 月20 日，中科华会计师事务所有限公司出具评估报告； 2、2012 年11 月9 日，中和资产评估有限公司出具评估复核报告； 3、2013 年1 月，对钱苏晋、张小红进行了当面访谈。
三	其他事项
43
	核查情况	是□	否□
	备注

填写说明：

• 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行

• 核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调 查工作底稿。

• 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进

• 行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务， 勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关 规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

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（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签章页）

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务： 中国银河证券股份有限公司

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