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北京市天元律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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释义 .............................................................................................................................1 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................3 二、发行人本次发行上市的主体资格 .........................................................................4 三、本次发行上市的实质条件 .....................................................................................4 四、发行人的独立性 .....................................................................................................8 五、发行人的发起人、股东及实际控制人 .................................................................8 六、发行人的股本及演变 ...........................................................................................10 七、发行人的业务 .......................................................................................................10 八、关联交易及同业竞争 ...........................................................................................11 九、发行人的主要财产 ...............................................................................................14 十、发行人的重大债权债务 .......................................................................................16 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................19 十二、发行人章程的制定与修改 ...............................................................................19 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................20 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................21 十五、发行人的税务 ...................................................................................................21 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................22 十七、发行人的业务发展目标 ...................................................................................22 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................22 十九、发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................23 二十一、结论性法律意见 ...........................................................................................23

释义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

发行人、公司、股份公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司
恒泰有限	指	发行人前身，北京恒泰实达科技发展有限公司
前景无忧	指	发行人全资子公司北京前景无忧电子科技有限公司
盛科维	指	发行人控股子公司北京盛科维科技发展有限公司
新能和	指	发行人参股子公司北京新能和再生能源科技发展有限公司
百合永生	指	新疆百合永生股权投资合伙企业（有限合伙），原名称为深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）
德丰杰	指	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
《公司章程》	指	发行人现行有效的《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	发行人完成本次发行上市后适用的《北京恒泰实达科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
本所	指	北京市天元律师事务所
《法律意见》	指	本所出具的京天股字（2014）第005号《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》
《律师工作报告》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-1号《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《补充法律意见（一）》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-2号《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》

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《补充法律意见（二）》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-3号《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-4号《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-5号《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-6号《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	信永中和出具的“XYZH/2015BJA80099”《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
元	指	中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律意见涉及的金额均指人民币

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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北京市天元律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（六）

京天股字（ 2014 ）第 005-7 号

北京恒泰实达科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所接受北京恒泰实达科技股份有限公司的委托，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》。

本所律师现对发行人新发生的涉及法律方面的情况进行了全面核查，出具本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》至《补充法律意见（五）》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》以及《创业板首发办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

一、本次发行上市的批准和授权

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2013 年 2 月 3 日及 2013 年 2 月 23 日，发行人分别召开第一届董事会第十次会议、2013 年第一次临时股东大会，审议通过了与发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜相关的议案，股东大会决议有效期自股东大会通过之日起二十四个月。

2014 年 3 月 25 日及 2014 年 4 月 9 日，发行人分别召开第一届董事会第十五次会议、2014 年第一次临时股东大会，审议通过了与调整发行人本次发行上市事宜相关的议案。

2015 年 1 月 23 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长对董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜授权期限的议案》；2015 年 2 月 7 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议有效期的议案》及《关于延长对董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜授权期限的议案》，将公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市决议有效期以及对董事会授权的有效期限延长为自公司 2015 年第一次临时股东大会通过之日起二十四个月。

本所律师认为，发行人已依照法定程序作出本次发行上市的决议，有关本次发行上市的决议目前仍然合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经核查发行人《公司章程》及工商登记备案文件，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，仍符合发行上市的主体资格条件。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定逐项进行了核查，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况如下：

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（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件

1、发行人本次拟发行的股票符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。

3、除尚需取得中国证监会关于公开发行股票的核准外，发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件。

（二）符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由恒泰有限整体变更为股份有限公司，自恒泰有限2000年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据《审计报告》， 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为37,098,235.68元、38,293,087.36元、33,466,614.21元及9,047,723.59元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项规定的前一项条件；

（3）根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人的净资产为 276,432,425.02元，不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）项的规定；

（4）发行人目前的股本总额为人民币5,710万元，本次发行后的股本不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项的规定。

2、公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。

3、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

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（1）发行人的主营业务为提供电网信息化技术服务，包括系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务和商品销售业务，根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为99.92%、99.40%、97.89%及99.14%。据此，发行人主要经营一种业务；

（2）发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4、发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；最近两年内更换一名独立董事，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人仍为钱苏晋、张小红夫妇，没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。

5、发行人目前的股东仍为73名自然人及百合永生、德丰杰等2家企业，钱苏晋、张小红夫妇仍为发行人的控股股东、实际控制人。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。

6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

7、经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十七条第一款的规定。

经查验发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发办法》第十七条第二款的规定。

8、依据《审计报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大

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方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和已向发行人出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。

9、依据信永中和出具的无保留结论的“XYZH/2015BJA80100”《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。

10、依据发行人的董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在如下情形，符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

11、根据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第二十一条第一款的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十一条第二款的规定。

12、根据发行人股东大会决议，本次发行的募集资金拟用于智能控制中心

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解决方案研发升级项目、智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目、营销及服务网络建设项目及其他与主营业务相关的营运资金，发行人本次发行的募集资金均有明确的使用方向，全部用于其主营业务；依据有关募集资金投资项目的可行性研究报告，本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。

四、发行人的独立性

依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均仍独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，且在独立性方面不存在其他严重性缺陷，符合《创业板首发办法》的相关规定。

五、发行人的发起人、股东及实际控制人

依据发行人的确认并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具之日，除发行人股东德丰杰工商登记事项发生变更外，发行人的股东未有变更，均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。德丰杰本次变更及变更后的情况如下：

德丰杰成立于 2009 年 12 月 28 日，于 2015 年 4 月 24 日经常州工商行政管理局核准变更合伙人（转让出资）。德丰杰现持有江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 320400000034175 的《营业执照》，执行事务合伙人为李嵩波，类型为有限合伙企业，主要经营场所为常州新北区高新科技园 3#楼 3-102-8，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（元）	合伙人类型

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1	常州德丰杰投资管理有限公司	1,986,810.81	普通合伙人
2	常州和泰股权投资有限公司	49,670,270.27	有限合伙人
3	东莞市广汇投资管理有限公司	17,195,789.64	有限合伙人
4	钱忠秀	17,195,789.64	有限合伙人
5	马浩进	12,896,841.70	有限合伙人
6	王庆喜	12,896,841.70	有限合伙人
7	丁玉凤	12,896,841.70	有限合伙人
8	吴文广	12,896,841.70	有限合伙人
9	上海元景实业有限公司	8,597,893.76	有限合伙人
10	禹健雄	8,597,893.76	有限合伙人
11	缪雪元	8,597,893.76	有限合伙人
12	薛锋	6,448,421.89	有限合伙人
13	陈惠芬	6,448,421.89	有限合伙人
14	刘亚东	5,158,737.10	有限合伙人
15	高盘方	4,298,947.94	有限合伙人
16	查忠	4,298,947.94	有限合伙人
17	沈小蕙	4,298,947.94	有限合伙人
18	戴宏涛	4,298,947.94	有限合伙人

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—— 合计 198,681,081.08

六、发行人的股本及演变

（一）依据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人递交本次发行上市申请至本补充法律意见出具之日，发行人的股本及股权结构没有发生变动。

（二）根据发行人及其股东分别作出的确认并经本所律师核查，发行人股东所持有的股份不存在质押。

七、发行人的业务

（一）根据本所律师核查，发行人目前经营范围仍为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机械设备租赁；会议服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得行政许可的项目除外），公司的经营范围已经海淀工商局核准登记，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

依据发行人的确认并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的与生产经营活动相关的资质和许可的变更及有效性情况如下：

1、因《计算机信息系统集成企业资质证书》统一更名为《信息系统集成及服务资质证书》，中国电子信息行业联合会为发行人换发《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号 XZ2110020080261），核定发行人的信息系统集成及服务资质为二级，有效期至 2017 年 6 月 30 日止。

2、发行人持有中国安全防范产品行业协会于核发的《安防工程企业资质证书》（证书编号 ZAX-QZ01200911010241），资质等级为壹级，有效期至 2015 年 9 月 1 日。根据中国安全防范产品行业协会资质管理中心于 2015 年 6 月 5 日发布的《公告》，由于按照国家有关政策要求，现行资质评价体系文件需进行修订和调整，从 6 月 5 日起暂停受理企业资质年审及复评等事项；暂停期间，证书保持有效。据此，本所律师认为，发行人持有的《安防工程企业资质证书》仍为合法有效。

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（二）依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外的地区从事经营活动。

（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生过变更。

（四）依据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月主营业务收入分别为 396,469,870.24 元、417,178,816.76 元、 342,248,383.03 和 127,808,816.84 元，发行人同期总收入分别为 396,773,800.41 元、419,676,772.46、349,611,538.71 元和 128,923,791.54 元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务仍突出。

（五）依据发行人《公司章程》、发行人持有的业务资质及《审计报告》等并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具之日，发行人关联方变动情况如下：

1、持有发行人 5%以上股份的关联方

持有发行人 5%以上股份的关联方德丰杰登记事项发生变更，其变更情况详见本补充法律意见书“五、发行人的发起人、股东及实际控制人”。

2、发行人的子公司

依据发行人提供的资料并经本所律师核查，新能和于 2015 年 4 月 15 日经海淀工商局核准注册成立，为发行人新增参股子公司，发行人持有其 45%的股权。

新能和持有海淀工商局核发的注册号为 110108018927026 的《营业执照》，注册资本为 500 万元，法定代表人刘哲，住所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼(金源时代商务中心 2 号楼)3 单元(C 座)10G，营业期限为自 2015 年 4

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月 15 日至 2045 年 4 月 14 日，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；计算机技术培训；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、日用品、电子产品、五金、交电、建筑材料、文化用品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。新能和股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	恒泰实达	225	45
2	北京中企智库信息技术有限公司	150	30
3	北京永联伟业科技发展有限公司	100	20
4	仲崇军	25	5
合计		500	100

（二）发行人与关联方之间的关联交易

1、关联方提供临时经营性周转资金

2015 年 1 月 1 日，叶岩与发行人子公司盛科维签订《借款协议》，约定借款方盛科维可在 2015 年 12 月 31 日前在 75 万元借款总额度内向出借方叶岩提出借款申请，出借方可随时要求借款方还款；2015 年 6 月 29 日，叶岩与发行人盛科维签订《借款协议》，向盛科维提供临时周转借款 35 万元。叶岩于 2015 年 1 月 27 日、2015 年 3 月 20 日、2015 年 3 月 31 日、2015 年 4 月 22 日、 2015 年 6 月 30 日分别向盛科维提供临时周转借款 10 万元、30 万元、5 万元、 30 万元、35 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，盛科维向叶岩归还期初 20 万元借款余额，上述 2015 年发生的款项 110 万元尚未归还。

2、关联方担保

（1）关联方为发行人银行贷款提供的担保

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2015 年 5 月 29 日，钱苏晋与中国银行股份有限公司北京海淀支行签订《最高额保证合同》（编号：BG16E152841B），为发行人与中国银行股份有限公司北京海淀支行签订的《授信额度协议》（编号：G16E152841）提供连带责任保证担保。

（2）关联方为发行人提供的反担保

① 2015 年 1 月 20 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村支行签订《综合授信合同》（合同编号：0261847），授信额度 9,000 万元，授信额度有效期：自合同订立起 24 个月。北京中关村科技融资担保有限公司为发行人提供保证担保，钱苏晋、张小红为该担保提供反担保。钱苏晋、张小红与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（合同编号： 2015 年 DYF0196 号），以抵押自有房产形式提供反担保，抵押权的存续期间至该合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。

② 2015 年 5 月 29 日，发行人与中国银行股份有限公司北京海淀支行签订《授信额度协议》（合同编号：G16E152841），授信额度 2,000 万元，授信额度有效期自合同生效之日起至 2016 年 5 月 25 日。北京中关村科技融资担保有限公司为发行人提供保证担保，钱苏晋、张小红、景治军为该担保提供反担保。钱苏晋、张小红与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（合同编号：2015 年 DYF1353 号），以抵押自有房产形式提供反担保，抵押权的存续期间至该合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止；钱苏晋、张小红、景治军与北京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（保证）合同》（合同编号：2015 年 BZ1353 号），以连带责任保证形式提供反担保，保证期间为自每笔借款合同签订之日起至该笔债权履行期限届满之日后两年止。

4、关联方往来余额

依据信永中和出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日发行人与关联方的资金往来余额情况如下：

项目名称	关联方	金额（元）
其他应付款	叶岩	1,100,000.00

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小计 1,100,000.00

该等其他应付款即为 2015 年上半年叶岩为发行人子公司盛科维提供的临时经营性周转资金，截至 2015 年 6 月 30 日，该等款项尚未归还。

（三）关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形

依据发行人提供的文件并经本所律师核查，关联方为子公司提供借款、为公司及子公司的借款提供担保或反担保均系满足公司融资需求，发行人对关联方的其他应付款均为经营活动垫款，为发行人正常的经营活动，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人与关联方之间仍不存在同业竞争。

（五）经本所律师核查，发行人已在公司本次发行的《招股说明书（申报稿）》中对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。

九、发行人的主要财产

（一）新增无形资产

1、商标

经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具之日，发行人新增下表所列商标，发行人合法拥有该等商标，并已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，依据发行人说明并经本所律师核查，该等商标上未设定质押担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序号	商标注册号	注册商标	核定使用商品 /服务项目	有效期限	取得方式
1	第13751182号		第42类	自2015.02.21 至2025.02.20	原始取得
2	第13584137号		第9类	自2015.03.14 至2025.03.13	原始取得

3-3-7-14

2、专利

经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具之日，发行人新增下表所列专利，发行人合法拥有该等专利，并已取得国家知识产权局核发的专利证书，依据发行人说明并经本所律师核查，该等专利上未设定任何质押担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	授权公告日	专利权期限	取得方式
1	发行人	用于会场控制的可视化导播系统	ZL201520218028.2	实用新型	2015.8.19	2015.4.10— 2025.4.9	原始取得

据发行人说明并经本所律师核查，发行人下列专利已终止，该实用新型专利的终止系发行人为申请发明专利需要而主动放弃，不存在任何争议纠纷：

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	终止原因
1	发行人	ZL201220072537.5	显示器及显示器组	实用新型	对同样的发明创造申请的发明专利拟授权，声明放弃实用新型专利

3、计算机软件著作权

经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具之日，发行人新增下表所列计算机软件著作权，发行人合法享有该等软件著作权，并已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，依据发行人说明并经本所律师核查，该等软件著作权上未设定任何的质押担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1	发行人	screen mate无线桌面共享系统 [简称：screen mate] V1.0	2015SR135044	2015.4.20	原始取得

注：根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为 50 年，自首次发表日起算，截至软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

3-3-7-15

（二）租赁房屋、土地使用权的情况

1、2015 年 8 月，发行人与雷雷伙伴（北京）科技孵化器有限公司签订《租赁合同》，租赁位于北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼 3 层

303、304、305 房间，建筑面积 3,777.49 平方米，租金为 6 元/平方米/日（前两年租金不变，第三年递增 5%），租赁用途为办公，免租期自 2015 年 8 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日，租赁期限自 2015 年 10 月 20 日至 2018 年 10 月 20 日。

2、2015 年 4 月 1 日，发行人子公司盛科维与北京银燕实业有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于北京市海淀区安宁庄东路 23 号 2 号楼银燕大厦 A 区 3 层的房屋，租用面积 560 平方米，第一年租金单价为 3.2 元/平方米 · 天，第二年租金单价为 3.5 元/平方米 · 天，租赁用途为办公，租赁期限自 2015 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 4 日。

3、发行人山西分公司与山西三益华信创业服务有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于太原市和平南路 83 号东方集团 5 楼 505 房间，建筑面积 26 平方米，租金 10500 元，租赁用途为办公，租赁期从 2015 年 4 月 15 日至 2016 年 4 月 15 日。

4、2014 年 10 月 28 日，发行人宁夏分公司与郑亚岚签订《房屋租赁合同》，租赁位于银川市中房富力城 B 座 1-301 室的房屋，租赁房屋建筑面积 150 平方米，年租金 50,000 元，租赁期限自 2014 年 11 月 1 日至 2015 年 11 月 1 日。

5、2015 年 3 月 25 日，发行人辽宁分公司与沈阳裕宁房产开发有限公司签订《写字间租赁合同》，向沈阳裕宁房产开发有限公司租赁位于沈阳市和平区三好街 76 号裕宁大厦 26 层 02 号房间，租赁面积 60 平方米，租金为每年 21,600 元，租赁期限自 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 23 日。

依据发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司、分公司租赁的房产均已签订完备的合同，但存在未向房产管理部门办理租赁登记备案的情形。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，因此，本所律师认为，前述情形不影响发行人及其子公司对租赁房屋的使用。

十、发行人的重大债权债务

3-3-7-16

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具之日，发行人及其下属公司对外签订的重大合同变化情况如下：

1、采购销售合同

（1）重大采购合同

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增且正在履行或将要履行的合同金额在 100 万元以上的重大采购合同情况如下：

A. 2014 年 12 月 30 日，发行人与北京淳中视讯科技有限公司签署《购销合同》，向北京淳中视讯科技有限公司采购信号输入卡及输出卡板，合同金额 1,003,872 元。

B. 2015 年，发行人与菲雅特遮阳科技（北京）有限公司签署《供货安装合同》及《合同补充协议》，菲雅特遮阳科技（北京）有限公司向发行人提供遮阳板、室内开合帘的制作与安装，合同金额 1,080,000 元。

C. 2015 年 7 月 23 日，发行人与湖南新视威电子科技有限公司签署《产品采购合同书》，向湖南新视威电子科技有限公司采购核心矩阵、控制系统主机，合同金额 2,012,500 元。

D. 2015 年 4 月 30 日，盛科维与北京彤鑫航科贸有限公司签署《首都师范大学科德学院 2014 年、2015 年监控系统合同》，向北京彤鑫航科贸有限公司采购监控系统设备，合同金额 1,346,152 元。

E. 2015 年 6 月 3 日，前景无忧与亿莱科技（深圳）有限公司签署《订货单》，向亿莱科技（深圳）有限公司采购电能表配件、载波模块，合同金额 2,914,900 元。

F. 2015 年 6 月 3 日，前景无忧与亿莱科技（深圳）有限公司签署《订货单》，向亿莱科技（深圳）有限公司采购电能表配件、载波模块，合同金额 1,275,000 元。

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3-3-7-17

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增且正在履行或将要履行的合同金额在 500 万元以上的重大销售合同情况如下：

A. 2015 年 5 月 20 日，发行人与国网湖南省电力公司签订《省调控中心新生产大楼搬迁配套项目调度生产可视化软件采购合同》，约定国网湖南省电力公司向发行人采购调度生产可视化软件，合同金额 8,366,250.01 元。

B. 2015 年 7 月 9 日，发行人与国网内蒙古东部电力有限公司物资分公司签订《国网蒙东电力运营监测（控）中心通信信息系统工程综合布线系统采购合同》，约定国网内蒙古东部电力有限公司物资分公司向发行人采购综合布线系统，合同金额 9,590,256 元。

2、银行授信合同

序号 1	受信人	授信人	授信合同	额度有效期	最高授信额度（万元）	担保合同	担保人	、
	发行人	中国银行股份有限公司北京海淀支行	G16E152841 《授信额度协议》	2015.5.29至 2016.5.25	2,000	BG16E15284 1A《最高额保证合同》、 BG16E15284 1B《最高额保证合同》	北京中关村科技融资担保有限公司钱苏晋

3、借款合同

序号	借款人	贷款银行	借款合同	贷款期限	贷款金额（万元）	年利率（%）	担保合同	担保人
1	发行人	北京银行股份有限公司中关村支行	0298608《借款合同》	2015.8.25 至 2016.8.24	600	提款日基准利率上浮5%	0261847- 001《最高额保证合同》	北京中关村科技融资担保有限公司

4、担保合同

序号	担保人	权利人	担保合同	主合同	担保方式	担保物
1	发行人	北京中关村科技融	2015年QZY1353号《最高额反担保（应	G16E152841《授信额度协议》之2015年	应收账款	发行人61项应收账款

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		资担保有限公司	收账款质押）合同》	WT1353号《最高额委托保证合同》	质押
2	发行人、钱苏晋、张小红	北京中关村科技融资担保有限公司	2015年DYF1353号《最高额反担保（房地产抵押）合同》	G16E152841《授信额度协议》之2015年 WT1353号《最高额委托保证合同》	房地产抵押	发行人位于海淀区中关村东路66号2 号楼12层的8项房产

（二）发行人重大合同的合法性与有效性

经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险，公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能。

（三）依据工商、劳动与社会保障等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。

（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“八、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他新增债权债务关系或担保事项。

（五）依据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款 7,812,806.22 元、其他应付款 2,436,500.22 元。其他应收款中无持有发行人 5% 以上股份股东及其他关联方的款项；其他应付款中无应付持有发行人 5%以上股份股东的款项，应付叶岩 1,100,000 元为发行人子公司盛科维对叶岩的未偿还借款。本所律师认为，发行人其他应收款、其他应付款均为正常生产经营活动产生，合法有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在新发生的增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情形。

（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

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（一）发行人于 2015 年 2 月 7 日召开 2015 年第一次股东大会审议并修改《公司章程》，本所出具《补充法律意见（三）》时，发行人尚未向工商登记机关办理备案，依据发行人提供的资料并经本所律师核查，2015 年 4 月 23 日，发行人完成本次修改后《公司章程》的工商备案登记手续。本所律师认为，发行人章程的修改履行法定程序。

（二）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书（三）》至本补充法律意见出具之日，发行人《公司章程（草案）》未进行修改。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人说明和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，自本所出具《补充法律意见（三）》至本法律意见出具之日，该等组织机构未发生变动。

（二）经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具之日，发行人共新召开 2 次股东大会会议、3 次董事会会议、3 次监事会会议。

1、股东大会会议召开情况

（1）2015 年 4 月 3 日，发行人召开 2014 年年度股东大会；
（2）2015 年 5 月 17 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会。
2、董事会会议召开情况
（1）2015 年 4 月 30 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议；
（2）2015 年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议；
（3）2015 年 8 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二次会议。
3、监事会会议召开情况

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（1）2015 年 4 月 30 日，发行人召开第一届监事会第九次会议；

（2）2015 年 5 月 17 日，发行人召开第二届监事会第一次会议；

（3）2015 年 8 月 21 日，发行人召开第二届监事会第二次会议。

发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，公司上述股东大会或董事会的授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）依据发行人说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见（三）》至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

（三）经本所律师核查，发行人设有独立董事三名，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）依据发行人的确认、信永中和出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性

1、发行人及其子公司享受的税收优惠政策及其合法性

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依据发行人的确认、信永中和出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

2、发行人享受的财政补助政策及其合法性

依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2015 年 1-6 月享受的财政补贴如下：

序号	项目	金额（元）	依据
1	中关村示范区企业信用服务补贴	6,000	《关于中关村示范区企业信用服务有关事项的公告》
2	中共北京市海淀区委海淀园工作委员会组织部党建活动经费	12,200	《海淀区基层党组织工作和活动经费管理办法》

本所律师认为，发行人依据相关政策享受上述财政补贴均已与主管部门签订相关合同或取得主管部门的批准，合法合规、真实有效。

（三）依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表，发行人的确认、税务主管机关出具的证明，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

依据发行人确认及本所律师核查，发行人及其下属公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，产品质量符合有关产品质量和技术监督标准，未发生因违反环境保护、产品质量和技术监督等方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十七、发行人的业务发展目标

依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）依据发行人确认并经本所律师核查，除本所在《补充法律意见（三）》中已披露的“发行人与北京鑫盛通达物流有限公司、北京亿航顺通物流有限公司的货运代理合同纠纷”诉讼案件（该案件尚未审理完毕）外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；依据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人的确认并经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人及发行人的控股公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）依据发行人董事长兼总经理钱苏晋的确认并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。

二十、结论性法律意见

基于以上所述，本所律师认为：

（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。

（二）发行人在报告期内不存在重大违法违规行为。

（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。

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本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

3-3-7-24

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》签署页）

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北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
朱小辉
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经办律师：

蔡家文

周陈义

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编：100032

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