Beijing E-techstar Co.,Ltd — Governance Information 2021

Feb 5, 2021

北京恒泰实达科技股份有限公司

章程修正案

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 三次会议于2021 年2 月5 日上午召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程> 并授权办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和 《上市公司章程指引》等有关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行修 订，具体如下：

修订前	修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 的活动。
第二十四条公司收购公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；	第二十四条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；

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（二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第 （一）项至第（三）项的原因收购公司股份的， 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 定收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 进行。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员在 首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报离 职的，自申报离职之日起18 个月内不得转让其 直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上 市交易之日起1 年内不得转让， 上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的公司股份 。

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的，自申报离职之日起12 个月内不得转让其直 接持有的公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的 公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票 或者其他具有股权性质的证券 在买入 后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有5%以上股份， 以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外 。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。

董事会建立对控股股东、实际控制人所持 股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、 实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占 资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维 护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。

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公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应 当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员 给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事 责任，对负有直接责任的董事给予警告处分， 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会 启动罢免直至追究刑事责任的程序。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应 当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员 给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事 责任，对负有直接责任的董事给予警告处分， 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会 启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议公司在一年内单次或累计购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十三）审议公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民 币1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计	第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议公司在一年内单次或累计购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十三）审议公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过人民币3,000 万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

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净资产绝对值5%以上的关联交易； （十四）审议公司与公司董事、监事和高 级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十五）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	关联交易； （十四）审议公司与公司董事、监事和高 级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十五）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000 万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人或关联方提供 的担保；	第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
第四十二条公司发生的交易（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（公司在一年 内单次或累计购买、出售重大资产的事项除外）	第四十二条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（公司在一年 内单次或累计购买、出售重大资产的事项除外）

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占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 额超过3000 万元； 超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 过300 万元； 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的50% 用）占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过3000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一 （五）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 金额超过300 万元。 额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》9.1 条界定的交易。上述购 板股票上市规则》 7.1.1 条界定的交易。 买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第四十五条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的 公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的 其他地点。 其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络 投票的 方式为股 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 发出股东大会通知后，无正当理由，股东

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东大会的，视为出席。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作 日公告并说明原因。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方 第五十九条 股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 股东大会召开 当日上午9:15 ，其结束时间不得 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十五条 自然人股东亲自出席会议 第六十五条 个人 股东亲自出席会议的，应 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 东授权委托书。 委托书。

非自然人股东应由其负责人或者负责人 法人 股东应由 法定代表人 或者 法定代表人 委托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 委托的代理人出席会议。 法定代表人 出席会议 应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资 的，应出示本人身份证明、能证明其具有 法定 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议 人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的 的，代理人应出示本人身份证明、 法人 股东单 负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托 位的 法定代表人 依法出具的书面 授权 委托书。 书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提 （四）委托书签发日期和有效期限； 案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法 决权的具体指示； 人 股东的，应加盖 法人 单位印章。 （五）委托书签发日期和有效期限； 委托书应当注明如果股东不作具体指示，

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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为 非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十七条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
第八十条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司重大关联交易事项； （七）变更募集资金用途事项； （八）公司聘用会计师事务所并决定其报 酬及解聘会计师事务所； （九）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第八十一条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散、清算和 变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）回购公司股票； （六）股权激励计划； （七）调整利润分配政策相关事项； （八）法律、行政法规或本章程规定和股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定和股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第一百条董事由股东大会选举或更换， 任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事	第一百条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

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会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）本章程的修改方案； （十二）本章程的修改方案；

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（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 关联交易、委托理财等交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

就公司发生的购买或出售资产、对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议等交易行为，公司应当及时披露并 提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

第一百二十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 关联交易、委托理财等交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

本条所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含 委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托 贷款）；（四）提供担保（指上市公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租 入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠 资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与 开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他

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高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过500 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二 十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资 额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适

交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该 股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算

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用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会 审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事 项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第 二款中各项的规定。已按照本条第二款的规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时 公告；公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会 审议后及时公告。公司在连续十二个月内对同 一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的 累计数量计算。

上述授权项下的具体事项，如法律、行政 法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会 审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准； 董事会有权在上述权限下，授权总经理在一定 的权限范围内审批及决定部分购买或出售资 产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议等交易行为。

标准，适用本条第四款的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变 更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标，适用本条第四款的规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有 限公司 或者其他组织 ，应当以协议约定的全部 出资额为标准，适用 本条第四款 的规定。

除提供担保、委托理财等本章程及其他法 律法规另有规定事项外，公司进行本条规定的 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 十二个月内累计计算的原则，适用本条第四款 的规定。

已按照本条 第四款 的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生本条第二款第 （二）至第（四）项以外各项中方向相反的两 个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者作为计算标准，适用本条第四款 的规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为交易金额，适用本条第四 款的规定。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会 审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事 项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。

公司与关联自然人发生的交易（ 提供担保、 提供财务资助除外 ）金额 超过 30万元的关联交 易，应当经董事会审议后及时公告；公司与关 联法人发生的交易（ 提供担保、提供财务资助 除外 ）金额 超过 300万元，且占上市公司最近一

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	期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易， 应当经董事会审议后及时公告。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政 法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会 审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准； 董事会有权在上述权限下，授权总经理在一定 的权限范围内审批及决定部分购买或出售资 产、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易 行为。
第一百三十五条公司设总经理1 名，由 董事会聘任或解聘。公司设副总经理4 名，由 董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、 财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人 员。	第一百三十五条公司设总经理1 名，由董 事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由 董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、 财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人 员。
第一百三十八条在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会	第一百五十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

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职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他 职权。	职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他 职权。
第一百七十二条公司聘用取得从事证券 相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1 年，可以续聘。	第一百七十二条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

北京恒泰实达科技股份有限公司

2021 年2 月

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