Beijing E-techstar Co.,Ltd — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

北京恒泰实达科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共 和国公司法》、《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，并依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》等规范性文件之规定，并结合公司实际情况， 制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为，包括但不限于：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委 托贷款）等财务性投资，不含证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和 商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；

（三）其他对外投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益，促进公司可持续发展。

第四条 本办法适用于公司及其全资、全资子公司及控股子公司（以下简 称“子公司”）的一切对外投资行为。

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第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直 接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理 规定。

第二章 对外投资决策权限

第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权 限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外 投资的决定。

第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过后提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过3,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 未达到上述第八条规定的标准的对外投资事项，应提交公司董事

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会审议。达到下列标准之一的对外投资事项，应在董事会审议通过后及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉 及的的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。

第十条 公司子公司发生的对外投资事项达到本办法第八条规定的标准 的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策 程序最终批准后实施。

第十一条 公司及其子公司进行本办法第二条的对外投资事项应由公司 董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管 理层行使。

第三章 对外投资的决策程序和执行

第十二条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行 性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公室，总经理组 织召开总经理办公会审议分析后，报董事长按本办法关于审批权限的规定提交董 事会或股东大会审批。

第十三条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因 素并据以作出决定：

（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明

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示或隐含的限制；

（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及 年度投资计划；

（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备 实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

第十四条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本办法作出的投资决策， 由总经理根据相应授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执 行机构，其应根据股东大会、董事会或董事长所作出的投资决策制定切实可行的 投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实 施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理办公室提交书面报告， 并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施， 制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工 验收报告（如有）或其他文件报送总经理办公室、财务部门并提出审计申请，由 财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理办公室审批批准。

第十五条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

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第十六条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划 的必备内容。

第四章 对外投资的转让与收回

第十七条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及或股东大会审议批 准，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营 期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十八条 出现或发生下列情况之一时，经董事会及或股东大会审议批 准，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第十九条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 有关转让投资规定办理。

第二十条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、 论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准 处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外

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投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第五章 重大事项报告

第二十一条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并 及时向董事会及或股东大会报告相关进展。

第二十二条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义 务。

第二十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送 公司，以便董事会秘书及时向董事会报告。

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第二十四条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释，修订权属股东大会。

第二十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司对外投资管理办法》之 签署页）

北京恒泰实达科技股份有限公司 董事会

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