Beijing E-techstar Co.,Ltd — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

北京恒泰实达科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对 外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《北京恒泰实达科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、中 国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定， 并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为其他单位或个人提供的担保，包 括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第二章 公司对外提供担保的原则

第三条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和 批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融 资事项提供担保。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他 人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件

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之一的单位担保：

• （一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

• （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被 担保人，担保风险较小的，经公司董事会三分之二以上同意或股东大会审议通过 后，可以为其提供担保。

第六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其他相关 法律法规的规定，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。

第七条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司 控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东 会作出决议后及时通知公司。

第八条 公司对外担保，应当尽可能采取反担保等必要措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。

第三章 对外担保对象的审查

第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经 营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用 情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行 评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：

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（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

• （二）最近一期审计报告和当期财务报表；

• （三）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十一条 公司董事会或股东大会对相关资料进行审议、表决，对于被担保 人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

• （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可

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转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章 对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批 的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十四条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3000 万元；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人或关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及公司章程规 定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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第十五条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会 议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无 关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十六条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批 准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及有关监管部门报告。

第十七条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除 外）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当 期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告 并公告。

第十八条 董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东大会的讨论和表 决情况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范 性文件和公司章程的有关规定及时向董事会汇报，汇报的内容包括但不限于董事 会或股东大会决议、截止汇报日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股 子公司提供担保的总额等事项。

第十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东 大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同 中以担保人的身份签字或盖章。

第二十一条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

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第五章 对外担保的管理

第二十二条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方 包括但不限于本制度第九条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报 公司董事会或股东大会审议。

第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机 关办理担保登记。

第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法 律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保 合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同 法》等法律、法规要求的内容。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及 时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

第二十六条 公司财务部门为担保的日常管理部门，日常管理部门应当妥 善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构 进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同 的，应当及时向董事会、监事会报告，并及时采取相关措施，降低异常担保的风 险。

第二十七条 财务部应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台 帐，持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告， 定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分 立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程

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度。

第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间 内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救 措施。

第二十九条 对于已履行审批的担保事项，当出现被担保方债务到期后十 五个交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还 款能力情形时，公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时向董事会 报告相关信息。

第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿，并将追偿情况及时向董事会报告。

第六章 违反担保管理制度的责任

第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。违反法律法规、 规范性文件或者本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保，给公司造成损 失时，公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定追究有过 错的责任人员的责任。对于虽违反法律法规、规范性文件或者本章程规定的但未 实际给公司造成损失的后果的，公司仍可依据情节轻重程度对相关责任人员进行 处罚。

第三十二条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任 后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十三条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限 和程序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应 对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董 事除外。

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第三十四条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担 法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并 有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

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第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

第三十七条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司对外担保管理制度》之 签章页）

北京恒泰实达科技股份有限公司

董事会

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