Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 12, 2021

北京市铭达律师事务所

关于

北京恒泰实达科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之

法律意见书

铭达律师事务所

MINGDA LAW FIRM

北京市海淀区板井路正福寺19 号 邮政编码：100097 电话：(8610)88869557 传真：(8610)88869737

网址:http://www.mingdalawyer.com

1

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 3 一、本次激励计划实施的主体资格 ................................................................................... 6 二、本次激励计划的批准与授权 ....................................................................................... 6 三、本次激励计划调整涉及的相关事项 ............................................................................ 8 四、本次激励计划授予涉及的相关事项 .......................................................................... 10 五、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................. 15 六、结论意见 ................................................................................................................. 15

2

释 义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司（含子公司）
本次激励计划	指	北京恒泰实达科技股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划
《限制性股票激励计划 （草案）》	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
《监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南第5 号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股 权激励》
本所	指	北京市铭达律师事务所

（上述定义所涉法律、法规、规范性文件，若无特别说明，均指现行 有效的法律规定。）

3

北京市铭达律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之

法律意见书

铭达法意字[2021]第【767】号

北京恒泰实达科技股份有限公司:

北京市铭达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒泰实达 科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据本所与公司签订 的《专项法律服务委托合同》，指派本所律师担任“北京恒泰实达科 技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励 计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划的调整及授予所涉及的有 关法律事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次激励计划调整及授予事项的合法合规性进行审查，查阅了 必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关 记录、资料和证明，并就有关事项向公司及其高级管理人员作了必要 的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

4

漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、本所律师仅就与本次激励计划调整、授予有关的法律问题发 表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本 法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述，且该等引述并不意味着本所对该等数据和结 论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

四、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明 文件、证言出具法律意见。

五、公司已保证，其已经提供了本所律师认为出具法律意见所必 需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，在向本所提供文 件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料 或复印件与原件一致。本所律师已对公司提供的所有文件及证言进行 审查判断，并据此出具法律意见。

六、本所同意公司在与本次激励计划调整、授予相关的文件中部 分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，应保证不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有 关内容进行确认。

5

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业 务办理指南第5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第5 号》”） 等规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对公司提供的资料和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

一、本次激励计划实施的主体资格

经本所律师核查，恒实科技为依法设立并有效存续的上市公司， 截至本法律意见书出具之日，恒实科技不存在法律、法规与规范性文 件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管 理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，恒实科 技具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的批准与授权

北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已 履行必要的审批程序：

6

（一）2021年9月9日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通 过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有 限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见。

（二）2021年9月9日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通 过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有 限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于核实<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 激励对象名单>的议案》。

（三）2021年9月10日至2021年9月19日，公司对本次激励计划拟 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事 会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月22日， 公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名 单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年9月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通 过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有

7

限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董 事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制 性股票，并办理授予所必需的全部事宜，董事会有权在股东大会授权 范围内对方案进行管理和调整。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒实科技 本次激励计划相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南第5号》、 《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划调整涉及的相关事项

（一）本次激励计划调整相关事项的批准

1.2021年10月12日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通 过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益 数量的议案》。

2.公司独立董事发表独立意见认为：公司本次对2021 年限制性 股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定， 履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021 年第

8

二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损 害公司及股东利益的情形。一致同意公司对2021 年限制性股票激励 计划相关事项的调整。

1. 2021 年10 月12 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议 通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予 权益数量的议案》。监事会认为：本次对2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律法规的规定以及公司《2021 年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后 的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格 合法、有效。监事会同意公司对2021 年限制性股票激励计划激励对 象名单及授予权益数量进行调整。

（二）本次激励计划调整相关事项的具体情形

根据公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十 七次会议审议通过的《关于调整2021 年限制性股票激励计划激励对 象名单及授予权益数量的议案》，本次激励计划调整相关事项的具体 情形如下：

鉴于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象中，有2 名激励 对象因个人原因离职不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的 3.5 万股限制性股票。

根据上述情况及公司2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 于2021 年10 月12 日召开第三届董事会第三十七次会议与第三届监

9

事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激 励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划的激励 对象名单及授予权益数量进行了调整。

本次调整后，激励对象人数由428 名调整为426 名，授予的第二 类限制性股票总数由3,000 万股调整为2,996.5 万股。除上述调整内 容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021 年第二次临时股东 大会审议通过的激励计划一致。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒实科技 本次激励计划调整的相关事项已取得必要的批准和授权,调整的程序 及内容符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。

四、本次激励计划授予涉及的相关事项

• （一）本次激励计划的授予条件

• 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满 足以下条件时，才能获授权益：

• 1.公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

10

承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）0中国证监会认定的其他情形。

• 2.激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，恒实科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注 ” “ 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个 会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告”，此外恒实科技不存在“上市后最近36个月内出现 ” “ 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 、 法律 法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截 至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

• 综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）本次激励计划授予的批准

11

1. 2021 年10 月12 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议

通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

• 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已经根据《管理办法》、

• 《公司章程》等法律法规和相关规定对议案进行了回避表决。

• 公司独立董事对授予事项发表了独立意见如下：

• （1）董事会确定公司2021 年限制性股票激励计划授予日为2021

年10 月12 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的 相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成 就。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格。

（3）公司确定的授予权益的激励对象，均符合《公司法》、《管 理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资 格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制 性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资 助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、

12

健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司 及全体股东的利益。

（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董 事审议表决。

独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年10 月12 日，并同意向符合授予条件的426 名激励对象授予 2,996.5 万股限制性股票。

1. 2021 年10 月12 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议 通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：本 次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职 资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2020 年12 月修订）》规定的激励对象条件，符合 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励 对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司2021 年限制性股票激励计划的授予日为2021 年 10 月12 日，并同意向符合授予条件的426 名激励对象授予2,996.5 万股限制性股票。

13

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权 激励计划的授予已取得必要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

• （二）本次激励计划限制性股票的授予日、授予数量及授予对象

• 限制性股票授予日

• 2021年9月28日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批 准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予限制性股票。

• 2021年10月12日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制 股票的授予日为2021年10月12日。

• 限制性股票的数量和分配

本次授出限制性股票的数量和分配如下：

• （1）授予日：2021年10月12日

• （2）授予数量：2,996.5万股

• （3）授予人数：426人。

• （4）授予价格：9.00元/股

• （5）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				获授限制性股		占本激励计划
					占授予限制性
序号	姓名	国籍	职务	票数量		公告日股本总
					股票总数比例
				（万股）		额比例
一、董事、高级管理人员

14

1	周 巍	中国	董事	60.00	2.00%	0.19%
2	黄子健	中国	副总经理、董事会 秘书	50.00	1.67%	0.16%
3	樊爱军	中国	副总经理	20.00	0.67%	0.06%
		小计		130.00	4.34%	0.41%
二、核心及骨干人员（共423 人）				2,866.50	95.66%	9.14%
合计				2,996.50	100.00%	9.55%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的20%。

2 、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师核查后认为，本次授予的授予日、授予数量及授予对象， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南第5号》等 法律、法规、规范性文件、《限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，恒实科技已就本次激励计划履行了应履行的信 息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《业务办理指南第5 号》等相关法律、法规及规范性文件的 规定；恒实科技尚需就本次限制性股票调整、授予等事项按照《管理 办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

15

恒实科技具备实施本次激励计划的主体资格；恒实科技本次激励 计划的调整、授予事项已取得必要的批准和授权；恒实科技本次限制 性股票授予的授予条件、授予对象、授予日及授予数量等授予事项符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务 办理指南第5 号》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票授予的授予条件已成 就；恒实科技本次限制性股票调整、授予等事项尚需按照《管理办法》、 《业务办理指南第5 号》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露 义务，并依法办理后续股票归属登记等相关手续。

本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师、 负责人签字后生效。

（以下无正文）

16

• （本页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》签署页）

北京市铭达律师事务所 经办律师：_____ 杨占武

负责人：__ 经办律师：___ 杨霄

2021 年10 月12 日

17