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Sep 9, 2021

北京市铭达律师事务所

关于

北京恒泰实达科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

铭达律师事务所

MINGDA LAW FIRM

北京市海淀区板井路正福寺19 号 邮政编码：100097 电话：(8610)88869557 传真：(8610)88869737

网址:http://www.mingdalawyer.com

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目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、公司实施本次激励计划的主体资格 ....................................................................................... 6 二、本次激励计划的合法合规性 ................................................................................................... 8 三、本次激励计划涉及的法定程序 ............................................................................................. 21 四、本次激励计划激励对象的确定 ............................................................................................. 24 五、本次激励计划涉及的信息披露 ............................................................................................. 26 六、公司未为激励对象提供财务资助 ......................................................................................... 26 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 ............................................................................. 26 八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 ............................................................................. 28 九、结论意见 ................................................................................................................................. 28

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释 义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司（含子公司）
本次激励计划	指	北京恒泰实达科技股份有限公司2021 年限制性 股票激励计划
《限制性股票激励计划 （草案）》	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
《监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南第5 号》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股 权激励》
本所	指	北京市铭达律师事务所

（上述定义所涉法律、法规、规范性文件，若无特别说明，均指现行 有效的法律规定。）

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北京市铭达律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

铭达法意字[2021]第【739】号

北京恒泰实达科技股份有限公司:

北京市铭达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒泰实达 科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据本所与公司签订 的《专项法律服务委托合同》，指派本所律师担任“北京恒泰实达科 技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励 计划”）的专项法律顾问，就《北京恒泰实达科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划 （草案）》”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对《限制性股票激励计划（草案）》的合法合规性进行审查，查 阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料和证明，并就本次激励计划的有关事项向公司及其高 级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、

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误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

三、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中 涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述，且该等引述并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及 准确性作出任何明示或默示保证。

四、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明 文件、证言出具法律意见。

五、公司已保证，其已经提供了本所律师认为出具法律意见所必 需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，在向本所提供文 件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料 或复印件与原件一致。本所律师已对公司提供的所有文件及证言进行 审查判断，并据此出具法律意见。

六、本法律意见书仅供公司实施《限制性股票激励计划（草案）》 之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为 公司本次激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深交所 等相关部门并作为公开披露文件。

七、本所同意公司在与本次激励计划相关的文件中部分或全部引 用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，应保证不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行

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确认。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业 务办理指南第5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第5 号》”） 等规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人提供的资料和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

1、经本所律师核查，公司是依照《公司法》等法律法规的相关 规定，于2012年5月由有限责任公司整体改制变更为股份公司。于2000 年6月27日在北京市海淀区工商行政管理局完成工商登记。

2、2016年5月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京 恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1016号）核准，获准向社会公众发行人民币普通股（A股）1906 万股，在深圳证券交易所创业板挂牌上市。股票简称为“恒泰实达”

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后变更为“恒实科技”，股票代码为“300513”。

3、经本所律师核查，根据公司现持有北京市市场监督管理局核 发的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息，公司法定代表人为钱苏晋， 公司注册地为北京市海淀区保福寺A区世纪科贸大厦C座1501号，经营 范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算 机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、 通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机械设备租赁；会议服务；技 术进出口、代理进出口、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）成立日期：2000年06月27日。登记机关：北京市 海淀区市场监督管理局。登记状态：存续（在营、开业、在册）。 经核查，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在依据相 关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形

根据信永中和计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2021BJAA80140”《北京恒泰实达科技股份有限公司2020 年度 审计报告》、公司出具的《北京恒泰实达科技股份有限公司2020 年年 度报告》、《北京恒泰实达科技股份有限公司2021 年半年度报告》以 及公司公开披露的其他文件并经本所律师核查，公司不存在《管理办

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法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

• 或者无法表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

• 意见或者无法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

• 承诺进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法 设立并合法存续的上市公司，不存在依法需要终止的情形，不存在《管 理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次 激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

本所律师对照《管理办法》《监管办法》及《上市规则》《业务 办理指南第5号》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查： （一）本次激励计划的内容

经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就本次激励计划的 目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围， 限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、 归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票

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的授予与归属的条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票 的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利 与义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定和 说明。

本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计 划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条以及《业务办 理指南第5 号》的相关规定。

• （二）激励对象

• 1、激励对象的确定依据

• （1）激励对象确定的法律依据

• 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

• （2）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、 高级管理人员和核心及骨干人员（不包括公司独立董事、监事），对 符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟 定名单，并经公司监事会核实确定。

• 2、激励对象的范围

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象 共计428 人，包括:

• （1）董事、高级管理人员；

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（2）核心及骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司 股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制 性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用 或劳动关系。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象 不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

• 偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、不得成为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选的；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 4、激励对象的核实

• （1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于10 天。

• （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

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并在公司股东大会审议本激励计划前3 至5 日披露监事会对激励对象 名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应 经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围， 符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2 条以及 《业务办理指南第5 号》的相关规定。

• （三）限制性股票的来源、数量和分配

• 1、本次激励计划标的股票来源

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激 励工具为限制性股票（第二类限制性股票），本次激励计划的标的股 票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票，符合《管 理办法》第十二条的规定、《监管办法》第二十七条以及《业务办理 指南第5 号》的相关规定。

2、本次激励计划标的股票数量

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限 制性股票总量不超过3,000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额31,369.1155 万股的9.56%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超 过公司股本总额的1%。

• 3、激励对象获授的限制性股票分配情况

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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示：

				获授限制性股		占本激励计划
					占授予限制性
序号	姓名	国籍	职务	票数量		公告日股本总
					股票总数比例
				（万股）		额比例
一、董事、高级管理人员
1	周 巍	中国	董事	60.00	2.00%	0.19%
2	黄子健	中国	副总经理、董事会 秘书	50.00	1.67%	0.16%
3	樊爱军	中国	副总经理	20.00	0.67%	0.06%
		小计		130.00	4.33%	0.41%
二、核心及骨干人员（共425 人）				2,870.00	95.67%	9.15%
合计				3,000.00	100.00%	9.56%

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 20% 。

• 2 、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合

• 计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、 数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三） 项、《上市规则》第8.4.3条以及《业务办理指南第5号》的相关规定； 本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规 则》第8.4.5条以及《业务办理指南第5号》的相关规定。本次激励计 划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计 划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的 规定以及《业务办理指南第5号》的相关规定。

（四）本次激励计划的时间安排

• 1、本次激励计划的有效期

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根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限 制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废 失效之日止，最长不超过36 个月。

• 2、本次激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内按照相 关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能 在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告 终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

• 3、本次激励计划的归属安排

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制 性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属 日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日 内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所 示：

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		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

• 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

• 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属 前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归 属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

• 4、本次激励计划的禁售期

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》执行，包括但不限于：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司 股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理 人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其 所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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• 本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、归属安排 和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、

• 第二十四条、第二十五条以及《业务办理指南第5 号》的相关规定。

• （五）本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法

• 1、限制性股票的授予价格

• 本激励计划限制性股票的授予价格为9.00 元/股，即满足归属条 件后，激励对象可以9.00 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发 的公司A 股普通股股票。

• 2、限制性股票授予价格的确定方法

• 本激励计划限制性股票的授予价格为9.00 元/股。

• （1）本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）为每股11.68 元，本次授予价格占前1 个交易日公司股票交易均价的77.05%；

• （2）本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）为每股 11.55 元，本次授予价格占前20 个交易日公司股票交易均价的77.93%；

• （3）本激励计划草案公告前60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）为每股 11.06 元的50%，本次授予价格占前60 个交易日公司股票交易均价的 81.39%。

• （4）本激励计划草案公告前120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）为每股

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10.59 元，本次授予价格占前120 个交易日公司股票交易均价的 84.98%。

本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管 理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第8.4.4 条 以及《业务办理指南第5 号》的相关规定。

• （六）限制性股票的授予与归属条件

• 根据《限制性股票激励计划（草案）》,限制性股票的授予与归 属条件如下：

• 1、限制性股票的授予条件

• 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性 股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

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• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的归属条件

• 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属事宜：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本 次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效； 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据 本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

• 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以 上的任职期限。

• 4、公司层面业绩考核要求

• 本激励计划的归属考核年度为2021-2022 年两个会计年度，每个 会计年度考核一次。

限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%，或以 2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%；
第二个归属期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%，或以 2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%。

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注： 1 、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的 合并报表所载数据，且扣除“北京前景无忧电子科技有限公司”的营业收入为计算依据；

2 、上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的归属 上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计 划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规 定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股 票数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀（A）、良好（B）、合格 （C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根 据下表确定激励对象归属的比例：

评价结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
归属比例	100%	100%	80%	0

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归 属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延 至下一年度。

• 6、本次激励计划的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未 来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励 效果相统一的目标，选取净利润增长率或营业收入增长率指标，净利

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润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较 好的资本市场形象；营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性。 具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争 情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和 对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否 达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操 作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具 有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条 件，符合《管理办法》第九条第（七）项、《上市规则》第8.4.6 条 以及《业务办理指南第5 号》的规定；限制性股票的授予与归属条件 符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、 第二十五条、第二十六条以及《监管办法》第二十五条和《业务办理 指南第5 号》的有关规定。

（七）其他内容

除上述事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计 划调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程 序、公司／激励对象各自的权利与义务、公司／激励对象发生异动的

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处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等均作出了相 应的规定。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定的内容符合《管理 办法》《监管办法》《上市规则》《业务办理指南第5 号》的相关规 定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行

了如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划

（草案）》、《北京恒泰实达科技股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《考核管理办法》）并报 董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审 议通过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股 份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的 议案》，本次激励对象中周巍为关联董事，在相关议案的表决过程中 回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

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3、公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发 表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对 核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是 中小股东利益的情形，激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规 定的成为限制性股票激励对象的条件，符合《管理办法》第三十五条 的规定。

4、2021年9月9日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审 议并通过了《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒泰实达科技 股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、及《关于核实<北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为，《北京恒 泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效。实施激励计划能够 有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 5、公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理

• 办法》第三十九条的规定。

• （二）本次激励计划尚需履行的后续程序

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根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施 本次激励计划尚需履行以下程序：

1、董事会审议通过本激励计划草案后的2 个交易日内，公司公 告董事会决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事 会意见。

• 2、公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6 个月内买卖

• 本公司股票的情况进行自查。

• 3、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本

• 次股权激励计划的相关议案。

4、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公 司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10 天。监事会将对激励 对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次 激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时， 独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票 权。股东大会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，并对中小投 资者的表决情况单独计票，关联股东应当回避表决。

6、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激 励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东 大会法律意见书。

7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计 划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

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经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记 等事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本 次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程 序，为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、 法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

本激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、 高级管理人员和核心及骨干人员（不包括公司独立董事、监事），对 符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟 定名单，并经公司监事会核实确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的 情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励 对象共计428 人，包括：

• （1）董事、高级管理人员；

• （2）核心及骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司 股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制 性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（或子公司）存在聘用 或劳动关系。

本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象 不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女以及外籍员工。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划对象不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形， 本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《上市规 则》第8.4.2 及《业务办理指南第5 号》的相关规定。

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五、本次激励计划涉及的信息披露

经核查，2021 年9 月9 日，公司根据《管理办法》规定公告了 第三届董事会第三十六次会议决议、第三届监事会第二十六次会议决 议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、 独立董事意见、监事会意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶 段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十 四条的规定；公司尚需按照《管理办法》及中国证监会、深交所的有 关规定履行后续的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为 激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务 资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团

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队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前 提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

根据公司独立董事发表的独立意见，独立董事认为公司本次限制 性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效 激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和 规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事同意 公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

根据公司第三届监事会第二十六次会议决议，监事会认为，《北 京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效。实施激励计划 能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、 法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的 情形。

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八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《限制性股票激励计划（草案）》,第三届董事会第三十六次 会议在审议相关议案时，董事周巍作为拟激励对象，已在董事会会议 中回避表决。

综上，本所律师认为，作为拟激励对象的关联董事已经回避表决， 符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

（二）《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

（三）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序，尚 需根据本次激励计划实施进展情况依照《管理办法》等有关法律、法 规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关法律程序；

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《上 市规则》、《业务办理指南第5 号》的相关规定；

（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务， 尚需根据本次激励计划实施进展情况依照《管理办法》等有关法律、 法规和其他规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务；

（六） 公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，

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符合《管理办法》的规定；

• （七） 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情

• 形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；

• （八）拟激励的董事已经在本次激励计划的表决中进行了回避；

• （九）本次激励计划尚待履行后续必备的程序后方能实施。

本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师、 负责人签字后生效。

（以下无正文）

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• （本页无正文，为《北京市铭达律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

北京市铭达律师事务所 经办律师：_____

杨占武

负责人：__ 经办律师：___ 杨霄

2021 年9 月9 日

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