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Sep 1, 2020

安信证券股份有限公司 关于北京恒泰实达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 2020 年上半年持续督导工作报告

独立财务顾问

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二〇二〇年九月

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1

声明

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”或“本 独立财务顾问”）接受北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”、 “公司”或“发行人”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务 顾问保证其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意 见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京恒泰实达科技股份有限公司发 布的与本次交易相关的文件全文。

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2

目 录

声明 ............................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6 （一）发行股份购买资产..................................................................................... 6 （二）募集配套资金............................................................................................. 7 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 8 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 14 （一）辽宁邮电的业绩承诺情况....................................................................... 14 （二）业绩承诺完成情况................................................................................... 15 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 16 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 16 （一）股东大会................................................................................................... 16 （二）董事会....................................................................................................... 17 （三）监事会....................................................................................................... 17 （四）信息披露................................................................................................... 17 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 18

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3

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/恒实科技/公 司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300513
辽宁邮电/标的公司	指	辽宁邮电规划设计院有限公司
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	辽宁邮电99.854%股权
本次交易、本次重组	指	恒实科技发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%股权并 募集配套资金
交易对方、发行股份及 支付现金购买资产交 易对方	指	陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人及鸿讯飞龙、鸿信飞 龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等8家机构、王卿泳
业绩承诺方、陈志生等 38名自然人	指	陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人
天泽吉富	指	天泽吉富资产管理有限公司
善长资产	指	善长资产管理有限公司
北京泓石	指	北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）
中金国联	指	宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿讯飞龙	指	沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
鸿信飞龙	指	沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
网信飞龙	指	沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
网讯飞龙	指	沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
业绩承诺期、承诺年度	指	2016年、2017年、2018年
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺辽宁邮电于每一承诺年度预计实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
实际净利润	指	在每一承诺年度，由恒实科技聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所对辽宁邮电出具的专项审核意见中载明的合并报

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4

		表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规 范运作指引》		《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
独立财务顾问、安信证 券	指	安信证券股份有限公司

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、标的资产过户情况

2018 年 4 月 19 日，交易对方已将其持有的辽宁邮电 99.854%的股权过户至 公司名下，辽宁邮电已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，并取得沈阳 市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 912100006036053832）。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公 司已持有辽宁邮电 99.854%的股权。

2 、验资情况

2018 年 4 月 20 日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA80124 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 4 月 19 日，恒实科技已经取 得辽宁邮电 99.854%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标 的资产过户完成后，恒实科技注册资本由人民币 121,856,000 元变更为人民币 169,754,778 元。

3 、现金对价支付情况

本次交易，公司需支付的现金对价为 205,209,946.24 元，截至本报告出具日， 公司已使用募集资金支付现金对价 76,419,095.67 元，剩余 128,790,850.57 元现金 对价已使用自有资金支付完毕。

4 、发行股份购买资产的新增股份登记及上市情况

恒实科技就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，2018 年 4 月 26 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上 市公司股份未到账结构表》等文件。

本次交易新发行的 47,898,778 股股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 5 月 10 日。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。

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（二）募集配套资金

1 、本次发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 3 月 28 日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前一个交易日（即 2019 年 3 月 27 日）公司股票交易均价 26.72 元/股的 90%，即本次非公开发行底 价为 24.05 元/股。发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优 先等原则合理确定本次发行价格为 24.05 元/股。

2 、本次发行数量和募集资金额

根据询价结果，本次发行股数最终确定为 4,518,086 股，募集资金总额 108,659,968.30 元，发行费用共计 32,240,272.63 元（不含增值税），扣除发行费 用后实际募集资金净额为 76,419,695.67 元。

3 、缴款与验资情况

2019年4月9日，信永中和出具了验资报告（XYZH/2019BJA80103）。经审验， 截至2019年4月9日止，独立财务顾问安信证券为本次恒实科技非公开发行人民币 普通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到申购资金共计人民币 108,659,968.30元（大写人民币壹亿零捌佰陆拾伍万玖仟玖佰陆拾捌元叄角零分）。 2019年4月9日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2019 年 4 月 10 日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA80102 号验资报告，经审验，截至 2019 年 4 月 9 日止，恒实科技 实际非公开发行人民币普通股 4,518,086 股，募集资金总额为人民币 108,659,968.30 元，扣除各项发行费用人民币 32,240,272.63 元（不含增值税）， 实际募集资金净额为人民币 76,419,695.67 元。其中新增注册资本（股本）为人 民币 4,518,086.00 元（大写人民币肆佰伍拾壹万捌仟零捌拾陆元整），资本公积 为人民币 71,901,609.67 元（大写人民币柒仟壹佰玖拾万零壹仟陆佰零玖元陆角 柒分）。

4 、新增股份登记与托管情况

公司已于 2019 年 4 月 11 日就本次发行新增的 4,518,086 股股份向中登公司

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深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 17 日收到中登公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券 持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，经确认，相关股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 4,518,086 股。

本次发行股份上市日为 2019 年 4 月 24 日。根据深交所相关业务规则，公司 股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过 户，辽宁邮电已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发 行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至相关 方名下并于深交所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易中，本次交易相关方出具的承诺主要如下：

承诺方	承诺内容
	（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司及其 董事、监事、高 级管理人员、上 市公司控股股 东、实际控制人	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；
	3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份；
	5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
陈志生等38 名	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

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自然人，鸿讯飞 龙、鸿信飞龙、 网讯飞龙、网信 飞龙、天泽吉 富、善长资产、 北京泓石、中金 国联等8 家机 构，王卿泳	在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；
	3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份；
	5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
钱苏晋	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；
	3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份；
	5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
	（二）关于交易资产权属状况的承诺

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陈志生等38 名 自然人，鸿讯飞 龙、鸿信飞龙、 网讯飞龙、网信 飞龙、天泽吉 富、善长资产、 北京泓石、中金 国联等8 家机 构，王卿泳	本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、冻结、司法 拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其 他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法 律障碍。
	（三）关于股份锁定的承诺
陈志生等38 名 自然人	1、自股份发行完成日起12个月内（含第12个月）不以任何形式转让本 人于本次交易中认购的恒泰实达股份；
	2、在恒泰实达依法公布2016年年度审计报告和辽宁邮电2016年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成2016年度 承诺净利润，或者本人虽没有完成2016年度承诺净利润，但已经按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可转让不超过于本次交易 中所认购恒泰实达股份总额的25%（假设本人于前述时间已取得所认购的 恒泰实达股份，且同时本人遵守本款第1项所作之承诺）；
	3、在恒泰实达依法公布2017年年度审计报告和辽宁邮电2017年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成2017年度 承诺净利润，或者本人虽没有完成2017年度承诺净利润，但已经按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可累计转让不超过于本次 交易中所认购恒泰实达股份总额的50%（同时本人应遵守本款第1项所作 之承诺）；
	4、在恒泰实达依法公布2018年年度审计报告和辽宁邮电2018年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成2018年度 承诺净利润，或者本人虽没有完成2018年度承诺净利润，但已经按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可全部转让于本次交易中 所认购的恒泰实达全部股份。
鸿讯飞龙、鸿信 飞龙、网讯飞 龙、网信飞龙、 天泽吉富、善长 资产、北京泓 石、中金国联等 8 家机构、王卿 泳	自股份发行完成日起12 个月内（含第12 个月）不以任何形式转让本人/ 本企业于本次交易中认购的恒泰实达股份。
钱苏晋	本人认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
钱苏晋、张小 红、钱军	本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成后12个月内 不予转让，如该等股份由于恒泰实达送红股、转增股本等原因而增加的， 增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定，在此之后按照中国证 监会和交易所的有关规定执行。
	（四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明
陈志生等38 名	1、截至承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁

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自然人、王卿泳 及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述和遗漏。 1、截至目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 天泽吉富、善长 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 资产 3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或遗漏。 1、截至目前，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人 员（包括但不限于执行事务合伙人委派代表，下同）不存在尚未了结或可 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五年 鸿讯飞龙、鸿信 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 飞龙、网讯飞 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法 龙、网信飞龙、 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 北京泓石、中金 3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五年 国联等 6 家机构 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或遗漏。 1、截至承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形； 钱苏晋 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本人认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源均为自有资金，资 金来源合法合规。 5、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述和遗漏。

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（五）关于避免同业竞争的承诺

（五）关于避免同业竞争的承诺	（五）关于避免同业竞争的承诺
钱苏晋、张小红	1、本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位损害恒泰实达（包含恒 泰实达控股子公司，下同）及上市公司其他股东利益；
	2、本人目前不存在直接或间接控制除恒泰实达以外的企业的情形；如未 来本人新增对外投资，本人保证直接或间接控制的除恒泰实达以外的企业 不会自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从 事与恒泰实达或辽宁邮电相同、相似或构成实质竞争的业务；
	3、在本人作为恒泰实达控股股东、实际控制人期间，本人、本人的家庭 成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定）及本人、本人家庭成员控制的其他公司（如有）保证 不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与恒泰实达主营业务或者主 营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，亦不会协助、促使或代表任 何第三方以任何方式直接或间接从事与恒泰实达现在和将来业务范围相 同、相似或构成实质竞争的业务；
	4、如恒泰实达进一步拓展业务范围，本人承诺本人、本人的家庭成员及 本人、本人家庭成员控制的企业（如有）将不与恒泰实达拓展后的业务相 竞争；若出现可能与恒泰实达拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取 停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入恒泰实达、将相竞 争的业务转让给无关联第三方等方式维护恒泰实达的利益，消除潜在的同 业竞争。
	5、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行 为，并对由此给恒泰实达造成的损失依法承担赔偿责任。
	（六）关于减少和规范关联交易的承诺
钱苏晋、张小红	1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及 恒泰实达《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在恒泰 实达股东大会对涉及本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达 （包含恒泰实达控股子公司，下同）之外的其他企业及其他关联方（如有） 的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
	2、本人保证不利用关联交易非法占用恒泰实达的资金、资产、谋取其他 任何不正当利益或使恒泰实达承担任何不正当的义务，在任何情况下，不 要求恒泰实达向本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达之外的 其他企业及其他关联方（如有）提供任何形式的担保，不利用关联交易损 害恒泰实达及其他股东的利益。
	3、本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达之外的其他企业及 其他关联方（如有）尽量减少或避免与恒泰实达之间的关联交易。对于确 有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，依法与恒泰实达签署相关交易协议，以与无关联关系第 三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允 性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、恒泰实达《公 司章程》、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义 务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
	4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与恒泰实达进行关联交易 而给恒泰实达造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
	（七）关于保持上市公司控制权的承诺

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钱苏晋、张小红	1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，除相关股份锁定 安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规 范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式 或延长锁定期等措施以维持本人对恒泰实达的实际控制地位。
	2、自本次交易完成之日起60个月内，承诺人将在保证上市公司控制权稳 定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据自身经营发展所需，有 条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进 行融资。
	3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不 会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使承诺人及其 一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。
	4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接 持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起60个月内，承诺 人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权 的安排。承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公 司表决权。
	（八）关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺
钱苏晋、张小红	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
	2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
	3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
	4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；
	5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；
	同时，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特别承诺：将不会越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
	自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补回报措施作 出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
	本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承诺，给公司 或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
除钱苏晋、张小 红外的其他董 事、高级管理人 员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
	2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
	3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
	4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；
	5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；
	自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补回报措施作 出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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	本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承诺，给公司 或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
	（九）关于认购募集配套资金发行股份的承诺
钱苏晋	本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数 量的30%，且不高于60%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询 价过程，并接受询价结果参与认购。
	本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不 存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未 采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
	（十）其他承诺
钱苏晋、张小红	本次重大资产重组实施完成后，如辽宁邮电未参与本次交易的股东自愿向 恒泰实达出售其所持辽宁邮电股权，且报价符合届时辽宁邮电整体价值对 应的其所持股权的价值，本人将在恒泰实达就收购其股权的事项履行内部 决策程序时投赞成票，促使恒泰实达完成对辽宁邮电未参与本次交易的股 东所持辽宁邮电股权的收购。
陈志生、于勇、 姜日敏	1、截至本承诺函出具之日，辽宁邮电不存在资金被违规占用的情况；
	2、辽宁邮电不存在将所承担的中标项目转包及分包的情况，不存在利用 外协业务调节收入、利润的情况；
	3、辽宁邮电研发项目真实，研发费用核算准确，不存在利用研发费用进 行利益输送或调节利润等情形；
	4、辽宁邮电资产负债、收入利润、现金流等各项财务信息真实，不存在 财务造假的情形；
	5、如辽宁邮电上述事项被证实为与本人所作出的承诺存在差异，导致本 次重组中辽宁邮电、恒泰实达及其股东利益受损的，本人承诺将以本次重 组中获得的恒泰实达股票、现金等方式对恒泰实达及其股东进行赔偿。

钱苏晋在本次交易中出具了《关于认购募集配套资金发行股份的承诺》，由 于钱苏晋个人资金原因无法出资缴款认购，2019 年 3 月 25 日上市公司股东大会 审议并通过了豁免实际控制人认购本次非公开发行股票的议案。由于相关承诺在 上市公司启动募集配套资金股票发行工作前已经得到上市公司股东大会豁免，钱 苏晋无需履行《关于认购募集配套资金发行股份的承诺》。

截至本报告出具日，交易各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违规不 履行承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）辽宁邮电的业绩承诺情况

本次交易中，业绩承诺方对标的公司业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度 和 2018 年度。

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业绩承诺方承诺：2016 年度、2017 年度及 2018 年度，辽宁邮电扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,500 万元、12,000 万元、 13,700 万元。

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》规定，在承诺年度内，若辽宁邮 电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际 净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方可以选择以本次交易取得的 恒实科技股份对价、自有资金或自筹资金向恒实科技进行相应补偿，业绩承诺方 当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式补偿的金额应满足如下条件：当期 应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量×本次发行价格+当期以现金方式补 偿金额。

（二）业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA80207 号、XYZH/2018BJA80082 号和 XYZH/2019BJA80144 号审计报告，辽宁邮电 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,983.84 万 元，完成盈利预测总额的 104.61%；2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 12,204.22 万元，完成盈利预测总额的 101.70%；2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,156.57 万 元，完成盈利预测总额的 96.03%。三年累计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为 36,344.63 万元，完成盈利预测总额的 100.40%，具体如 下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	截至2018 年累计 数
收益法评估预测各年净利润	11,398.34	11,916.59	13,634.85	36,949.79
业绩承诺	10,500.00	12,000.00	13,700.00	36,200.00
实际完成数（扣除非经常性损益 的净利润)	10,983.84	12,204.22	13,156.57	36,344.63
业绩承诺完成率	104.61%	101.70%	96.03%	100.40%

辽宁邮电 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的累计净利润已达业绩承诺的累计净利润数。

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经核查，本独立财务顾问认为：辽宁邮电 2016 年度、2017 年度和 2018 年 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润已达业绩承诺的累计 净利润数，本次交易相关的业绩承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

在5G商用及物联网迅速崛起的背景下，公司沿着战略发展规划目标，主动适 应经济发展新常态，进一步聚焦主业，致力于打造国内领先的通信设计及物联应 用解决方案供应商。2020年上半年，公司通过前期的战略布局，很好地迎接第五 代通信技术（5G）和泛在电力物联网建设的重大机遇。

2020年上半年，面对严峻的经营形势，公司积极应对、快速响应，全面管控 风险，各项经营活动有序开展。受新冠疫情影响，公司客户延缓复工导致项目开 工以及验收推迟，整体业务出现明显下滑。公司上半年实现营业收入33,295.52 万元，比上年同期下降22.93%，标的公司辽宁邮电实现营业收入18,121.65亿元， 比上年同期下降30.79%；归属于上市公司股东的净利润2,497.45万元，比上年同 期下降43.92%，标的公司实现净利润3536.96万元，比上年同期下降28.52%。公 司一季度经营业绩明显下滑，二季度单季度营业收入比上年同期下降6.57%，归 属于上市公司股东的净利润比上年同期增长2.72%，随着国内疫情的稳定，公司 经营情况已有明显改善。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过与辽宁邮电重组进一步优化 产品结构、实现业务区域互补、提高竞争力，增强盈利能力和抗风险能力。本 次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展与实际发展状况 存在一定的差异，主要由于受新冠疫情影响， 2020 年上半年上市公司整体业务 出现明显下滑，随着国内疫情的稳定，公司经营情况已有明显改善。

五、公司治理结构与运行情况

（一）股东大会

上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的 表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保 股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及

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时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司 在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有 股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自 己的权利。

（二）董事会

公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。上市公司董事会 设立了各专门委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运 作和审慎、科学决策。报告期内上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合 相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法 规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立 董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司 的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。

（三）监事会

上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规 定行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内 上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会 成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的 审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市 公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核， 切实维护上市公司和股东的合法权益。

（四）信息披露

上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东 的交流，保证真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的 机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。2020 年上半年，上市公 司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》等相关法律法规和公司制度的要求披露定期报告和临时公告。

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独立财务顾问将督促上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至本报告签署之日，标的资产已经过户至上市公司，为本次重组发行的股 份已经登记至交易相关方名下。经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重 组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大 差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年上半年 持续督导工作报告》之签章页）

项目主办人：

吴昊杰 李玉坤

安信证券股份有限公司

2020 年 月 日

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