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May 8, 2018

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2018-026

北京恒泰实达科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请已获 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京恒泰实达 科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2018]672 号）核准。

截至本公告日，公司本次交易之发行股份购买资产事宜已经实施完毕；本次 发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了股份登记申请。本公司尚需在中国证监会核准的期限内完成募集配套 资金的非公开发行工作，并完成相关新增股份的登记和上市手续。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方出具的承诺情况如下（本 公告中的简称与《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：

承诺方	承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司及其董事、监事、 高级管理人员、上市公司 控股股东、实际控制人	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

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	中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
陈志生等38名自然人，鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯 飞龙、网信飞龙、天泽吉 富、善长资产、北京泓石、 中金国联等8 家机构，王 卿泳	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
钱苏晋	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

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中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）关于交易资产权属状况的承诺 陈志生等 38 名自然人，鸿 本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯 冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限 飞龙、网信飞龙、天泽吉 制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 富、善长资产、北京泓石、 等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资 中金国联等 8 家机构，王 产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。 卿泳 （三）关于股份锁定的承诺 1、自股份发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不以任何 形式转让本人于本次交易中认购的恒泰实达股份； 2、在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认 本人已完成 2016 年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可转让不超过于本次交易中所认购恒泰实 达股份总额的 25%（假设本人于前述时间已取得所认购的恒泰 实达股份，且同时本人遵守本款第 1 项所作之承诺）； 3、在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认 陈志生等 38 名自然人 本人已完成 2017 年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2017 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可累计转让不超过于本次交易中所认购恒 泰实达股份总额的 50%（同时本人应遵守本款第 1 项所作之承 诺）； 4、在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认 本人已完成 2018 年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2018 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履 行补偿义务后，本人可全部转让于本次交易中所认购的恒泰实 达全部股份。 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网 自股份发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不以任何形式 讯飞龙、网信飞龙、天泽 转让本人/本企业于本次交易中认购的恒泰实达股份。 吉富、善长资产、北京泓

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石、中金国联等8家机构、 王卿泳
钱苏晋	本人认购的上市公司股份，自股份上市之日起36 个月内不转 让。
钱苏晋、张小红、钱军	本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成 后12 个月内不予转让，如该等股份由于恒泰实达送红股、转 增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12 个月的锁 定期进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定 执行。
（四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明
陈志生等38名自然人、王 卿泳	1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 情况； 4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述和遗漏。
天泽吉富、善长资产	1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形； 3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网 讯飞龙、网信飞龙、北京 泓石、中金国联等6 家机 构	1、截止目前，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的 主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人委派代表，下同） 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件； 2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人 员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人 员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

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	国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
钱苏晋	1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 情况； 4、本人认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源均为自 有资金，资金来源合法合规。 5、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述和遗漏。
（五）关于避免同业竞争的承诺
钱苏晋、张小红	1、本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位损害恒泰实 达（包含恒泰实达控股子公司，下同）及上市公司其他股东利 益； 2、本人目前不存在直接或间接控制除恒泰实达以外的企业的 情形；如未来本人新增对外投资，本人保证直接或间接控制的 除恒泰实达以外的企业不会自营、与他人共同经营、为他人经 营或以其他任何方式直接或间接从事与恒泰实达或辽宁邮电 相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、在本人作为恒泰实达控股股东、实际控制人期间，本人、 本人的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人家庭 成员控制的其他公司（如有）保证不在中国境内外以任何形式 直接或间接从事与恒泰实达主营业务或者主营产品相竞争或 者构成竞争威胁的业务活动，亦不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与恒泰实达现在和将来业务 范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 4、如恒泰实达进一步拓展业务范围，本人承诺本人、本人的 家庭成员及本人、本人家庭成员控制的企业（如有）将不与恒 泰实达拓展后的业务相竞争；若出现可能与恒泰实达拓展后的 业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相 竞争的业务以合法方式置入恒泰实达、将相竞争的业务转让给 无关联第三方等方式维护恒泰实达的利益，消除潜在的同业竞 争。 5、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违 反承诺的行为，并对由此给恒泰实达造成的损失依法承担赔偿 责任。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺

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钱苏晋、张小红	1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范 性文件以及恒泰实达《公司章程》的有关规定行使股东权利 和承担股东义务，在恒泰实达股东大会对涉及本人以及本人 控股、参股或实际控制的除恒泰实达（包含恒泰实达控股子 公司，下同）之外的其他企业及其他关联方（如有）的关联 交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、本人保证不利用关联交易非法占用恒泰实达的资金、资产、 谋取其他任何不正当利益或使恒泰实达承担任何不正当的义 务，在任何情况下，不要求恒泰实达向本人以及本人控股、 参股或实际控制的除恒泰实达之外的其他企业及其他关联方 （如有）提供任何形式的担保，不利用关联交易损害恒泰实 达及其他股东的利益。 3、本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达之外的 其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与恒泰实达 之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本 人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依 法与恒泰实达签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进 行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其 公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文 件、恒泰实达《公司章程》、内部制度的规定履行关联交易审 批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按 照约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与恒泰实达进 行关联交易而给恒泰实达造成损失的，本人愿意承担赔偿责 任。
（七）关于保持上市公司控制权的承诺
钱苏晋、张小红	1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，除相 关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将 在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、 协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本 人对恒泰实达的实际控制地位。 2、自本次交易完成之日起60个月内，承诺人将在保证上市公 司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据 自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司 股份进行质押或者其他合适方式进行融资。 3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承 诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行 使质权，使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而 丧失控制权的情形。 4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其 直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之 日起60 个月内，承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直 接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关 于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。

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（八）关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺	（八）关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺
钱苏晋、张小红	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 同时，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特别承诺：将 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补 回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承 诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责 任。
除钱苏晋、张小红外的其 他董事、高级管理人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补 回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承 诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责 任。
（九）关于认购募集配套资金发行股份的承诺
钱苏晋	本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不 低于发行数量的30%，且不高于60%。本人不参与本次募集 配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融 资。
（十）其他承诺

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本次重大资产重组实施完成后，如辽宁邮电未参与本次交易的 股东自愿向恒泰实达出售其所持辽宁邮电股权，且报价符合届 时辽宁邮电整体价值对应的其所持股权的价值，本人将在恒泰 钱苏晋、张小红 实达就收购其股权的事项履行内部决策程序时投赞成票，促使 恒泰实达完成对辽宁邮电未参与本次交易的股东所持辽宁邮 电股权的收购。 1、截至本承诺函出具之日，辽宁邮电不存在资金被违规占用 的情况； 2、辽宁邮电不存在将所承担的中标项目转包及分包的情况， 不存在利用外协业务调节收入、利润的情况； 3、辽宁邮电研发项目真实，研发费用核算准确，不存在利用 研发费用进行利益输送或调节利润等情形； 陈志生、于勇、姜日敏 4、辽宁邮电资产负债、收入利润、现金流等各项财务信息真 实，不存在财务造假的情形； 5、如辽宁邮电上述事项被证实为与本人所作出的承诺存在差 异，导致本次重组中辽宁邮电、恒泰实达及其股东利益受损的， 本人承诺将以本次重组中获得的恒泰实达股票、现金等方式对 恒泰实达及其股东进行赔偿。

截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。

特此公告。

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