Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 8, 2018

股票代码： 300513 股票简称：恒泰实达 上市地点：深圳证券交易所

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北京恒泰实达科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他 政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份；

5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及摘要，以及本公司为本次交易出具的相关 申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

钱苏晋 张小红 景治军 梁秋帆 黄磊 毛群 刘志忠

北京恒泰实达科技股份有限公司

年 月 日

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 33.05 元/股，该发行价格已经本公司董事会 及股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、本次发行股份购买资产新增股份数量为 47,898,778 股。

3、本公司已向中登公司深圳分公司提交本次新增股份的相关登记材料，2018 年 4 月 26 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。相关 股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 5 月 10 日。根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，股 票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。

5、辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等 38 名自然人，上述业绩承诺方就本次交 易辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。

辽宁邮电业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。辽宁邮电业绩承诺方承 诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民 币 13,700 万元。

6、本次新增股份锁定期安排如下：

（1）陈志生等 38 名自然人的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定， 本次交易中交易对方陈志生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方，其锁定期 具体安排如下：

①自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的恒泰实达股份；

②在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润， 或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%（同时应遵守第①项所作之承诺）；

③在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累积 承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润，但已经按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交易 中所认购恒泰实达股份总额的 50%（同时应遵守第①项所作之承诺）；

④在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累积 承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润，但已经按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所认 购的恒泰实达全部股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。

（2）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、 北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中 金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式 转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。

7、本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如 欲了解更多信息，请仔细阅读《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 3 释 义 .............................................................................................................................................. 8 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 10 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 10 二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 18 一、本次交易前后的股权变动情况 ..................................................................................... 18 二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 19 三、本次交易前后的主要财务数据 ..................................................................................... 20 一、本次发行履行的相关程序及发行过程 ......................................................................... 21 二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 ................................................................. 23 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 24 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 24 七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 24 八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 25 九、法律顾问结论意见 ......................................................................................................... 26 第四节 本次交易涉及新增股份发行情况 ................................................................................... 27 一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 27 三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 27 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 27 第五节 持续督导 .......................................................................................................................... 28 一、督导期间 ......................................................................................................................... 28 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 28

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

三、持续督导内容 ................................................................................................................. 28 第六节 中介机构及有关经办人 ................................................................................................... 29 一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 29 二、法律顾问 ......................................................................................................................... 29 三、上市公司及标的公司审计机构 ..................................................................................... 29 四、资产评估机构 ................................................................................................................. 30 第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 35 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 35 二、备查地点 ......................................................................................................................... 36

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/恒泰实达/本 公司/公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300513
辽宁邮电/标的公司	指	辽宁邮电规划设计院有限公司
辽邮设计院	指	辽宁省邮电规划设计院，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	辽宁邮电99.854%股权
本次交易、本次重组	指	恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%股权并 募集配套资金
交易对方、发行股份及 支付现金购买资产交 易对方	指	陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人及鸿讯飞龙、鸿信飞 龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等8家机构、王卿泳
业绩承诺方、陈志生等 38名自然人	指	陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人
天泽吉富	指	天泽吉富资产管理有限公司
善长资产	指	善长资产管理有限公司
北京泓石	指	北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）
中金国联	指	宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿讯飞龙	指	沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
鸿信飞龙	指	沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
网信飞龙	指	沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
网讯飞龙	指	沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
报告书、本报告书、重 组报告书	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公告书、本上市公 告书	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

		告书》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
业绩承诺期、承诺年度	指	2016年、2017年、2018年
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺辽宁邮电于每一承诺年度预计实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
实际净利润	指	在每一承诺年度，由恒泰实达聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所对辽宁邮电出具的专项审核意见中载明的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
《辽宁邮电资产评估 报告》	指	卓信大华于2017年1月9日出具的“卓信大华评报字（2017） 第2002号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发行股份并 支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项 目评估报告》
《资产评估报告》	指	卓信大华于2017 年9 月18 日出具的“卓信大华评报字 （2017）第2066号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发 行股份并支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股 权评估项目评估报告》
《备考审阅报告》	指	信永中和于2017年11月30日出具的“XYZH/2017BJA8032 2”号《北京恒泰实达科技股份有限公司2017年1-9月、201 6年度备考合并财务报表审阅报告》
《辽宁邮电审计报告》	指	信永中和于2017年11月28日出具的“XYZH/2017BJA8032 1” 号《辽宁邮电规划设计院有限公司2017年1-9月、2016 年度、2015年度模拟财务报表审计报告》
报告期	指	2015年、2016年、2017年1-9月
交割日	指	指上市公司与交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之 日
过渡期	指	自审计基准日、评估基准日起至交割日止的期间
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的公司进行审计所选定的基准日，即 2017年9月30日
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的公司进行评估所选定的基准日，即 2016年9月30日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
并购重组审核委员会、 中国证监会并购重组 委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问、安信证 券

指 安信证券股份有限公司

第一节 本次交易概况

一、上市公司基本情况

公司名称	北京恒泰实达科技股份有限公司
公司英文名称	Beijing E-techstar Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300513
上市日期	2016年5月30日
证券简称	恒泰实达
企业性质	股份有限公司
成立日期	2000年6月27日
注册地址	北京市海淀区保福寺A区世纪科贸大厦C座1501号
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼孵化加速器大厦303-305
注册资本	12,185,600元
法定代表人	钱苏晋
统一社会信用代码	91110000723951109B
邮政编码	100190
联系电话	010-62670518
传真	010-62670508
公司网站	www.techstar.com.cn
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统 服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设 备、企业管理咨询；专业承包；机械设备租赁；会议服务；技术进出 口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股 权，股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 20,520.99 万元，其余为股份对价。

发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 53.00 元/股，不低于定价基

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，共计发行 29,868,953 股。

2017 年 7 月 13 日，恒泰实达实施了 2016 年度利润分配方案：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 76,160,000 股为基数每 10 股派发现金红利 1.2 元（含 税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配方案实施后， 本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 33.05 元/股，发行数量调整为 47,898,778 股。

交易对价支付的具体情况如下：

序号	交易对方	持有辽宁邮 电股权比例	交易对价 （万元）	股份支付金 额（万元）	股份支付数 量（股）	现金支付 金额 （万元）
1	陈志生	8.57%	15,350.40	15,350.40	4,644,599	-
2	天泽吉富	8.10%	14,503.23	14,503.23	4,388,268	-
3	善长资产	8.00%	14,329.94	14,329.94	4,335,836	-
4	鸿信飞龙	7.79%	13,942.60	12,548.34	3,796,773	1,394.26
5	北京泓石	7.49%	13,406.02	7,373.31	2,230,955	6,032.71
6	网讯飞龙	7.26%	13,006.05	11,705.45	3,541,739	1,300.61
7	鸿讯飞龙	7.26%	13,005.54	11,704.99	3,541,599	1,300.55
8	网信飞龙	7.23%	12,941.41	11,647.27	3,524,136	1,294.14
9	中金国联	6.50%	11,640.72	6,402.40	1,937,184	5,238.32
10	王卿泳	4.91%	8,800.90	4,840.49	1,464,596	3,960.40
11	姜日敏	2.19%	3,930.04	3,930.04	1,189,120	-
12	于勇	2.19%	3,922.03	3,922.03	1,186,695	-
13	陈立人	1.46%	2,614.68	2,614.68	791,130	-
14	陈曦	1.46%	2,614.68	2,614.68	791,130	-
15	祖健	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
16	卞晓光	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
17	张旭阳	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
18	包恩杰	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
19	丁向鸿	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
20	周巍	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
21	罗宝康	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
22	刘慧	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
23	唐文志	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
24	苏金友	0.73%	1,307.34	1,307.34	395,565	-
25	辛广军	0.73%	1,307.34	1,307.34	395,565	-
26	葛志全	0.66%	1,176.52	1,176.52	355,982	-
27	高亮	0.62%	1,111.20	1,111.20	336,217	-

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

28	杜占东	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
29	张立武	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
30	王建国	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
31	付强	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
32	边庆跃	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
33	王奎勇	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
34	孙智鹏	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
35	葛振林	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
36	王耀明	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
37	贾红雷	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
38	刘霞	0.44%	784.41	784.41	237,339	-
39	付天飞	0.44%	784.41	784.41	237,339	-
40	程国辉	0.40%	719.08	719.08	217,573	-
41	毕健有	0.36%	653.59	653.59	197,756	-
42	王吉	0.36%	653.59	653.59	197,756	-
43	张升伟	0.12%	217.81	217.81	65,901	-
44	辛亚锋	0.12%	217.81	217.81	65,901	-
45	陈兴宏	0.07%	130.65	130.65	39,530	-
46	齐智刚	0.07%	130.65	130.65	39,530	-
47	刘英男	0.07%	130.65	130.65	39,530	-
合计	-	99.86%	178,826.53	158,305.54	47,898,778	20,520.99

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数 量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集 配套资金不超过 48,333.44 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金将用于以下用途：

序号	项目名称	备案文件编号	拟投资金额 （万元）	拟使用募集资金投 资金额（万元）
1	服务网点升级改造项目	沈浑发改备字 [2016]161号	21,556.65	8,766.65
2	研发中心建设项目	沈浑发改备字 [2016]160号	14,500.00	13,106.80
3	企业信息化平台建设项 目	沈浑发改备字 [2016]162号	2,147.00	1,939.00
4	支付现金对价	-	20,520.99	20,520.99
5	支付中介机构费用	-	4,000.00	4,000.00

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

合计 62,724.64 48,333.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金解决。

（三）本次发行股份的具体情况

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为陈 志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、 丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王 建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付 天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智 刚等 38 名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善 长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳，共 47 名交易对方。

3 、发行价格及定价原则

（ 1 ）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。

本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十八次会议决议公告日为定 价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

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项目	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
20日均价	47.39	42.65
60日均价	63.96	57.57
120日均价	86.51	77.86

经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 53.00 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条 的规定。

2017 年 7 月 13 日，恒泰实达实施了 2016 年度利润分配方案：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 76,160,000 股为基数每 10 股派发现金红利 1.2 元（含 税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配方案实施后， 本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 33.05 元/股。

4 、发行股份及支付现金具体情况

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权 的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 20,520.99 万 元，其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付 情况如下表所示：

序号	交易对方	持有辽宁邮 电股权比例	交易对价 （万元）	股份支付金 额（万元）	股份支付数 量（股）	现金支付 金额 （万元）
1	陈志生	8.57%	15,350.40	15,350.40	4,644,599	-
2	天泽吉富	8.10%	14,503.23	14,503.23	4,388,268	-
3	善长资产	8.00%	14,329.94	14,329.94	4,335,836	-
4	鸿信飞龙	7.79%	13,942.60	12,548.34	3,796,773	1,394.26
5	北京泓石	7.49%	13,406.02	7,373.31	2,230,955	6,032.71
6	网讯飞龙	7.26%	13,006.05	11,705.45	3,541,739	1,300.61
7	鸿讯飞龙	7.26%	13,005.54	11,704.99	3,541,599	1,300.55
8	网信飞龙	7.23%	12,941.41	11,647.27	3,524,136	1,294.14
9	中金国联	6.50%	11,640.72	6,402.40	1,937,184	5,238.32
10	王卿泳	4.91%	8,800.90	4,840.49	1,464,596	3,960.40
11	姜日敏	2.19%	3,930.04	3,930.04	1,189,120	-
12	于勇	2.19%	3,922.03	3,922.03	1,186,695	-
13	陈立人	1.46%	2,614.68	2,614.68	791,130	-
14	陈曦	1.46%	2,614.68	2,614.68	791,130	-
15	祖健	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-

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16	卞晓光	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
17	张旭阳	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
18	包恩杰	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
19	丁向鸿	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
20	周巍	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
21	罗宝康	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
22	刘慧	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
23	唐文志	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
24	苏金友	0.73%	1,307.34	1,307.34	395,565	-
25	辛广军	0.73%	1,307.34	1,307.34	395,565	-
26	葛志全	0.66%	1,176.52	1,176.52	355,982	-
27	高亮	0.62%	1,111.20	1,111.20	336,217	-
28	杜占东	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
29	张立武	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
30	王建国	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
31	付强	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
32	边庆跃	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
33	王奎勇	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
34	孙智鹏	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
35	葛振林	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
36	王耀明	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
37	贾红雷	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
38	刘霞	0.44%	784.41	784.41	237,339	-
39	付天飞	0.44%	784.41	784.41	237,339	-
40	程国辉	0.40%	719.08	719.08	217,573	-
41	毕健有	0.36%	653.59	653.59	197,756	-
42	王吉	0.36%	653.59	653.59	197,756	-
43	张升伟	0.12%	217.81	217.81	65,901	-
44	辛亚锋	0.12%	217.81	217.81	65,901	-
45	陈兴宏	0.07%	130.65	130.65	39,530	-
46	齐智刚	0.07%	130.65	130.65	39,530	-
47	刘英男	0.07%	130.65	130.65	39,530	-
合计	-	99.86%	178,826.53	158,305.54	47,898,778	20,520.99

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数 量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

定价基准日至发行完成日期间，若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除 权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行

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数量为准。

5 、锁定期安排

（ 1 ）陈志生等 38 名自然人的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定， 本次交易中交易对方陈志生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方，其锁定期 具体安排如下：

①自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的恒泰实达股份；

②在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润， 或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；

③在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累积 承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润，但已经按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交易 中所认购恒泰实达股份总额的 50%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；

④在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累积 承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润，但已经按照 《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所认 购的恒泰实达全部股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。

（ 2 ）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、 北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方鸿

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中 金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式 转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。

6 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

7 、过渡期损益归属

辽宁邮电于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致辽宁邮电增加的净资 产由恒泰实达按照其拥有标的公司股权的比例享有；辽宁邮电于过渡期内所产生 的亏损，或因其他原因导致辽宁邮电减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日 内分别按照本次交易前其各自所持有辽宁邮电的股权比例向恒泰实达按照恒泰 实达持有的标的公司股权比例（即 99.854%）以现金方式补足。

8 、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由 上市公司新老股东共享。

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次交易前后的股权变动情况

本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 47,898,778 股，不 考虑配套融资，发行后公司的总股本将增至 169,754,778 股。本次拟发行股份购 买资产的股份发行数量占不考虑配套融资发行后总股本的 28.22%。

本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
				不考虑配套融资
		股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	2,997.12	24.60%	2,997.12	17.66%
2	张小红	1,263.36	10.37%	1,263.36	7.44%
3	景治军	1,227.33	10.07%	1,227.33	7.23%
4	新余百合永生投资管理中 心（有限合伙）	800.00	6.57%	800.00	4.71%
5	钱军	672.00	5.51%	672.00	3.96%
6	常州德丰杰清洁技术创业 投资中心（有限合伙）	456.80	3.75%	456.80	2.69%
7	陈志生等38名自然人	-	-	1,913.77	11.27%
8	天泽吉富	-	-	438.83	2.59%
9	善长资产	-	-	433.58	2.55%
10	鸿信飞龙	-	-	379.68	2.24%
11	北京泓石	-	-	223.10	1.31%
12	网讯飞龙	-	-	354.17	2.09%
13	鸿讯飞龙	-	-	354.16	2.09%
14	网信飞龙	-	-	352.41	2.08%
15	中金国联	-	-	193.72	1.14%
16	王卿泳	-	-	146.46	0.86%
17	其他股东合计	4,768.99	39.14%	4,768.99	28.09%
合计		12,185.60	100.00%	16,975.48	100.00%

本次交易实施前，上市公司总股本为 12,185.60 万股，已超过 3,000 万股。 本次交易完成后，在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众 股将不低于发行后总股本的 25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制 中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台 化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电 及调度等环节的高效管理。上市公司主营业务从服务类别上可划分为：系统集成 业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务。

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中 国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技 术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务 类别可划分为：通信网络设计服务、系统集成业务。

根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2016 年 1 月 1 日完成，则 2016 年度及 2017 年 1-9 月上市公司实现的主营业务收入占比情况将如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度
	收入	占比	收入	占比
通信网络设计服务	29,039.00	55.32%	36,250.28	42.05%
系统集成业务	9,876.11	18.81%	23,751.49	27.55%
商品销售	6,568.30	12.51%	10,637.82	12.34%
技术服务	4,660.36	8.88%	5,450.14	6.32%
软件产品销售	1,235.89	2.35%	5,587.01	6.48%
软件开发	1,112.17	2.12%	4,540.99	5.27%
合计	52,491.83	100.00%	86,217.73	100.00%

可以看出，本次交易完成后，通信网络设计服务将成为公司主要收入来源之

一，占公司备考报表的主营业务收入比例较高，有助于公司进一步提升盈利能力。 本次交易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。在对公司主营业 务的影响上，一方面上市公司将坚定不移地持续发展与电网信息化相关的系统集 成、商品销售、技术服务、软件产品销售、软件开发等原有的主营业务，并在原 有业务的基础上新增通信网络设计服务业务作为公司业务的增长点和稳定的盈 利来源，新增的利润来源将有助于公司原有主营业务的发展壮大；另一方面上市

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

公司原有的主营业务会因本次交易带来的协同效应得以增强，本次交易可以拓宽 公司原有主营业务的广度和深度，协同效应具体参见重组报告书“第六节 六、 （五）交易标的与上市公司协同效应分析”。

三、本次交易前后的主要财务数据

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次 交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年9月30日/2017年1-9月			2016年12月31日/2016年度
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
总资产	79,881.12	287,801.47	260.29%	75,388.94	274,400.67	263.98%
净资产	59,150.83	249,638.19	322.04%	58,342.87	238,808.61	309.32%
归属于母公 司所有者权 益	53,859.66	244,269.77	353.53%	54,203.45	234,604.11	332.82%
营业收入	22,146.91	53,840.26	143.11%	43,216.49	88,369.64	104.48%
利润总额	951.05	10,793.79	1034.93%	4,646.03	17,852.69	284.26%
净利润	694.08	9,987.86	1339.01%	3,853.76	15,141.71	292.91%
基本每股收 益（元/股）	0.05	0.66	1220.00%	0.58	1.49	156.90%
每股净资产 （元/股）	4.42	15.70	255.20%	7.12	21.35	199.86%

由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标 均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

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第三节 本次交易的实施情况

一、本次发行履行的相关程序及发行过程

（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序

2016 年 10 月 31 日，上市公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董 事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。

2016 年 12 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于申请公司股票继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌 公告》。

2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 2 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 3 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 4 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。

2017 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重 大调整的相关议案。

2017 年 6 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相 关议案。

2017 年 7 月 10 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 相关议案。

2017 年 8 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

相关议案。

（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序

2017 年 1 月 10 日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合 伙人会议作出决议，同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权 的优先购买权。2017 年 6 月 16 日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 分别召开合伙人会议作出决议，同意恒泰实达支付交易对价的方式调整为：90% 交易对价由恒泰实达以发行股份的方式支付，10%的交易对价由恒泰实达以现金 的方式支付。

2017 年 1 月 10 日，天泽吉富股东作出决定，善长资产通过股东会决议，北 京泓石执行事务合伙人作出决定，中金国联通过合伙人会议决议，同意本次交易 方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权。

（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序

2017 年 1 月 10 日，辽宁邮电召开临时股东会，同意陈志生等 38 名自然人、 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电 99.854%的股权转让给恒泰实 达。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。

2016 年 12 月 21 日，陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞 龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳 向金元文就本次交易涉及的股权转让委托标的公司向金元文递送了《股权转让告 知函》，就股权转让事项征求其同意，并告知其享有优先购买权。金元文于《股 权转让告知函》递送当日签署《送达回执》。截至公司第二届董事会第十二次会 议决议日，金元文并未主张行使优先购买权，鉴于交易对方已依法履行告知义务 并已给予合理的期限征求其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购 买权，但可以视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。

综上所述，标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序。

（四）其他审批情况

本次交易已经取得中国证监会的核准。

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

（一）标的资产过户情况

辽宁邮电已完成工商变更登记，并于 2018 年 4 月 19 日取得沈阳市工商行政 管理局核发的《营业执照》。本次变更后，辽宁邮电 99.854%股权已过户至公司 名下，辽宁邮电成为公司的控股子公司。

（二）验资情况

2018 年 4 月 20 日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA80124 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 4 月 19 日，恒泰实达已经取 得辽宁邮电 99.854%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次交易的标 的资产过户完成后，恒泰实达注册资本由人民币 121,856,000 元变更为人民币 169,754,778 元。

（三）新增股份登记

恒泰实达就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，2018 年 4 月 26 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上 市公司股份未到账结构表》等文件。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的 股东名册。

（四）新增股份的发行及上市情况

本次交易新发行的 47,898,778 股股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 5 月 10 日。本次新增股份限售期自上市之日起开始计算。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披 露的信息存在差异的情况。

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具之日，上 市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2017 年 1 月，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按 照相关的协议履行，无违反协议的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每 股收益填补回报安排等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《北京恒泰实达 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》中披露。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）配套融资

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

上市公司拟以市场询价方式向不超过 5 名特定投资者（配套融资认购方）发 行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 48,333.44 万元。中国证监会 已核准公司非公开发行股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内 根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影 响本次发行股份购买资产的实施。

（二）办理工商登记或备案手续

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的 变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

八、独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问安信证券认为：

1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，恒泰实达已合法持有辽宁 邮电 99.854%股权；

3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，恒泰实达本次 交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；

4、恒泰实达已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规 以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司 新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况；

• 5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司

• 不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

7、本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《盈利预测补偿协议》等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现 违反协议约定的情形；

8、本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出 的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续 履行其尚未履行完毕的各项承诺。

九、法律顾问结论意见

公司本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事 务所关北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：

“本次交易已取得根据相关法律、法规及规范性文件所需取得的必要的批准 与授权；恒泰实达己完成与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、新增注 册资本的验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；截至本法律意见书出具日， 恒泰实达及辽宁邮电的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更 的情况；截至本法律意见书出具日，本次交易的相关协议、承诺均已生效，交易 各方均正常履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；截至本法律意见书出具日， 恒泰实达已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规的要 求；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续 事项的办理不存在实质性法律障碍。”

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第四节 本次交易涉及新增股份发行情况

一、新增股份的上市批准情况

经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

• 1、新增股份的证券简称：恒泰实达

• 2、新增股份的证券代码：300513

• 3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份上市时间

本次交易新发行的 47,898,778 股股份性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 5 月 10 日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股 票交易设涨跌幅限制。本次发行新增股份限售期自新增股份上市之日起开始计 算。

四、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“二、 本次交易方案概述”之“（三）本次发行股份的具体情况”。

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第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管 理办法》等法律、法规的规定，本公司与安信证券签署协议明确了执行证券的督 导责任与义务。

一、督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问安信证券对公司的持续督导期间为本次重 组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2019 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问安信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问安信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的 持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买 资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

• （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

• （三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• （四）公司治理结构与运行情况；

• （五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• （六）中国证监会和深交所要求的其他事项。

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第六节 中介机构及有关经办人

一、独立财务顾问

安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

电话：010-83321237

传真：010-83321405

主办人：吴昊杰、李玉坤

协办人：马能、李雨萌

二、法律顾问

北京市通商律师事务所

负责人：吴刚

地址：北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层

电话：010-65693399 传真：010-65693388

经办律师：王巍、侯青海

三、上市公司及标的公司审计机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：叶韶勋

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

电话：010-59675588

传真：010-65547190

经办注册会计师：张克东、刘宇

四、验资机构

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：叶韶勋

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

电话：010-59675588 传真：010-65547190

经办注册会计师：张克东、王昭

五、资产评估机构

北京卓信大华资产评估有限公司

法定代表人：林梅

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

电话：010-58350517 传真：010-58350099

经办注册评估师：刘春茹、张瓒

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问声明

本公司已对本上市公告书及其摘要中援引的本公司提供的材料及相关内容 进行了审阅，确认本上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王连志

项目主办人： 项目协办人：

吴昊杰 李玉坤 马 能 李雨萌

安信证券股份有限公司

年 月 日

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法 律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本上市公告书及其摘要中引用 的法律意见的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

吴刚

经办律师：

王巍 侯青海

北京市通商律师事务所

年 月 日

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具 的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书及其摘要中 引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本上市公告书及其摘要不致因所引 用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

经办注册会计师：

叶韶勋 张克东 刘宇

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具 的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书及其摘要中 引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本上市公告书及其摘要不致因所引 用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

叶韶勋

经办注册会计师：

张克东 王昭

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）北京恒泰实达科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议、第 二届董事会第十三次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会 第十八次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议、2017 年第二次临时股 东大会决议；

（二）北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见、北京恒泰实达科技股份有限 公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见，北京恒 泰实达科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事 项的独立意见

（三）北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；

（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA80321 号《辽宁邮电审计报告》；

（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA80322 号《备考审阅报告》；

（六）北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第 2002 号《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发行股份收购辽宁邮电规划设计院 有限公司 100%股权评估项目评估报告》；

（七）北京恒泰实达科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其补充协议；

（八）北京恒泰实达科技股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协 议》；

（九）安信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

• （十）北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》及其补充法律意见书；

（十一）其他备查文件。

二、备查地点

（一）北京恒泰实达科技股份有限公司

地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 23 号楼孵化加速器大厦 303-305

电话：010-62670506

传真：010-62670508

联系人：李焱

（二）安信证券股份有限公司

地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层

电话：010-83321237

传真：010-83321405

联系人：吴昊杰

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅

本报告书全文。

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恒泰实达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）

北京恒泰实达科技股份有限公司

年 月 日

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