Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

安信证券股份有限公司 关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产过户情况 的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一八年四月

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1

声明

安信证券股份有限公司接受北京恒泰实达科技股份有限公司的委托，担任其 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 就本次交易出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，诚实 守信，勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发布 独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：

1 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各 方已向本独立财务顾问保证其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、 完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真 实性、准确性、完整性、及时性负责。

2 、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3 、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对恒泰实达全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由恒泰实达董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对恒泰实达的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

5 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6 、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读恒泰实达董事会发布的《北京

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2

恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文 件全文。

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3

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/恒泰实达/本 公司/公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300513
辽宁邮电/标的公司	指	辽宁邮电规划设计院有限公司
辽邮设计院	指	辽宁省邮电规划设计院，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	辽宁邮电99.854%股权
本次交易、本次重组	指	恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%股权并 募集配套资金
交易对方、发行股份及 支付现金购买资产交 易对方	指	陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人及鸿讯飞龙、鸿信飞 龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等8家机构、王卿泳
业绩承诺方、陈志生等 38名自然人	指	陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、 祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛 广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、 孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、 付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、 刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人
天泽吉富	指	天泽吉富资产管理有限公司
善长资产	指	善长资产管理有限公司
北京泓石	指	北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）
中金国联	指	宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿讯飞龙	指	沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
鸿信飞龙	指	沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
网信飞龙	指	沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
网讯飞龙	指	沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
报告书、重组报告书	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

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4

《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
业绩承诺期、承诺年度	指	2016年、2017年、2018年
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺辽宁邮电于每一承诺年度预计实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
实际净利润	指	在每一承诺年度，由恒泰实达聘请的具有证券从业资格的会 计师事务所对辽宁邮电出具的专项审核意见中载明的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
《辽宁邮电资产评估 报告》	指	卓信大华于2017年1月9日出具的“卓信大华评报字（2017） 第2002号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发行股份并 支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项 目评估报告》
《资产评估报告》	指	卓信大华于2017 年9 月18 日出具的“卓信大华评报字 （2017）第2066号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发 行股份并支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股 权评估项目评估报告》
《备考审阅报告》	指	信永中和于2017年11月30日出具的“XYZH/2017BJA8032 2”号《北京恒泰实达科技股份有限公司2017年1-9月、201 6年度备考合并财务报表审阅报告》
《辽宁邮电审计报告》	指	信永中和于2017年11月28日出具的“XYZH/2017BJA8032 1” 号《辽宁邮电规划设计院有限公司2017年1-9月、2016 年度、2015年度模拟财务报表审计报告》
报告期	指	2015年、2016年、2017年1-9月
交割日	指	指上市公司与交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之 日
过渡期	指	自审计基准日、评估基准日起至交割日止的期间
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的公司进行审计所选定的基准日，即 2017年9月30日
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的公司进行评估所选定的基准日，即 2016年9月30日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
并购重组审核委员会、 中国证监会并购重组 委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
独立财务顾问、安信证	指	安信证券股份有限公司

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5

券

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6

第一节 本次交易的基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产基本情况

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为陈 志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、 丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王 建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付 天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智 刚等 38 名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善 长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳，共 47 名交易对方。

（三）发行价格及定价原则

（ 1 ）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均 价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。

本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十八次会议决议公告日为定 价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

项目	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
20日均价	47.39	42.65
60日均价	63.96	57.57
120日均价	86.51	77.86

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7

经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 53.00 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条 的规定。

2017 年 7 月 13 日，恒泰实达实施了 2016 年度利润分配方案：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 76,160,000 股为基数每 10 股派发现金红利 1.2 元（含 税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述利润分配方案实施后， 本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 33.05 元/股。

（四）发行股份及支付现金具体情况

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权 的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 20,520.99 万 元，其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付 情况如下表所示：

序号	交易对方	持有辽宁邮 电股权比例	交易对价 （万元）	股份支付金 额（万元）	股份支付数 量（股）	现金支付 金额 （万元）
1	陈志生	8.57%	15,350.40	15,350.40	4,644,599	-
2	天泽吉富	8.10%	14,503.23	14,503.23	4,388,268	-
3	善长资产	8.00%	14,329.94	14,329.94	4,335,836	-
4	鸿信飞龙	7.79%	13,942.60	12,548.34	3,796,773	1,394.26
5	北京泓石	7.49%	13,406.02	7,373.31	2,230,955	6,032.71
6	网讯飞龙	7.26%	13,006.05	11,705.45	3,541,739	1,300.61
7	鸿讯飞龙	7.26%	13,005.54	11,704.99	3,541,599	1,300.55
8	网信飞龙	7.23%	12,941.41	11,647.27	3,524,136	1,294.14
9	中金国联	6.50%	11,640.72	6,402.40	1,937,184	5,238.32
10	王卿泳	4.91%	8,800.90	4,840.49	1,464,596	3,960.40
11	姜日敏	2.19%	3,930.04	3,930.04	1,189,120	-
12	于勇	2.19%	3,922.03	3,922.03	1,186,695	-
13	陈立人	1.46%	2,614.68	2,614.68	791,130	-
14	陈曦	1.46%	2,614.68	2,614.68	791,130	-
15	祖健	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
16	卞晓光	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
17	张旭阳	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
18	包恩杰	1.09%	1,960.93	1,960.93	593,321	-
19	丁向鸿	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
20	周巍	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-

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8

21	罗宝康	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
22	刘慧	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
23	唐文志	0.88%	1,568.81	1,568.81	474,678	-
24	苏金友	0.73%	1,307.34	1,307.34	395,565	-
25	辛广军	0.73%	1,307.34	1,307.34	395,565	-
26	葛志全	0.66%	1,176.52	1,176.52	355,982	-
27	高亮	0.62%	1,111.20	1,111.20	336,217	-
28	杜占东	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
29	张立武	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
30	王建国	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
31	付强	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
32	边庆跃	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
33	王奎勇	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
34	孙智鹏	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
35	葛振林	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
36	王耀明	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
37	贾红雷	0.55%	980.55	980.55	296,686	-
38	刘霞	0.44%	784.41	784.41	237,339	-
39	付天飞	0.44%	784.41	784.41	237,339	-
40	程国辉	0.40%	719.08	719.08	217,573	-
41	毕健有	0.36%	653.59	653.59	197,756	-
42	王吉	0.36%	653.59	653.59	197,756	-
43	张升伟	0.12%	217.81	217.81	65,901	-
44	辛亚锋	0.12%	217.81	217.81	65,901	-
45	陈兴宏	0.07%	130.65	130.65	39,530	-
46	齐智刚	0.07%	130.65	130.65	39,530	-
47	刘英男	0.07%	130.65	130.65	39,530	-
合计	-	99.86%	178,826.53	158,305.54	47,898,778	20,520.99

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数 量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

定价基准日至发行完成日期间，若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除 权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行 数量为准。

（五）锁定期安排

1 、陈志生等 38 名自然人的股份锁定期

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定， 本次交易中交易对方陈志生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方，其锁定期 具体安排如下：

（1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让 其于本次交易中认购的恒泰实达股份；

（2）在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润， 或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约 定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；

（3）在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累 积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润，但已经按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交 易中所认购恒泰实达股份总额的 50%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；

（4）在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专 项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累 积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润，但已经按 照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所 认购的恒泰实达全部股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。

2 、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北 京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方鸿 讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中 金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式 转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵

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守上述锁定期安排。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

（七）过渡期损益归属

辽宁邮电于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致辽宁邮电增加的净资 产由恒泰实达按照其拥有标的公司股权的比例享有；辽宁邮电于过渡期内所产生 的亏损，或因其他原因导致辽宁邮电减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日 内分别按照本次交易前其各自所持有辽宁邮电的股权比例向恒泰实达按照恒泰 实达持有的标的公司股权比例（即 99.854%）以现金方式补足。

（八）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由 上市公司新老股东共享。

二、募集配套资金

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

恒泰实达在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括钱苏晋在内的 不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集不超过 48,333.44 万元配套资金，不超 过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。

（三）发行价格及定价原则

根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的

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发行价格将按照以下方式之一进行询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由 上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行 的股份，认购数量不低于发行数量的 30%，且不高于 60%，不参与本次募集配 套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，钱苏晋承诺其参 与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集 他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构 化的方式进行融资。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

本次交易中，上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发 行股票募集配套资金不超过 48,333.44 万元，在该范围内，最终发行数量将由本 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过 本次发行前公司总股本的 20%。公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺参与 认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的 30%，且不高于 60%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。

（五）锁定期安排

1、配套募集资金认购方的股份锁定安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会最近的监管规定， 本次配套募集资金认购方锁定期安排如下：

本次交易募集配套资金认购方中，除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束

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12

之日起三十六个月外，其他募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自发行结束 之日起十二个月。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。

2、配套募集资金认购方钱苏晋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期 安排

钱苏晋及其一致行动人中持有上市公司股份的包括钱苏晋、张小红夫妇，以 及钱苏晋之弟钱军。

钱苏晋、张小红已出具承诺：“本人在本次交易前所持有的恒泰实达的股份 在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等股份由于恒泰实达送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定，在此 之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行”

本次交易前，钱军持有上市公司 5.51%股份，其已出具承诺：“本人在本次 交易前所持有的恒泰实达的股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等 股份由于恒泰实达送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执 行。”

本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵 守上述锁定期安排。

经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易前钱苏晋及其一致行动人持有 的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第 七十四条的规定。

（六）上市地点

本次募集配套资金非公开发行的股票拟在深交所创业板上市。

（七）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次发行股份募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在发 行完成后，由上市公司新老股东共享。

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（八）募集配套资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及 支付中介机构费用，拟募集资金总额不超过 48,333.44 万元。

序号	项目名称	拟投资金额（万元）	拟使用募集资金投资金 额（万元）
1	服务网点升级改造项目	21,556.65	8,766.65
2	研发中心建设项目	14,500.00	13,106.80
3	企业信息化平台建设项目	2,147.00	1,939.00
4	支付现金对价	20,520.99	20,520.99
5	支付中介机构费用	4,000.00	4,000.00
合计		62,724.64	48,333.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额 不足，则公司将自筹资金解决。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序

2016 年 10 月 31 日，上市公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董 事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。

2016 年 12 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于申请公司股票继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌 公告》。

2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 2 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 3 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。 2017 年 4 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

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关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。

2017 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重 大调整的相关议案。

2017 年 6 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相 关议案。

2017 年 7 月 10 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 相关议案。

2017 年 8 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 相关议案。

（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序

2017 年 1 月 10 日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合 伙人会议作出决议，同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权 的优先购买权。2017 年 6 月 16 日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 分别召开合伙人会议作出决议，同意恒泰实达支付交易对价的方式调整为：90% 交易对价由恒泰实达以发行股份的方式支付，10%的交易对价由恒泰实达以现金 的方式支付。

2017 年 1 月 10 日，天泽吉富股东作出决定，善长资产通过股东会决议，北 京泓石执行事务合伙人作出决定，中金国联通过合伙人会议决议，同意本次交易 方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权。

（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序

2017 年 1 月 10 日，辽宁邮电召开临时股东会，同意陈志生等 38 名自然人、 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、 中金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电 99.854%的股权转让给恒泰实 达。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。

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2016 年 12 月 21 日，陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞 龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳 向金元文就本次交易涉及的股权转让委托标的公司向金元文递送了《股权转让告 知函》，就股权转让事项征求其同意，并告知其享有优先购买权。金元文于《股 权转让告知函》递送当日签署《送达回执》。截至公司第二届董事会第十二次会 议决议日，金元文并未主张行使优先购买权，鉴于交易对方已依法履行告知义务 并已给予合理的期限征求其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购 买权，但可以视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。

综上所述，标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序。

（四）其他审批情况

2018 年 4 月 12 日，中国证监会核发了《关于核准北京恒泰实达科技股份有 限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]672 号），本次交易已经取得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、审批、核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。

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第二节 本次交易的实施情况

一、标的资产过户情况

截至本核查意见出具日，交易对方已将其持有的辽宁邮电 99.854%的股权过 户至公司名下，辽宁邮电已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续；本次交 易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司已持有辽宁邮电 99.854%的股 权。

二、后续事项

本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚需按照相关法律、法规及规范 性文件的要求完成以下事项：

1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向交易 对方支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。

2 、中国证监会已核准恒泰实达非公开发行股份募集配套资金不超过 483,334,400 元。恒泰实达将在核准文件有效期内择机向不超过 5 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上 市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

3、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并 向工商登记机关办理工商变更登记手续。

4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上 市等情况继续履行信息披露义务。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：恒泰实达本次交易履行了必要的决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定；恒泰实达已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行 了相关信息披露义务。恒泰实达向交易对方购买的标的资产，即辽宁邮电 99.854%股权已办理了相应的权属变更登记手续。

恒泰实达尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资

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金不超过 483,334,400 元；本次交易的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深交所的上市核准；恒泰实 达尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理工商变更 登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项 导致本次交易无法实施。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户 情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

吴昊杰

李玉坤

安信证券股份有限公司

年 月 日

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