Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

北京市通商律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户的法律意见书

致：北京恒泰实达科技股份有限公司

根据本所与恒泰实达签订的《专项法律顾问协议》，本所担任恒泰实达本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并出具了《北 京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市通商律 师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市通商律师事务所关于北 京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（三）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（四）》、《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、 《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》及《北京市通商 律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题之专 项核查意见》。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、 《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易涉及的标的资产过户相 关法律问题，出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用简称的含义均与《法律意见书》中使用的简称含义一致，

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本所在《法律意见书》中所作的声明同样适用于本法律意见书。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据恒泰实达第二届董事会第十八次会议决议、2017年第二次临时股东大会决 议、第二届董事会第二十二次会议决议及《重组报告书》（修订稿），本次交易系 恒泰实达拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等38名自然人、鸿讯飞龙、鸿 信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8家 机构及王卿泳持有的辽宁邮电99.854%股权，同时拟向包括钱苏晋在内的不超过5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,333.44万 元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%，且在该范围内，最终发行数量将 由恒泰实达董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不 超过本次发行前公司总股本的20%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终 募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足， 公司则将自筹资金解决。

二、本次交易批准与授权

（一）恒泰实达的批准与授权

1. 本次交易方案重大调整前的批准与授权

（1）2017年1月24日，恒泰实达召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

（2）2017年2月22日，恒泰实达召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

（3）2017年3月13日，恒泰实达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了

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修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

（4）2017年4月21日，恒泰实达召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。

2. 本次交易方案重大调整的批准与授权

（1）2017年6月8日，恒泰实达召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重大 调整的相关议案。

（2）2017年6月22日，恒泰实达召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关 议案。

（3）2017年7月10日，恒泰实达召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了 调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关 议案。

（4）2017年8月24日，恒泰实达召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相 关议案。

（二）交易对方与标的公司的内部批准与授权

1. 交易对方的内部批准与授权

2017年1月10日，天泽吉富的唯一股东吉富创业投资股份有限公司做出股东决 定，同意本次交易的相关事项；善长资产召开股东会会议并做出决议，同意本次交 易的相关事项；北京泓石执行事务合伙人北京泓石资本管理股份有限公司做出决 定，同意本次交易的相关事项；中金国联召开合伙人会议并做出决议，同意本次交 易的相关事项。

2017年1月10日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合伙人

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会议并做出决议，同意本次交易的相关事项。2017年6月16日，前述交易对方再次 分别召开合伙人会议并做出决议，同意调整其于本次交易方案中的对价支付方式。

2. 标的公司的内部批准与授权

2017年1月10日，辽宁邮电召开股东会会议并做出决议，同意陈志生等38名管 理层股东、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北 京泓石、中金国联等8家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电合计99.854%的股权转让给 恒泰实达。前述辽宁邮电股东均已明确表示放弃对标的公司其他股东拟转让给恒泰 实达的股权行使优先购买权。

金元文实际拥有标的公司权益，但未参与本次交易，为明确其对本次交易涉及 的股权转让事宜的意见及行使优先购买权的意愿，交易对方委托标的公司于2016 年12月21日向其递送《辽宁邮电规划设计院有限公司股东股权转让告知函》（以下 简称“《告知函》”），金元文于《告知函》递送当日签署《送达回执》。截至恒 泰实达第二届董事会第十二次会议决议日，金元文并未主张行使优先购买权。本所 律师认为，鉴于交易对方已依法履行告知义务并已给予合理的期限征求其意见，因 此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买权，但可以视为其已放弃对本次股权 转让行使优先购买权。

（三）中国证监会的核准

2018年4月12日，中国证监会核发了《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公 司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）， 核准了本次交易。

基于上述，本所律师认为，本次交易已取得根据相关法律、法规及规范性文件 所需取得的必要的批准与授权，本次交易可以依法实施。

三、本次交易标的资产过户的实施情况

根据核查沈阳市工商局于2018年4月19日核发的《营业执照》及其于同日出具 的《变更情况查询卡》、《企业工商档案登记资料》，截至本法律意见书出具日， 辽宁邮电99.854%股权已过户至恒泰实达名下。

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基于上述，本所律师认为，本次交易标的资产过户的相关工商变更登记手续已 办理完毕，恒泰实达已合法有效地持有辽宁邮电99.854%股权。

四、本次交易后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述标的资产过户手续办理完毕后， 本次交易尚有如下后续事项有待处理：

（一）恒泰实达尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 之约定，向交易对方发行股份、支付现金对价，同时按照有关规定就前述新增股份 办理登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。

（二）恒泰实达尚需在中国证监会核准的期限内完成向不超过5名特定对象非 公开发行股份募集配套资金，同时按照有关规定就该等股份办理登记手续，有关新 增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。

（三）恒泰实达尚需就本次交易涉及的恒泰实达注册资本变更、公司章程修订 等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手 续。

（四）恒泰实达尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义 务。

（五）本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况 下，本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得根据相 关法律、法规及规范性文件所需取得的必要的批准与授权，本次交易可以依法实施； 本次交易标的资产过户的相关工商变更登记手续已办理完毕，恒泰实达已合法有效 地持有辽宁邮电99.854%股权；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情

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况下，恒泰实达办理上述“四、本次交易后续事项”中所列后续事项不存在实质性 障碍。

本法律意见书正本壹式伍份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意 见书》之签字页）

北京市通商律师事务所 经办律师：__ 王 巍 经办律师：__ 侯青海

单位负责人：_____ 吴 刚 年 月 日

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