Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

安信证券股份有限公司

关于北京恒泰实达科技股份有限公司调整发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务 顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年八月

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北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）拟以 发行股份及支付现金方式购买陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、 张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金 友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红 雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、 张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人、沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询 中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网信飞龙 企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、 天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资管理中 心（有限合伙）、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）及王卿泳（以 下简称“交易对方”）合计持有的辽宁邮电规划设计院有限公司 99.854%的股 权，同时向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资 金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支 付本次交易相关费用。本次交易构成重大资产重组。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任本次重组的独立财务 顾问，就恒泰实达本次重大资产重组方案调整的情况进行了核查，情况如下：

一、重组方案调整的具体情况

本次重组方案的调整涉及对配套募集资金额度的调减，同时调减配套募集资 金的股票发行数量，具体如下：

（一）调整配套募集资金金额

调整前：

“上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募 集配套资金不超过 59,523.44 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价 格的 100%。本次募集配套资金将用于以下用途：

序号	项目名称	备案文件编号	拟投资金额 （万元）	拟使用募集资金投 资金额（万元）
1	服务网点升级改造项目	沈浑发改备字 [2016]161号	21,556.65	19,956.65
2	研发中心建设项目	沈浑发改备字	14,500.00	13,106.80

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		[2016]160号
3	企业信息化平台建设项 目	沈浑发改备字 [2016]162号	2,147.00	1,939.00
4	支付现金对价	-	20,520.99	20,520.99
5	支付中介机构费用	-	4,000.00	4,000.00
合计			62,724.64	59,523.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金解决。”

调整后：

“上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募 集配套资金不超过 48,333.44 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价 格的 100%。本次募集配套资金将用于以下用途：

序号	项目名称	备案文件编号	拟投资金额 （万元）	拟使用募集资金投 资金额（万元）
1	服务网点升级改造项目	沈浑发改备字 [2016]161号	21,556.65	8,766.65
2	研发中心建设项目	沈浑发改备字 [2016]160号	14,500.00	13,106.80
3	企业信息化平台建设项 目	沈浑发改备字 [2016]162号	2,147.00	1,939.00
4	支付现金对价	-	20,520.99	20,520.99
5	支付中介机构费用	-	4,000.00	4,000.00
合计			62,724.64	48,333.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金解决。”

（二）调整发行数量

调整前：

“本次交易中，上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开 发行股票募集配套资金不超过 59,523.44 万元，在该范围内，最终发行数量将由

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本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超 过本次发行前公司总股本的 20%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。”

调整后：

“本次交易中，上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开 发行股票募集配套资金不超过 48,333.44 万元，在该范围内，最终发行数量将由 本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超 过本次发行前公司总股本的 20%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。”

二、本次重组方案调整履行的相关程序

2017年7月10日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关 于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权上市公司董事 会在相关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。

2017年8月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等议案，同意调整后的交易方案，关联董事回避表决。公司独立董事就上述 议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。

三、本次重组方案调整不构成对本次重组方案的重大调整

（一） 现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

1 、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大 资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审 议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交 易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，

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同时公告相关文件。”

2 、中国证监会的其他规定

2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。”

（二）以上调整不构成本次重组方案的重大调整

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本次重组方案调整仅涉及调减配套募集资金金额，同时调减配套募集资金的 股票发行数量，除上述调整外，公司本次交易涉及的其他事项不变。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重 组方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

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（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务 顾问核查意见）

李玉坤 吴昊杰

安信证券股份有限公司

年 月 日

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