Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

北京市通商律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（五）

致：北京恒泰实达科技股份有限公司

根据本所与恒泰实达签订的《专项法律顾问协议》，本所担任恒泰实达本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并出具了《北 京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市通商律 师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市通商律师事务所关于北 京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（三）》及《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（四）》。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、 《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒泰实达调整本次交易方案中的募 集配套资金方案的有关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用简称的含义均与《法律意见书》中使用的简称含义 一致，本所在《法律意见书》中所作的声明同样适用于本补充法律意见书。

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基于上述，本所现出具补充法律意见如下：

一、本次交易方案调整的内容

经核查《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及恒泰实达第二届董事会第二十 二次会议决议等相关文件，本次交易方案的调整仅涉及本次交易中募集配套资金部 分的方案调整，具体情况如下：

（一）“本次交易的整体方案”中募集配套资金事项的调整

调整前为：

在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，恒泰实达拟向包括钱苏晋在内的 不超过5名特定对象非公开发行股份募集不超过59,523.44万元的配套资金，用于支 付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。

调整后为：

在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，恒泰实达拟向包括钱苏晋在内的 不超过5名特定对象非公开发行股份募集不超过48,333.44万元的配套资金，用于支 付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。

（二）“发行股份募集配套资金”中“募集配套资金总额及发行数量”的调

整

调整前为：

公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过59,523.44万元，在该范围内，最终发行数量将由公司 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问按照上述确定的定价原则 计算出的发行价格协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金

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转增股本等除息、除权事项，公司将对发行数量作出相应调整。

调整后为：

公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过48,333.44万元，在该范围内，最终发行数量将由公司 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问按照上述确定的定价原则 计算出的发行价格协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除息、除权事项，公司将对发行数量作出相应调整。

（三）“发行股份募集配套资金”中“募集配套资金用途”的调整

调整前为：

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及中介 机构费用，具体如下：

序号	项目名称	拟使用金额（万元）
1	服务网点升级改造项目	19,956.65
2	研发中心建设项目	13,106.80
3	企业信息化平台建设项目	1,939.00
4	支付现金对价	20,520.99
5	支付中介机构费用	4,000.00
合计		59,523.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终 募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不 足，则公司将自筹资金解决。

调整后为：

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及中介

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机构费用，具体如下：

序号	项目名称	拟使用金额（万元）
1	服务网点升级改造项目	8,766.65
2	研发中心建设项目	13,106.80
3	企业信息化平台建设项目	1,939.00
4	支付现金对价	20,520.99
5	支付中介机构费用	4,000.00
合计		48,333.44

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终 募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不 足，则公司将自筹资金解决。

综上，本所律师认为，恒泰实达调整后的本次交易方案仍符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

二、本次交易方案调整的批准

2017年7月10日，恒泰实达召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会在相 关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事 宜，包括但不限于在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生 变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东 大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

2017年8月24日，根据上述股东大会的授权，恒泰实达召开第二届董事会第二 十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。关联董事对于涉及关联交易的议案 回避表决，同时，恒泰实达全体独立董事已就本次交易方案调整发表独立意见，同 意公司调整本次交易方案中的募集配套资金方案。

2017 年 8 月 24 日，恒泰实达召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

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议案》等相关议案。

综上，本所律师认为，恒泰实达已就调整本次交易方案中的募集配套资金方案 的有关事项履行了法定的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。

三、本次交易方案调整不构成重大调整

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》的有关规定，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大 调整”。据此，本所律师认为，本次调整募集配套资金方案仅涉及配套募集资金的 调减，不构成对本次交易方案的重大调整。

四、结论性意见

本所律师认为，恒泰实达调整本次交易方案中的募集配套资金方案已履行了法 定的批准和授权程序，配套募集资金的调减不构成对本次交易方案的重大调整，调 整后的本次交易方案仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。截至本补充法律 意见书出具之日，恒泰实达调整后的本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》 之签字页）

北京市通商律师事务所 经办律师： _____

王 巍 经办律师： __ 侯青海 单位负责人： __ 吴 刚 年 月 日

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