Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 17, 2017

北京市通商律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（四）

致：北京恒泰实达科技股份有限公司

根据本所与恒泰实达签订的《专项法律顾问协议》，本所担任恒泰实达本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并出具了《北 京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市通商律 师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）及《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、 《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证监会的有关监管要求律师专 项核查的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用简称的含义均与《法律意见书》中使用的简称含义 一致，本所在《法律意见书》中所作的声明同样适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所现出具补充法律意见如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

一、 关于辽宁邮电是否存在违规资金占用的情况。

回复：

辽宁邮电在发展过程中曾存在对控股子公司的借款，并在出售控股子公司股权 时收回全部借款，截至本补充法律意见书出具日，辽宁邮电不存在任何关联方占用 资金的情形，具体如下：

（一）辽宁邮电对原控股子公司的借款及偿还情况

麓林置业与腾隆建设原为辽宁邮电控股子公司，辽宁邮电剥离该两子公司前， 持有麓林置业 50.60%的股权，持有腾隆建设 55.47%的股权。为支持其原控股子公 司麓林置业、腾隆建设发展，辽宁邮电曾向麓林置业、腾隆建设提供借款用于业务 开展。截至 2015 年 12 月 18 日，辽宁邮电向麓林置业借款余额 28,623 万元，向腾 隆建设借款余额 400 万元。

2015 年 12 月，辽宁邮电为突出主营业务、剥离非主业资产，通过对外转让了 其持有麓林置业 50.60%的股权、持有腾隆建设 55.47%的股权。麓林置业、腾隆建 设分别于 2015 年 12 月 23 日、12 月 24 日完成本次转让的工商变更登记。麓林置 业于 2015 年 12 月 28 日向辽宁邮电偿还全部借款 28,623 万元，腾隆建设于 2015 年 12 月 18 日向辽宁邮电偿还全部借款 400 万元。

根据辽宁邮电及 38 名管理层股东出具的说明与承诺并经查阅《辽宁邮电审计 报告》，2015 年 12 月 28 日至今，辽宁邮电不再发生向关联方提供借款的情形，不 存在任何关联方占用公司资金的情况。

（二）辽宁邮电借款履行相应程序情况

根据辽宁邮电《公司章程》，对控股子公司资金拆借无需经股东会审议通过， 制定公司的基本管理制度为董事会的职权。此外，辽宁邮电制定并经董事会审议通 过了《公司内部重大事项决策程序》制度，该制度对辽宁邮电资金使用及对外拆借 等事宜的审批程序、权限进行了明确规定。根据该项制度：辽宁邮电对控股子公司 拆借资金 500 万元以内由总经理批准，500 万元至 3,000 万元由董事长批准，超过 3,000 万元由董事会批准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

辽宁邮电对于向麓林置业、腾隆建设的借款事宜，均按照其董事会审议通过的 《公司内部重大事项决策程序》制度由总经理、董事长审批或事先经董事会审议通 过。因此，辽宁邮电向麓林置业、腾隆建设的借款事宜已履行相应审批程序，不违 反《公司法》、辽宁邮电《公司章程》及《公司内部重大事项决策程序》的规定。

综上所述，辽宁邮电向其原控股子公司麓林置业、腾隆建设的借款已于 2015 年 12 月全部收回，此后辽宁邮电不存在任何关联方占用公司资金的情况。

（三）辽宁邮电收回麓林置业借款的相关安排情况

根据辽宁邮电提供的股东会决议及相关文件，辽宁邮电 2015 年 12 月 15 日召 开股东会审议通过了《剥离控股公司及房产方案》的议案。根据该项议案，为消除 剥离麓林置业后产生的关联方占款，麓林置业借款偿还及后续安排为：由麓林置业 向辽宁邮电偿还借款，之后辽宁邮电向股东进行现金分红，股东再向麓林置业提供 借款。根据辽宁邮电提供的辽宁邮电全体股东（陈志生等 547 名自然人）签署的关 于该项议案的表决意见，辽宁邮电全体股东（陈志生等 547 名自然人）均在表决意 见上签字确认，同意该项议案。

根据辽宁邮电提供的辽宁邮电全体股东（陈志生等 547 名自然人）与麓林置业 签订的《借款协议》，辽宁邮电全体股东同意向麓林置业提供借款 2.8623 亿元，鉴 于辽宁邮电已决议向全体股东进行现金分红，为方便资金划付，辽宁邮电全体股东、 麓林置业均同意由辽宁邮电向麓林置业代为划付上述借款。辽宁邮电全体股东（陈 志生等 547 名自然人）均已在该《借款协议》上签字确认。

根据辽宁邮电提供的麓林置业偿还借款的银行单证及记账凭证、辽宁邮电现金 分红明细表及记账凭证以及纳税凭证、辽宁邮电代为向麓林置业划付款项的银行单 证，麓林置业于 2015 年 12 月 28 日向辽宁邮电偿还了 28,623 万元借款，辽宁邮电 在扣除现金分红个人所得税后将 28,623 万元款项代全体股东向麓林置业划付，并 向税务部门代缴了该部分现金分红的个人所得税。

根据辽宁邮电提供的上述股东会议案及决议、经辽宁邮电全体股东签字确认的 议案表决意见、辽宁邮电全体股东与麓林置业签署的《借款协议》，以及麓林置业 偿还借款的银行单证及记账凭证、辽宁邮电现金分红明细表及记账凭证以及纳税凭

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

证、辽宁邮电代为向麓林置业划付款项的银行单证，上述麓林置业偿还借款安排、 辽宁邮电现金分红安排均已经辽宁邮电全体股东审议通过并签字确认，辽宁邮电全 体股东向麓林置业借款及资金划付安排已经辽宁邮电全体股东同意并与麓林置业 签署《借款协议》确认，不存在关联方因此占用辽宁邮电资金的情形。

二、 关于本次重组方案中股份锁定期、业绩承诺期的合规性。

回复：

（一）本次重组方案中股份锁定期及业绩承诺期的安排

1. 本次重组方案中股份锁定期的安排

依据《法律意见书》正文部分“一、本次交易的方案/（二）本次交易的具体 方案/1、本次发行股份及支付现金购买资产方案/(10) 锁定期安排”所述，本次交 易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中认购恒泰实达股份的锁定期安排如 下：

38 名管理层股东就其于本次交易中获得的恒泰实达股份锁定期遵守如下安 排：

1) 自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月），不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的恒泰实达股份；

2) 自恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2016 年度承诺净 利润，或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》 的约定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%（同时应遵守第 1）项的锁定期）；

3) 自恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累积承 诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润，但已经按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交易中所认

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

购恒泰实达股份总额的 50%（同时应遵守第 1）项的锁定期）；

4) 自恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项 审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累积承 诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润，但已经按照《盈 利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所认购的恒 泰实达全部股份。

除上述 38 名管理层股东外的其他交易对方就其于本次交易中获得的恒泰实达 股份锁定期为：自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转 让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。

本次发行完成后，交易对方由于恒泰实达送股、转增股本等原因增加持有的恒 泰实达股份，亦应遵守上述锁定期安排。

2. 本次重组方案中业绩承诺期的安排

依据《法律意见书》正文部分“一、本次交易的方案/（二）本次交易的具体 方案/1、本次发行股份及支付现金购买资产方案/(13) 业绩承诺与补偿、奖励安排” 所述，交易对方中的 38 名管理层股东承诺辽宁邮电在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民币 13,700 万元。

（二）关于安排本次重组方案中股份锁定期及业绩承诺期所履行的程序

依据《法律意见书》正文部分“三、本次交易的批准与授权/（二）本次交易 已取得的批准与授权/2、交易对方与标的公司的内部批准与授权”及“四、本次交 易的相关协议”所述，交易对方（其中属于有限责任公司及有限合伙企业的，均已 经内部批准与授权）与恒泰实达于 2017 年 1 月 24 日签订了包括上述股份锁定期安 排的《发行股份及支付现金购买资产协议》，38 名管理层股东与恒泰实达于同日签 订了包括上述业绩承诺期安排的《盈利预测补偿协议》。

2017 年 6 月 22 日，恒泰实达第二届董事会第十八次会议审议通过包括上述股 份锁定期及业绩承诺期安排的本次重组方案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

2017 年 7 月 10 日，恒泰实达 2017 年第二次临时股东大会审议通过包括上述 股份锁定期及业绩承诺期安排的本次重组方案。

（三）《重组办法》中关于股份锁定期及业绩承诺期的规定

1. 《重组办法》中关于股份锁定期的规定

《重组办法》第四十六条规定如下：

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个 月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际 控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公 司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市 公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以 资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”

2. 《重组办法》中关于业绩承诺期的规定

《重组办法》第三十五条规定如下：

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行 评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由 会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填 补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实 该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资 产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以 根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安 排。”

（四）关于本次重组方案中股份锁定期及业绩承诺期的合规性

1. 关于本次重组方案中股份锁定期的合规性

依据《法律意见书》正文部分“七、关联交易及同业竞争/（一）关联交易/1、 本次交易构成关联交易”所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不 是恒泰实达的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

依据《法律意见书》正文部分“九、本次交易的实质条件/（一）本次交易符 合《重组办法》的相关规定”所述，本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，钱 苏晋、张小红合计持有恒泰实达 25.10%股权，仍为恒泰实达的控股股东及实际控 制人（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系或一致行 动，本次交易完成后，单个交易对方所持恒泰实达的股份未超过恒泰实达总股本的 5%），本次交易不涉及控制权变更，不构成借壳上市。

依据《法律意见书》正文部分“九、本次交易的实质条件/（一）本次交易符 合《重组办法》的相关规定”所述，虽然鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞 龙作为于 2016 年 12 月 15 日成立的企业，承诺本次发行认购的股份自发行结束日 起 12 个月内不得转让，但鉴于该等企业是为了解决标的公司股权代持及股东人数 超过有限公司 50 人上限问题而设立的持股平台，均由标的公司员工股东以其原拥 有权益的标的公司股权出资设立，穿透至该等员工计算持续拥有标的公司权益的时 间，已超过 12 个月。因此该等企业本次股份锁定期的安排实质不违反《重组办法》 第四十六条第一款第三项的规定。

据此，本次交易对方就其于本次交易中获得的恒泰实达股份，不属于《重组办

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

法》第四十六条规定的自股份发行结束之日起 36 个月/24 个月内不得转让的情形。 本次重组方案中股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。

2. 关于本次重组方案中业绩承诺期的合规性

如前所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不是恒泰实达的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人，本次交易不涉及控制权变更，不构成借壳 上市。因此，根据《重组办法》第三十五条规定，在本次重组中，上市公司与交易 对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

据此，上市公司与 38 名管理层股东就业绩承诺期安排协商一致，并签署《盈 利预测补偿协议》，且该等业绩承诺期安排已经上市公司的董事会及股东大会审议 通过，符合《重组办法》第三十五条的规定。

三、 关于辽宁邮电历史上股权代持的真实性及其解除情况。

回复：

（一）辽宁邮电历史上股权代持的真实性

依据《法律意见书》正文部分“五、标的公司/（二）辽宁邮电的主要历史沿 革/8、关于历史沿革中曾存在的股权代持及代持清理情况”所述，在 2005 年改制 设立时，辽宁邮电以股东会决议的形式确认 283 名股东的代持关系。在 2005 年改 制设立后至 2015 年 12 月外部投资者入股前，除公积金转增股本外，辽宁邮电曾集 中进行过 5 次内部股权调整和 1 次现金增资，均系辽宁邮电员工的内部出资，实际 股东人数由 283 名逐步演变至 547 名，由于持续存在股东人数超限问题，因此，股 权代持行为持续真实存在。在此期间内，实际股东虽未与显名股东签署代持协议， 但辽宁邮电对该等实际股东的持股情况及员工股权代持关系进行了内部统一造册 管理，根据前述内部股权调整和现金增资情况更新造册文件，并根据该等造册文件 所记载的各实际股东的持股数量进行利润分配。

2015 年 12 月，辽宁邮电全体 547 名实际股东审议通过了《辽宁邮电规划设计 院有限公司股权调整方案》（以下简称“《股权调整方案》”）。根据《股权调整方案》， 全体 547 名实际股东认可将辽宁邮电的员工股权代持关系调整至与工商登记股权

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

情况一致，并同意通过股权对外转让、夫妻之间股权转让及解除代持的方式解决员 工股权代持问题。

2015 年 12 月 23 日，根据《股权调整方案》，在辽宁诚信公证处的公证及本所 律师的见证下，除陈志生、姜日敏等 37 名显名股东外的 510 名实际股东（被代持 股东）基于解决员工股权代持问题的不同方式，相应与其实际所持股权的显名股东 及其他相关方（外部投资者或配偶）分别签署了《股权转让协议》及/或《代持解 除协议》。在该等协议中，被代持股东与显名股东确认了被代持股权的数量及代持 关系，确认了被代持股权的对应出资系被代持股东的自行出资并确认就该等股权代 持事宜无任何争议和纠纷。此外，对于历史上员工股权的进退差额形成的股权池中 的股权，根据《股权调整方案》确定的代持关系，股权池的名义持有人刘霞与该等 股权的显名股东卢钟斌及王卿泳签署了《股权转让协议》，将股权池中的股权全部 转让给王卿泳。

综上，经核查辽宁邮电提供的形成股权代持的股东会会议文件、管理员工股权 代持关系的造册文件、收款收据及银行流水、退股确认书或其他相关书面证明文件、 被代持股东与显名股东及其他相关方（外部投资者或配偶）签署的《代持解除协议》 及《股权转让协议》等相关资料，并根据本所律师及安信证券对部分历史退出股东、 显名股东及辽宁邮电财务人员的访谈结果以及辽宁邮电的说明，本所律师认为，辽 宁邮电历史上股权代持真实存在。

（二）辽宁邮电历史上股权代持的解除情况

依据《法律意见书》正文部分“五、标的公司/（二）辽宁邮电的主要历史沿 革/8、关于历史沿革中曾存在的股权代持及代持清理情况”所述，为解决历史上股 权代持及股东人数超限问题，辽宁邮电先后进行了“调整及确认员工股权代持关 系”、“外部投资者入股”和“员工持股平台设立”三步代持解除工作。至 2016 年 12 月 20 日，辽宁邮电办理完毕员工持股平台的工商变更登记，除未纳入本次重组 范围的金元文所持股权仍由苏金友代为持有外，其他员工股权代持关系均已全部解 除。

针对金元文实际拥有权益的辽宁邮电 15.33 万元出资额仍工商登记在交易对方 苏金友名下事宜，如《补充法律意见书（二）》所述，截至 2017 年 8 月 3 日，辽宁

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

邮电仍未收到金元文提供的股权转让协议，无法为金元文办理显名登记，金元文也 未通过来函或来访等方式与辽宁邮电或苏金友沟通办理显名登记事宜，且未办理完 毕不构成对本次交易的实质性障碍。

• 四、 关于本次交易对上市公司控制权稳定性的影响以及是否构成借壳。

回复：

（一）上市公司实际控制人地位稳定

本次交易前，恒泰实达的控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，截至 本补充法律意见书出具日，钱苏晋、张小红夫妇合计持有恒泰实达 34.96%股权， 本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红合计持有恒泰实达 25.10%股权，仍为恒泰实达的控股股东及实际控制人；本次交易完成后，不考虑配 套融资的影响，交易对方持股较为分散，单个交易对方所持恒泰实达的股份未超过 恒泰实达总股本的 5%。

（二）交易对方之间不存在一致行动关系

本次交易对方已出具承诺，“各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协 议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对辽宁邮电及/或恒泰实达表决权数量的行 为或事实，不存在一致行动关系”。

（三）上市公司实际控制人保持控制权的措施

钱苏晋、张小红夫妇已于 2017 年 6 月 22 日出具《关于保持上市公司控制权的 承诺》，具体内容如下：

“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，除相关股份锁定安 排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的 前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施 以维持本人对恒泰实达的实际控制地位。

2、自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人将在保证上市公司控制权稳定及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据自身经营发展所需，有条件、有限度、 谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资。

3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发 生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使承诺人及其一致行动人所 持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。

4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有 的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起 60 个月内，承诺人亦不得作出 对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履 行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。”

据此，本所律师认为，本次交易不会对上市公司控制权的稳定性造成不利影响， 不构成借壳。

五、 关于惠仁兴在恒泰实达资产重组期间买卖恒泰实达股票的情况。

回复：

2016 年 10 月 31 日，恒泰实达首次停牌实施重大资产重组。2017 年 1 月 25 日，恒泰实达首次披露本次资产重组草案。2017 年 2 月 24 日，恒泰实达股票首次 复牌。惠仁兴在恒泰实达首次停牌前 6 个月内及复牌后存在买卖恒泰实达股票的情 形，具体如下：

（一）惠仁兴买卖恒泰实达股票的情况

根据上市公司由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取得的定期持有 人名册及公开披露信息：2016 年 9 月 30 日前，惠仁兴未出现在恒泰实达前十大股 东及前十大流通股股东中；2016 年 10 月 28 日，恒泰实达本次重大资产重组首次 停牌前的最后一个交易日，惠仁兴持有恒泰实达的股份数量为 688,643 股，持股比 例为 0.90%，为恒泰实达第十大股东及第一大流通股股东；2016 年 12 月 31 日，惠 仁兴持有恒泰实达股份比例不变，仍为恒泰实达第十大股东及第一大流通股股东； 恒泰实达股票于 2017 年 2 月 24 日复牌，2017 年 3 月 31 日，惠仁兴未出现在恒泰 实达前十大股东及前十大流通股股东中。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

就惠仁兴买卖公司股票情况，恒泰实达出具如下说明：“恒泰实达上市至今， 惠仁兴并未参与对恒泰实达的任何调研活动，亦未与恒泰实达经营管理层进行任何 接触及沟通。本公司证券部于 2017 年 8 月 15 日通过由中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的“证券发行人持有人名册”记载的股东联系电话与惠仁兴进 行了电话访谈，根据对其电话访谈的情况，惠仁兴本人表示买卖本公司股票是基于 其自身的投资判断，其在本公司股票因本次重大资产重组首次停牌前不知晓公司本 次重大资产重组的相关内幕信息，也未利用相关内幕信息买卖恒泰实达股票，不存 在内幕交易的情况”。

经查询部分其他上市公司的公开披露信息，股东名称为惠仁兴的投资者二级市 场投资较为活跃，曾位列多家上市公司的前十大股东或前十大流通股股东，部分投 资情况如下：

		持股数量 （股）	持股 比例
上市公司	股东名称			持股排名	持股时间
赛象股份	惠仁兴	2,440,988	0.41%	第五大流通股股东	2016年06月30日
游久游戏	惠仁兴	1,717,206	0.21%	第十大流通股股东	2016年06月30日
财信发展	惠仁兴	2,812,646	0.26%	第五大流通股股东	2016年06月30日
国统股份	惠仁兴	646,714	0.56%	第八大流通股股东	2016年06月30日
辰安科技	惠仁兴	525,300	0.66%	第一大流通股股东	2016年09月30日
三德科技	惠仁兴	1,017,800	1.02%	第一大流通股股东	2016年09月30日

（二）惠仁兴不属于本次内幕信息知情人及其直系亲属

恒泰实达本次重大资产重组根据《重组办法》、《信息披露管理制度》及《内幕 信息知情人登记管理制度》的相关规定执行了严格的保密措施，方案筹划及实施过 程中严格控制内幕信息知情人范围，与交易对方、交易标的、中介机构及其他参与 本次交易的单位均签署了《保密协议》，恒泰实达、辽宁邮电、本次重大资产重组 聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等各内幕信息知情单 位及个人均依照相关规定出具了《自查报告》。

根据各内幕信息知情单位及个人出具的《自查报告》，惠仁兴不属于本次交易 的内幕信息知情人及其直系亲属。

（三）内幕信息知情人均已承诺不向第三方泄漏本次重大资产重组的相关信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

息

本次交易的内幕信息知情人均在其出具的《自查报告》中出具承诺，其在签署 保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次 拟实施的本项目事宜之相关信息披露给第三方。

综上，本所律师认为，惠仁兴买卖恒泰实达股票是基于其自身的投资判断，其 本人不属于恒泰实达本次重大资产重组的内幕信息知情人及其近亲属范围，本次交 易相关内幕信息知情人不存在向惠仁兴泄漏内幕信息的情形。

六、 关于本次交易标的公司股东放弃优先购买权的程序合法性。

回复：

（一）关于 38 名管理层股东、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、 天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳放弃行使优先购 买权的程序

2017 年 1 月 10 日，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开全体 合伙人会议作出决议，同意本次交易相关事项并放弃对辽宁邮电其他股东拟转让给 恒泰实达的股权行使优先购买权。同日，天泽吉富股东作出决定、善长资产股东会 作出决议、北京泓石执行事务所合伙人作出决定及中金国联合伙人会议作出决议， 均同意本次交易相关事项并放弃对辽宁邮电其他股东拟转让给恒泰实达的股权行 使优先购买权。同日，辽宁邮电召开股东会会议并作出决议，同意陈志生等 38 名 管理层股东、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、 北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电合计 99.854%的股权转 让给恒泰实达。前述辽宁邮电股东均于本次股东会决议上明确表示放弃对标的公司 其他股东拟转让给恒泰实达的股权行使优先购买权。

（二）关于金元文放弃行使优先购买权的程序

1. 关于认定金元文放弃行使优先购买权的相关依据

《公司法》第 71 条的规定如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股 权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日 未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购 买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股 东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

山东省高级人民法院印发的《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》 （鲁高法发[2007]3 号）指出，“股东告知其他股东转让价格等主要条件，并要求其 他股东在限定期限内予以答复，其他股东未予答复的，视为放弃优先购买权。限定 答复的期限不得少于三十日”。

2. 关于认定金元文已放弃对本次交易行使优先购买权

依据《法律意见书》正文部分“三、本次交易的批准与授权/（一）本次交易 已取得的批准与授权/2、交易对方与标的公司的内部批准与授权”所述，交易对方 委托标的公司于 2016 年 12 月 21 日向金元文递送了《辽宁邮电规划设计院有限公 司股东股权转让告知函》（以下简称“《告知函》”），金元文于《告知函》递送当日 签署了《送达回执》。《告知函》中已包括拟受让方的名称、拟转让股权的数量及价 格区间（基于标的资产的初步评估结果，最终确定的价格在此区间内）、价款支付 方式等关于本次股权转让的主要内容，并已载明在《告知函》送达之日起 30 日内， 金元文需将对本次股权转让的意见以及行使优先购买权的明确计划以书面通知形 式送达辽宁邮电。

2017 年 1 月 10 日，金元文参加了辽宁邮电召开的临时股东会，审议了辽宁邮 电拟与恒泰实达进行重大资产重组的方案，并在会议表决环节投出反对票，表明其 不同意本次股权转让事宜。

2017 年 1 月 19 日，金元文以邮件形式对上述《告知函》予以回复，认为因辽 宁邮电未向其详细提供关于本次股权转让的协议文件，造成其无法及时提供行使优

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

先购买权的明确计划。但《告知函》中已包括关于本次股权转让的主要内容，且根 据辽宁邮电的说明，在 2017 年 1 月 10 日辽宁邮电召开的临时股东会上，相关人员 已宣读关于本次股权转让的协议初稿的全部内容，金元文参加了本次会议，并对本 次会议的相关议案进行了表决。因此，金元文应已充分知悉关于本次股权转让的主 要内容，并应能够对其是否提供行使优先购买权的明确计划作出判断。

2017 年 1 月 20 日，辽宁邮电就金元文的上述回复予以回应，并就关于本次股 权转让的协议初稿的主要内容（包括最终确定的价格）再次发送给金元文。截至恒 泰实达第二届董事会第十二次会议决议日（2017 年 1 月 24 日），金元文仍未提供 行使优先购买权的明确计划。

据此，交易对方委托辽宁邮电向金元文递送了包括关于本次股权转让的主要内 容的《告知函》履行了告知义务，并给予合理期限（30 日）征求其意见，但在合 理期限内，金元文未提供行使优先购买权的明确计划。基于前述情形，本所律师认 为，虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买权，但根据《公司法》的有关规定 及上述相关司法实践，应视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。

综上，本所律师认为，本次交易标的公司股东放弃或视为放弃优先购买权的程 序符合《公司法》的有关规定及上述相关司法实践。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》 之签字页）

北京市通商律师事务所 经办律师： _____

王 巍

经办律师： _____

侯青海

单位负责人： _____

吴 刚

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==