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Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017
Aug 4, 2017
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Capital/Financing Update
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北京市通商律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（二）
致：北京恒泰实达科技股份有限公司
根据本所与恒泰实达签订的《专项法律顾问协议》，本所担任恒泰实达本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并出具了《北 京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及 《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、 《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证监会于 2017 年 7 月 26 日下 发的 171427 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”）要求律师补充说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用简称的含义均与《法律意见书》中使用的简称含义 一致，本所在《法律意见书》中所作的声明同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所现出具补充法律意见如下：
一、 《反馈意见》第 1 条：申请材料显示，本次交易对方包括鸿讯飞龙、 鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙等有限合伙。前述交易对方锁定期为 12 个月，未 进行穿透锁定。请你公司补充披露： 1 ）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是
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1
否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的合伙存续期 限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合 伙企业份额的锁定安排。 2 ）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变 动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的， 是否存在其他投资，以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立， 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易对方中共有北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、 网信飞龙 6 家有限合伙企业。
1. 北京泓石
根据北京泓石持有的统一社会信用代码为 911101083512729131 的《营业执 照》、合伙协议及工商档案、北京泓石出具的说明、企业公示系统的查询结果、基 金业协会网站的查询结果并经本所律师核查，北京泓石成立于 2015 年 7 月 20 日， 于 2015 年 9 月 15 日在基金业协会办理私募基金备案（基金编号为 S67218），并于 2015 年 12 月 30 日在沈阳市沈河区工商行政管理局登记成为辽宁邮电股东，合伙 存续期限为 2015 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 19 日。
根据北京泓石出具的说明、企业公示系统的查询结果并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具日，北京泓石除持有辽宁邮电 7.49%股权外，其他对外投资 情况如下：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
出资 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 主营业务 | |||
| 1 | 深圳电通纬 创微电子股 份有限公司 |
3,470 | 2007年2月 6日 |
深圳市龙 岗区平湖 街道力昌 社区平龙 东路349号 2#厂房 |
4.32% | 微机电系统传感器的研发 及销售；集成电路的封装测 试；集成电路的开发设计； 集成电路及半导体元器件 的销售，集成电路及半导体 元器件材料的销售；经营进 出口业务。微电机系统传感 |
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2
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
出资 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 主营业务 | |||
| 器的生产加工 | ||||||
| 2 | 佩蒂动物营 养科技股份 有限公司 |
8,000 | 2002年10 月21日 |
平阳县水 头镇工业 园区宠乐 路2号 |
2.50% | 宠物食品的研发、生产及销 售 |
| 3 | 西藏领沨加 值创业投资 合伙企业 （有限合 伙） |
3,200 | 2015年12 月8日 |
西藏自治 区拉萨市 柳梧新区 柳梧大厦 308室 |
31.25% | 创业投资，投资咨询（不含 金融和经济业务），投资基 金管理 |
| 4 | 深圳市沧石 投资合伙企 业（有限合 伙） |
15,000 | 2015年7月 31日 |
深圳市福 田区福田 街道中心 区中心广 场香港中 旅大厦第 八01B.03 |
17.00% | 受托管理股权投资基金（不 得以公开方式募集资金、不 得从事公开募集基金管理 业务）；股权投资；受托资 产管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理 等业务）；信息咨询 |
| 5 | 中国珠宝首 饰进出口有 限公司 |
11,428.58 | 1985年9月 5日 |
北京市朝 阳门外吉 祥里103号 工艺大厦5 层 |
5.00% | 货物进出口、技术进出口、 代理进出口；销售首饰、工 艺品、黄金制品、铂金制品、 银制品、宝石、玉石；首饰、 工艺品的设计；技术服务； 经济贸易咨询；承办展览展 示活动；企业形象策划 |
| 6 | 四川君逸数 码科技股份 有限公司 |
5,500 | 2002年5月 16日 |
成都市高 新区天府 三街288号 迈普大厦 13楼 |
4.91% | 开发、生产、销售计算机软、 硬件及系统集成产品、电子 通讯设备、光通信设备（不 含无线电发射设备）及电子 元器件和相关产品并提供 以上设备的租赁；安防产品 生产、销售和安防工程设 计、施工、弱电系统的设计、 施工工程（待取得建设行政 主管部门的资质后方可经 营）；城市及道路照明工程 施工（凭资质许可证经营）； 机电设备（不含汽车）、电 子设备安装；园林景观工程 的设计施工（涉及许可的凭 资质许可证从事经营） |
| 7 | 湖南希尔天 然药业有限 公司 |
2903.09 | 1996年11 月21日 |
永州市冷 水滩区陶 源西路128 |
1.60% | 药品、保健食品、食品以及 食品添加剂的研发、生产和 销售；预包装食品的销售。 |
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3
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
出资 比例 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 主营业务 | |||
| 号 | 天然物料提取及工艺设备 研究 |
|||||
| 8 | 大连东霖食 品股份有限 公司 |
20,796.96 | 2003年6月 26日 |
辽宁省大 连市普湾 新区石河 街道泰海 路18号 |
0.96% | 天然海洋食品的研发、生产 和销售 |
根据上述情况及北京泓石出具的说明，北京泓石的成立时间、办理私募基金备 案时间及工商登记成为辽宁邮电股东时间均距离恒泰实达因本次交易首次停牌日 （2016 年 10 月 31 日）较长，且除持有辽宁邮电股权外，还持有多家公司股权， 因此，北京泓石不属于专为本次交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业。
2. 中金国联
根据中金国联持有的统一社会信用代码为 91330201MA2810310T 的《营业执 照》、合伙协议及工商档案、中金国联出具的说明、企业公示系统的查询结果、基 金业协会网站的查询结果并经本所律师核查，中金国联成立于 2015 年 10 月 8 日， 于 2016 年 3 月 25 日在基金业协会办理私募基金备案（基金编号为 SH0180），并于 2015 年 12 月 30 日在沈阳市沈河区工商行政管理局登记成为辽宁邮电股东，合伙 存续期限为 2015 年 10 月 8 日至 2035 年 10 月 7 日。
根据中金国联出具的说明、企业公示系统的查询结果并经本所律师核查，截至 本补充法律意见书出具日，中金国联仅持有辽宁邮电 6.50%股权，无其他对外投资 情况。依据中金国联及其管理人中金管投出具的说明，中金管投主要通过募集设立 私募投资基金，并投资于某一特定企业的方式从事股权投资及管理业务，其管理的 中金国联、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权 投资合伙企业（有限合伙）等多只私募股权投资基金均是以此种方式运作。另依据 中金国联合伙人填写的调查表并经本所律师核查，存在中金国联合伙人通过中金管 投管理的其他私募投资基金，投资辽宁邮电以外的其他企业的情形。
根据上述情况及中金国联出具的说明，中金国联系私募基金，其成立时间、办 理私募基金备案时间及工商登记成为辽宁邮电股东时间均距离恒泰实达因本次交 易首次停牌日（2016 年 10 月 31 日）较长，虽然中金国联仅持有辽宁邮电股权，
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4
未持有其他公司股权，但此情形的形成与其管理人中金管投的投资运作模式相关， 且中金国联合伙人存在通过此模式参与其他对外投资的情形，且中金国联已在基金 业协会办理了私募基金备案，因此，中金国联不属于专为本次交易设立、以持有标 的资产为目的的有限合伙企业。
3. 鸿讯飞龙
根据鸿讯飞龙持有的统一社会信用代码为 91210103MA0TQ0J224 的《营业执 照》、合伙协议及工商档案、鸿讯飞龙出具的说明、企业公示系统的查询结果并经 本所律师核查，鸿讯飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日，截至本补充法律意见书出具 日，鸿讯飞龙仅持有辽宁邮电 7.26%股权，无其他对外投资情况，属于专为本次交 易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业。
4. 鸿信飞龙
根据鸿信飞龙持有的统一社会信用代码为 91210103MA0TPYQR9L 的《营业执 照》、合伙协议及工商档案、鸿信飞龙出具的说明、企业公示系统的查询结果并经 本所律师核查，鸿信飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日，截至本补充法律意见书出具 日，鸿信飞龙仅持有辽宁邮电 7.79%股权，无其他对外投资情况，属于专为本次交 易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业。
5. 网讯飞龙
根据网讯飞龙持有的统一社会信用代码为 91210103MA0TPYUR46 的《营业执 照》、合伙协议及工商档案、网讯飞龙出具的说明、企业公示系统的查询结果并经 本所律师核查，网讯飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日，截至本补充法律意见书出具 日，网讯飞龙仅持有辽宁邮电 7.26%股权，无其他对外投资情况，属于专为本次交 易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业。
6. 网信飞龙
根据网信飞龙持有的统一社会信用代码为 91210103MA0TPYWG7U 的《营业 执照》、合伙协议及工商档案、网信飞龙出具的说明、企业公示系统的查询结果并 经本所律师核查，网信飞龙成立于 2016 年 12 月 15 日，截至本补充法律意见书出
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5
具日，网信飞龙仅持有辽宁邮电 7.23%股权，无其他对外投资情况，属于专为本次 交易设立、以持有标的资产为目的的有限合伙企业。
基于上述，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙均属于专为本次交易设 立的有限合伙企业，该等有限合伙企业的全体合伙人（均系最终出资的自然人）就 本次交易完成后持有的合伙企业份额及间接享有的恒泰实达股份相关权益锁定事 宜出具承诺如下：
“一、自本次交易的股份发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月），本人不以 任何方式转让本人持有的本合伙企业份额或从本合伙企业退伙，亦不以任何方式转 让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过本合伙企业间接享有 的恒泰实达股份相关权益。
二、本次交易完成后，因恒泰实达送红股、转增股本等原因，本人通过本合伙 企业间接增加享有的恒泰实达股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
三、本人如违反上述承诺，因此给恒泰实达或投资者造成损失的，将承担相应 的赔偿责任。”
此外，该等有限合伙企业进一步承诺如下：
“一、在本合伙企业于 2017 年 6 月 22 日承诺的股份锁定期内，不为本合伙企 业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
二、本合伙企业如违反上述承诺，因此给恒泰实达或投资者造成损失的，将承 担相应的赔偿责任。”
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
1. 《重组报告书》的披露
2017 年 1 月 25 日，公司在巨潮资讯网上首次披露关于本次交易的《重组报告 书》。此后，根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答 —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规范性文件的规定以及深交所的
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6
《问询函》，公司对《重组报告书》进行了修订、完善及补充披露。
但鉴于自 2017 年 2 月 24 日公司股票复牌以来，市场环境发生较大变化，为确 保本次交易的成功实施，公司决定对本次交易方案作出调整，预计将构成方案重大 调整，因此，公司根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，向中国证 监会申请撤回本次交易的申请材料，并于 2017 年 6 月 22 日收到中国证监会出具的 《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]408 号）。
2017 年 6 月 23 日，根据调整后的方案，公司在巨潮资讯网上再次披露关于本 次交易的《重组报告书》。
2. 有限合伙企业穿透披露情况在《重组报告书》披露后是否发生变动
-
(1) 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、中金国联的穿透披露情况未
-
发生变动
自 2017 年 1 月《重组报告书》首次披露以来，截至本补充法律意见书出具日， 鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、中金国联的穿透披露情况未发生变动， 具体如下：
1) 鸿讯飞龙
2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时，鸿讯飞龙的穿透情况如下：
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 1 | 王 胜 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 2 | 冯 哲 | 91.98 | 12.06 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 3 | 闻 静 | 45.99 | 6.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 4 | 李 丰 | 45.99 | 6.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 5 | 刘殿友 | 45.99 | 6.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 6 | 李素智 | 45.99 | 6.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 7 | 齐文波 | 45.99 | 6.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
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7
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 8 | 何 晶 | 45.99 | 6.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 9 | 李 伟 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 10 | 李微微 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 11 | 王 玉 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 12 | 任玉梅 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 13 | 刘丽娟 | 20.43 | 2.68 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 14 | 符 新 | 12.77 | 1.67 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 15 | 常 鹤 | 12.77 | 1.67 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 16 | 高 杨 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 17 | 王慧杰 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 18 | 孙 钢 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 19 | 支 润 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 20 | 信 任 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 21 | 周 光 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 22 | 李 丹 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 23 | 赵 雷 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 24 | 邱宇波 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 25 | 徐 超 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 26 | 王学松 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 27 | 宋殿波 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 28 | 庄 勇 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 29 | 梁 浩 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
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8
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 30 | 任 哲 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 31 | 王洪梅 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 32 | 宋 飞 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 33 | 赵 鑫 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 34 | 杨 磊 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 35 | 徐一鸥 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 36 | 闫 宁 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 37 | 崔 明 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 38 | 张天顺 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 39 | 吴 阳 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 40 | 何玉龙 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 41 | 高 悦 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 42 | 范青松 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 43 | 韩建忠 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 合 计 | 762.52 | 100 | — | — | — |
根据鸿讯飞龙的工商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果，截至本补充 法律意见书出具日，上述穿透披露情况未发生变动。
2) 鸿信飞龙
2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时，鸿信飞龙的穿透情况如下：
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 1 | 赵 霓 | 103.48 | 12.66 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 2 | 王 敏 | 137.97 | 16.88 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 3 | 杨 波 | 45.99 | 5.63 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 4 | 宋雪骊 | 45.99 | 5.63 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 5 | 殷桂华 | 45.99 | 5.63 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 6 | 张吉承 | 45.99 | 5.63 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
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9
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 7 | 靳莉群 | 45.99 | 5.63 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 8 | 李 尤 | 38.32 | 4.69 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 9 | 许 博 | 38.32 | 4.69 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 10 | 牟 媛 | 38.32 | 4.69 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 11 | 史煜玲 | 22.99 | 2.81 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 12 | 佟鹤男 | 12.77 | 1.56 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 13 | 杨 晶 | 11.50 | 1.41 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 14 | 齐 鑫 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 15 | 林志超 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 16 | 李 刚 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 17 | 关迎宾 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 18 | 邓绍凯 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 19 | 张 威 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 20 | 曹 莹 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 21 | 王 磊 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 22 | 邹 愚 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 23 | 李 琼 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 24 | 石 洋 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 25 | 刘 洋 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 26 | 邵 滨 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 27 | 宋允迁 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 28 | 李 光 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
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10
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 29 | 叶 勇 | 7.66 | 0.94 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 30 | 丁海涛 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 31 | 吴雪梅 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 32 | 孙昕宇 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 33 | 陈成伟 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 34 | 韩 勇 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 35 | 王 峰 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 36 | 杨 祥 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 37 | 周东方 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 38 | 宋 蕊 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 39 | 付 伟 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 40 | 苗遥遥 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 41 | 李 淼 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 42 | 赵 勇 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 43 | 王 南 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 44 | 尹 航 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 45 | 姚 兰 | 3.83 | 0.47 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 合 计 | 817.46 | 100 | — | — | — |
根据鸿信飞龙的工商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果，截至本补充 法律意见书出具日，上述穿透披露情况未发生变动。
3) 网讯飞龙
2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时，网讯飞龙的穿透情况如下：
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 1 | 张小凡 | 57.49 | 7.54 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金/改制 |
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11
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 补偿金 | ||||||
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 2 | 韩松岭 | 68.98 | 9.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 3 | 金 洋 | 57.49 | 7.54 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 4 | 刘守政 | 45.99 | 6.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 5 | 邸绍蔚 | 45.99 | 6.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 6 | 安志复 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 7 | 黄德健 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 8 | 黄海涛 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 9 | 孙 宇 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 10 | 曹丽娜 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 11 | 李 涛 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 12 | 杨淑霞 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 13 | 陈之光 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 14 | 崔学刚 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 15 | 王 雪 | 38.32 | 5.03 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 16 | 尚俊杰 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 17 | 刘丹丹 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 18 | 李树雨 | 7.66 | 1.00 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 19 | 李伟峰 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 20 | 唐 勇 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 21 | 邵春华 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 22 | 杜洪平 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 23 | 张新宇 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 24 | 张文爽 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 25 | 王 龙 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 26 | 卢长明 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
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12
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 27 | 张立慧 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 28 | 杨雨胜 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 29 | 李毅强 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 30 | 孟 磊 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 31 | 夏 旭 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 32 | 冯宇鹏 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 33 | 于海翔 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 34 | 王大伟 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 35 | 刘晓乐 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 36 | 张 明 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 37 | 惠兴雷 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 38 | 朱建国 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 39 | 梁会民 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 合 计 | 762.55 | 100 | — | — | — |
根据网讯飞龙的工商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果，截至本补充 法律意见书出具日，上述穿透披露情况未发生变动。
4) 网信飞龙
2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时，网信飞龙的穿透情况如下：
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 1 | 史家亮 | 45.99 | 6.06 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 2 | 郭 奇 | 91.98 | 12.12 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 3 | 郭 斗 | 45.99 | 6.06 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 4 | 盛旭辰 | 45.99 | 6.06 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 5 | 杨继林 | 45.99 | 6.06 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 6 | 崔秀丽 | 45.99 | 6.06 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
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13
| 序 号 |
合伙人姓名/ 名称 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
取得辽宁邮电股 权的资金来源 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资方式 | ||||||
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 7 | 刘晓明 | 45.99 | 6.06 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 8 | 徐宏哲 | 38.32 | 5.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 9 | 武燕君 | 38.32 | 5.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 10 | 王 辉 | 38.32 | 5.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 11 | 孙波涛 | 38.32 | 5.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 12 | 刘洪波 | 38.32 | 5.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 13 | 李 明 | 38.32 | 5.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 14 | 霍 光 | 38.32 | 5.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 自有资金/改制 补偿金 |
||||||
| 15 | 夏明辉 | 38.32 | 5.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | |
| 16 | 孙守军 | 38.32 | 5.05 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 改制补偿金 |
| 17 | 刘明石 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 18 | 刘 勇 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 19 | 于志远 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 20 | 孟健慧 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 21 | 闫 巍 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 22 | 郝俊贺 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 23 | 徐 昊 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 24 | 康怀宇 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 25 | 崔立春 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 26 | 董方明 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 27 | 易 兰 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 28 | 谈宝真 | 3.83 | 0.50 | 2016年12月 | 辽宁邮电股权 | 自有资金 |
| 合 计 | 758.76 | 100 | — | — | — |
根据网信飞龙的工商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果，截至本补充 法律意见书出具日，上述穿透披露情况未发生变动。
5) 中金国联
2017 年 1 月《重组报告书》首次披露时，中金国联的穿透情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
14
| 序 号 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合伙人姓名/名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 北京中金国联投 资管理有限公司 |
||||||
| 1 | 100 | 1.32 | 2015年10月 | 货币 | 自有资金 | |
| 2 | 马学云 | 1,100 | 14.47 | 2016年1月 | 货币 | 自有/自筹资金 |
| 3 | 张守立 | 1,067 | 14.04 | 2016年1月 | 货币 | 自有资金 |
| 4 | 张兴平 | 1,000 | 13.16 | 2016年1月 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 裴新民 | 1,000 | 13.16 | 2016年1月 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 王忠超 | 533 | 7.01 | 2016年1月 | 货币 | 自有资金 |
| 7 | 夏 兵 | 500 | 6.58 | 2016年1月 | 货币 | 自有/自筹资金 |
| 8 | 陈玉明 | 500 | 6.58 | 2016年1月 | 货币 | 自有资金 |
| 北京运弘达科技 投资发展中心（有 限合伙） |
||||||
| 9 | 500 | 6.58 | 2016年1月 | 货币 | 自有资金 | |
| 9-1 | 陈箫逸 | — | — | 2016年1月 | 货币 | 自筹资金 |
| 9-2 | 赵兴军 | — | — | 2016年1月 | 货币 | 自筹资金 |
| 10 | 李 雪 | 400 | 5.26 | 2016年1月 | 货币 | 自有/自筹资金 |
| 11 | 朱子云 | 300 | 3.95 | 2016年1月 | 货币 | 自有资金 |
| 12 | 杨云生 | 300 | 3.95 | 2016年1月 | 货币 | 自筹资金 |
| 13 | 朱永洁 | 200 | 2.63 | 2016年1月 | 货币 | 自有资金 |
| 14 | 曹 霖 | 100 | 1.32 | 2016年1月 | 货币 | 自有资金 |
| 合 计 | 7,600 | 100 | — | — | — |
根据中金国联的工商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果，截至本补充 法律意见书出具日，上述穿透披露情况未发生变动。
(2) 北京泓石的穿透披露情况发生了变动
2017 年 1 月《重组报告书》首次披露后至 2017 年 6 月《重组报告书》再次披 露期间，北京泓石的穿透披露情况发生了变动，情况如下：2017 年 2 月，合伙人 高萍将其所持北京泓石的全部合伙权益转让给原有合伙人王军，除此之外，其他穿 透披露情况未发生变动。
即变动前，北京泓石的穿透情况如下：
| 序 号 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合伙人姓名/名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 1 | 北京泓石资本管 | 600 | 2.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
15
| 序 号 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合伙人姓名/名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 理股份有限公司 | ||||||
| 2 | 张云弟 | 3,200 | 10.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 宋德清 | 2,800 | 9.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 4 | 陆建英 | 2,500 | 8.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 王安邦 | 2,000 | 6.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 张高帆 | 2,000 | 6.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 7 | 章 程 | 2,000 | 6.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 8 | 王 军 | 1,500 | 5.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 9 | 刘燕平 | 1,000 | 3.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 10 | 王来春 | 1,000 | 3.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 11 | 牟金香 | 1,000 | 3.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 12 | 丁云林 | 1,000 | 3.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 13 | 王雅君 | 900 | 3.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 14 | 田成立 | 700 | 2.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 15 | 刘晓健 | 700 | 2.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 16 | 高 萍 | 700 | 2.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 17 | 王连嵘 | 600 | 2.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 18 | 葛祥明 | 600 | 2.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 19 | 何 宁 | 600 | 2.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 20 | 范博扬 | 500 | 1.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 21 | 周隆斌 | 500 | 1.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 22 | 袁晓勐 | 500 | 1.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 23 | 孙 岩 | 500 | 1.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 24 | 李志刚 | 300 | 1.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 25 | 李真如 | 300 | 1.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 26 | 田 天 | 300 | 1.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 27 | 周 瑞 | 300 | 1.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 28 | 梁永林 | 500 | 1.67 | 货币 | 自有资金 | |
| 2016年10月 [注1] |
||||||
| 29 | 徐 杉 | 300 | 1.00 | 货币 | 自有资金 | |
| 30 | 陈 宇 | 300 | 1.00 | 货币 | 自有资金 | |
| 2016年10月 [注2] |
||||||
| 31 | 孙晓峰 | 300 | 1.00 | 货币 | 自有资金 | |
| 合 计 | 30,000 | 100 | — | — | — |
注 1：梁永林、徐杉、陈宇首次取得合伙权益的时间均为 2015 年 11 月；2016 年 5 月，梁永林、 徐杉、陈宇因个人意愿，分别将其所持合伙企业的全部权益转让给原有合伙人宋德清、田成立； 2016 年 10 月，经协商一致，宋德清、田成立分别将其受让的合伙权益转回给梁永林、徐杉、 陈宇。
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16
注 2：孙晓峰持有的合伙权益受让自其配偶包丽媛，包丽媛首次取得合伙权益的时间为 2015 年 7 月。2016 年 10 月，基于夫妻自身意愿，包丽媛将其所持全部合伙权益转让给其配偶孙晓 峰。
2017 年 2 月 20 日，北京泓石召开合伙人会议，一致同意高萍将其所持北京泓 石 700 万元出资额转让给王军。王军已就前述出资额转让与高萍签署了《转让协议 书》，并向其支付了转让价款。
北京泓石于 2017 年 2 月 28 日完成了上述出资额转让的工商变更登记，该等变 动后，北京泓石的穿透情况如下：
| 序 号 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合伙人姓名/名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 北京泓石资本管 理股份有限公司 |
||||||
| 1 | 600 | 2.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 | |
| 2 | 张云弟 | 3,200 | 10.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 3 | 宋德清 | 2,800 | 9.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 4 | 陆建英 | 2,500 | 8.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 5 | 王安邦 | 2,000 | 6.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 6 | 张高帆 | 2,000 | 6.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 7 | 章 程 | 2,000 | 6.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 2015年7月、 2017年2月 |
||||||
| 8 | 王 军 | 2,200 | 7.33 | 货币 | 自有资金 | |
| 9 | 刘燕平 | 1,000 | 3.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 10 | 王来春 | 1,000 | 3.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 11 | 牟金香 | 1,000 | 3.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 12 | 丁云林 | 1,000 | 3.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 13 | 王雅君 | 900 | 3.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 14 | 田成立 | 700 | 2.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 15 | 刘晓健 | 700 | 2.33 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 16 | 王连嵘 | 600 | 2.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 17 | 葛祥明 | 600 | 2.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 18 | 何 宁 | 600 | 2.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 19 | 范博扬 | 500 | 1.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 20 | 周隆斌 | 500 | 1.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 21 | 袁晓勐 | 500 | 1.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 22 | 孙 岩 | 500 | 1.67 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 23 | 李志刚 | 300 | 1.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 24 | 李真如 | 300 | 1.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
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| 序 号 |
出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
取得合伙 权益时间 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合伙人姓名/名称 | 出资方式 | 资金来源 | ||||
| 25 | 田 天 | 300 | 1.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 26 | 周 瑞 | 300 | 1.00 | 2015年7月 | 货币 | 自有资金 |
| 27 | 梁永林 | 500 | 1.67 | 货币 | 自有资金 | |
| 28 | 徐 杉 | 300 | 1.00 | 2016年10月 | 货币 | 自有资金 |
| 29 | 陈 宇 | 300 | 1.00 | 货币 | 自有资金 | |
| 30 | 孙晓峰 | 300 | 1.00 | 2016年10月 | 货币 | 自有资金 |
| 合 计 | 30,000 | 100 | — | — | — |
上述变动系北京泓石合伙人权益份额的内部变动，未新增合伙人，也不存在最 终出资的法人或自然人通过现金增资取得标的资产权益的情形。
根据北京泓石的工商档案、书面确认及企业公示系统的查询结果，2017 年 6 月《重组报告书》再次披露以来截至本补充法律意见书出具日，上述穿透披露情况 未再发生变动。
二、 《反馈意见》第 2 条：请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八 十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算 其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据自然人交易对方填写的调查表、企业交易对方提供的工商档案及全体交易 对方出具的说明以及企业公示系统的查询结果，本次交易对方之间的情况与《上市 公司收购管理办法》第八十三条第二款相关规定的对照如下：
| 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款 规定的应视为一致行动人的情形 |
|
|---|---|
| 本次交易对方之间的情况 | |
| （一）投资者之间有股权控制关系； | 本次交易对方之间不存在该情况 |
| （二）投资者受同一主体控制； | 本次交易对方之间不存在该情况 |
| （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员 中的主要成员，同时在另一个投资者担任董 事、监事或者高级管理人员； |
本次交易对方之间不存在该情况 |
| （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公 司的重大决策产生重大影响； |
本次交易对方之间不存在该情况 |
| （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然 | 本次交易对方之间不存在该情况 |
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| 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款 规定的应视为一致行动人的情形 |
|
|---|---|
| 本次交易对方之间的情况 | |
| 人为投资者取得相关股份提供融资安排； | |
| （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系； |
本次交易对方之间不存在该情况 |
| （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与 投资者持有同一上市公司股份； |
本次交易对方之间不存在该情况 |
| （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，与投资者持有同一上市公司股份； |
本次交易对方之间不存在该情况 |
| （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在 投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其 父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等 亲属，与投资者持有同一上市公司股份； |
本次交易对方之间不存在该情况 |
| （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股 份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 或者间接控制的企业同时持有本公司股份； |
本次交易对方之间不存在该情况 |
| （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员 和员工与其所控制或者委托的法人或者其他 组织持有本公司股份； |
本次交易对方之间不存在该情况 |
| （十二）投资者之间具有其他关联关系。 | 本次交易对方之间不存在该情况 |
此外，本次交易对方已出具承诺：“各交易对方之间不存在口头或书面的一致 行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对辽宁邮电及/或恒泰实达表决权数 量的行为或事实，不存在一致行动关系”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，根据《上市公司收购管 理办法》第八十三条的规定，本次交易对方之间不存在一致行动关系，无需合并计 算其所持上市公司股份。
三、 《反馈意见》第 3 条：申请材料显示，交易对方苏金友持有的 91.98 万元出资额中，有 15.33 万元出资额的实际权益拥有人为金元文。截至报告书签署 日，金元文的股权尚未办理显名登记。金元文实际拥有权益的 15.33 万元辽宁邮电 出资额不参与本次交易。请你公司补充披露截至目前金元文办理显名登记的进展， 如未办理完毕，补充披露该事项是否构成本次交易的实质性障碍，以及本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，请独
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立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前金元文办理显名登记的进展
关于金元文办理显名登记的进展，辽宁邮电于 2017 年 8 月 4 日出具说明如下：
“2016 年 12 月 29 日，依据金元文与苏金友签署的《代持解除协议》的约定 以及苏金友的请求，我司向金元文递送了《关于股东协助办理工商变更登记的通 知》，但因金元文拒收而未送达。
2016 年 12 月 30 日，我司再次以邮件形式向金元文送达了前述通知。
2017 年 2 月 8 日，我司收到金元文就前述通知的书面回复，金元文同意履行 上述《代持解除协议》的约定，并要求我司在书面回复送达之日起 7 日内，办理显 名登记。我司就前述书面回复予以回应，表示在金元文向我司提供其与苏金友就办 理显名登记所需签署的具体符合工商行政管理部门要求的股权转让协议后，将合 法、合理的安排时间履行相应的内部决策程序，并在股东会审议通过后，向工商行 政管理部门申请办理显名登记。
此后且截至本说明出具日，我司尚未收到金元文提供的上述股权转让协议，无 法为金元文办理显名登记，金元文也未再通过来函或来访等方式与我司进一步沟通 办理显名登记事宜。”
2017 年 8 月 4 日，苏金友也出具说明：“截至本说明出具日，金元文尚未向本 人递送上述股权转让协议文本并要求本人签署，金元文也未通过来函或来访等方式 与本人沟通办理显名登记事宜”。
据此，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，辽宁邮电仍未收 到金元文提供的上述股权转让协议，无法为金元文办理显名登记，金元文也未通过 来函或来访等方式与辽宁邮电或苏金友沟通办理显名登记事宜。
（二）未办理完毕，是否构成对本次交易的实质性障碍，以及本次交易是否
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符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
1. 未办理完毕，是否构成对本次交易的实质性障碍
依据《法律意见书》正文部分“一、本次交易的方案/（一）本次交易的整体 方案/2、关于金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记，是否存在法律纠纷以 及对本次交易的影响”所述，金元文未参加本次交易以及尚未办理显名登记均是其 自身原因所导致。另根据辽宁邮电及苏金友的说明并经查询中国裁判文书网、全国 法院被执行人信息网，截至本补充法律意见书出具日，辽宁邮电及苏金友就金元文 未参加本次交易以及尚未办理显名登记事宜与金元文未出现过任何法律争议与纠 纷的情况。
依据《法律意见书》正文部分“三、本次交易的批准与授权/（一）本次交易 已取得的批准与授权/2、交易对方与标的公司的内部批准与授权”所述，辽宁邮电 已就本次交易履行了相应的内部决策程序，交易对方委托辽宁邮电就本次交易涉及 的股权转让事宜向金元文履行了告知义务并给予合理期限征求其意见，虽然金元文 在合理期限内未明确表示其是否行使优先购买权，但可以视为其已放弃对本次股权 转让的优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍。
在本次交易中，恒泰实达收购交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%股权，系 辽宁邮电的绝对控股权，根据交易对方以及辽宁邮电的说明并经查询企业公示系 统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网，交易对方所持有的并拟于本次交 易转让的辽宁邮电股权均不存在代持情形，且不存在权属纠纷及质押、冻结、司法 拍卖或其他权利限制的情形，标的资产权属清晰。
综上，截至本补充法律意见书出具日，金元文未参加本次交易以及尚未办理显 名登记均是其自身原因所导致，不存在法律争议与纠纷。本次交易所涉及的标的资 产系交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%股权，该等股权均不存在代持情形，且 不存在权属纠纷及质押、冻结、司法拍卖或其他权利限制的情形，标的资产权属清 晰。辽宁邮电已就本次交易履行了相应的内部决策程序，且可以视为金元文已放弃 对本次股权转让的优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍。据此，本所律师认 为，未办理完毕金元文显名登记不构成对本次交易的实质性障碍。
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2. 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定
如前所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰且过户不存在法律障碍。依据 《法律意见书》正文部分“六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置/（一） 本次交易涉及的债权债务处理”所述，本次交易不涉及辽宁邮电债权债务的转移或 处置，辽宁邮电原有的债权债务仍由本次交易后的辽宁邮电享有或承担，对于正在 履行中的金融债务，辽宁邮电已取得相关金融债权人的同意函，实施本次交易不违 反相关贷款合同的约定。
据此，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（四）项的规定。
四、 《反馈意见》第 8 条：申请材料显示，截止报告书签署日，辽宁邮电 共租赁 71 处房产用于办公、开展业务和职工住宿。其中，即将到期的 6 处租赁房 产中均计划续租。请你公司补充披露上述即将到期房产的续租进展，是否存在法 律障碍以及对辽宁邮电生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。
回复：
即将到期的 6 处租赁房产的续租进展如下：
| 序 号 |
面积 （m2） |
用 途 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 | 承租方 | 地址 | 租赁期限 | 续租进展 | |||
| 1 | 任继峰 | 辽宁邮电 | 伊宁市解放 西路229号丽 都家园6号楼 103室 |
125 | 居 住 |
2016-08-01 至 2017-07-31 |
已续租，期限 为2017-08-01 至2018-07-31 |
| 2 | 祁黎明 | 辽宁邮电 | 伊宁市解放 路4 巷15 号 北楼1 单元 502室 |
122.11 | 居 住 |
2016-08-10 至 2017-08-09 |
已换租，出租 方为章沥，地 址为伊宁市解 放路229 号怡 安 ▪都市港湾12 号楼2 单元 5层502室，面 |
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| 序 号 |
面积 （m2） |
用 途 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 出租方 | 承租方 | 地址 | 租赁期限 | 续租进展 | |||
| 积为103.61 平 米，用途为居 住，租赁期限 为2017-08-01 至2018-07-31 |
|||||||
| 3 | 中国联合网 络通信有限 公司海南省 分公司 |
辽宁邮电 | 海南省海口 市金盘金星 路6号方圆丰 利中心3 楼 303房 |
80 | 办 公 |
2016-08-20 至 2017-07-19 |
已续租，期限 为2017-07-20 至2018-07-19 |
| 4 | 纪雪梅 | 辽宁邮电 | 山东省青岛 市市南区香 港中路62 号 1608户 |
99.94 | 居 住 |
2015-09-01 至 2017-08-31 |
已换租，出租 方为王秀香， 地址为青岛市 市北区福州北 路133 号2 单 元2201户，面 积为129.98 平 米，用途为居 住，租赁期限 为2017-08-01 至2018-07-31 |
| 5 | 张彬彬 | 辽宁邮电 | 山东省滨州 市黄六渤十 九杏林家园9 号楼一单元 1001 |
142.01 | 居 住 |
2016-08-19 至 2017-08-18 |
已续租，期限 为2017-08-19 至2018-08-18 |
| 6 | 王正元 | 辽宁邮电 | 大连市中山 区武昌街24 号楼1 单元2 层1号 |
104.7 | 居 住 |
2017-04-01 至 2017-07-31 |
已续租，期限 为2017-08-01 至2018-01-31 |
据此，即将到期的上述 6 处租赁房产中，其中 4 处已续租，其余 2 处已停租并 采取换租方式，被换租的房产原先仅用于居住，并非用于辽宁邮电的生产经营，可 替代性较强，因此本次换租不会对辽宁邮电的生产经营产生不利影响。
五、 《反馈意见》第 10 条：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被 中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或责令整改；如有，
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请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本 次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）审计机构被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案 调查或责令整改的相关情况
根据信永中和出具的《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于被证监会 立案调查情况的专项说明》，信永中和被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、 行政机关立案调查或责令整改的相关情况如下：
2015 年 10 月 20 日，怀集登云汽配股份有限公司（证券简称：登云股份，股 票代码：002715，以下简称“登云股份”）收到中国证监会稽查总队“调查通字 152810 号”《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，对登云股份予以立案调查。
信永中和于 2016 年 12 月 22 日收到中国证监会下发的“调查通字 160529 号” 《调查通知书》，因涉嫌证券违法违规被立案调查。
上述信永中和被立案调查事项尚不是监管部门的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，信永中和尚未收到监管部门作出的行政处罚。
（二）本次重组相关审计文件的效力
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被 立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调 查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关注 其诚信信息及执业状况。信永中和持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019726）、《会计师 事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）合法有效。承办本次重 组业务的签字会计师张克东、刘宇并未承办或参与登云股份项目，其持有的编号为 100000011279、110001570200 的《注册会计师证书》合法有效。另根据信永中和 出具的《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司重大资产重组审计报告及审阅报
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告>的复核报告》（以下简称“《审计复核报告》”），承办本次重组业务的签字会计师 执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚。因此，上述立案调查 并不会影响中国证监会受理信永中和关于本次重组出具的相关审计文件，不会影响 其关于本次重组出具的相关审计文件的效力。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，信永中和被立案调查并不会影响中国证监会受理信 永中和关于本次重组出具的相关审计文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审 计文件的效力。信永中和按照内部管理制度要求，对恒泰实达重大资产重组标的公 司审计报告及上市公司备考合并审阅报告履行了复核程序，并出具了《审计复核报 告》，不会对本次交易造成重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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25
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》 之签字页）
北京市通商律师事务所 经办律师： _____
王 巍
经办律师： _____
侯青海
单位负责人： _____
吴 刚
年 月 日
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