Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

北京市通商律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（一）

致：北京恒泰实达科技股份有限公司

根据本所与恒泰实达签订的《专项法律顾问协议》，本所担任恒泰实达本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并出具了《北 京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《北京市通商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京恒泰实达科技股份有限 公司的重组问询函>相关问题的专项法律意见书》及《北京市通商律师事务所关于 北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之方案调整的专项法律意见书》。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、 《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自 2017 月 2 月 23 日至 2017 年 3 月 13 日期间恒泰实达本次交易的进展情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用简称的含义均与《法律意见书》中使用的简称含义 一致，本所在《法律意见书》中所作的声明同样适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所就本次交易的进展情况出具补充法律意见书如下：

一、 本次交易已获得公司股东大会的批准

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恒泰实达于 2017 年 3 月 13 日召开 2017 年第一次临时股东大会，经核查本次 股东大会的召开、表决程序以及本次股东大会的表决票、表决结果、会议决议等相 关文件，本次股东大会审议通过了与本次交易相关的如下全部议案：

1、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律法规的议案》；

2、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》；

• 3、 《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

• 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

4、 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的交易情形的议案》；

5、 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

• 6、 《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

7、 《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 8、 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

• 9、 《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；

10、 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

11、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》；

12、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》；

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13、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》；

14、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其 适用意见的规定的议案》；

15、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

16、 《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

17、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

18、 《关于<本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司填补措施和相关主 体的承诺>的议案》；

19、 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

综上，本所律师认为，本次交易已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关授 权合法、有效。

二、 本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需取得中国证监会的批准。

三、 结论性意见

本所律师认为，本次交易符合中国现行相关法律、行政法规、规章和规范性文 件的规定，且已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关授权合法、有效，本次交 易尚需取得中国证监会的批准。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 之签字页）

北京市通商律师事务所 经办律师： _________________

王 巍

经办律师： _________________

侯青海 单位负责人： _________________

程 丽

年 月 日

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