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股票代码： 300513 股票简称：恒泰实达上市地点：深圳证券交易所

安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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独立财务顾问声明

（一）安信证券股份有限公司接受北京恒泰实达科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告审阅报告、法律意见书等文件全文。

（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。

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独立财务顾问承诺

（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）独立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易申请文件因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；

（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

恒泰实达拟通过发行股份及支付现金方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权，同时拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,435.08 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。

本次交易完成后，恒泰实达将持有辽宁邮电 99.854%股权，本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易恒泰实达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权，本次交易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,435.08 万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。

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本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。

二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

（一）本次交易构成关联交易

本次募集配套资金认购方钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的 30%。截至 2016 年 9 月 30 日，钱苏晋、张小红夫妇为恒泰实达的控股股东、实际控制人，钱苏晋持有恒泰实达 24.60%股权。

根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

依据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》及交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
拟购买资产	60,769.75	39,014.34	28,320.60
拟购买资产成交金额	178,826.53
孰高	178,826.53	--	178,826.53
上市公司（2015年度/2015年末）	46,603.62	40,774.60	30,687.07
拟购买资产相关指标/上市公司相关指标	383.72%	95.68%	582.74%
《重组管理办法》规定的重大资组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次

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交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需通过中国证监会并购重组委的审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，截至本报告书签署日，钱苏晋、张小红夫妇直接持有公司 2,662.80 万股股份，占公司总股本的 34.96%。本次交易后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红夫妇合计持有公司 27.87%股权，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致公司实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、发行股份及支付现金购买资产安排

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 15,231.43 万元，其余部分金额为股份对价。

（一）发行价格及定价原则

本次交易中，恒泰实达拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳持有的辽宁邮电 99.854%股权。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

项目均价（元 / 股）均价的 90% （元 / 股）

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20日均价	93.83	84.45
60日均价	103.72	93.35
120日均价	-	-

注：截至公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前的公司股票最后一个交易日 2016 年 10 月 28 日，公司股票上市未满 120 个交易日。

经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 84.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（二）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。

（三）发行股份及支付现金具体情况

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权的股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 15,231.43 万元，其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付情况如下表所示：

序号	交易对方	持有辽宁邮电股权比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份数量（股）	现金对价（万元）
1	陈志生	8.57%	15,350.40	15,350.40	1,817,675	-
2	天泽吉富	8.10%	14,503.23	14,503.23	1,717,360	-
3	善长资产	8.00%	14,329.94	14,329.94	1,696,840	-
4	鸿信飞龙	7.79%	13,942.60	13,942.60	1,650,974	-
5	北京泓石	7.49%	13,406.02	7,373.31	873,090	6,032.71
6	网讯飞龙	7.26%	13,006.05	13,006.05	1,540,076	-
7	鸿讯飞龙	7.26%	13,005.54	13,005.54	1,540,015	-
8	网信飞龙	7.23%	12,941.41	12,941.41	1,532,421	-
9	中金国联	6.50%	11,640.72	6,402.40	758,122	5,238.32
10	王卿泳	4.91%	8,800.90	4,840.49	573,173	3,960.40
11	姜日敏	2.19%	3,930.04	3,930.04	465,365	-
12	于勇	2.19%	3,922.03	3,922.03	464,416	-
13	陈立人	1.46%	2,614.68	2,614.68	309,610	-
14	陈曦	1.46%	2,614.68	2,614.68	309,610	-
15	祖健	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
16	卞晓光	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
17	张旭阳	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-

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18	包恩杰	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
19	丁向鸿	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
20	周巍	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
21	罗宝康	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
22	刘慧	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
23	唐文志	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
24	苏金友	0.73%	1,307.34	1,307.34	154,805	-
25	辛广军	0.73%	1,307.34	1,307.34	154,805	-
26	葛志全	0.66%	1,176.52	1,176.52	139,314	-
27	高亮	0.62%	1,111.20	1,111.20	131,579	-
28	杜占东	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
29	张立武	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
30	王建国	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
31	付强	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
32	边庆跃	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
33	王奎勇	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
34	孙智鹏	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
35	葛振林	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
36	王耀明	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
37	贾红雷	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
38	刘霞	0.44%	784.41	784.41	92,883	-
39	付天飞	0.44%	784.41	784.41	92,883	-
40	程国辉	0.40%	719.08	719.08	85,148	-
41	毕健有	0.36%	653.59	653.59	77,392	-
42	王吉	0.36%	653.59	653.59	77,392	-
43	张升伟	0.12%	217.81	217.81	25,790	-
44	辛亚锋	0.12%	217.81	217.81	25,790	-
45	陈兴宏	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
46	齐智刚	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
47	刘英男	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
合计		99.854%	178,826.53	163,595.10	19,371,646	15,231.43

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

定价基准日至发行完成日期间，若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。

（四）价格调整方案

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能

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产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1 、价格调整方案的对象

价格调整对象为本次发行的股票发行价格；标的资产的交易价格不进行调整。

2 、价格调整方案的生效条件

恒泰实达股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

恒泰实达股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4 、调价触发情形

（1）可调价期间，创业板指数（代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 10 月 28 日）的收盘点数（即 2,165.43 点）跌幅超过 10%；或

（2）可调价期间，计算机（中信）指数（CI005027.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 10 月 28 日）的收盘点数（即 6,516.44 点）跌幅超过 10%；上述两项调价情形中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日； “连续 30 个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

5 、调价基准日

可调价期间内，首次符合调价触发情形之一的交易日当日。

6 、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，恒泰实达在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调

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价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

如恒泰实达董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格；同时，调整后的发行价格不得导致本次交易不符合《重组管理办法》、中国证监会的审核要求。

（五）股份锁定安排

1 、陈志生等 38 名自然人的股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易中交易对方陈志生等 38 名自然人为本次交易的业绩承诺方，其锁定期具体安排如下：

（1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份；

（2）在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润，或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 25%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；

（3）在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 50%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；

（4）在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润，但已经按

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照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所认购的恒泰实达全部股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

2 、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、王卿泳自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

四、募集配套资金安排

（一）发行对象及发行方式

恒泰实达在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集不超过 57,435.08 万元配套资金，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的股份发行价格及发行数量

根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

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最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司将对发行价格作出相应调整。

上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,435.08 万元，在该范围内，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。

（三）股份锁定安排

除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月外，依据《创业板发行管理办法》的相关规定，其他配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（四）募集配套资金用途

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用，拟募集资金总额不超过 57,435.08 万元。

支付中介	机构费用，拟募集资金总额不超过57,4	35.08万元。
序号	项目名称	拟投资金额（万元）
1	服务网点升级改造项目	21,556.65
2	研发中心建设项目	14,500.00
3	企业信息化平台建设项目	2,147.00
4	支付现金对价	15,231.43
5	支付中介机构费用	4,000.00
合计		57,435.08

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五、交易标的评估及作价情况简要介绍

卓信大华采用收益法和市场法对辽宁邮电 100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为辽宁邮电全部股东权益价值的最终评估结果。根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》：辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益 40,059.80 万元，评估价值 159,300.00 万元，评估增值 119,240.20 万元，增值率 297.66%。

综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，经交易各方协商，辽宁邮电 99.854%股权的交易作价为 178,826.53 万元，较辽宁邮电 99.854%股权对应的评估值 159,067.42 万元溢价 12.42%。

六、业绩承诺及业绩补偿安排

（一）业绩承诺

辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等 38 名自然人，上述业绩承诺方就本次交易辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。

辽宁邮电业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年。辽宁邮电业绩承诺方承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民币 13,700 万元。

自本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内，恒泰实达应在其当年年度审计报告中对辽宁邮电实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与恒泰实达当年的年度审计报告同时出具。

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（二）业绩补偿安排

（1）在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒泰实达进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量× 本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。

（2）业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

其中，单个业绩承诺方应补偿总金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺方获得的对价÷陈志生等 38 名自然人获得的交易对价总额）

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已向恒泰实达作出的补偿不予退回。

（3）如业绩承诺方选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，其应补偿现金金额直接按照第（2）款约定的公式计算；

如业绩承诺方选择全部以股份方式向恒泰实达履行补偿义务，应以其于本次交易中认购所得恒泰实达股份按照下述公式相应进行补偿：当期应补偿股份数量 =当期应补偿总金额÷发行价格（根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）；

如业绩承诺方选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行补偿义务，其股份补偿部分按照下述公式计算：当期应补偿股份数量=（当期应补偿总金额－当期以现金方式的补偿金额）÷发行价格；

若恒泰实达在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），业绩承诺方应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰实达：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

若恒泰实达在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整

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后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（4）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

（三）减值测试及补偿

（1）承诺年度三年全部过后，恒泰实达和业绩承诺方共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺方对恒泰实达另行进行补偿。

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。

（2）业绩承诺方可以选择以现金方式对恒泰实达进行上述补偿，并应以自有或自筹资金实施补偿。若截至补偿义务发生时，恒泰实达股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺方以其在恒泰实达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补足。

如业绩承诺方选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行按照第（1）款约定的补偿义务，应比照“（二）业绩补偿安排”第（3）款之约定向恒泰实达进行补偿。

（3）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

（四）利润补偿的实施

（1）在承诺年度内，若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则恒泰实达将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之日，计算出净利润差额并以书面方式通知业绩承诺方。

（2）若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，恒泰实达应当计算当期应补偿总金

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额，并向业绩承诺方发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。

（3）业绩承诺方以现金方式履行补偿义务的部分，应自恒泰实达书面通知发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。

（4）业绩承诺方以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：

①恒泰实达应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议，并确定各业绩承诺方该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

②若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，恒泰实达于股东大会决议公告日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在收到前述通知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至恒泰实达董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；

③若恒泰实达股东大会未能通过上述股份回购注销方案的，恒泰实达将在股东大会决议公告 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺方，该业绩承诺方应在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给恒泰实达审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺方之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的恒泰实达股份数量占扣除该业绩承诺方所持股份数后的恒泰实达股份总数的比例获赠相应股份；

④恒泰实达就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺方持有的恒泰实达股票不享有表决权。

（五）超额奖励分配

若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部分的 50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励辽宁邮电管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出决议后报告恒泰实达，由恒泰实达在依法公布辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮

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电管理团队。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后的股权变动情况

本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 19,371,646 股，不考虑配套融资，发行后公司的总股本将增至 95,531,646 股。本次拟发行股份购买资产的股份发行数量占不考虑配套融资发行后总股本的 20.28%。

本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
				不考虑配套融资
		股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	24.60%	1,873.20	19.61%
2	张小红	789.60	10.37%	789.60	8.27%
3	景治军	767.08	10.07%	767.08	8.03%
4	新余百合永生投资管理中心（有限合伙）	500.00	6.57%	500.00	5.23%
5	钱军	420.00	5.51%	420.00	4.40%
6	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）	285.50	3.75%	285.50	2.99%
7	陈志生等38 名自然人	-	-	748.96	7.84%
8	天泽吉富	-	-	171.74	1.80%
9	善长资产	-	-	169.68	1.78%
10	北京泓石	-	-	87.31	0.91%
11	中金国联	-	-	75.81	0.79%
12	王卿泳	-	-	57.32	0.60%
13	鸿信飞龙	-	-	165.10	1.73%
14	鸿讯飞龙	-	-	154.00	1.61%
15	网讯飞龙	-	-	154.01	1.61%
16	网信飞龙	-	-	153.24	1.60%
17	其他股东合计	2,980.62	39.14%	2,980.62	31.20%
合计		7,616.00	100%	9,553.16	100%

本次交易实施前，上市公司总股本为 7,616 万股，已超过 3,000 万股。本次交易完成后，在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电及调度等环节的高效管理。上市公司主营业务从服务类别上可划分为：系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务。

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务类别可划分为：通信网络设计服务、系统集成业务。

根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，则 2016 年 1-9 月、2015 年度上市公司实现的主营业务收入占比情况将如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年度
	收入	占比	收入	占比
系统集成业务	8,754.32	18.65%	24,372.28	31.56%
通信网络设计服务	27,574.60	58.76%	32,686.77	42.33%
商品销售	5,118.78	10.91%	8,631.70	11.18%
技术服务	2,430.30	5.18%	3,963.74	5.13%
软件产品销售	1,922.12	4.10%	5,078.51	6.58%
软件开发	1,130.83	2.41%	2,487.54	3.22%
合计	46,930.95	100.00%	77,220.55	100.00%

可以看出，本次交易完成后，通信网络设计服务将成为公司主要收入来源之

一，占公司备考报表的主营业务收入比例较高，有助于公司进一步提升盈利能力。本次交易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。在对公司主营业务的影响上，一方面上市公司将坚定不移地持续发展与电网信息化相关的系统集成、商品销售、技术服务、软件产品销售、软件开发等原有的主营业务，并在原有业务的基础上新增通信网络设计服务业务作为公司业务的增长点和稳定的盈利来源，新增的利润来源将有助于公司原有主营业务的发展壮大；另一方面上市公司原有的主营业务会因本次交易带来的协同效应得以增强，本次交易可以拓宽公司原有主营业务的广度和深度，协同效应具体参见本报告书“第六节五、（五）

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交易标的与上市公司协同效应分析”。

（三）本次交易前后的主要财务数据

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年9月30日/2016年1-9月			2015年12月31日/2015年度
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
总资产	60,794.37	258,599.23	325.37%	46,603.62	247,363.37	430.78%
净资产	50,632.49	229,251.19	352.77%	30,689.54	199,000.15	548.43%
归属于母公司所有者权益	50,705.93	229,262.38	352.14%	30,687.07	198,949.26	548.32%
营业收入	17,785.84	48,317.34	171.66%	40,774.60	79,788.94	95.68%
利润总额	353.10	11,735.70	3,223.62%	4,419.28	11,548.23	161.31%
净利润	195.87	9,755.64	4,880.67%	3,854.15	9,724.00	152.30%
基本每股收益（元/股）	0.06	1.14	1,800.00%	0.68	1.25	83.82%
每股净资产（元/股）	6.66	23.55	253.60%	5.37	25.42	373.37%

由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

八、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序

2016 年 10 月 31 日，上市公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。

2016 年 12 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》。

2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 2 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

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2017 年 3 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序

（1）2017 年 1 月 10 日，鸿信飞龙、鸿讯飞龙、网讯飞龙、网信飞龙分别召开合伙人会议作出决议，同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权。

（2）2017 年 1 月 10 日，天泽吉富股东作出决定，善长资产通过股东会决议，北京泓石执行事务合伙人作出决定，中金国联通过合伙人会议决议，同意本次交易方案并放弃对其他股东本次转让辽宁邮电股权的优先购买权。

（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序

2017 年 1 月 10 日，辽宁邮电召开临时股东会，同意陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳将其所持辽宁邮电 99.854%的股权转让给恒泰实达。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。

2016 年 12 月 21 日，陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳向金元文就本次交易涉及的股权转让委托标的公司向金元文递送了《股权转让告知函》，就股权转让事项征求其同意，并告知其享有优先购买权。金元文于《股权转让告知函》递送当日签署《送达回执》。截至本报告书签署日，金元文并未主张行使优先购买权，鉴于交易对方已依法履行告知义务并已给予合理的期限征求其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买权，但可以视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。

综上所述，标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序。

（四）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会核准。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。

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九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
陈志生等38名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8 家机构，王卿泳	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身

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	份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
钱苏晋	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
陈志生等38名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8 家机构，王卿泳	本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
	（三）关于股份锁定的承诺
陈志生等38名自然人	1、自股份发行完成日起12个月内（含第12个月）不以任何形式转让本人于本次交易中认购的恒泰实达股份； 2、在恒泰实达依法公布2016年年度审计报告和辽宁邮电2016 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成2016年度承诺净利润，或者本人虽没有完成2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可转让不超过于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的25%（假设本人于前述时间已取得所认购的恒泰实达股份，且同时本人遵守本款第1项所作之承诺）；

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3、在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成 2017 年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2017 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可累计转让不超过于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 50%（同时本人应遵守本款第 1 项所作之承诺）； 4、在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成 2018 年度承诺净利润，或者本人虽没有完成 2018 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可全部转让于本次交易中所认购的恒泰实达全部股份。鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽自股份发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不以任何形式吉富、善长资产、北京泓转让本人/本企业于本次交易中认购的恒泰实达股份。石、中金国联等 8 家机构、王卿泳本人认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不转钱苏晋让。（四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明 1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者陈志生等 38 名自然人、王涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；卿泳 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证天泽吉富、善长资产监会立案调查的情形； 3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。

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鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、北京泓石、中金国联等6 家机构	1、截止目前，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人委派代表，下同）不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
钱苏晋	1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本人认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源均为自有资金，资金来源合法合规。 5、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。
	（五）关于避免同业竞争的承诺
钱苏晋、张小红	1、本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位损害恒泰实达（包含恒泰实达控股子公司，下同）及上市公司其他股东利益； 2、本人目前不存在直接或间接控制除恒泰实达以外的企业的情形；如未来本人新增对外投资，本人保证直接或间接控制的除恒泰实达以外的企业不会自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与恒泰实达或辽宁邮电相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、在本人作为恒泰实达控股股东、实际控制人期间，本人、本人的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人家庭成员控制的其他公司（如有）保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与恒泰实达主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，亦不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与恒泰实达现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

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	4、如恒泰实达进一步拓展业务范围，本人承诺本人、本人的家庭成员及本人、本人家庭成员控制的企业（如有）将不与恒泰实达拓展后的业务相竞争；若出现可能与恒泰实达拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入恒泰实达、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护恒泰实达的利益，消除潜在的同业竞争。 5、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给恒泰实达造成的损失依法承担赔偿责任。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
钱苏晋、张小红	1、本人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及恒泰实达《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在恒泰实达股东大会对涉及本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达（包含恒泰实达控股子公司，下同）之外的其他企业及其他关联方（如有）的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、本人保证不利用关联交易非法占用恒泰实达的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使恒泰实达承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求恒泰实达向本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达之外的其他企业及其他关联方（如有）提供任何形式的担保，不利用关联交易损害恒泰实达及其他股东的利益。 3、本人以及本人控股、参股或实际控制的除恒泰实达之外的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与恒泰实达之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与恒泰实达签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、恒泰实达《公司章程》、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与恒泰实达进行关联交易而给恒泰实达造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
（七）关于保持上市公司控制权的承诺
钱苏晋、张小红	1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对恒泰实达的实际控制地位。 2、自本次交易完成之日起60个月内，承诺人将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据

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	自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资。 3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。 4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起60 个月内，承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。
（八）关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺
钱苏晋、张小红	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；同时，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特别承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
除钱苏晋、张小红外的其他董事、高级管理人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承

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	诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
（九）关于认购募集配套资金发行股份的承诺
钱苏晋	本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的30%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责
任。

（九）关于认购募集配套资金发行股份的承诺

钱苏晋

本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不
低于发行数量的30%。本人不参与本次募集配套资金发行股份
的询价过程，并接受询价结果参与认购。
本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合
法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收
益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
资。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。

（二）网络投票及关联方回避表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的情况及措施

1 、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据上市公司财务报告以及《备考审阅报告》，假定本次重组于 2015 年初完成，则本次交易前后每股收益情况如下：

项目 2015 年度 2016 年 1-9 月

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	交易前	交易后	交易前	交易后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.68	1.66	0.04	1.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.68	1.66	0.04	1.04

假设：

（1）公司对 2016 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设上市公司原有资产 2016 年、2017 年实现归属于母公司所有者的净利润与 2015 年相同；

（3）假设本次交易中发行股份购买资产于 2017 年 6 月底完成；本次交易配套融资于 2017 年 6 月底完成；

（4）本次交易业绩承诺方承诺辽宁邮电 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺扣除非经常性损益后净利润将分别为 10,500 万元、12,000 万元和 13,700 万元。假设辽宁邮电 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 12,000 万元。

根据上述假设，本次重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：

益的变动趋势如下：
项目	2016 年（预测）	2017 年（预测）
总股本（万股）	7,616.00	10,233.27
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	3,887.24	9,878.48
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.57	1.11

根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司 2017 年基本每股收益不会被稀释。

综上，本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。

2 、摊薄即期回报的填补措施

本次交易完成后，若辽宁邮电实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司包括控股股东。实际控制人在内的全体董事及高级管

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理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

恒泰实达本次交易已经董事会、股东大会审议通过，还需取得中国证监会的核准。由于交易方案能否取得证监会的核准均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，恒泰实达的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及恒泰实达均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 57,435.08 万元，用于“服务网点升级改造项目”、 “研发中心建设项目”、“企业信息化平台建设项目”、支付现金对价及支付中

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介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的的评估作价风险

根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》：辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益 40,059.80 万元，评估价值 159,300.00 万元，评估增值 119,240.20 万元，增值率 297.66%。综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，经交易各方协商，辽宁邮电 99.854%股权的交易作价为 178,826.53 万元，较辽宁邮电 99.854%股权对应的评估值 159,067.42 万元溢价 12.42%。

本次交易作价的依据为辽宁邮电未来收益的预测及综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估作价与实际情况不符。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。

（五）商誉减值风险

恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电 99.854%股权属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成大额商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及国家法律法规及产业政策发生变化等，均可能对辽宁邮电的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司，并作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和辽宁邮电仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和辽宁邮电的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

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恒泰实达是一家主要面向电网企业提供信息化技术服务的公司，辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务，二者虽然存在较大的协同效应，但在向客户提供的具体产品和服务方面有一定的差异。因恒泰实达目前并无对上述新的业务领域的管理经验，也缺少相关的人才储备，收购完成后，存在管理水平不能适应上述业务变化的风险。

辽宁邮电拥有一支专业的通信行业技术服务人才队伍，其核心管理团队和专业人才队伍能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如在整合过程中，辽宁邮电的专业人才不能适应恒泰实达的企业文化和管理模式，本次交易完成后的并购整合过程中，有可能会出现人才流失的风险。

（七）标的公司业绩补偿风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，由业绩承诺方陈志生等 38 名自然人承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。

由于业绩承诺方合计持有标的公司股权为 35.32%，且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方以恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限。在特殊情况下，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任。

根据《盈利预测补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿条款时，业绩承诺方可选择以股份或者现金方式对上市公司进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现业绩承诺方股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，上市公司可能面临业绩承诺方的违约风险。

虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定增长发展的趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成

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损害，特别提请广大投资者予以关注。

（八）实际控制人失去控制权的风险

本次交易前，上市公司实际控制人钱苏晋、张小红夫妇持有上市公司 34.96% 股份。本次交易后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红夫妇合计持有公司 27.87%股权。本次交易前后，上市公司实际控制人持有上市公司的股权比例有所降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化，但本次交易后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险。

二、标的公司经营风险

（一）通信行业投资周期性波动风险

近年来，我国电信业固定资产投资规模保持了较快的增长速度。未来几年，在 4G、5G 网络不断建设和 2G、3G 网络的巨大存量规模的背景下，通信运营商对通信网络技术服务需求较大。但是通信行业也存在周期性波动的影响：首先，全球及中国经济的周期性波动会在一定程度上影响中国通信行业；其次，随着每一代通信技术和通信网络的普及，通信行业的基础投资会出现一波高峰，大规模通信行业固定资产投资后，行业投资规模会出现阶段性放缓直至大规模建设下一代通信网络；再次，通信运营商也可能根据不同的区域经济环境及自身战略发展规划调整投资规模。因此受到宏观经济环境变化、通信技术更新换代及运营商电信业投资规模调整等因素的影响，通信行业景气度可能出现阶段性回落，通信网络技术服务业务规模可能随之出现阶段性放缓甚至下降。受此影响，辽宁邮电面临着因通信行业投资周期性波动而导致业务收入增长阶段性放缓甚至大幅下降的风险。

（二）运营商采购政策调整的风险

辽宁邮电开展业务必须经过招投标环节，其主要客户为通信运营商的集团公司、各级子公司或分公司，其招投标条件会根据行业政策、市场环境及集团总体运作战略和目标的变化而不断调整。辽宁邮电注重与运营商各级政策制定部门保持良好沟通，及时了解客户需求及采购政策的变化，并采取相应措施，以确保能够持续满足运营商的招投标条件。但是，若通信运营商对采购政策进行调整，而

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辽宁邮电未能作出有效的应对措施，导致未中标或者中标但盈利水平较低，将会给辽宁邮电业务拓展和运营管理带来一定的风险。

（三）市场竞争风险

经过多年的积累，辽宁邮电已经在国内市场取得了一定的市场份额。但近年来，通信网络技术服务行业发展迅速，辽宁邮电面临日趋激烈的市场竞争。在招标过程中，其他竞争对手可能存在采取降低报价的策略以取得业务的情况，辽宁邮电有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳定，中标价格的变动可能会对辽宁邮电盈利能力和经营业绩产生一定的影响。

（四）季节性风险

辽宁邮电主要客户为通信运营商，其提供的技术服务一般要经过招投标、项目实施及客户验收等几个阶段并以验收为确认收入的条件，整个服务周期较长，受此行业惯例影响，辽宁邮电上半年的营业收入一般较少，下半年营业收入一般较多。上述季节性波动会对辽宁邮电的经营活动和财务管理带来一定风险。

（五）人力成本上升风险

作为知识密集和人才密集型企业，辽宁邮电最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给辽宁邮电运营带来长期压力，可能导致利润水平下降，提请广大投资者注意风险。

（六）区域及客户集中度较高的风险

标的公司营业收入的主要来源地区为东北地区，该地区主营业务收入分别占 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月标的公司主营业务收入的 74.67%、67.77% 和 66.74%，存在一定的销售区域集中风险。未来随着业务发展，标的公司的服务网点将进一步扩展到全国。但若在新设营销网点地区的业务拓展出现问题，不能有效扩大上述地区的业务量，将对标的公司未来经营规模和区域性扩张产生不利影响。

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目前，国内通信运营商主要是中国移动、中国联通和中国电信。因此，标的公司客户主要集中在这三家通信运营商。以合并口径计算，中国联通是标的公司的第一大客户。其中 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月对中国联通的主营业务收入分别占标的公司主营业务收入的比例为 52.71%、56.01%和 40.89%，标的公司客户集中度较高，符合其所处行业的特点。标的公司凭借在通信网络技术服务领域多年积累的经验和优势，能够为客户提供更加稳定、全面和高质量的专业技术服务，所以标的公司与主要客户之间已经形成稳定共赢的长期合作伙伴关系。但如果标的公司的后续服务水平下降，研发创新能力不足以满足客户的需求，则可能影响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响。

（七）应收账款余额较大风险

受通信运营商采购政策及结算方法的影响，报告期内标的公司应收账款金额较大。2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，标的公司应收账款余额分别为 28,490.80 万元、34,594.97 万元、40,230.21 万元。虽然标的公司应收账款余额较大符合通信网络技术服务行业的特征，且回款情况良好，但由于应收账款余额较大，若无法及时收回款项，将面临流动资金短缺和坏账损失风险。

（八）核心技术人员流失风险

通信网络技术服务业是一个知识密集和人才密集的行业，足够数量经验丰富的技术服务人员是辽宁邮电提供高质量服务的重要保障，辽宁邮电目前拥有一支专业的通信行业技术服务人才队伍，其中核心技术人员的稳定性直接影响辽宁邮电的盈利能力。

鉴于上述情况，辽宁邮电已与其核心技术人员签订了《保密和竞业禁止协议》，以求最大化避免核心技术人员流失的风险。但若其业务发展及激励机制不能满足核心技术人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对辽宁邮电持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰实达盈利水

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平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒泰实达本次收购需要中国证监会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 4 二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定..................................... 5 三、发行股份及支付现金购买资产安排............................................................. 6 四、募集配套资金安排....................................................................................... 11 五、交易标的评估及作价情况简要介绍........................................................... 13 六、业绩承诺及业绩补偿安排........................................................................... 13 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17 八、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 19 九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 21 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 27 十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、本次交易相关风险....................................................................................... 30 二、标的公司经营风险....................................................................................... 33 三、其他风险....................................................................................................... 35 目录 ......................................................................................................................... 37 释义 ......................................................................................................................... 41 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 48 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 48 二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 53 三、本次交易具体方案....................................................................................... 55 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 67 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 69

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六、本次交易构成关联交易............................................................................... 70 七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 70 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 71 一、上市公司基本信息....................................................................................... 71 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 71 三、前十大股东情况........................................................................................... 79 四、最近三年及一期控股权变动情况............................................................... 80 五、最近三年内重大资产重组情况................................................................... 80 六、主营业务概况和主要财务指标................................................................... 80 七、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 82 八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况 ............................................................................................................................... 82 第三节交易对方及募集配套资金认购方基本情况 ............................................... 83 一、总体情况....................................................................................................... 83 二、交易对方具体情况....................................................................................... 84 三、募集配套资金认购方具体情况................................................................. 136 四、本次交易符合发行对象原则上不超过 200 名等相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定............................................. 137 五、其他事项说明............................................................................................. 148 第四节本次交易标的情况 ..................................................................................... 150 一、基本信息..................................................................................................... 150 二、历史沿革..................................................................................................... 150 三、股权结构及控制关系................................................................................. 234 四、子公司及分公司情况................................................................................. 236 五、辽宁邮电主营业务情况............................................................................. 246 六、最近两年一期主要财务数据..................................................................... 273 七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况......................... 274 八、辽宁邮电最近三年进行的增资或者交易情况的说明............................. 284

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九、辽宁邮电最近三年资产评估情况说明..................................................... 286 十、辽宁邮电涉及的未决诉讼情况................................................................. 286 十一、本次交易涉及的股权转让前置条件或审批情况................................. 286 十二、辽宁邮电作为资产使用许可方或被许可方的情况说明..................... 287 十三、辽宁邮电 99.854%股权权属清晰的情况说明 ..................................... 287 十四、关联方资金占用情况的说明................................................................. 287 十五、交易标的涉及的债权债务转移情况..................................................... 288 十六、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理..................................... 288 第五节本次发行股份的相关情况 ......................................................................... 292 一、本次交易方案概述..................................................................................... 292 二、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 294 三、募集配套资金............................................................................................. 300 四、募集资金具体情况..................................................................................... 301 五、本次发行对上市公司股权结构和主要财务指标的影响......................... 313 第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 316 一、辽宁邮电的评估情况................................................................................. 316 二、收益法评估情况......................................................................................... 318 三、市场法评估情况......................................................................................... 329 四、评估基准日后事项..................................................................................... 340 五、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响......................................... 340 六、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 340 七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 351 第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 352 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................. 352 二、《盈利预测补偿协议》............................................................................. 359 第八节独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 364 一、基本假设..................................................................................................... 364 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 364 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............. 375

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四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见............. 376 五、本次交易参考资产评估结果定价，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 ............................................................................................................................. 378 六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见................. 379 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见................................................................................................. 385 八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见......................................... 388 九、本次交易是否构成关联交易的核查意见................................................. 389 十、业绩补偿安排可行性、合理性的核查意见............................................. 389 十一、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况的核查意见. 393 十二、上市公司停牌之前股价波动情况的核查意见..................................... 394 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 396 一、内部审核程序简介..................................................................................... 396 二、内部审核意见............................................................................................. 397 第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 398

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般性释义
上市公司/恒泰实达/本公司/公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300513
辽宁邮电/标的公司	指	辽宁邮电规划设计院有限公司
辽邮设计院	指	辽宁省邮电规划设计院，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	辽宁邮电99.854%股权
本次交易、本次重组	指	恒泰实达发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%股权并募集配套资金
交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人及鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8家机构、王卿泳
业绩承诺方、陈志生等 38名自然人	指	陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人
天泽吉富	指	天泽吉富资产管理有限公司
善长资产	指	善长资产管理有限公司
北京泓石	指	北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）
中金国联	指	宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）
鸿讯飞龙	指	沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
鸿信飞龙	指	沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
网信飞龙	指	沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
网讯飞龙	指	沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
牧龙科技	指	沈阳牧龙科技有限公司，辽宁邮电子公司

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灏龙信息	指	辽宁灏龙信息产业有限公司，辽宁邮电子公司
龙目工程	指	沈阳龙目工程监理有限公司，辽宁邮电子公司
大连物业分公司	指	辽宁邮电规划设计院有限公司大连物业分公司
沈阳物业分公司	指	辽宁邮电规划设计院有限公司沈阳物业分公司
海浪分公司	指	辽宁邮电规划设计院有限公司海浪分公司
天津分院	指	辽宁邮电规划设计院有限公司天津分院
广州分公司	指	辽宁邮电规划设计院有限公司广州分公司
技术工程部	指	辽宁邮电规划设计院有限公司技术工程部
麓林置业	指	辽宁麓林置业有限公司，原辽宁邮电子公司，已于2015 年 12月剥离
腾隆建设	指	辽宁腾隆建设工程有限公司，原辽宁邮电子公司，已于2015 年12月剥离
九九物业	指	辽宁九九物业有限公司，麓林置业子公司
麓海置业	指	营口麓海置业有限公司，麓林置业子公司
麓峯建筑	指	辽宁麓峯建筑工程有限公司，麓林置业子公司
北方热电	指	营口北方热电有限公司，麓林置业合营企业
前景无忧	指	北京前景无忧电子科技有限公司，本公司子公司
能联科技	指	北京恒泰能联科技发展有限公司，本公司子公司
新能和	指	北京新能和再生能源科技发展有限公司，本公司参股公司
网通集团	指	中国网络通信集团公司
省通信公司	指	中国网通集团辽宁省通信公司
辽通实业	指	辽宁通信实业有限公司，省通信公司下级公司
民航物资	指	辽宁民航物资设备有限公司
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司
中国电信	指	中国电信集团公司
铁塔公司	指	中国通信设施服务股份有限公司，2014年9月更名为中国铁塔股份有限公司
电网公司	指	国家电网公司及其各省/市/区分公司
中国广电	指	中国广播电视网络有限公司
中国通信服务	指	中国通信服务股份有限公司

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中移院	指	中国移动通信集团设计院有限公司，为中国移动直属设计院
中讯院	指	中讯邮电咨询设计院有限公司，为中国联通直属设计院
杰赛科技	指	广州杰赛科技股份有限公司
吉大通信	指	吉林吉大通信设计院股份有限公司
宜通世纪	指	广东宜通世纪科技股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
辽宁省经信委	指	辽宁省经济和信息化委员会
辽宁省国资委	指	辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
报告书、本报告书、独立财务顾问报告书	指	《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
业绩承诺期、承诺年度	指	2016年、2017年、2018年
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺辽宁邮电于每一承诺年度预计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
实际净利润	指	在每一承诺年度，由恒泰实达聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对辽宁邮电出具的专项审核意见中载明的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
《辽宁邮电资产评估报告》	指	卓信大华于2017年1月9日出具的“卓信大华评报字（2017）第2002号”《北京恒泰实达科技股份有限公司拟发行股份并支付现金方式收购辽宁邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》
《备考审阅报告》	指	信永中和于2017年1月24日出具的“XYZH/2017BJA80006” 号《北京恒泰实达科技股份有限公司2015年度、2016年1-9 月备考合并财务报表审阅报告》
《辽宁邮电审计报告》	指	信永中和于2017 年1 月6 日出具的“XYZH/2017BJA80005 号”《辽宁邮电规划设计院有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度模拟财务报表审计报告》
报告期、最近两年一期、近两年一期、最近两年及一期	指	2014年、2015年、2016年1-9月
交割日	指	指上市公司与交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日
过渡期	指	自审计基准日、评估基准日起至交割日止的期间

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审计基准日	审计基准日	审计基准日	指	为实施本次交易而对标的公司进行审计所选定的基准日，即 2016年9月30日
评估基准日			指	为实施本次交易而对标的公司进行评估所选定的基准日，即 2016年9月30日
《公司章程》			指	《北京恒泰实达科技股份有限公司公司章程》
《公司法》			指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》			指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》			指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《收购管理办法》			指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》			指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《规范运作指引》			指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
《创业板发行管理办法》			指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
证监会、中国证监会			指	中国证券监督管理委员会
深交所			指	深圳证券交易所
登记结算公司			指	中国证券登记结算有限责任公司
并购重组审核委员会、中国证监会并购重组委			指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
交易日			指	深圳证券交易所的正常营业日
独立财务顾问、安信证券			指	安信证券股份有限公司
律师、通商律所			指	北京市通商律师事务所
审计机构、信永中和			指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华			指	北京卓信大华资产评估有限公司
二、专业术语
2G	指	第二代手机通信技术规格的简称，一般定义为无法直接传送如电子邮件、软件等信息；只具有通话和一些如时间日期等传送的手机通信技术规格
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation），是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G	指	第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术
5G	指	第五代移动通信技术，也是4G之后的延伸
IPv6	指	Internet Protocol Version 6的缩写，其中Internet Protocol译为“互联网协议”。IPv6是IETF（互联网工程任务组，Internet EngineeringTask Force）

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		设计的用于替代现行版本IP协议（IPv4）的下一代IP协议。目前IP协议的版本号是4（简称为IPv4），它的下一个版本就是IPv6
IMS网络	指	IMS（IP Multimedia Subsystem）是IP多媒体子系统，是一种全新的多媒体业务形式，它能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业务的需求
NB-IOT	指	基于蜂窝的窄带物联网（Narrow Band Internet of Things），具有大连接、广覆盖、低功耗和低成本优势
ECP	指	ECP企业管理云平台（Enterprise Cloud Platform），企业信息化信息集成的基础平台
接入网	指	接入网由业务节点接口（SNI）和用户-网络接口（UNI）之间的一系列传送实体（如：线路设备和传输设施）组成，为供给电信业务而提供所需传送承载能力的实施系统，可经由管理接口（Q3）配置和管理。原则上对接入网可以实现的UNI和SNI的类型和数目没有限制。接入网不解释信令，可以看成是与业务和应用无关的传送网，主要完成交叉连接、复用和传输功能
IP承载网	指	以IP技术构建的一张专网，用于承载对传输质量要求较高的业务（如软交换、视讯、重点客户VPN等）
核心网	指	Core Network,将业务提供者与接入网，或者，将接入网与其他接入网连接在一起的网络。通常指除接入网和用户驻地网之外的网络部分
业务网	指	Service Network，为接入用户提供一种或数种业务的网络。例如电话网、传真网、数据网
ASON	指	Automatic Switched Optical Network（自动交换光网络）通过能提供自动发现和动态连接建立功能的分布式（或部分分布式）控制平面，在OTN 或SDH 网络之上，可实现动态的、基于信令和策略驱动控制的一种网络
GSM	指	全球移动通信系统的缩写，是全球最成熟的数字移动通信标准之一，属于2G技术
TDMA	指	时分多址（time division multiple access，TDMA）把时间分割成互不重叠的时段（帧），再将帧分割成互不重叠的时隙（信道）与用户具有一一对应关系，依据时隙区分来自不同地址的用户信号，从而完成的多址连接。这是通信技术中基本多址技术之一，在2G（为GSM）移动通信系统，卫星通信和光纤通信的多址技术中多被采用
CDMA	指	码分多址调制技术的缩写，是全球最成熟的数字移动通信标准之一，通常是指窄带CDMA，属于2G技术
TD-SCDM A	指	“时分同步码分多址接入”的英文缩写，指采用时分同步和码分多址技术、主要工作于1.9~2.2GHz频段的一种宽频移动通信制式，是我国具有自主知识产权的3G标准
WCDMA	指	Wideband Code Division Multiple Access（宽带码分多址）的英文简称，是一种第三代无线通讯技术。W-CDMA Wideband CDMA是一种由3GPP 具体制定的，基于GSM MAP核心网，UTRAN（UMTS陆地无线接入网）为无线接口的第三代移动通信系统
FDD-LTE	指	FDD-LTE（Frequency Division Long Term Evolution，频分长期演进）是基于3GPP长期演进技术（LTE）的一种通讯技术与标准，属于LTE的

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		另一个分支。TD和FDD的差别就是TD采用的是不对称频率的时分双工方式，而FDD是采用对称频率的频分双工方式
WLAN	指	Wireless Local Area Networks，它是相当便利的数据传输系统，它利用射频（Radio Frequency；RF）的技术，取代旧式双绞铜线（Coaxial）所构成的局域网络
LTE	指	Long term evolution，以OFDM/FDMA为核心的技术可以视为“准4G” 技术，LTE 项目的主要性能目标包括：在20MHz 频谱带宽能够提供下行100Mbps、上行50Mbps的峰值速率；改善小区边缘用户的性能；提高小区容量；降低系统延迟，用户平面内部单向传输时延低于5ms，控制平面从睡眠状态到激活状态迁移时间低于50ms，从驻留状态到激活状态的迁移时间小于100ms；支持100Km 半径的小区覆盖；能够为 350Km/h高速移动用户提供>100kbps的接入服务；支持成对或非成对频谱，并可灵活配置1.25MHz到20MHz多种带宽
TD-LTE	指	TD-LTE（Time Division Long Term Evolution，时分长期演进）是基于 3GPP 长期演进技术（LTE）的一种通讯技术与标准，属于LTE 的一个分支
OTN	指	光传送网，Optical Transport Network，是以波分复用技术为基础、在光层组织网络的传送网，是下一代的骨干传送网
ODN	指	基于PON 设备的FTTH光缆网络。其作用是为OLT 和ONU 之间提供光传输通道
POTN	指	将OTN和PTN的功能特性和设备形态进一步有机融合，从而催生了新一代光传送网产品形态-分组光传送网：POTN。POTN的目的是实现L0 WDM/ROADM光层、L1 SDH/OTN层和L2分组传送层（包括以太网和 MPLS-TP）的功能集成和有机融合
PON	指	PON（Passive Optical Network：无源光纤网络）。PON（无源光纤网络）是指（光配线网）中不含有任何电子器件及电子电源，ODN全部由光分路器（Splitter）等无源器件组成，不需要贵重的有源电子设备。一个无源光纤网络包括一个安装于中心控制站的光线路终端（OLT），以及一批配套的安装于用户场所的光网络单元（ONUs）。在OLT与ONU之间的光配线网（ODN）包含了光纤以及无源分光器或者耦合器
MSTP	指	MSTP（Multi-Service Transfer Platform）是指基于SDH 平台同时实现 TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理和传送，提供统一网管的多业务节点
IDC	指	基于Internet 网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务
智慧城市	指	运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式
基站	指	公用移动通信基站是无线电台站的一种形式是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台
云计算	指	分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物，一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，可配置的计

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		算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务）
互联网	指	网络与网络之间所串连成的庞大网络，这些网络以一组通用的协议相连，形成逻辑上的单一巨大国际网络
大数据	指	在一定时间范围内用常规软软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产
三网融合	指	电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务

注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家出台利好政策，信息产业市场发展前景广阔

2013 年 8 月 1 日，国务院印发《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》，以加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，“宽带中国”计划从单一的部门行动正式上升为国家战略。2015 年 7 月 4 日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能；坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度；信息技术产业持续快速发展，围绕“互联网+”行动的软硬件技术、产业基础不断夯实，到 2018 年，高性能计算、海量存储系统、网络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重大突破。

2016 年 12 月 27 日，国家发改委、工信部联合发布了《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，明确了加速完善新一代高速光纤网络、加快建设先进移动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设四项重点任务和目标，到 2018 年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进、安全可控的宽带网络基础设施。为保障任务和目标的实现，2016-2018 年信息基础设施建设共需投资 1.2 万亿元，并将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目 92 项，涉及总投资 9,022 亿元。

信息产业已经成为我国鼓励发展、重点推进的战略性产业，通信网络技术服务业作为信息产业的一个分支，具有广阔的发展前景。

2 、移动通信高速发展推动通信网络技术服务业巨大的市场需求

智能移动设备的普及及高速率无线通信网络的建成，促使移动互联网行业高

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速发展。随着第四代移动通信（4G）在全球开始规模化商用，以及 4G 网络的逐渐成熟，第五代移动通信（5G）标准已经开始规划，未来几年，通信行业将积极推进 5G 和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用。5G 是继 4G 之后正在研究的最新一代通信技术，与 3G、4G 时代的多个标准并存不同的是，5G 有望实现全球统一标准，实现真正的全球漫游，同时做大产业实现规模经济效益。受益于通信行业的高速增长，国内通信网络技术服务市场也保持了较高的增长速度。一方面，随着通信行业固定资产投资额的增长，通信网络技术服务行业市场规模呈逐步增长的趋势；另一方面，随着通信运营商更加专注于核心业务的运营，其选择外部专业技术和服务资源的比率也在增长。

5G 预计 2020 年实现商用，届时，将在 2018 年开始大规模基站与网络建设，预计到 2020 年基站数量可达 1,316.8 万个。基站与网络建设将给通信网络技术服务来巨大商机。

3 、国家政策鼓励上市公司实施产业并购

2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014 年 5 月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，恒泰实达积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。

（二）本次交易的目的

1 、深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力

恒泰实达是一家提供电网信息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制

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中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电及调度等环节的高效管理。公司自成立以来，始终坚持自主创新，致力于提供电网信息化专业服务，不断提高产品的技术水平，技术优势突出。

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电自成立以来致力于为通信运营商及政企客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务（信息网络综合解决方案服务）。

本次交易后，恒泰实达可以通过整合辽宁邮电的通信网络技术服务业务，加强和巩固上市公司的智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，并借助辽宁邮电拓展在国家电网公司及其下属公司的电网信息化项目。同时，恒泰实达与辽宁邮电可以展开技术合作，深入挖掘客户需要，提升综合服务能力。

2 、发挥协同效应，促进公司业务拓展

上市公司主营业务为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务，主要用于电网企业的输电、变电、配电、用电及调度等环节的管理。辽宁邮电主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务，主要为通信运营商、铁塔公司、电网公司等客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务。本次交易可以实现上市公司与辽宁邮电的优势互补，充分把握通信行业和电力行业增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。具体而言，通过本次交易，上市公司与辽宁邮电整合后将显现出以下方面的协同效应：

（ 1 ）客户资源方面的协同

上市公司致力于为电网企业提供智能控制中心解决方案及智能电网综合监控、生产过程管理解决方案等类型的系统集成信息化技术服务、软件开发及技术服务；辽宁邮电致力于为通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信网络规划、可行性研究、信息化项目解决方案等类型的通信网络设计服务、通信信息系统集成服务。

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①业务纵深协同效应

针对上市公司的电网公司客户而言，恒泰实达原有的控制中心集成业务可以借助辽宁邮电的通信网络设计能力、建筑智能化设计能力和工程承包能力，使得合并后的主体能够将向电网公司客户提供服务的系统集成业务、综合信息技术服务等向系统设计、工程总承包扩展，将恒泰实达可承接项目的范围进行深度延展，增加上市公司传统业务合同中的服务内容，为上市公司带来新增收入来源，实现业务纵深化增值效应。

②新增业务协同效应

首先，在电力行业中，通信系统的建设是电网基础建设的重要组成部分，是电网系统中的脉络控制核心资源要素，辽宁邮电在通信系统的设计能力上较电力系统设计单位具备明显的专业优势。本次收购完成后，恒泰实达可以借助辽宁邮电在通信网络设计上的强大优势，依托上市公司自身良好的电力市场资源和电力报装咨询经验，为后续进入电力行业通信网络设计的全国市场奠定坚实基础，上市公司将通过收购辽宁邮电获得可观的电力电网通信网络设计服务的新增业务。辽宁邮电具备的电力输配电设计能力，可以有效进入增量配电网的设计、分布式新能源的设计等领域，形成从设计、投资、建设、运行的全过程解决方案，助力恒泰实达的综合能源板块在未来的电力体制改革过程中快速形成业务扩展。

其次，恒泰实达可以借助辽宁邮电在通信领域的多年深耕获得的通信系统集成客户资源，大大拓展恒泰实达系统集成业务客户群体。通信运营商与电网公司都属于对信息传递、系统控制、综合监控等信息化管理程度要求较高的企业客户，恒泰实达可以将控制中心解决方案服务及综合监控、生产过程控制及大数据分析等信息系统集成技术服务提供给通信系统的客户使用，将上市公司的系统集成业务目标客户群体拓展至通信运营商客户，从而实现系统集成业务范围的大面积拓展，带来新增效益。

③销售渠道协同效应

上市公司的销售渠道主要集中于华北、西北、西南和华东地区，辽宁邮电的销售渠道主要集中于东北、华中、华东和华南地区。上市公司与辽宁邮电除了在辽宁、新疆、北京均设有服务网点重叠的情况外，两家公司的业务区域基本互补，收购完成后，可共同覆盖到全国的大部分省份。

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本次交易完成后，上市公司和辽宁邮电可以共享双方的客户资源、销售渠道，在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促进双方的业绩增长。一方面上市公司和辽宁邮电可以通过营销区域的互相渗透，实现销售业绩的增长，另一方面还可以通过精简重叠区域的服务网点及销售人员，降低销售费用及服务成本。

（ 2 ）产业链条方面的协同

恒泰实达的两大传统主营业务系统集成及软件研发与辽宁邮电主营的通信网络设计服务属于良好的上下游衔接的链条关系。原有恒泰实达的系统集成涉及的前端设计和技术条件的编制、工程造价的测算都是通过外包给设计单位或者是设计环节单独招标完成的。两家公司的整合将使得整个过程实现体内循环，既避免了利润的流失，又能够缩短恒泰实达开展业务的周期，提升设计移交及恒泰实达向客户提供系统集成服务成果过程中的效率，节约成本、增强上市公司的盈利能力。

其次，恒泰实达正在展开的综合能源互联业务，其中关于增量配电网的设计以及分布式综合能源的设计将利用辽宁邮电的输配电设计能力和建筑设计能力形成从设计、投资到建设运营的全方位综合竞争力，同时，由于采用了体内循环增大了未来上市公司的盈利能力。

再次，恒泰实达目前正在展开的载波通讯业务，中间的主干通讯通道及前端的设计规划环节，可以借助辽宁邮电的有线、无线网络通信设计服务能力以及电力设计能力，实现优势互补，降低新开展业务的成本。

（ 3 ）采购互补的协同

在系统集成业务方面，恒泰实达的智能控制中心集成和辽宁邮电的网络通信、视频监控集成属于集成内容的互补，在采购的目标范围群体上，可以进行更大范围的询价议价，提升面向供应商的集中采购优势。本次交易完成后，上市公司和辽宁邮电可实现在采购渠道的共享和协同，可以降低采购成本，形成优势互补。

（ 4 ）技术开发方面的协同

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上市公司目前拥有信息系统集成及服务资质（贰级）、信息系统安全服务能力评估规范二级资质，拥有“基于大分辨率、大数据分析的可视化商业智能分析展现平台（VBI）”、“基于软硬一体化的智能可视化控制技术”、“J-HOP 管理信息系统基础开发平台”、“HTRealSuit 实时监控基础开发平台”等信息系统集成业务的核心技术；辽宁邮电拥有通信信息网络系统集成企业资质（甲级）、工程设计资质（电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级；建筑智能化系统设计专项甲级等资质，拥有“智慧城市通信网络信息化技术”、“融合 4G 网络技术的通信信息系统集成技术”等与系统集成有关的核心技术，此外还拥有通信网络有关的其他大量核心技术。

本次交易完成后，交易双方将实现在业务资质、技术资源方面的优势互补，双方的研发团队可以在各自侧重的领域相互融合，共享研发资源，节省资质取得、技术研发成本，为系统集成业务与通信系统结合的技术进一步研发建立良好的技术资源基础，实现双方在技术开发领域的优势互补，从而提高各自的技术水平，实现技术融合和商业创新。

3 、收购优质资产，提升上市公司抗风险能力和盈利水平

本次交易前，上市公司主要从事电网信息化技术服务，下游客户主要是电网公司，主营业务集中。辽宁邮电主要从事通信网络技术服务，资产质量优良，盈利状况良好。本次交易完成后，辽宁邮电将成为公司拓展业务的新平台，并成为稳定的盈利来源，能够提升公司抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至通信网络技术服务业，辽宁邮电与上市公司业务的整合会打造新的利润增长点。本次交易的业绩承诺方陈志生等 38 名自然人的承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺扣除非经常性损益后净利润将分别为 10,500 万元、12,000 万元和 13,700 万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序

2016 年 10 月 31 日，上市公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董

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事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。

2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 2 月 22 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

2017 年 3 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。

（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序

（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序

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求其意见，因此虽然金元文未明确表示其是否行使优先购买权，但可以视为其已放弃对本次交易行使优先购买权。

综上所述，标的公司已对本次交易履行了相应的决策程序。

（四）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需中国证监会核准。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。

三、本次交易具体方案

恒泰实达拟以发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电 99.854%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，辽宁邮电将成为本公司控股子公司。本次交易辽宁邮电 100%股权的评估值为 159,300.00 万元，经公司与交易对方协商确定辽宁邮电 99.854%的股权交易价格为 178,826.53 万元。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金的实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智

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刚等 38 名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳，共 47 名交易对方。

3 、发行价格及定价原则

（ 1 ）发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

项目	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
20日均价	93.83	84.45
60日均价	103.72	93.35
120日均价	-	-

注：截至公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前的公司股票最后一个交易日 2016 年 10 月 28 日，公司股票上市未满 120 个交易日。

（ 2 ）发行价格调整方案

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

① 价格调整方案的对象

价格调整对象为本次发行的股票发行价格；标的资产的交易价格不进行调整。

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② 价格调整方案的生效条件

恒泰实达股东大会审议通过本次价格调整方案。

③ 可调价期间

恒泰实达股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

④ 调价触发情形

⑤ 调价基准日

可调价期间内，首次符合调价触发情形之一的交易日当日。

⑥ 发行价格调整机制

当调价基准日出现时，恒泰实达在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

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同时，调整后的发行价格不得导致本次交易不符合《重组管理办法》、中国证监会的审核要求。

4 、发行股份及支付现金具体情况

序号	交易对方	持有辽宁邮电股权比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份数量（股）	现金对价（万元）
1	陈志生	8.57%	15,350.40	15,350.40	1,817,675	-
2	天泽吉富	8.10%	14,503.23	14,503.23	1,717,360	-
3	善长资产	8.00%	14,329.94	14,329.94	1,696,840	-
4	鸿信飞龙	7.79%	13,942.60	13,942.60	1,650,974	-
5	北京泓石	7.49%	13,406.02	7,373.31	873,090	6,032.71
6	网讯飞龙	7.26%	13,006.05	13,006.05	1,540,076	-
7	鸿讯飞龙	7.26%	13,005.54	13,005.54	1,540,015	-
8	网信飞龙	7.23%	12,941.41	12,941.41	1,532,421	-
9	中金国联	6.50%	11,640.72	6,402.40	758,122	5,238.32
10	王卿泳	4.91%	8,800.90	4,840.49	573,173	3,960.40
11	姜日敏	2.19%	3,930.04	3,930.04	465,365	-
12	于勇	2.19%	3,922.03	3,922.03	464,416	-
13	陈立人	1.46%	2,614.68	2,614.68	309,610	-
14	陈曦	1.46%	2,614.68	2,614.68	309,610	-
15	祖健	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
16	卞晓光	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
17	张旭阳	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
18	包恩杰	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
19	丁向鸿	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
20	周巍	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
21	罗宝康	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
22	刘慧	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
23	唐文志	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
24	苏金友	0.73%	1,307.34	1,307.34	154,805	-
25	辛广军	0.73%	1,307.34	1,307.34	154,805	-
26	葛志全	0.66%	1,176.52	1,176.52	139,314	-
27	高亮	0.62%	1,111.20	1,111.20	131,579	-
28	杜占东	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
29	张立武	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
30	王建国	0.55%	980.55	980.55	116,109	-

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31	付强	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
32	边庆跃	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
33	王奎勇	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
34	孙智鹏	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
35	葛振林	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
36	王耀明	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
37	贾红雷	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
38	刘霞	0.44%	784.41	784.41	92,883	-
39	付天飞	0.44%	784.41	784.41	92,883	-
40	程国辉	0.40%	719.08	719.08	85,148	-
41	毕健有	0.36%	653.59	653.59	77,392	-
42	王吉	0.36%	653.59	653.59	77,392	-
43	张升伟	0.12%	217.81	217.81	25,790	-
44	辛亚锋	0.12%	217.81	217.81	25,790	-
45	陈兴宏	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
46	齐智刚	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
47	刘英男	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
合计		99.854%	178,826.53	163,595.10	19,371,646	15,231.43

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数
量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

定价基准日至发行完成日期间，若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。

5 、锁定期安排

（ 1 ）陈志生等 38 名自然人的股份锁定期

①自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份；

②在恒泰实达依法公布 2016 年年度审计报告和辽宁邮电 2016 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认已完成 2016 年度承诺净利润，或者虽没有完成 2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的

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25%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；

③在恒泰实达依法公布 2017 年年度审计报告和辽宁邮电 2017 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2017 年末累积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2017 年末累积承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可累计转让不超过其于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的 50%（同时应遵守第（1）项所作之承诺）；

④在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所认购的恒泰实达全部股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（ 2 ）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

6 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

7 、过渡期损益归属

辽宁邮电于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致辽宁邮电增加的净资产由恒泰实达按照其拥有标的公司股权的比例享有；辽宁邮电于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致辽宁邮电减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日

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内分别按照本次交易前其各自所持有辽宁邮电的股权比例向恒泰实达按照恒泰实达持有的标的公司股权比例（即 99.854%）以现金方式补足。

8 、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由上市公司新老股东共享。

（二）募集配套资金

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

3 、发行价格及定价原则

根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的 30%，不参与本次募集配套资金发行股份的

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询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，钱苏晋承诺其参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

4 、发行数量

本次交易中，上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 57,435.08 万元，在该范围内，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。

5 、锁定期安排

除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月外，依据《创业板发行管理办法》的相关规定，其他配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

6 、上市地点

本次募集配套资金非公开发行的股票拟在深交所创业板上市。

7 、上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次发行股份募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在发

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行完成后，由上市公司新老股东共享。

8 、募集配套资金用途

支付中介	机构费用，拟募集资金总额不超过57,4	35.08万元。
序号	项目名称	拟投资金额（万元）
1	服务网点升级改造项目	21,556.65
2	研发中心建设项目	14,500.00
3	企业信息化平台建设项目	2,147.00
4	支付现金对价	15,231.43
5	支付中介机构费用	4,000.00
合计		57,435.08

（三）业绩承诺及业绩补偿安排

1 、业绩承诺

辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等 38 名自然人，上述业绩承诺方就本次交易辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。

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2 、业绩补偿安排

（2）业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿：

其中，单个业绩承诺方应补偿总金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺方获得的对价÷陈志生等 38 名自然人获得的交易对价总额）

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已向恒泰实达作出的补偿不予退回。

（3）如业绩承诺方选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，其应补偿现金金额直接按照第（2）款约定的公式计算；

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后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（4）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

3 、减值测试及补偿

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。

如业绩承诺方选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行按照第（1）款约定的补偿义务，应比照“2、业绩补偿安排”第（3）款之约定向恒泰实达进行补偿。

（3）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

4 、利润补偿的实施

（2）若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，恒泰实达应当计算当期应补偿总金

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额，并向业绩承诺方发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。

（3）业绩承诺方以现金方式履行补偿义务的部分，应自恒泰实达书面通知发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。

（4）业绩承诺方以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：

④恒泰实达就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺方持有的恒泰实达股票不享有表决权。

5 、超额奖励分配

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电管理团队。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后的股权变动情况

本次交易上市公司拟发行股份购买资产的股份数量为 19,371,646 股，不考虑配套融资发行后公司的总股本将增至 95,531,646 股，本次拟发行股份购买资产的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的 20.28%。

本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
				不考虑配套融资
		股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	24.60%	1,873.20	19.61%
2	张小红	789.60	10.37%	789.60	8.27%
3	景治军	767.08	10.07%	767.08	8.03%
4	新余百合永生投资管理中心（有限合伙）	500.00	6.57%	500.00	5.23%
5	钱军	420.00	5.51%	420.00	4.40%
6	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）	285.50	3.75%	285.50	2.99%
7	陈志生等38 名自然人	-	-	748.96	7.84%
8	天泽吉富	-	-	171.74	1.80%
9	善长资产	-	-	169.68	1.78%
10	北京泓石	-	-	87.31	0.91%
11	中金国联	-	-	75.81	0.79%
12	王卿泳	-	-	57.32	0.60%
13	鸿信飞龙	-	-	165.10	1.73%
14	鸿讯飞龙	-	-	154.00	1.61%
15	网讯飞龙	-	-	154.01	1.61%
16	网信飞龙	-	-	153.24	1.60%
17	其他股东合计	2,980.62	39.14%	2,980.62	31.20%
合计		7,616.00	100%	9,553.16	100%

本次交易前，上市公司总股本为 7,616 万股，已超过 3,000 万股。本次交易完成后，在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

根据《备考审阅报告》，假设本次交易已经于 2015 年 1 月 1 日完成，则 2016 年 1-9 月、2015 年度上市公司实现的主营业务收入占比情况将如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年度
	收入	占比	收入	占比
系统集成业务	8,754.32	18.65%	24,372.28	31.56%
通信网络设计服务	27,574.60	58.76%	32,686.77	42.33%
商品销售	5,118.78	10.91%	8,631.70	11.18%
技术服务	2,430.30	5.18%	3,963.74	5.13%
软件产品销售	1,922.12	4.10%	5,078.51	6.58%
软件开发	1,130.83	2.41%	2,487.54	3.22%
合计	46,930.95	100.00%	77,220.55	100.00%

可以看出，本次交易完成后，通信网络设计服务将成为公司主要收入来源之一，占公司备考报表的主营业务收入比例较高，有助于公司进一步提升盈利能力。

本次交易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司。在对公司主营业务的影响上，一方面上市公司将坚定不移地持续发展与电网信息化相关的系统集成、商品销售、技术服务、软件产品销售、软件开发等原有的主营业务，并在原有业务的基础上新增通信网络设计服务业务作为公司业务的增长点和稳定的盈利来源，新增的利润来源将有助于公司原有主营业务的发展壮大；另一方面上市公司原有的主营业务会因本次交易带来的协同效应得以增强，本次交易可以拓宽公司原有主营业务的广度和深度，协同效应具体参见本报告书“第六节五、（五）

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交易标的与上市公司协同效应分析”。

（三）本次交易前后的主要财务数据

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年9月30日/2016年1-9月			2015年12月31日/2015年度
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
总资产	60,794.37	258,599.23	325.37%	46,603.62	247,363.37	430.78%
净资产	50,632.49	229,251.19	352.77%	30,689.54	199,000.15	548.43%
归属于母公司所有者权益	50,705.93	229,262.38	352.14%	30,687.07	198,949.26	548.32%
营业收入	17,785.84	48,317.34	171.66%	40,774.60	79,788.94	95.68%
利润总额	353.10	11,735.70	3,223.62%	4,419.28	11,548.23	161.31%
净利润	195.87	9,755.64	4,880.67%	3,854.15	9,724.00	152.30%
基本每股收益（元/ 股）	0.06	1.14	1,800.00%	0.68	1.25	83.82%
每股净资产（元/股）	6.66	23.55	253.60%	5.37	25.42	373.37%

由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

五、本次交易构成重大资产重组

依据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》及交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
拟购买资产	60,769.75	39,014.34	28,320.60
拟购买资产成交金额	178,826.53
孰高	178,826.53	--	178,826.53
上市公司（2015年度/2015年末）	46,603.62	40,774.60	30,687.07
拟购买资产相关指标/上市公司相关指标	383.72%	95.68%	582.74%
《重组管理办法》规定的重大资组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。

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由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需通过中国证监会并购重组委的审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	北京恒泰实达科技股份有限公司
公司英文名称	Beijing E-techstar Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300513
上市日期	2016年5月30日
证券简称	恒泰实达
企业性质	股份有限公司
成立日期	2000年6月27日
注册地址	北京市海淀区保福寺A区世纪科贸大厦C座1501号
办公地址	北京市海淀区东北旺西路8号院23号楼孵化加速器大厦303-305
注册资本	76,160,000元
法定代表人	钱苏晋
统一社会信用代码	91110000723951109B
邮政编码	100190
联系电话	010-62670518
传真	010-62670508
公司网站	www.techstar.com.cn
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机械设备租赁；会议服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1 、公司设立

公司系于 2012 年 6 月 5 日由北京恒泰实达科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据信永中和于 2012 年 4 月 30 日出具的“XYZH/2011A8069-3 号”《审计报告》，北京恒泰实达科技发展有限公司以截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 12,107.80 万元按 1:0.43933 的比例折合为恒泰实达的股本 5,319.33

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万元，由各股东按原各自持股比例持有。北京恒泰实达科技发展有限公司的全部资产、负债和权益由恒泰实达承继。

2012 年 5 月 21 日，信永中和对拟设立恒泰实达的注册资本实收情况进行审验，并出具“XYZH/2011A8069-4 号”《验资报告》。2012 年 6 月 5 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 110108001418359。公司设立时的发起人及持股情况如下：

序号	股东名称	股数（万股）	比例
1	钱苏晋	1,873.20	35.2150%
2	张小红	789.60	14.8440%
3	景治军	767.08	14.4206%
4	深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）	500.00	9.3997%
5	钱军	420.00	7.8957%
6	程杰	126.00	2.3687%
7	贾晓红	126.00	2.3687%
8	范丽萍	126.00	2.3687%
9	杨彬	64.00	1.2032%
10	申连松	64.00	1.2032%
11	张雷	53.00	0.9964%
12	梁秋帆	44.20	0.8309%
13	马健中	42.00	0.7896%
14	叶盛	37.80	0.7106%
15	诸沁华	32.00	0.6016%
16	李焱	32.00	0.6016%
17	丁涌	32.00	0.6016%
18	刘爱军	27.60	0.5189%
19	陈建辉	19.20	0.3609%
20	施永志	16.00	0.3008%
21	顾春彦	13.80	0.2594%
22	陈宝丰	13.33	0.2506%
23	孟凡华	9.60	0.1805%
24	张俊	9.60	0.1805%
25	曹世鹏	9.60	0.1805%
26	陈智	9.60	0.1805%
27	赵鹏	9.60	0.1805%
28	李朝阳	9.60	0.1805%
29	李振	6.40	0.1203%
30	李皓	6.40	0.1203%
31	张艳	6.00	0.1128%
32	郝刚	4.80	0.0902%

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33	麻旭东	4.80	0.0902%
34	张刚	4.80	0.0902%
35	杨成	4.00	0.0752%
36	毕洪露	4.00	0.0752%
37	冯乃海	1.32	0.0248%
38	郭玉静	0.40	0.0075%
合计		5,319.33	100%

2 、 2012 年 6 月恒泰实达第一次增资

2012 年 6 月 20 日，恒泰实达与朱勇涛等 42 位自然人签订《增资合同》，约定上述自然人按照 2.5 元/股的价格认购恒泰实达本次增加的人民币 105.17 万元注册资本，认购增资价款合计为 262.93 万元。上述自然人以货币资金对恒泰实达增资 105.17 万元的具体情况如下：

实达增资105.	17万元的具体情况如下：
序号	股东名称	认购的股份数（万股）
一、原股东增资：
1	杨成	5.60
2	张艳	4.00
3	梁秋帆	2.40
4	曹世鹏	2.40
5	郭玉静	1.45
6	冯乃海	2.68
二、新增股东增资
7	朱勇涛	16.00
8	刘宇红	10.00
9	漆湘	6.40
10	邹冠英	4.80
11	谢海疆	3.20
12	李国印	2.40
13	任占文	2.40
14	赵一铭	2.40
15	王玉宝	2.20
16	罗刚	2.20
17	刘国恩	2.20
18	夏亚平	2.00
19	霍海宾	2.00
20	沈宇光	1.60
21	梁帧树	1.60
22	汪沁	1.60

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23	吴琼	1.60
24	何友诚	1.60
25	曾文锋	1.60
26	卢日明	1.60
27	刘琦	1.60
28	王艳	1.60
29	桂海清	1.60
30	王立栋	1.44
31	马国琳	1.20
32	郭利芳	1.20
33	韩晖	1.20
34	王云飞	1.00
35	王晓芳	0.80
36	张晓燕	0.80
37	王和平	0.80
38	张郁	0.80
39	袁京伟	0.80
40	林东英	0.80
41	杨丽娜	0.80
42	王立新	0.80
合计		105.17

2012 年 6 月 27 日，恒泰实达召开股东大会，全体股东一致同意本次增资事项。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 6 月 27 日出具了 “XYZH/2011A8069-5”《验资报告》，对本次增资事项予以验证。2012 年 6 月 29 日，恒泰实达完成工商变更登记，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 110108001418359。

本次增资完成后，恒泰实达股东人数由 38 人增加至 74 人，股权结构情况如下：

下：
序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	34.5322%
2	张小红	789.60	14.5562%
3	景治军	767.08	14.1410%
4	深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）	500.00	9.2174%
5	钱军	420.00	7.7426%
6	程杰	126.00	2.3228%
7	范丽萍	126.00	2.3228%
8	贾晓红	126.00	2.3228%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9	申连松	64.00	1.1798%
10	杨彬	64.00	1.1798%
11	张雷	53.00	0.9770%
12	梁秋帆	46.60	0.8591%
13	马健中	42.00	0.7743%
14	叶盛	37.80	0.6968%
15	丁涌	32.00	0.5899%
16	李焱	32.00	0.5899%
17	诸沁华	32.00	0.5899%
18	刘爱军	27.60	0.5088%
19	陈建辉	19.20	0.3539%
20	施永志	16.00	0.2950%
21	朱勇涛	16.00	0.2950%
22	顾春彦	13.80	0.2544%
23	陈宝丰	13.33	0.2457%
24	曹世鹏	12.00	0.2212%
25	刘宇红	10.00	0.1843%
26	张艳	10.00	0.1843%
27	陈智	9.60	0.1770%
28	李朝阳	9.60	0.1770%
29	孟凡华	9.60	0.1770%
30	张俊	9.60	0.1770%
31	赵鹏	9.60	0.1770%
32	杨成	9.60	0.1770%
33	李皓	6.40	0.1180%
34	李振	6.40	0.1180%
35	漆湘	6.40	0.1180%
36	郝刚	4.80	0.0885%
37	麻旭东	4.80	0.0885%
38	张刚	4.80	0.0885%
39	邹冠英	4.80	0.0885%
40	毕洪露	4.00	0.0737%
41	冯乃海	4.00	0.0737%
42	谢海疆	3.20	0.0590%
43	李国印	2.40	0.0442%
44	任占文	2.40	0.0442%
45	赵一铭	2.40	0.0442%
46	王玉宝	2.20	0.0406%
47	罗刚	2.20	0.0406%

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48	刘国恩	2.20	0.0406%
49	夏亚平	2.00	0.0369%
50	霍海宾	2.00	0.0369%
51	郭玉静	1.85	0.0341%
52	桂海清	1.60	0.0295%
53	沈宇光	1.60	0.0295%
54	梁桢树	1.60	0.0295%
55	汪沁	1.60	0.0295%
56	吴琼	1.60	0.0295%
57	何友诚	1.60	0.0295%
58	曾文锋	1.60	0.0295%
59	卢日明	1.60	0.0295%
60	刘琦	1.60	0.0295%
61	王艳	1.60	0.0295%
62	王立栋	1.44	0.0265%
63	马国琳	1.20	0.0221%
64	郭利芳	1.20	0.0221%
65	韩晖	1.20	0.0221%
66	王云飞	1.00	0.0184%
67	王晓芳	0.80	0.0147%
68	张晓燕	0.80	0.0147%
69	王和平	0.80	0.0147%
70	张郁	0.80	0.0147%
71	袁京伟	0.80	0.0147%
72	林东英	0.80	0.0147%
73	杨丽娜	0.80	0.0147%
74	王立新	0.80	0.0147%
合计		5,424.50	100%

3 、 2012 年 8 月恒泰实达第二次增资

2012 年 7 月恒泰实达以及实际控制人钱苏晋、张小红与常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）（以下简称“德丰杰”）签订股份认购协议，约定德丰杰按照 9.1068 元/股的价格认购恒泰实达本次增加的 285.50 万股普通股股份，认购增资价款合计为 2,600 万元，其中 285.50 万元计入注册资本、2,314.50 万元计入资本公积。2012 年 7 月 25 日，恒泰实达召开股东大会，全体股东一致同意本次增资事项。

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信永中和于 2012 年 7 月 30 日出具了“XYZH/2011A8069-7”《验资报告》，对本次增资事项予以验证。2012 年 8 月 15 日，恒泰实达完成工商变更登记，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 110108001418359。

本次增资完成后，恒泰实达股东人数由 74 人增加至 75 人，股权结构情况如

下：

下：
序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	32.8056%
2	张小红	789.60	13.8284%
3	景治军	767.08	13.4340%
4	深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）	500.00	8.7566%
5	钱军	420.00	7.3555%
6	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）	285.50	5.0000%
7	程杰	126.00	2.2067%
8	范丽萍	126.00	2.2067%
9	贾晓红	126.00	2.2067%
10	申连松	64.00	1.1208%
11	杨彬	64.00	1.1208%
12	张雷	53.00	0.9282%
13	梁秋帆	46.60	0.8161%
14	马健中	42.00	0.7356%
15	叶盛	37.80	0.6620%
16	丁涌	32.00	0.5604%
17	李焱	32.00	0.5604%
18	诸沁华	32.00	0.5604%
19	刘爱军	27.60	0.4834%
20	陈建辉	19.20	0.3363%
21	施永志	16.00	0.2802%
22	朱勇涛	16.00	0.2802%
23	顾春彦	13.80	0.2417%
24	陈宝丰	13.33	0.2335%
25	曹世鹏	12.00	0.2102%
26	刘宇红	10.00	0.1751%
27	张艳	10.00	0.1751%
28	陈智	9.60	0.1681%
29	李朝阳	9.60	0.1681%
30	孟凡华	9.60	0.1681%
31	张俊	9.60	0.1681%
32	赵鹏	9.60	0.1681%

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33	杨成	9.60	0.1681%
34	李皓	6.40	0.1121%
35	李振	6.40	0.1121%
36	漆湘	6.40	0.1121%
37	郝刚	4.80	0.0841%
38	麻旭东	4.80	0.0841%
39	张刚	4.80	0.0841%
40	邹冠英	4.80	0.0841%
41	毕洪露	4.00	0.0701%
42	冯乃海	4.00	0.0701%
43	谢海疆	3.20	0.0560%
44	李国印	2.40	0.0420%
45	任占文	2.40	0.0420%
46	赵一铭	2.40	0.0420%
47	王玉宝	2.20	0.0385%
48	罗刚	2.20	0.0385%
49	刘国恩	2.20	0.0385%
50	夏亚平	2.00	0.0350%
51	霍海宾	2.00	0.0350%
52	郭玉静	1.85	0.0324%
53	桂海清	1.60	0.0280%
54	沈宇光	1.60	0.0280%
55	梁桢树	1.60	0.0280%
56	汪沁	1.60	0.0280%
57	吴琼	1.60	0.0280%
58	何友诚	1.60	0.0280%
59	曾文锋	1.60	0.0280%
60	卢日明	1.60	0.0280%
61	刘琦	1.60	0.0280%
62	王艳	1.60	0.0280%
63	王立栋	1.44	0.0252%
64	马国琳	1.20	0.0210%
65	郭利芳	1.20	0.0210%
66	韩晖	1.20	0.0210%
67	王云飞	1.00	0.0175%
68	王晓芳	0.80	0.0140%
69	张晓燕	0.80	0.0140%
70	王和平	0.80	0.0140%
71	张郁	0.80	0.0140%
72	袁京伟	0.80	0.0140%
73	林东英	0.80	0.0140%
74	杨丽娜	0.80	0.0140%

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75	王立新	0.80	0.0140%
合计		5,710.00	100%

4 、首次公开发行上市

经中国证监会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1016 号）文核准，北京恒泰实达科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,906 万股，总股本增加至 7,616 万股。发行价格每股人民币 11.73 元，募集资金总额 22,357.38 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 19,645.07 万元。公司股票于 2016 年 5 月 30 日起在深交所上市交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 7,616 万元。股本结构变更为：

构变更为：
股东名称	股数（万股）	比例
钱苏晋	1,873.20	24.60%
张小红	789.60	10.37%
景治军	767.08	10.07%
新余百合永生投资管理中心（有限合伙）	500.00	6.57%
钱军	420.00	5.51%
常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）	285.50	3.75%
其他股东合计	1,074.62	14.11%
社会公众股	1,906.00	25.03%
合计	7,616.00	100.00%

（二）公司上市后历次股本变动情况

公司上市后未发生过股本变动的情形。

三、前十大股东情况

截至 2016 年 9 月 30 日，本公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	24.60%
2	张小红	789.60	10.37%
3	景治军	767.08	10.07%
4	新余百合永生投资管理中心（有限合伙）	500.00	6.57%
5	钱军	420.00	5.51%
6	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）	285.50	3.75%
7	程杰	126.00	1.65%

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8	范丽萍	126.00	1.65%
9	贾晓红	126.00	1.65%
10	申连松	64.00	0.84%
10	杨彬	64.00	0.84%
合计		5,141.38	67.51%

四、最近三年及一期控股权变动情况

截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，二人系夫妻关系，二人合计持有公司 26,628,000 股股份，占公司股本总额的 34.96%。公司最近三年及一期未发生控股权变更的情形。

五、最近三年内重大资产重组情况

公司在最近三年内无重大资产重组情况。

六、主营业务概况和主要财务指标

（一）主营业务概况

本公司是一家提供电网信息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电及调度等环节的高效管理。

公司主要经营业务从服务形式上可划分为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务，具体情况如下图所示：

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（二）主要财务指标

最近三年及一期，公司主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	60,794.37	46,603.62	44,471.75	47,925.94
净资产	50,632.49	30,689.54	26,741.39	23,359.77
归属于母公司所有者权益	50,705.93	30,687.07	26,793.33	23,344.61
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	17,785.84	40,774.60	34,961.15	41,967.68
利润总额	353.10	4,419.28	3,945.52	5,076.11
净利润	195.87	3,854.15	3,356.13	4,310.02
归属于母公司所有者净利润	373.80	3,893.73	3,448.72	4,349.68

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注：2016 年 1-9 月财务数据未经审计，2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务数据经信永中和审计。

七、公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，截至本报告书签署日，钱苏晋、张小红夫妇直接持有公司 2,662.80 万股股份，占公司总股本的 34.96%。钱苏晋先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士学位。曾任山西省供销社信息中心工程师，深圳市赛诺康电子信息开发有限公司经理，北京泰实达科贸有限责任公司经理；现任本公司董事长、总经理，北京前景无忧电子科技有限公司执行董事，新能和董事长。

张小红女士，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士学位。曾任太原理工大学计算机系讲师；现任本公司董事、采购部经理。

八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

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第三节交易对方及募集配套资金认购方基本情况

一、总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为：陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳，共 47 名交易对方。

本次交易为收购上述交易对方持有的辽宁邮电 99.854%的股权。

截至本报告书签署日，辽宁邮电的股权结构如下：

序号	股东名称 /姓名	出资额（万元）	比例	序号	股东名称 /姓名	出资额（万元）	比例
1	陈志生	900.00	8.57%	25	辛广军	76.65	0.73%
2	天泽吉富	850.33	8.10%	26	葛志全	68.98	0.66%
3	善长资产	840.17	8.00%	27	高亮	65.15	0.62%
4	鸿信飞龙	817.46	7.79%	28	杜占东	57.49	0.55%
5	北京泓石	786.00	7.49%	29	张立武	57.49	0.55%
6	网讯飞龙	762.55	7.26%	30	王建国	57.49	0.55%
7	鸿讯飞龙	762.52	7.26%	31	付强	57.49	0.55%
8	网信飞龙	758.76	7.23%	32	边庆跃	57.49	0.55%
9	中金国联	682.50	6.50%	33	王奎勇	57.49	0.55%
10	王卿泳	516.00	4.91%	34	孙智鹏	57.49	0.55%
11	姜日敏	230.42	2.19%	35	葛振林	57.49	0.55%
12	于勇	229.95	2.19%	36	王耀明	57.49	0.55%
13	陈立人	153.30	1.46%	37	贾红雷	57.49	0.55%
14	陈曦	153.30	1.46%	38	刘霞	45.99	0.44%
15	祖健	114.97	1.09%	39	付天飞	45.99	0.44%
16	卞晓光	114.97	1.09%	40	程国辉	42.16	0.40%
17	张旭阳	114.97	1.09%	41	毕健有	38.32	0.36%
18	包恩杰	114.97	1.09%	42	王吉	38.32	0.36%
19	丁向鸿	91.98	0.88%	43	张升伟	12.77	0.12%
20	周巍	91.98	0.88%	44	辛亚锋	12.77	0.12%
21	苏金友	91.98	0.88%	45	陈兴宏	7.66	0.07%
22	罗宝康	91.98	0.88%	46	齐智刚	7.66	0.07%
23	刘慧	91.98	0.88%	47	刘英男	7.66	0.07%
24	唐文志	91.98	0.88%		合计	10,500.00	100.00%

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苏金友持有的 91.98 万元出资额中，有 15.33 万元出资额的实际权益拥有人为金元文。苏金友、金元文已于 2015 年 12 月 23 日在辽宁诚信公证处的见证下签署《代持解除协议》，约定双方同意解除代持关系，同意协助辽宁邮电办理股权变更登记到金元文名下的相关工商登记程序；辽宁邮电已多次通过电话、面谈、邮件、函告等形式要求金元文协助办理显名登记，并向其送达请求协助办理显名登记的书面通知，截至本报告书签署日，金元文的股权尚未办理显名登记。

金元文实际拥有权益的 15.33 万元辽宁邮电出资额不参与本次交易。本次交易中，恒泰实达拟收购的辽宁邮电 99.854%股权为 47 名交易对方合法持有，权属清晰且不存在纠纷，不存在代持情形。金元文未办理显名登记事宜不影响恒泰实达收购交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%的股权，本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。

本次募集配套资金认购方为包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象。

二、交易对方具体情况

（一）自然人情况

1 、陈志生

（ 1 ）基本情况

姓名	陈志生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219501110****
住所	沈阳市沈河区奉天街****
通讯地址	沈阳市沈河区奉天街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	董事长、总经理	2013年1月至2016年11月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	董事长	2016年12月至今	辽宁邮电股东
3	麓林置业	董事长、总经理	2013年1月至2015年12月	2013年1月至2015年12 月期间，陈志生配偶梁

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延华持有麓林置业25% 股权注

注：2016 年 3 月，梁延华持有麓林置业股权变更为 51.50%

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，陈志生除持有辽宁邮电 8.57%的股权外，其他控制的企业和关联企业情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	麓林置业注1	2,000	--	房地产开发业务，兼有建筑设计、建筑安装、物业管理等
2	腾隆建设注2	3,500	5.71%	通信工程施工、维护、计算机网络技术开发、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等

注 1：陈志生的配偶梁延华持有麓林置业 51.50%的股权。
注 2：腾隆建设为麓林置业控股子公司，麓林置业持股 49.86%。

2 、姜日敏

（ 1 ）基本情况

姓名	姜日敏
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219690116****
住所	沈阳市和平区同泽南街****
通讯地址	沈阳市和平区同泽南街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	董事、副总经理	2013年1月至2016年11月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	董事、总经理	2016年12月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，姜日敏除持有辽宁邮电 2.19%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

3 、于勇

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（ 1 ）基本情况

姓名	于勇
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010519560107****
住所	沈阳市和平区总站路****
通讯地址	沈阳市和平区总站路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	董事、副总经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东
2	麓林置业	董事	2013 年1 月至 2015年12月	2013年1月至2015年12月，持有麓林置业4.90%股权

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，于勇除持有辽宁邮电 2.19%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

4 、陈立人

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	陈立人
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819650321****
住所	沈阳市大东区小什字街****
通讯地址	沈阳市大东区小什字街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	董事、技术部经理	2013 年1 月至 2016年11月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	技术部经理	2016年12月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

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截至本报告书签署日，陈立人除持有辽宁邮电 1.46%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

5 、陈曦

（ 1 ）基本情况

姓名	陈曦
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219620221 ****
住所	沈阳市和平区十四纬路****
通讯地址	沈阳市和平区十四纬路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	监事	2013 年1 月至 2016年11月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	副总经理	2016年12月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，陈曦除持有辽宁邮电 1.46%的股权外，其他控制的企

业和关联企业如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	腾隆建设	3,500	5.86%	通信工程施工、维护、计算机网络技术开发、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等

6 、祖健

（ 1 ）基本情况

姓名	祖健
性别	女
国籍	中国
身份证号码	21010219630430****
住所	沈阳市沈河区大西路****
通讯地址	沈阳市沈河区大西路****

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是否取得其他国家或者地区的居留权否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	财务总监	2013年至2016年 11月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	董事、财务总监	2016年12月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，祖健除持有辽宁邮电 1.09%的股权外，其他控制的企业和关联企业如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	腾隆建设	3,500	5.71%	通信工程施工、维护、计算机网络技术开发、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等

7 、卞晓光

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	卞晓光
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219640501****
住所	沈阳市和平区望湖路****
通讯地址	沈阳市和平区望湖路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	副总经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，卞晓光除持有辽宁邮电 1.09%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

8 、张旭阳

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（ 1 ）基本情况

姓名	张旭阳
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219650609****
住所	沈阳市沈河区正阳街顺垣巷****
通讯地址	沈阳市沈河区正阳街顺垣巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	监事、市场总监	2013 年1 月至 2016年11月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	市场总监	2016年12月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，张旭阳除持有辽宁邮电 1.09%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

9 、包恩杰

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	包恩杰
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21030219621211****
住所	辽宁省鞍山市铁东区钢锋街****
通讯地址	辽宁省鞍山市铁东区钢锋街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	董事	2013年1月至2016 年11月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	区域经理	2016年12月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

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截至本报告书签署日，包恩杰除持有辽宁邮电 1.09%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

10 、丁向鸿

（ 1 ）基本情况

姓名	丁向鸿
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219640723****
住所	沈阳市沈河区五爱街****
通讯地址	沈阳市沈河区五爱街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	腾隆建设	总经理	2013年1月至2015 年12月	腾隆建设股东
2	龙目工程	总经理	2015年4月至今	否
3	辽宁邮电	监事	2016年12月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，丁向鸿除持有辽宁邮电 0.88%的股权外，其他控制的企业和关联企业如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	腾隆建设	3,500	5.57%	通信工程施工、维护、计算机网络技术开发、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等

11 、周巍

（ 1 ）基本情况

姓名	周巍
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010419750305****

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住所	沈阳市大东区草仓路****
通讯地址	沈阳市大东区草仓路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	总经理助理	2013年1月至2015 年12月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	副总经理	2016年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，周巍除持有辽宁邮电 0.88%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

12 、罗宝康

（ 1 ）基本情况

姓名	罗宝康
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010619620729****
住所	沈阳市沈河区南文会街****
通讯地址	沈阳市沈河区南文会街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	建筑设计部经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，罗宝康除持有辽宁邮电 0.88%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

13 、刘慧

（ 1 ）基本情况

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刘慧

姓名

性别	女
国籍	中国
身份证号码	21040219630328****
住所	辽宁省抚顺市顺城区汪清街****
通讯地址	辽宁省抚顺市顺城区汪清街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，刘慧除持有辽宁邮电 0.88%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

14 、唐文志

（ 1 ）基本情况

姓名	唐文志
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21070219610718****
住所	辽宁省锦州市古塔区解放路****
通讯地址	辽宁省锦州市古塔区解放路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至2016年11月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	董事、区域经理	2016年12月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，唐文志除持有辽宁邮电 0.88%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

15 、苏金友

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（ 1 ）基本情况

姓名	苏金友
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219631115****
住所	沈阳市沈河区正阳街顺垣巷****
通讯地址	沈阳市沈河区正阳街顺垣巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	电力设计部经理	2013年1月至2015年12月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	技术部副经理	2016年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，苏金友除持有辽宁邮电 0.73%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

16 、辛广军

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	辛广军
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21132519630702****
住所	葫芦岛市龙港区海星路****
通讯地址	葫芦岛市龙港区海星路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，辛广军除持有辽宁邮电 0.73%的股权外，不存在其他

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控制的企业和关联企业情况。

17 、葛志全

（ 1 ）基本情况

姓名	葛志全
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21132319740311****
住所	辽宁省朝阳市双塔区珠江路三段****
通讯地址	辽宁省朝阳市双塔区珠江路三段****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，葛志全除持有辽宁邮电 0.66%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

18 、高亮

（ 1 ）基本情况

姓名	高亮
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219711025****
住所	沈阳市沈河区沈州路****
通讯地址	沈阳市沈河区沈州路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	天津分院副院长	2013年1月至2016年3月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	部门副经理	2016年4月至今	辽宁邮电股东

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（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，高亮除持有辽宁邮电 0.62%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

19 、杜占东

（ 1 ）基本情况

姓名	杜占东
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219640810****
住所	沈阳市沈河区六纬路****
通讯地址	沈阳市沈河区六纬路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	腾隆建设	副总经理	2013年1月至2015年12月	否
2	辽宁邮电	技术部主任工程师	2016年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，杜占东除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

20 、张立武

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	张立武
性别	男
国籍	中国
身份证号码	22010419770522****
住所	沈阳市铁西区北一东路****
通讯地址	沈阳市铁西区北一东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	技术部副经理	2013年1月至2015年12月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	无线设计部经理	2016年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，张立武除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

21 、王建国

（ 1 ）基本情况

姓名	王建国
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219630709****
住所	沈阳市沈河区正阳街****
通讯地址	沈阳市沈河区正阳街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	传输设计部经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，王建国除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

22 、付强

（ 1 ）基本情况

姓名	付强
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010419751113****
住所	沈阳市大东区中胜街****
通讯地址	沈阳市大东区中胜街****

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是否取得其他国家或者地区的居留权否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，付强除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

23 、边庆跃

（ 1 ）基本情况

姓名	边庆跃
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21030419630918****
住所	辽宁省鞍山市铁东区工人东街****
通讯地址	辽宁省鞍山市铁东区工人东街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，边庆跃除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

24 、王奎勇

（ 1 ）基本情况

姓名	王奎勇
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21060219710929****

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住所	辽宁省丹东市振兴区六纬路****
通讯地址	辽宁省丹东市振兴区六纬路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，王奎勇除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

25 、孙智鹏

（ 1 ）基本情况

姓名	孙智鹏
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21080219750221****
住所	辽宁省营口市站前区长征里****
通讯地址	辽宁省营口市站前区长征里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，孙智鹏除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

26 、葛振林

（ 1 ）基本情况

姓名	葛振林
性别	男

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国籍	中国
身份证号码	21090219650121****
住所	辽宁省阜新市海州区新渠路****
通讯地址	辽宁省阜新市海州区新渠路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，葛振林除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

27 、王耀明

（ 1 ）基本情况

姓名	王耀明
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21100419720620****
住所	辽宁省辽阳市宏伟区美林园小区****
通讯地址	辽宁省辽阳市宏伟区美林园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，王耀明除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

28 、贾红雷

（ 1 ）基本情况

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姓名	贾红雷
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21120219720602****
住所	辽宁省铁岭市银州区体育馆路****
通讯地址	辽宁省铁岭市银州区体育馆路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，贾红雷除持有辽宁邮电 0.55%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

29 、刘霞

（ 1 ）基本情况

姓名	刘霞
性别	女
国籍	中国
身份证号码	21010219681021****
住所	沈阳市和平区通化街****
通讯地址	沈阳市和平区通化街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	财务部副经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，刘霞除持有辽宁邮电 0.44%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

30 、付天飞

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100

（ 1 ）基本情况

姓名	付天飞
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21032119790701****
住所	辽宁省鞍山市铁东区解放东路****
通讯地址	辽宁省鞍山市铁东区解放东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至2015 年12月	辽宁邮电股东
2	龙目工程	副总经理	2016年1月至今	否

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，付天飞除持有辽宁邮电 0.44%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

31 、程国辉

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	程国辉
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219750224****
住所	沈阳市和平区二纬路****
通讯地址	沈阳市和平区二纬路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	网络设计部经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，程国辉除持有辽宁邮电 0.40%的股权外，不存在其他

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101

控制的企业和关联企业情况。

32 、毕健有

（ 1 ）基本情况

姓名	毕健有
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010319760205****
住所	沈阳市沈河区令闻街****
通讯地址	沈阳市沈河区令闻街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	市场部副经理	2013年1月至2015年 12月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	监事、市场部经理	2016年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，毕健有除持有辽宁邮电 0.36%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

33 、王吉

（ 1 ）基本情况

姓名	王吉
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21110319750821****
住所	辽宁省盘锦市兴隆台区创新街****
通讯地址	辽宁省盘锦市兴隆台区创新街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号任职单位职务起止时间是否与任职单位存在产权关系

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102

1 辽宁邮电区域经理 2013年1月至今辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，王吉除持有辽宁邮电 0.36%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

34 、张升伟

（ 1 ）基本情况

姓名	张升伟
性别	男
国籍	中国
身份证号码	23012519790215****
住所	沈阳市沈河区南顺城路****
通讯地址	沈阳市沈河区南顺城路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	网络设计部副经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，张升伟除持有辽宁邮电 0.12%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

35 、辛亚锋

（ 1 ）基本情况

姓名	辛亚锋
性别	男
国籍	中国
身份证号码	62282419800621****
住所	广州市越秀区达道路****
通讯地址	广州市越秀区达道路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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103

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	广州分公司副总经理	2013年1月至2015年 12月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	广州分公司总经理	2016年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，辛亚锋除持有辽宁邮电 0.12%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

36 、陈兴宏

（ 1 ）基本情况

姓名	陈兴宏
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21100519790711****
住所	沈阳市沈河区南关路****
通讯地址	沈阳市沈河区南关路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，陈兴宏除持有辽宁邮电 0.07%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

37 、齐智刚

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
姓名	齐智刚
性别	男
国籍	中国

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104

身份证号码	22010419800409****
住所	沈阳市浑南新区沈营路****
通讯地址	沈阳市浑南新区沈营路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	电力设计部副经理	2013年1月至2015年12月	辽宁邮电股东
2	辽宁邮电	电力设计部经理	2016年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，齐智刚除持有辽宁邮电 0.07%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

38 、刘英男

（ 1 ）基本情况

姓名	刘英男
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21050219730214****
住所	辽宁省本溪市明山区樱花街****
通讯地址	辽宁省本溪市明山区樱花街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	辽宁邮电	区域经理	2013年1月至今	辽宁邮电股东

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，刘英男除持有辽宁邮电 0.07%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

39 、王卿泳

（ 1 ）基本情况

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105

姓名	王卿泳
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35058219881207****
住所	福建省厦门市思明区天湖路****
通讯地址	福建省厦门市思明区天湖路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	厦门永伟安实业有限公司	财务主管	2014年1月至今	否
2	梅花（晋江）伞业有限公司	副总经理	2015年1月至今	否

（ 3 ）控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，王卿泳除持有辽宁邮电 4.91%的股权外，还持有下列

公司股权：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	厦门梅花光电科技有限公司	20,000.00	50.00%	太阳能光伏发电材料及半导体材料的研发、生产和销售
2	厦门梅花实业有限公司	20,000.00	50.00%	商品进出口，雨伞及金属制品的生产和销售
3	恒顺（平潭）投资管理有限公司	500.00	50.00%	从事股权投资、投资管理等

（二）鸿讯飞龙

1 、基本情况

公司名称	沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
合伙类型	有限合伙企业
注册住址	辽宁省沈阳市沈河区承德路12-2号151
主要办公地	辽宁省沈阳市沈河区承德路12-2号151
执行事务合伙人	王胜
出资金额	762.52万元
统一社会信用代码	91210103MA0TQ0J224
经营范围	企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2016年12月15日

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106

2016年12月15日至长期

合伙期限

2 、历史沿革

2016 年 12 月 15 日，辽宁邮电 43 名股东以其持有的辽宁邮电全部股权合计 762.52 万元，出资设立鸿讯飞龙作为员工持股平台，设立时的出资结构参见本报告书“第四节本次交易标的情况”之“二（四）2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除”，设立至今鸿讯飞龙无变更事项。

3 、出资结构

序号	股东姓名	出资额	比例	序号	股东姓名	出资额	比例
		(万元)				（万元）
1	冯哲	91.98	12.06%	23	赵雷	7.66	1.00%
2	闻静	45.99	6.03%	24	邱宇波	7.66	1.00%
3	李丰	45.99	6.03%	25	宋殿波	7.66	1.00%
4	刘殿友	45.99	6.03%	26	徐超	7.66	1.00%
5	李素智	45.99	6.03%	27	王学松	7.66	1.00%
6	齐文波	45.99	6.03%	28	庄勇	7.66	1.00%
7	何晶	45.99	6.03%	29	梁浩	3.83	0.50%
8	王胜	38.32	5.03%	30	任哲	3.83	0.50%
9	李伟	38.32	5.03%	31	王洪梅	3.83	0.50%
10	李微微	38.32	5.03%	32	宋飞	3.83	0.50%
11	王玉	38.32	5.03%	33	赵鑫	3.83	0.50%
12	任玉梅	38.32	5.03%	34	杨磊	3.83	0.50%
13	刘丽娟	20.43	2.68%	35	徐一鸥	3.83	0.50%
14	符新	12.77	1.67%	36	闫宁	3.83	0.50%
15	常鹤	12.77	1.67%	37	崔明	3.83	0.50%
16	高杨	7.66	1.00%	38	韩建忠	3.83	0.50%
17	王慧杰	7.66	1.00%	39	张天顺	3.83	0.50%
18	孙钢	7.66	1.00%	40	吴阳	3.83	0.50%
19	支润	7.66	1.00%	41	何玉龙	3.83	0.50%
20	信任	7.66	1.00%	42	高悦	3.83	0.50%
21	周光	7.66	1.00%	43	范青松	3.83	0.50%
22	李丹	7.66	1.00%	合计		762.52	100.00%

4 、最近三年出资额变化情况

2016 年 12 月 15 日设立至今，鸿讯飞龙的出资额未发生变化。

5 、主要业务发展情况及主要财务数据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

107

鸿讯飞龙为辽宁邮电股东的持股平台之一，成立时间较短，未开展经营业务，截至 2016 年 12 月 31 日，鸿讯飞龙总资产 762.52 万元、净资产 762.52 万元，2016 年度营业收入 0 万元，净利润 0 万元。

6 、产权结构及控制关系

==> picture [261 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王胜其他 42 名自然人
普通合伙人有限合伙人
5.03% 94.97%
鸿讯飞龙
----- End of picture text -----

7 、执行事务合伙人情况

姓名	王胜
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21010219601025****
住所	沈阳市沈河区正阳街顺垣巷28号****
通讯地址	沈阳市沈河区正阳街顺垣巷28号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

8 、对外投资情况

鸿讯飞龙除持有辽宁邮电 762.52 万元出资额之外，无其他对外投资。

9 、私募投资基金备案情况

鸿讯飞龙为辽宁邮电员工持股平台，不存在向他人募集资金，也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金。

（三）鸿信飞龙

1 、基本情况

公司名称	沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
合伙类型	有限合伙企业
注册住址	辽宁省沈阳市沈河区正阳街顺垣巷28号2-2-1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

108

主要办公地	辽宁省沈阳市沈河区正阳街顺垣巷28号2-2-1
执行事务合伙人	赵霓
出资金额	817.46万元
统一社会信用代码	91210103MA0TPYQR9L
经营范围	企业管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2016年12月15日
合伙期限	2016年12月15日至长期

2 、历史沿革

2016 年 12 月 15 日，辽宁邮电 45 名股东以其持有的辽宁邮电全部股权合计 817.46 万元，出资设立鸿信飞龙作为员工持股平台，设立时的出资结构参见本报告书“第四节本次交易标的情况”之“二（四）2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除”，设立至今鸿信飞龙无变更事项。

3 、出资结构

序号	股东姓名	出资额	比例	序号	股东姓名	出资额	比例
		（万元）				（万元）
1	王敏	137.97	16.88%	24	邵滨	7.66	0.94%
2	赵霓	103.48	12.66%	25	宋允迁	7.66	0.94%
3	杨波	45.99	5.63%	26	李光	7.66	0.94%
4	宋雪骊	45.99	5.63%	27	叶勇	7.66	0.94%
5	殷桂华	45.99	5.63%	28	关迎宾	7.66	0.94%
6	张吉承	45.99	5.63%	29	邓绍凯	7.66	0.94%
7	靳莉群	45.99	5.63%	30	丁海涛	3.83	0.47%
8	李尤	38.32	4.69%	31	吴雪梅	3.83	0.47%
9	许博	38.32	4.69%	32	孙昕宇	3.83	0.47%
10	牟媛	38.32	4.69%	33	陈成伟	3.83	0.47%
11	史煜玲	22.99	2.81%	34	韩勇	3.83	0.47%
12	佟鹤男	12.77	1.56%	35	王峰	3.83	0.47%
13	杨晶	11.5	1.41%	36	杨祥	3.83	0.47%
14	齐鑫	7.66	0.94%	37	周东方	3.83	0.47%
15	林志超	7.66	0.94%	38	宋蕊	3.83	0.47%
16	李刚	7.66	0.94%	39	付伟	3.83	0.47%
17	张威	7.66	0.94%	40	苗遥遥	3.83	0.47%
18	曹莹	7.66	0.94%	41	李淼	3.83	0.47%
19	王磊	7.66	0.94%	42	赵勇	3.83	0.47%
20	邹愚	7.66	0.94%	43	王南	3.83	0.47%
21	李琼	7.66	0.94%	44	尹航	3.83	0.47%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

109

22	石洋	7.66	0.94%	45	姚兰	3.83	0.47%
23	刘洋	7.66	0.94%	合计		817.46	100.00%

4 、最近三年出资额变化情况

2016 年 12 月 15 日设立至今，鸿信飞龙的出资额未发生变化。

5 、主要业务发展情况及主要财务数据

鸿信飞龙为辽宁邮电股东的持股平台之一，成立时间较短，未开展经营业务，截至 2016 年 12 月 31 日，鸿信飞龙总资产 817.46 万元、净资产 817.46 万元，2016 年度营业收入 0 万元，净利润 0 万元。

6 、产权结构及控制关系

赵霓其他 44 名自然人普通合伙人有限合伙人 12.66% 87.34% 鸿信飞龙

7 、执行事务合伙人情况

7、执行事务合伙人情况
姓名	赵霓
性别	女
国籍	中国
身份证号码	21010219780226****
住所	沈阳市和平区长白山西路****
通讯地址	沈阳市和平区长白山西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

8 、对外投资情况

鸿信飞龙除持有辽宁邮电 817.46 万元出资额之外，无其他对外投资。

9 、私募投资基金备案情况

鸿信飞龙为辽宁邮电员工持股平台，不存在向他人募集资金，也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

110

（四）网讯飞龙

1 、基本情况

公司名称	沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
合伙类型	有限合伙企业
注册住址	辽宁省沈阳市沈河区正阳街98-2号261
主要办公地	辽宁省沈阳市沈河区正阳街98-2号261
执行事务合伙人	张小凡
出资金额	762.55万元
统一社会信用代码	91210103MA0TPYUR46
经营范围	企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2016年12月15日
合伙期限	自2016年12月15日至长期

2 、历史沿革

2016 年 12 月 15 日，辽宁邮电 39 名股东以其持有的辽宁邮电全部股权合计 762.55 万元，出资设立网讯飞龙作为员工持股平台，设立时的出资结构参见本报告书“第四节本次交易标的情况”之“二（四）2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除”，设立至今网讯飞龙无变更事项。

3 、出资结构

序号	股东姓名	出资额	比例	序号	股东姓名	出资额	比例
		（万元）				（万元）
1	韩松岭	68.98	9.05%	21	唐勇	3.83	0.50%
2	张小凡	57.49	7.54%	22	邵春华	3.83	0.50%
3	金洋	57.49	7.54%	23	杜洪平	3.83	0.50%
4	刘守政	45.99	6.03%	24	张新宇	3.83	0.50%
5	邸绍蔚	45.99	6.03%	25	张文爽	3.83	0.50%
6	王雪	38.32	5.03%	26	王龙	3.83	0.50%
7	安志复	38.32	5.03%	27	卢长明	3.83	0.50%
8	黄德健	38.32	5.03%	28	张立慧	3.83	0.50%
9	黄海涛	38.32	5.03%	29	杨雨胜	3.83	0.50%
10	孙宇	38.32	5.03%	30	李毅强	3.83	0.50%
11	曹丽娜	38.32	5.03%	31	孟磊	3.83	0.50%
12	李涛	38.32	5.03%	32	夏旭	3.83	0.50%
13	杨淑霞	38.32	5.03%	33	冯宇鹏	3.83	0.50%
14	陈之光	38.32	5.03%	34	于海翔	3.83	0.50%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

111

15	崔学刚	38.32	5.03%	35	王大伟	3.83	0.50%
16	尚俊杰	7.66	1.00%	36	刘晓乐	3.83	0.50%
17	刘丹丹	7.66	1.00%	37	张明	3.83	0.50%
18	李树雨	7.66	1.00%	38	惠兴雷	3.83	0.50%
19	梁会民	3.83	0.50%	39	朱建国	3.83	0.50%
20	李伟峰	3.83	0.50%	合计		762.55	100.00%

4 、最近三年出资额变化情况

2016 年 12 月 15 日设立至今，网讯飞龙的出资额未发生变化。

5 、主要业务发展情况及主要财务数据

网讯飞龙为辽宁邮电股东的持股平台之一，成立时间较短，未开展经营业务，截至 2016 年 12 月 31 日，网讯飞龙总资产 762.55 万元、净资产 762.55 万元，2016 年度营业收入 0 万元，净利润 0 万元。

6 、产权结构及控制关系

==> picture [305 x 142] intentionally omitted <==

7 、执行事务合伙人情况

姓名	张小凡
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21070319690924****
住所	辽宁省锦州市凌河区兴华里****
通讯地址	辽宁省锦州市凌河区兴华里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

8 、对外投资情况

网讯飞龙除持有辽宁邮电 762.55 万元出资额之外，无其他对外投资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

112

9 、私募投资基金备案情况

网讯飞龙为辽宁邮电员工持股平台，不存在向他人募集资金，也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金。

（五）网信飞龙

1 、基本情况

公司名称	沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）
合伙类型	有限合伙企业
注册住址	辽宁省沈阳市沈河区北通天街2号121
主要办公地	辽宁省沈阳市沈河区北通天街2号121
执行事务合伙人	史家亮
出资金额	758.76万元
统一社会信用代码	91210103MA0TPYWG7U
经营范围	企业管理，咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2016年12月15日
合伙期限	自2016年12月15日至长期

2 、历史沿革

2016 年 12 月 15 日，辽宁邮电 28 名股东以其持有的辽宁邮电全部股权合计 758.76 万元，出资设立网信飞龙作为员工持股平台，设立时的出资结构参见本报告书“第四节本次交易标的情况”之“二（四）2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除”，设立至今网信飞龙无变更事项。

3 、出资结构

序号	实际股东	出资额（万元）	比例	序号	实际股东	出资额（万元）	比例
1	郭奇	91.98	12.12%	16	孙守军	38.32	5.05%
2	史家亮	45.99	6.06%	17	易兰	3.83	0.50%
3	郭斗	45.99	6.06%	18	谈宝真	3.83	0.50%
4	盛旭辰	45.99	6.06%	19	刘明石	3.83	0.50%
5	杨继林	45.99	6.06%	20	刘勇	3.83	0.50%
6	崔秀丽	45.99	6.06%	21	于志远	3.83	0.50%
7	刘晓明	45.99	6.06%	22	孟健慧	3.83	0.50%
8	徐宏哲	38.32	5.05%	23	闫巍	3.83	0.50%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

113

9	武燕君	38.32	5.05%	24	郝俊贺	3.83	0.50%
10	王辉	38.32	5.05%	25	徐昊	3.83	0.50%
11	孙波涛	38.32	5.05%	26	康怀宇	3.83	0.50%
12	刘洪波	38.32	5.05%	27	崔立春	3.83	0.50%
13	李明	38.32	5.05%	28	董方明	3.83	0.50%
14	霍光	38.32	5.05%	合计		758.76	100.00%
15	夏明辉	38.32	5.05%

4 、最近三年出资额变化情况

2016 年 12 月 15 日设立至今，网信飞龙的出资额未发生变化。

5 、主要业务发展情况及主要财务数据

网信飞龙为辽宁邮电股东的持股平台之一，成立时间较短，未开展经营业务，截至 2016 年 12 月 31 日，网信飞龙总资产 758.76 万元、净资产 758.76 万元，2016 年度营业收入 0 万元，净利润 0 万元。

6 、产权结构及控制关系

==> picture [257 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史家亮其他 27 名自然人
普通合伙人有限合伙人
6.06% 93.94%
网信飞龙
----- End of picture text -----

7 、执行事务合伙人情况

姓名	史家亮
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21100219790527****
住所	辽宁省鞍山市铁东区湖南街****
通讯地址	辽宁省鞍山市铁东区湖南街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

8 、对外投资情况

网信飞龙除持有辽宁邮电 758.76 万元出资额之外，无其他对外投资。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

114

9 、私募投资基金备案情况

网信飞龙为辽宁邮电员工持股平台，不存在向他人募集资金，也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金。

（六）天泽吉富

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	天泽吉富资产管理有限公司（曾用名“深圳市天泽吉富资产管理有限公司”）
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	张忠新
统一社会信用代码	9144030007250649XB
注册资本	10,000万元
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期	2013年7月4日
营业期限	自2013年7月4日至2043年7月4日
经营范围	受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；股权投资；投资顾问；财务顾问；经济信息咨询；国内贸易；投资兴办实业（以上不含限制项目）。

2 、历史沿革及股权情况

（ 1 ）设立情况

2013 年 6 月 18 日，吉富创业投资股份有限公司（以下简称“吉富创投”）与汇天泽投资有限公司共同以货币出资设立深圳市天泽吉富资产管理有限公司，设立时注册资本 10,000 万元，经营范围为：受托管理股权投资基金；投资管理；股权投资；投资顾问；财务顾问；经济信息咨询；国内贸易；投资兴办实业（以上不含限制项目）。2013 年 7 月 4 日，深圳市天泽吉富资产管理有限公司完成设立工商登记，设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
吉富创业投资股份有限公司	4,500	45%
汇天泽投资有限公司	5,500	55%
合计	10,000	100%

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115

（ 2 ）公司名称变更

2014 年 10 月 14 日，经深圳市场监督管理局核准，深圳市天泽吉富资产管理有限公司公司名称变更为天泽吉富资产管理有限公司。

（ 3 ）股权转让

2015 年 5 月 5 日，经天泽吉富股东会决议通过，股东汇天泽投资有限公司将其持有的天泽吉富 5,500 万元出资作价人民币 5,500 万元转让给股东吉富创投，转让双方据此签署《股权转让协议》，并于 2015 年 5 月 12 日完成上述股权转让的工商变更登记。转让完成后天泽吉富成为吉富创投的全资子公司。

3 、最近三年注册资本变化情况

最近三年，天泽吉富注册资本没有发生变化。

4 、最近三年主营业务发展情况

天泽吉富主要从事股权投资业务，未开展其他生产经营活动。

5 、最近两年财务数据

天泽吉富最近两年未经审计的财务数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日	项目	2016年度	2015年度
总资产	63,143.96	31,338.81	营业收入	0	450.00
净资产	9,965.96	10,027.08	净利润	-61.18	2.16

6 、股权结构及控制关系

（ 1 ）股权控制关系

截至本报告书签署日，天泽吉富的股权控制关系如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	吉富创业投资股份有限公司	10,000	100.00%
合计		10,000	100.00%

（ 2 ）股权结构图

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116

吉富创业投资股份有限公司

100%

天泽吉富

（ 3 ）主要股东及其他关联人基本情况

公司名称	吉富创业投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人	张忠新
统一社会信用代码	91360981766373628T
注册资本	10,000.0010万元
注册地址	江西省丰城市丰源大道18-3号
办公地址	江西省丰城市丰源大道18-3号
成立日期	2004年9月7日
营业期限	2004年9月7日至2054年9月7日
经营范围	投资科技型企业或其他企业和项目。

7 、下属企业情况

截至本报告书签署日，天泽吉富除持有辽宁邮电 8.10%股权外，其他主要投

资企业如下：

序号	公司名称	注册资本/ 出资总额（万元）	成立时间	注册地址	出资比例	主营业务
1	深圳东银冠投资合伙企业（有限合伙）	20,000	2013年2 月1日	深圳市罗湖区桃园路118 号办公楼4 栋408	0.50%	投资管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、商务信息咨询
2	深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）	10,000	2014年2 月18日	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A 栋201室	99.00%	投资兴办实业；股权投资；创业投资业务；经济信息咨询
3	久泰能源内蒙古有限公司	197,821.81	2003 年 12 月25 日	内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区	2.96%	甲醇、二甲醚、硫磺的生产销售；出口经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务、新能源的开发研

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117

						究等
4	深圳市柠檬网联科技股份有限公司	5,485.56	2010 年 11 月26 日	深圳市南山区科技南十二路 18号长虹科技大厦 17楼09-11 单元	1.25%	计算机软硬件及网络信息系统的技术；开发计算机系统集成；计算机系统集成的技术开发、技术咨询及自有技术转让等
5	合肥吉强股权投资管理合伙企业（有限合伙）	500	2015 年 11 月11 日	合肥市高新区华亿科学园C 座5楼	1.00%	创业投资管理业务，投资咨询，产业管理服务；股权投资
6	青岛森麒麟轮胎股份有限公司	57,331.60	2007 年 12月4日	即墨市大信镇天山三路5号	0.27%	生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、代购、代销、代销橡胶制品、化工产品及原料等
7	广东南方数码科技股份有限公司	2,059.05	2003年1 月3日	广州市天河区科韵路24、26 号四楼	9.80%	测绘航空摄影：无人飞行器航摄；摄影测量与遥感；工程测量：控制测量；地形测量；市政工程测量；建筑工程测量等
8	杭州飞致云信息科技有限公司	531.91	2014 年 10 月21 日	杭州市转塘科技经济区块2 号3幢2区 4层A6	5.00%	一般经营项目：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成
9	盛铂科技（上海）有限公司	686.98	2013年3 月18日	上海市徐汇区桂平路418 号 903室	12.00%	研发、维护、销售电子测试测量仪器仪表系统设备、电子设备组件、芯片、主板、集成电路及零配件、通讯设备、计算机软硬件及上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	珠海吉富启恒医药投资合伙企业（有限合伙）	27,000	2016年9 月1日	珠海市横琴新区宝华路6号 105室 -20176	37.04%	合伙协议记载的经营范围：医药产业项目投资；投资咨询；其他项目投资

8 、私募投资基金备案情况

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118

天泽吉富为吉富创业投资股份有限公司全资子公司，吉富创业投资股份有限公司于 2015 年 4 月 16 日完成了私募基金管理人备案，登记编号为 P1010839，天泽吉富投资的资金来源不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金。

（七）善长资产

1 、基本情况

公司名称	善长资产管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	徐根旺
统一社会信用代码	911101017526137313
注册资本	10,000万元
注册地址	北京市海淀区紫竹院路116号D座1103室
办公地址	北京市海淀区紫竹院路116号D座1103室
成立日期	2003年7月24日
营业期限	自2003年7月24日至2023年7月23日
经营范围	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询（中介除外）；设备租赁（不含汽车）；销售五金交电、机械电器设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、日用百货。

2 、历史沿革及股权情况

（ 1 ）设立情况

2003 年 7 月 24 日，北京建昊投资集团有限公司（以下简称“建昊投资”）和金纳仕投资管理有限责任公司（以下简称“金纳仕”）共同以货币出资设立北京万德圆融科技发展有限公司（以下简称“万德圆融”，为善长资产前身），设立时注册资本 4,000 万元，其中建昊投资出资 3,500 万元，金纳仕出资 500 万元，经北京方诚会计师事务所有限责任公司审验并出具了“方会验字[200]第 7-062

号”《验资报告》，设立时股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	占比
建昊投资	货币	3,500	87.50%
金纳仕	货币	500	12.50%
合计		4,000	100.00%

（ 2 ）历史变更情况

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119

2003 年 8 月，万德圆融股东建昊投资、金纳仕分别增资 500 万元、2,500 万元，增资完成后，万德圆融注册资本变更为 7,000 万元。

2004 年 7 月，经万德圆融股东会同意，建昊投资将其持有的万德圆融 4,000 万元出资额转让给自然人唐泽英。

2004 年 11 月，万德圆融名称变更为北京万德圆融投资有限公司（以下得称 “万融投资”）。

2006 年 4 月，经万融投资股东会同意，股东唐泽英将其持有的万融投资全部出资额 4,000 万元转让给刘可夫，股东金纳仕将其持有的万融投资全部出资额 3,000 万元转让给明成海。转让完成后，万融投资股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	占比
刘可夫	货币	4,000	57.14%
明成海	货币	3,000	42.86%
合计		7,000	100.00%

2011 年 6 月 23 日，经万融投资股东会同意，股东刘可夫将其持有的全部万融投资出资额 4,000 万元转让给徐根旺，股东明成海将其持有的全部万融投资出资额 3,000 万元分别转让给徐根旺 1,600 万元、丁娜 1,330 万元、徐根胜 70 万元，并将万融投资名称变更为善长资产管理有限公司，2011 年 7 月完成上述变更的

工商登记。本次变更完成后善长资产股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	占比
徐根旺	货币	5,600	80.00%
丁娜	货币	1,330	19.00%
徐根胜	货币	70	1.00%
合计		7,000	100.00%

2015 年 11 月 10 日，经善长资产股东会同意，善长资产注册资本增加 3,000 万元，其中原股东徐根旺增加出资额 1,797 万元，原股东丁娜增加出资额 1,203 万元，增资完成后公司注册资本为 10,000 万元。变更完成后，善长资产股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	占比
徐根旺	货币	7,397	73.97%
丁娜	货币	2,533	25.33%
徐根胜	货币	70	0.70%

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120

合计 10,000 100.00%

3 、最近三年注册资本变化情况

2015 年 11 月，善长资产由原股东徐根旺增加出资额 1,797 万元，原股东丁娜增加出资额 1,203 万元，合计 3,000 万元，善长资产注册资本由 7,000 万元增至 10,000 万元，最近三年除此之外没有其他注册资本变化。

4 、最近三年主营业务发展情况

善长资产主要从事股权投资业务，未开展其他生产经营活动。

5 、最近两年财务数据

善长资产，最近两年未经审计的财务数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	项目	2016 年度	2015 年度
总资产	39,180.97	29,340.41	营业收入	0	100.16
净资产	5,330.50	7,154.21	净利润	-1,823.71	3.78

6 、股权结构及控制关系

（ 1 ）股权控制关系

截至本报告书签署日，善长资产的股权控制关系如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	股东身份
1	徐根旺	7,397	73.97%	自然人
2	丁娜	2,533	25.33%	自然人
3	徐根胜	70	0.70%	自然人
合计		10,000	100.00%

（ 2 ）主要股东及其他关联人基本情况

1	徐根旺	性别：	男	最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系： 1、现任善长资产董事长，持股 73.97%； 2、现任北京善藏典当有限公司执行董事、经理，持股16%； 3、现任北京善藏商业连锁管理有限公司执行董事，持股80%； 4、现任北京嘉会拍卖有限公司董
		国籍：	中国
		身份证号：	43282719701102****
		住所：	北京市海淀区高梁桥斜街 ****
		是否取得其他国家或者地区	无

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		的居留权：		事、经理，与任职单位无产权关系； 5、现任北京嘉数资产管理有限公司执行董事，持股40%；
		控制的企业和关联企业的基本情况	1、北京善藏典当有限公司，注册资本3,000万元，经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。 2、北京善藏商业连锁管理有限公司，注册资本2,000万元，经营范围：企业管理；销售首饰、工艺品、钟表、服装、包、日用品；经济信息咨询。 3、北京嘉会拍卖有限公司，注册资本100万元，经营范围：拍卖；承办展览展示活动；销售首饰、钟表、乐器。 4、北京嘉数资产管理有限公司，注册资本1,000万元，经营范围：资产管理；项目管理；投资管理。
2	丁娜	性别：	女	最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系： 1、现任善长资产监事，持股25.33% 2、现任北京善藏典当有限公司监事，持股32%； 3、现任北京善藏商业连锁管理有限公司监事，持股19%； 4、现任北京善藏寄卖行有限公司执行董事、经理，持股51%； 5、现任北京嘉会拍卖有限公司监事，与任职单位无产权关系； 6、现任北京交通大学教师，与任职单位无产权关系。
		国籍：	中国
		身份证号：	41012319710428****
		住所：	北京市海淀区高梁桥斜街 ****
		是否取得其他国家或者地区的居留权：	无
		控制的企业和关联企业的基本情况：	1、北京善藏寄卖行有限公司，注册资本410万元，经营范围：销售首饰、服装、钟表、工艺品、日用品。 2、北京善藏典当有限公司，注册资本3,000万元，经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。 3、北京善藏商业连锁管理有限公司，注册资本2,000万元，经营范围：企业管理；销售首饰、工艺品、钟表、服装、包、日用品；经济信息咨询。
3	徐根胜	性别：	男	最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系：现任北京汇环艺装饰工程有限公司执行董事兼总经理，持股90%。
		国籍：	中国
		身份证号：	34082719731015****
		住所：	安徽省安庆市望江县太慈镇****
		是否取得其他	无

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		国家或者地区的居留权：
		控制的企业和关联企业的基本情况：	北京汇环艺装饰工程有限公司，注册资金500 万元，经营范围：工程勘察设计、专业承包；企业管理咨询、企业策划、设计；设计制作代理发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；包装装潢设计；工艺美术设计；绿植租摆；销售日用品、文化用品、首饰、工艺品、电子产品、五金、交电。

7 、下属企业情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	成立时间	注册地址	持股比例	主营业务
1	中证机构间报价系统股份有限公司	755,024.45	2013年2月 27日	北京市西城区金融大街19号 (金融街B 区5号地)B 幢8层 B808	2.65%	提供金融产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务等
2	中证技术股份有限公司	9,500.00	2015年7月 29日	北京市海淀区丹棱街1号院1 号楼205	15.79%	计算机系统、软件开发、转让及技术咨询服务
3	中证互联股份有限公司	13,900.00	2015年7月 22日	北京市海淀区丹棱街1号院1 号楼204	5.93%	为金融机构提供信息软件开发、技术咨询、数据处理等技术服务。
4	中证云股份有限公司	19,500.00	2015年9月 17日	北京市海淀区丹棱街1号院1 号楼2601	10.26%	从事金融信息技术外包，金融业务流程外包，基础软件服务等
5	中证创新创业投资管理股份有限公司	10,000.00	2015年10 月19日	北京市海淀区丹棱街1号院1 号楼204室	10%	股权投资，投资管、咨询等
6	中色国际矿业股份有限公司	39,683.33	2002年8月 26日	北京市丰台区科技园星火路 10号A416	0.58%	工程承包、工程招标，工程勘测、咨询、监理及进出口业务

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7	北京嘉会拍卖有限公司	100.00	2014年3月 5日	北京市海淀区中关村南大街1 号友谊宾馆61522房间	100%	拍卖及首饰、钟表、乐器的销售
8	北京善藏典当有限公司	3,000.00	2007年5月 31日	北京市房山区房山西大街2号 15幢一层 12号	19.30%	资产质押典当业务

8 、私募投资基金备案情况

善长资产股东为徐根旺、丁娜、徐根胜 3 名自然人，不存在向他人募集资金，也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金。

（八）北京泓石

1 、基本情况

公司名称	北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）
合伙类型	有限合伙企业
注册住址	北京市海淀区中关村南大街1号12幢62617房间
主要办公地	北京市海淀区中关村南大街1号12幢62617房间
执行事务合伙人	北京泓石资本管理股份有限公司（委派宋德清为代表）
出资金额	30,000万元
统一社会信用代码	911101083512729131
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015年7月20日
合伙期限	2015年7月20日至2021年7月19日

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2 、历史沿革

北京泓石于 2015 年 7 月 20 日设立，设立时北京泓石合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	比例
1	北京泓石资本管理股份有限公司	普通合伙人	600	2.00%
2	宋德清	有限合伙人	2,800	9.33%
3	陆建英	有限合伙人	2,500	8.33%
4	张高帆	有限合伙人	2,000	6.67%
5	王安邦	有限合伙人	2,000	6.67%
6	章程	有限合伙人	2,000	6.67%
7	王军	有限合伙人	1,500	5.00%
8	刘燕平	有限合伙人	1,000	3.33%
9	牟金香	有限合伙人	1,000	3.33%
10	王来春	有限合伙人	1,000	3.33%
11	丁云林	有限合伙人	1,000	3.33%
12	刘晓健	有限合伙人	1,000	3.33%
13	王雅君	有限合伙人	900	3.00%
14	高萍	有限合伙人	800	2.67%
15	田成立	有限合伙人	700	2.33%
16	葛祥明	有限合伙人	600	2.00%
17	王连嵘	有限合伙人	600	2.00%
18	何宁	有限合伙人	600	2.00%
19	张云弟	有限合伙人	2,600	8.67%
20	周国庆	有限合伙人	1,000	3.33%
21	范博扬	有限合伙人	500	1.67%
22	周隆斌	有限合伙人	500	1.67%
23	孙岩	有限合伙人	500	1.67%
24	袁晓勐	有限合伙人	500	1.67%
25	潘奇	有限合伙人	300	1.00%
26	李志刚	有限合伙人	300	1.00%
27	周瑞	有限合伙人	300	1.00%
28	包丽媛	有限合伙人	300	1.00%
29	李真如	有限合伙人	300	1.00%
30	田天	有限合伙人	300	1.00%
合计			30,000	100.00%

2015 年 11 月 12 日，经全体合伙人同意，潘奇将其持有的 300 万元出资转让给陈宇，周国庆将其持有的 1,000 万元出资分别转让给梁永林 500 万元、张云

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弟 500 万元，高萍将其持有的 100 万元出资转让给张云弟，刘晓健将其持有的 300 万元出资转让给徐杉，具体情况如下表所示：

	转让方	转让方		受让方	受让方
姓名	金额	比例	姓名	金额	比例
潘奇	300	1.00%	陈宇	300	1.00%
周国庆	500	1.67%	梁永林	500	1.67%
	500	1.67%	张云弟	500	1.67%
高萍	100	0.33%		100	0.33%
刘晓健	300	1.00%	徐杉	300	1.00%
合计	1,700	5.67%	合计	1,700	5.67%

转让完成后，北京泓石的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	比例
1	北京泓石资本管理股份有限公司	普通合伙人	600	2.00%
2	宋德清	有限合伙人	2,800	9.33%
3	陆建英	有限合伙人	2,500	8.33%
4	张高帆	有限合伙人	2,000	6.67%
5	王安邦	有限合伙人	2,000	6.67%
6	章程	有限合伙人	2,000	6.67%
7	王军	有限合伙人	1,500	5.00%
8	刘燕平	有限合伙人	1,000	3.33%
9	牟金香	有限合伙人	1,000	3.33%
10	王来春	有限合伙人	1,000	3.33%
11	丁云林	有限合伙人	1,000	3.33%
12	王雅君	有限合伙人	900	3.00%
13	高萍	有限合伙人	700	2.33%
14	田成立	有限合伙人	700	2.33%
15	刘晓健	有限合伙人	700	2.33%
16	葛祥明	有限合伙人	600	2.00%
17	王连嵘	有限合伙人	600	2.00%
18	何宁	有限合伙人	600	2.00%
19	张云弟	有限合伙人	3,200	10.67%
20	梁永林	有限合伙人	500	1.67%
21	范博扬	有限合伙人	500	1.67%
22	周隆斌	有限合伙人	500	1.67%
23	孙岩	有限合伙人	500	1.67%
24	袁晓勐	有限合伙人	500	1.67%

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126

25	陈宇	有限合伙人	300	1.00%
26	徐杉	有限合伙人	300	1.00%
27	李志刚	有限合伙人	300	1.00%
28	周瑞	有限合伙人	300	1.00%
29	包丽媛	有限合伙人	300	1.00%
30	李真如	有限合伙人	300	1.00%
31	田天	有限合伙人	300	1.00%
合计			30,000	100.00%

2016 年 5 月 20 日，经全体合伙人同意，梁永林将其持有的 500 万元出资额转让给宋德清，陈宇将其持有的 300 万元出资额转让给宋德清，徐杉将其持有的 300 万元出资额转让给田成立。

转让完成后，北京泓石的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	比例
1	北京泓石资本管理股份有限公司	普通合伙人	600	2.00%
2	宋德清	有限合伙人	3,600	12.00%
3	张云弟	有限合伙人	3,200	10.67%
4	陆建英	有限合伙人	2,500	8.33%
5	王安邦	有限合伙人	2,000	6.67%
6	章程	有限合伙人	2,000	6.67%
7	张高帆	有限合伙人	2,000	6.67%
8	王军	有限合伙人	1,500	5.00%
9	王来春	有限合伙人	1,000	3.33%
10	丁云林	有限合伙人	1,000	3.33%
11	刘燕平	有限合伙人	1,000	3.33%
12	牟金香	有限合伙人	1,000	3.33%
13	田成立	有限合伙人	1,000	3.33%
14	王雅君	有限合伙人	900	3.00%
15	高萍	有限合伙人	700	2.33%
16	刘晓健	有限合伙人	700	2.33%
17	王连嵘	有限合伙人	600	2.00%
18	何宁	有限合伙人	600	2.00%
19	葛祥明	有限合伙人	600	2.00%
20	范博扬	有限合伙人	500	1.67%
21	袁晓勐	有限合伙人	500	1.67%
22	周隆斌	有限合伙人	500	1.67%
23	孙岩	有限合伙人	500	1.67%

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24	周瑞	有限合伙人	300	1.00%
25	李真如	有限合伙人	300	1.00%
26	李志刚	有限合伙人	300	1.00%
27	田天	有限合伙人	300	1.00%
28	包丽媛	有限合伙人	300	1.00%
合计			30,000	100.00%

2016 年 10 月 26 日，经全体合伙人同意，宋德清将其持有的 500 万元出资额转让给梁永林、300 万元出资额转让给陈宇，田成立将其持有的 300 万元出资额转让给徐杉，包丽媛将其持有的 300 万元出资额转让给孙晓峰。

转让完成后，北京泓石的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	比例
1	北京泓石资本管理股份有限公司	普通合伙人	600	2.00%
2	张云弟	有限合伙人	3,200	10.67%
3	宋德清	有限合伙人	2,800	9.33%
4	陆建英	有限合伙人	2,500	8.33%
5	王安邦	有限合伙人	2,000	6.67%
6	章程	有限合伙人	2,000	6.67%
7	张高帆	有限合伙人	2,000	6.67%
8	王军	有限合伙人	1,500	5.00%
9	王来春	有限合伙人	1,000	3.33%
10	丁云林	有限合伙人	1,000	3.33%
11	刘燕平	有限合伙人	1,000	3.33%
12	牟金香	有限合伙人	1,000	3.33%
13	王雅君	有限合伙人	900	3.00%
14	高萍	有限合伙人	700	2.33%
15	刘晓健	有限合伙人	700	2.33%
16	田成立	有限合伙人	700	2.33%
17	王连嵘	有限合伙人	600	2.00%
18	何宁	有限合伙人	600	2.00%
19	葛祥明	有限合伙人	600	2.00%
20	范博扬	有限合伙人	500	1.67%
21	袁晓勐	有限合伙人	500	1.67%
22	周隆斌	有限合伙人	500	1.67%
23	孙岩	有限合伙人	500	1.67%
24	梁永林	有限合伙人	500	1.67%
25	周瑞	有限合伙人	300	1.00%

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26	李真如	有限合伙人	300	1.00%
27	李志刚	有限合伙人	300	1.00%
28	田天	有限合伙人	300	1.00%
29	陈宇	有限合伙人	300	1.00%
30	徐杉	有限合伙人	300	1.00%
31	孙晓峰	有限合伙人	300	1.00%
合计			30,000	100.00%

3 、出资结构

截至本报告书签署日，北京泓石出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	比例
1	北京泓石资本管理股份有限公司	普通合伙人	600	2.00%
2	张云弟	有限合伙人	3,200	10.67%
3	宋德清	有限合伙人	2,800	9.33%
4	陆建英	有限合伙人	2,500	8.33%
5	王安邦	有限合伙人	2,000	6.67%
6	章程	有限合伙人	2,000	6.67%
7	张高帆	有限合伙人	2,000	6.67%
8	王军	有限合伙人	1,500	5.00%
9	王来春	有限合伙人	1,000	3.33%
10	丁云林	有限合伙人	1,000	3.33%
11	刘燕平	有限合伙人	1,000	3.33%
12	牟金香	有限合伙人	1,000	3.33%
13	王雅君	有限合伙人	900	3.00%
14	高萍	有限合伙人	700	2.33%
15	刘晓健	有限合伙人	700	2.33%
16	田成立	有限合伙人	700	2.33%
17	王连嵘	有限合伙人	600	2.00%
18	何宁	有限合伙人	600	2.00%
19	葛祥明	有限合伙人	600	2.00%
20	范博扬	有限合伙人	500	1.67%
21	袁晓勐	有限合伙人	500	1.67%
22	周隆斌	有限合伙人	500	1.67%
23	孙岩	有限合伙人	500	1.67%
24	梁永林	有限合伙人	500	1.67%
25	周瑞	有限合伙人	300	1.00%
26	李真如	有限合伙人	300	1.00%
27	李志刚	有限合伙人	300	1.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

129

28	田天	有限合伙人	300	1.00%
29	陈宇	有限合伙人	300	1.00%
30	徐杉	有限合伙人	300	1.00%
31	孙晓峰	有限合伙人	300	1.00%
合计			30,000	100.00%

4 、最近三年出资额变化情况

北京泓石的出资额最近三年没有发生变化。

5 、主要业务发展情况及主要财务数据

北京泓石立于 2015 年 7 月 20 日，专业从事股权投资，除持有被投资企业股权外没有其他业务，最近两年未经审计的财务数据如下：

权外没有其他业务，最近两年未经审计的财务数据如下：	权外没有其他业务，最近两年未经审计的财务数据如下：	权外没有其他业务，最近两年未经审计的财务数据如下：	权外没有其他业务，最近两年未经审计的财务数据如下：	权外没有其他业务，最近两年未经审计的财务数据如下：	权外没有其他业务，最近两年未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	项目	2016 年度	2015 年度
总资产	29,393.79	30,714.54	营业收入	0	0
净资产	29,393.79	30.277.04	净利润	-883.24	277.04

6 、产权结构及控制关系

==> picture [248 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10.67%
张云弟
北京泓石资本管理 9.33%
宋德清
股份有限公司
8.33%
（普通合伙人）陆建英
2.00%
6.67% 张高帆
（有限合伙人）
6.67% 王安邦
100%
6.67% 章程
北京泓石
49.66% 王军等24
位自然人
----- End of picture text -----

7 、执行事务合伙人情况

7、执行事务合	伙人情况
公司名称	北京泓石资本管理股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股)
法定代表人	宋德清
统一社会信用代码	91110108327317843M

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

130

注册资本	5,000万元
办公地址	北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆62526号
成立日期	2015年1月20日
营业期限	2015-01-20至无固定期限
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8 、对外投资情况

截至本报告书签署日，北京泓石除持有辽宁邮电 7.49%股权外，其他主要投资企业如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	成立时间	注册地址	出资比例	主营业务
1	吉林亚融科技股份有限公司	13,600	2007年9 月24日	磐石市红旗岭镇红旗街	5.00%	电池材料及副产品（不含危险化学品）加工、经销。
2	深圳电通纬创微电子股份有限公司	3,470	2007年02 月06日	深圳市龙岗区平湖街道力昌社区平龙东路349 号2#厂房	4.32%	微机电系统传感器的研发及销售；集成电路的封装测试；集成电路的开发设计；集成电路及半导体元器件的销售，集成电路及半导体元器件材料的销售；经营进出口业务。微电机系统传感器的生产加工。
3	佩蒂动物营养科技股份有限公司	6,000	2002年10 月21日	平阳县水头镇工业园区宠乐路2号	3.33%	一般经营项目：宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口；投资管理。

9 、私募基金备案情况

北京泓石系由北京泓石资本管理股份有限公司发起设立并担任管理人的私募投资基金，并已于 2015 年 9 月 15 日完成私募基金登记备案（编号：S67218）。北京泓石资本管理股份有限公司已于 2015 年 3 月 19 日完成私募基金管理人登记

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131

备案（编号：P1009511）。

（九）中金国联

1 、基本情况

公司名称	宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型	有限合伙企业
注册住址	宁波保税区鸿海商贸楼601-8室内
主要办公地	宁波保税区鸿海商贸楼601-8室内
执行事务合伙人	北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）
出资金额	7,600万元
统一社会信用代码	91330201MA2810310T
经营范围	股权投资及相关咨询服务
成立日期	2015年10月8日
合伙期限	2015年10月8日至2035年10月7日

2 、历史沿革

中金国联于 2015 年 10 月 8 日设立，设立时中金国联的合伙人及出资情况如

下：

下：
序号	合伙人姓名/名称	类型	出资额（万元）	比例
1	北京中金国联投资管理有限公司	普通合伙人	300	10.00%
2	吴清雨	有限合伙人	2,700	90.00%
合计			3,000	100.00%

2016 年 1 月 25 日，经全体合伙人决定，由北京中金国联投资管理有限公司对中金国联增加认购出资 4,600 万元，同时通过转让财产份额的形式引入 13 名新的合伙人，具体转让情况如下表所示：

转让方	转让数量（万元）	受让方	受让数量（万元）
吴清雨	1,100	马学云	1,100
	533	王忠超	533
	1,067	张守立	1,067
合计	2,700		2,700
中金国联	1,000	张兴平	1,000
	1,000	裴新民	1,000
	500	北京运弘达科技投资发展中心（有限合伙）	500

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132

	400	李雪	400
	500	夏兵	500
	500	陈玉明	500
	300	朱子云	300
	300	杨云生	300
	100	曹霖	100
	200	朱永洁	200
合计	4,800	合计	4,800

2016 年 2 月 24 日，中金国联在宁波市市场监督管理局保税区分局完成了上述事项的工商变更登记，变更完成后中金国联出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（万元）	比例
1	北京中金国联投资管理有限公司	普通合伙	100	1.32%
2	王忠超	有限合伙	533	7.01%
3	马学云	有限合伙	1,100	14.47%
4	张守立	有限合伙	1,067	14.04%
5	张兴平	有限合伙	1,000	13.16%
6	裴新民	有限合伙	1,000	13.16%
7	李雪	有限合伙	400	5.26%
8	夏兵	有限合伙	500	6.58%
9	陈玉明	有限合伙	500	6.58%
10	朱子云	有限合伙	300	3.95%
11	杨云生	有限合伙	300	3.95%
12	北京运弘达科技投资发展中心（有限合伙）	有限合伙	500	6.58%
13	曹霖	有限合伙	100	1.32%
14	朱永洁	有限合伙	200	2.63%
合计			7,600	100.00%

3 、出资结构

截至本报告书签署日，中金国联的出资结构如下：

序号	合伙人名称	类型	出资额（元）	比例
			万
1	北京中金国联投资管理有限公司	普通合伙人	100	1.32%
2	马学云	有限合伙人	1,100	14.47%
3	张守立	有限合伙人	1,067	14.04%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

133

4	张兴平	有限合伙人	1,000	13.16%
5	裴新民	有限合伙人	1,000	13.16%
6	王忠超	有限合伙人	533	7.01%
7	夏兵	有限合伙人	500	6.58%
8	陈玉明	有限合伙人	500	6.58%
9	北京运弘达科技投资发展中心（有限合伙）	有限合伙人	500	6.58%
10	李雪	有限合伙人	400	5.26%
11	朱子云	有限合伙人	300	3.95%
12	杨云生	有限合伙人	300	3.95%
13	朱永洁	有限合伙人	200	2.63%
14	曹霖	有限合伙人	100	1.32%
合计			7,600	100.00%

4 、最近三年出资额变化情况

中金国联 2015 年 10 月 8 日设立时出资额为 3,000 万元，2016 年 1 月 25 日增加至 7,600 万元，截至本报告书签署日无其它变化。

5 、主要业务发展情况及主要财务数据

中金国联成立于 2015 年 10 月 8 日，主要从事对未上市企业的股权投资，最近两年未经审计的财务数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	项目	2016 年度	2015 年度
总资产	7,587.54	7,587.72	营业收入	0	0
净资产	7,507.34	6,007.42	净利润	-0.07	-0.08

6 、产权结构及控制关系

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134

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----- Start of picture text -----

马学云时运文
50% 50%
100%
北京泰和融智投资北京信达融泰投资发天台方德投资
于卫东贾春雷张欣
咨询有限责任公司展中心（有限合伙）咨询有限公司
15% 7.5% 27.5% 15% 20% 15%
100%
北京运弘达科技投资北京中金国联投资管
马学云等 12 位自然人
发展中心理有限公司
（有限合伙人）（普通合伙人）（有限合伙人）
6.58% 1.32% 92.10%
100%
中金国联
----- End of picture text -----

7 、执行事务合伙人情况

公司名称	北京中金国联投资管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	时运文
注册号	110102012961805
注册资本	2,000万元
注册地址	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F629-630
办公地址	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F629-630
成立日期	2010-06-17
营业期限	2010-06-17至2040-06-16
经营范围	投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
私募基金管理人登记备案编号	P1009415

8 、对外投资情况

根据中金国联说明，截至本报告书签署日，中金国联除持有辽宁邮电 6.50% 股权外，无其他对外股权投资。

9 、私募基金备案情况

中金国联系由北京中金国联投资管理有限公司发起设立并担任管理人的私募投资基金，并已于 2016 年 3 月 25 日完成私募基金登记备案（编号：SH0180）。

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135

北京中金国联投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日完成私募基金管理人登记备案（编号：P1009415）。

三、募集配套资金认购方具体情况

（一）钱苏晋

1 、基本情况

姓名	钱苏晋
性别	男
国籍	中国
身份证号码	12010419650219****
住所	北京市海淀区牡丹园北里****
通讯地址	北京市海淀区东北旺西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

钱苏晋、张小红夫妇为上市公司控股股东、实际控制人。

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
1	恒泰实达	董事长、总经理	2013年1月至今	是，为恒泰实达控股股东、实际控制人
2	前景无忧	董事长	2013年1月至今	是，前景无忧为公司控股子公司
3	能联科技	董事长	2016年10月至今	是，能联科技为公司控股子公司
4	新能和	董事长	2015年4月至今	是，新能和为公司参股公司

3 、控制的企业和关联企业情况

截至本报告书签署日，除控制上市公司外，不存在其他控制的企业和关联企业情况。

4 、参与本次募集配套资金的资金来源

本次参与募集配套资金认购的资金来源为钱苏晋自筹资金。

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136

四、本次交易符合发行对象原则上不超过 200 名等相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

（一）交易对方穿透计算后的合计人数

本次发行股份购买资产的交易对方为 38 名管理层股东及天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙、王卿泳。其中，天泽吉富、善长资产为有限责任公司，北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙为有限合伙企业。

依据交易对方提供的营业执照、公司章程、书面承诺、对外投资情况等资料并经独立财务顾问、律师核查，天泽吉富、善长资产均为有限责任公司，系以自有资金对标的公司出资，投资目的均为通过股权投资获得收益，且除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资企业，并非仅为投资标的公司而设立，不需要穿透计算股东人数。

北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙系有限合伙企业，依据该等合伙企业的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商登记资料并经独立财务顾问、律师核查，合伙企业取得标的公司股权的时间及其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

1、北京泓石

北京泓石于 2015 年 12 月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名/名称	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名/名称	取得合伙权益时间
1	北京泓石资本管理股份有限公司	2015年7月	17	王连嵘	2015年7月
2	张云弟	2015年7月	18	葛祥明	2015年7月
3	宋德清	2015年7月	19	何宁	2015年7月
4	陆建英	2015年7月	20	范博扬	2015年7月
5	王安邦	2015年7月	21	周隆斌	2015年7月
6	张高帆	2015年7月	22	袁晓勐	2015年7月
7	章程	2015年7月	23	孙岩	2015年7月
8	王军	2015年7月	24	李志刚	2015年7月

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137

9	刘燕平	2015年7月	25	李真如	2015年7月
10	王来春	2015年7月	26	田天	2015年7月
11	牟金香	2015年7月	27	周瑞	2015年7月
12	丁云林	2015年7月	28	梁永林	2016年10月[注1]
13	王雅君	2015年7月	29	徐杉
14	田成立	2015年7月	30	陈宇
15	刘晓健	2015年7月	31	孙晓峰	2016年10月[注2]
16	高萍	2015年7月	-

注 1：梁永林、徐杉、陈宇首次取得合伙权益的时间均为 2015 年 11 月；2016 年 5 月，梁永林、徐杉、陈宇因个人意愿，分别将其所持合伙企业的全部权益转让给原有合伙人宋德清、田成立；2016 年 10 月，经协商一致，宋德清、田成立分别将其受让的合伙权益转回给梁永林、徐杉、陈宇。

注 2：孙晓峰持有的合伙权益受让自其配偶包丽媛，包丽媛首次取得合伙权益的时间为 2015 年 7 月。2016 年 10 月，基于夫妻自身意愿，包丽媛将其所持全部合伙权益转让给其配偶孙晓峰。

北京泓石除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资企业，并非仅为投资标的公司而设立。

北京泓石已于 2015 年 9 月 15 日在基金业协会办理私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，基金编号为 S67218。

2、中金国联

中金国联于 2015 年 12 月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名/名称	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名/名称	取得合伙权益时间
1	北京中金国联投资管理有限公司	2015年10月	8	陈玉明	2016年1月
2	马学云	2016年1月	9	北京运弘达科技投资发展中心（有限合伙）[注]	2016年1月
3	张守立	2016年1月	10	李雪	2016年1月
4	张兴平	2016年1月	11	朱子云	2016年1月
5	裴新民	2016年1月	12	杨云生	2016年1月
6	王忠超	2016年1月	13	朱永洁	2016年1月
7	夏兵	2016年1月	14	曹霖	2016年1月

注：北京运弘达科技投资发展中心（有限合伙）的合伙人为陈箫逸、赵兴军，其在上市公司停牌前 6 个月内未发生权益变动。

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138

依据中金国联及其管理人北京中金国联投资管理有限公司（以下简称“中金管投”）的说明，中金管投主要通过募集设立私募投资基金、并投资于某一特定企业的方式从事股权投资及管理业务，其管理的中金国联、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）等多只私募股权投资基金均是以此种方式运作；另依据中金国联合伙人填写的调查表及独立财务顾问、律师核查，存在中金国联合伙人通过中金管投管理的其他私募投资基金，投资标的公司以外的其他企业的情形，例如裴新民通过宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）投资其他企业、夏兵通过宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）投资其他企业。独立财务顾问认为，虽然中金国联仅持有标的公司股权，未持有其他对外投资权益，但此情形的形成与中金管投投资运作模式相关，且中金国联合伙人存在通过此模式参与其他对外投资的情形，因此，中金国联不属于以持有标的公司股权为目的、并规避法律法规关于股东人数限制的规定而专门设立的企业。

中金国联已于 2016 年 3 月 25 日在基金业协会办理私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，基金编号为 SH0180。

3、鸿讯飞龙

鸿讯飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的公司股权出资，从而取得合伙权益。鸿讯飞龙于 2016 年 12 月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间
1	王胜	2016年12月	23	赵雷	2016年12月
2	冯哲	2016年12月	24	邱宇波	2016年12月
3	闻静	2016年12月	25	徐超	2016年12月
4	李丰	2016年12月	26	王学松	2016年12月
5	刘殿友	2016年12月	27	宋殿波	2016年12月
6	李素智	2016年12月	28	庄勇	2016年12月
7	齐文波	2016年12月	29	梁浩	2016年12月
8	何晶	2016年12月	30	任哲	2016年12月
9	李伟	2016年12月	31	王洪梅	2016年12月
10	李微微	2016年12月	32	宋飞	2016年12月
11	王玉	2016年12月	33	赵鑫	2016年12月
12	任玉梅	2016年12月	34	杨磊	2016年12月

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139

13	刘丽娟	2016年12月	35	徐一鸥	2016年12月
14	符新	2016年12月	36	闫宁	2016年12月
15	常鹤	2016年12月	37	崔明	2016年12月
16	高杨	2016年12月	38	张天顺	2016年12月
17	王慧杰	2016年12月	39	吴阳	2016年12月
18	孙钢	2016年12月	40	何玉龙	2016年12月
19	支润	2016年12月	41	高悦	2016年12月
20	信任	2016年12月	42	范青松	2016年12月
21	周光	2016年12月	43	韩建忠	2016年12月
22	李丹	2016年12月	-

4、鸿信飞龙

鸿信飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的公司股权出资，从而取得合伙权益。鸿信飞龙于 2016 年 12 月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间
1	赵霓	2016年12月	24	石洋	2016年12月
2	王敏	2016年12月	25	刘洋	2016年12月
3	杨波	2016年12月	26	邵滨	2016年12月
4	宋雪骊	2016年12月	27	宋允迁	2016年12月
5	殷桂华	2016年12月	28	李光	2016年12月
6	张吉承	2016年12月	29	叶勇	2016年12月
7	靳莉群	2016年12月	30	丁海涛	2016年12月
8	李尤	2016年12月	31	吴雪梅	2016年12月
9	许博	2016年12月	32	孙昕宇	2016年12月
10	牟媛	2016年12月	33	陈成伟	2016年12月
11	史煜玲	2016年12月	34	韩勇	2016年12月
12	佟鹤男	2016年12月	35	王峰	2016年12月
13	杨晶	2016年12月	36	杨祥	2016年12月
14	齐鑫	2016年12月	37	周东方	2016年12月
15	林志超	2016年12月	38	宋蕊	2016年12月
16	李刚	2016年12月	39	付伟	2016年12月
17	关迎宾	2016年12月	40	苗遥遥	2016年12月
18	邓绍凯	2016年12月	41	李淼	2016年12月
19	张威	2016年12月	42	赵勇	2016年12月
20	曹莹	2016年12月	43	王南	2016年12月
21	王磊	2016年12月	44	尹航	2016年12月
22	邹愚	2016年12月	45	姚兰	2016年12月

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140

23 李琼 2016 年 12 月 -

5、网信飞龙

网信飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的公司股权出资，从而取得合伙权益。网信飞龙于 2016 年 12 月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间
1	史家亮	2016年12月	15	夏明辉	2016年12月
2	郭奇	2016年12月	16	孙守军	2016年12月
3	郭斗	2016年12月	17	刘明石	2016年12月
4	盛旭辰	2016年12月	18	刘勇	2016年12月
5	杨继林	2016年12月	19	于志远	2016年12月
6	崔秀丽	2016年12月	20	孟健慧	2016年12月
7	刘晓明	2016年12月	21	闫巍	2016年12月
8	徐宏哲	2016年12月	22	郝俊贺	2016年12月
9	武燕君	2016年12月	23	徐昊	2016年12月
10	王辉	2016年12月	24	康怀宇	2016年12月
11	孙波涛	2016年12月	25	崔立春	2016年12月
12	刘洪波	2016年12月	26	董方明	2016年12月
13	李明	2016年12月	27	易兰	2016年12月
14	霍光	2016年12月	28	谈宝真	2016年12月

6、网讯飞龙

网讯飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的公司股权出资，从而取得合伙权益。网讯飞龙于 2016 年 12 月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间
1	张小凡	2016年12月	21	邵春华	2016年12月
2	韩松岭	2016年12月	22	杜洪平	2016年12月
3	金洋	2016年12月	23	张新宇	2016年12月
4	刘守政	2016年12月	24	张文爽	2016年12月
5	邸绍蔚	2016年12月	25	王龙	2016年12月
6	安志复	2016年12月	26	卢长明	2016年12月
7	黄德健	2016年12月	27	张立慧	2016年12月
8	黄海涛	2016年12月	28	杨雨胜	2016年12月
9	孙宇	2016年12月	29	李毅强	2016年12月
10	曹丽娜	2016年12月	30	孟磊	2016年12月
11	李涛	2016年12月	31	夏旭	2016年12月

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141

12	杨淑霞	2016年12月	32	冯宇鹏	2016年12月
13	陈之光	2016年12月	33	于海翔	2016年12月
14	崔学刚	2016年12月	34	王大伟	2016年12月
15	王雪	2016年12月	35	刘晓乐	2016年12月
16	尚俊杰	2016年12月	36	张明	2016年12月
17	刘丹丹	2016年12月	37	惠兴雷	2016年12月
18	李树雨	2016年12月	38	朱建国	2016年12月
19	李伟峰	2016年12月	39	梁会民	2016年12月
20	唐勇	2016年12月	-

交易对方、交易对方中有限合伙企业穿透至自然人、法人计算合计人数如下：

序号	交易对方名称/姓名	穿透计算后的合计人数	备注
1	陈志生	1	自然人
2	姜日敏	1	自然人
3	于勇	1	自然人
4	陈曦	1	自然人
5	陈立人	1	自然人
6	卞晓光	1	自然人
7	张旭阳	1	自然人
8	祖健	1	自然人
9	包恩杰	1	自然人
10	周巍	1	自然人
11	丁向鸿	1	自然人
12	罗宝康	1	自然人
13	唐文志	1	自然人
14	刘慧	1	自然人
15	辛广军	1	自然人
16	苏金友	1	自然人
17	葛志全	1	自然人
18	高亮	1	自然人
19	张立武	1	自然人
20	王建国	1	自然人
21	王奎勇	1	自然人
22	孙智鹏	1	自然人
23	葛振林	1	自然人
24	王耀明	1	自然人
25	贾红雷	1	自然人
26	边庆跃	1	自然人
27	付强	1	自然人

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142

28	杜占东	1	自然人
29	付天飞	1	自然人
30	刘霞	1	自然人
31	程国辉	1	自然人
32	王吉	1	自然人
33	毕健有	1	自然人
34	辛亚锋	1	自然人
35	张升伟	1	自然人
36	刘英男	1	自然人
37	陈兴宏	1	自然人
38	齐智刚	1	自然人
39	王卿泳	1	自然人
40	天泽吉富	1	以自有资金出资的有限责任公司
41	善长资产	1	以自有资金出资的有限责任公司
42	北京泓石	31	已经进行私募投资基金备案的合伙企业
43	中金国联	15	已经进行私募投资基金备案的合伙企业
44	鸿讯飞龙	43	标的公司员工持股平台
45	鸿信飞龙	45	标的公司员工持股平台
46	网信飞龙	28	标的公司员工持股平台
47	网讯飞龙	39	标的公司员工持股平台
穿透计算合计人数		242	-

综上所述，交易对方、交易对方中合伙企业穿透至自然人、法人计算的合计人数为 242 人。

（二）符合发行对象原则上不超过 200 名的相关规定的情况

1 、合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况

经独立财务顾问、律师核查，恒泰实达于 2016 年 10 月 31 日起停牌，停牌前 6 个月内即自 2016 年 4 月 30 日起，存在停牌前 6 个月及停牌期间，合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的情形：

（1）北京泓石

北京泓石的合伙人梁永林、徐杉、陈宇、孙晓峰分别于 2016 年 10 月取得北京泓石的合伙权益。

依据北京泓石工商登记资料及其说明并经独立财务顾问、律师核查，梁永林、徐杉、陈宇首次取得合伙权益的时间均为 2015 年 11 月；2016 年 5 月，梁永林、

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143

徐杉、陈宇因个人意愿，分别将其所持合伙企业的全部权益转让给北京泓石原有合伙人宋德清、田成立；2016 年 10 月，经协商一致，宋德清、田成立分别将其受让的合伙权益转回给梁永林、徐杉、陈宇。孙晓峰持有的合伙权益受让自其配偶包丽媛，包丽媛首次取得合伙权益的时间为 2015 年 7 月；2016 年 10 月，基于夫妻自身意愿，包丽媛将其所持全部合伙权益转让给其配偶孙晓峰。

基于以上，独立财务顾问认为，梁永林、徐杉、陈宇、孙晓峰取得的合伙权益或者是其本身转出后又转回的，或者是受让自其配偶的，不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形，因此不需穿透计算发行对象数量。

（2）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙系发行人的员工持股平台，该四个合伙企业取得标的公司股权及其 155 名合伙人取得合伙权益的时间为 2016 年 12 月，根据重组报告书“第四节二、（四）2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除”所述，该等持股平台系为解决标的公司股权代持问题，同时满足《公司法》关于有限责任公司股东人数不超过 50 人的规定，由王胜等 155 名股东以其实际拥有权益的标的公司股权出资设立，王胜等 155 名股东对标的公司股权实际拥有权益的时间不在本次交易停牌前 6 个月内，因此不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形，但属于专门为持有标的公司股权而设立的合伙企业。

基于上述原因，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙作为辽宁邮电规范股权代持问题和办理工商登记需要而设立的员工持股平台，在穿透计算发行对象合计数量时，已穿透计算至最终出资人。

2 、本次发行股份购买资产发行对象数量及符合相关规定情况

本次发行股份购买资产的发行对象中，北京泓石、中金国联两家合伙企业已在基金业协会办理私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。北京泓石虽然存在合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况，但相关合伙人取得合伙权益或者是其本身转出后又转回的，或者是受让自其配偶的，不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形，因此不需要穿透计

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144

算发行对象数量。据此，北京鸿石、中金国联作为发行对象均无需穿透计算，各计算为 1 名发行对象。

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙作为辽宁邮电规范股权代持问题和办理工商登记需要而设立以持有标的公司股权为目的的员工持股平台，本报告书在穿透计算发行对象合计数量时，已穿透计算至最终出资人。

穿透计算后，本次发行股份购买资产的发行对象数量具体如下所示：

				是否涉及停牌前6 个月内取得权益
		穿透计算的发行对象数量
	交易对方名称/姓名
序号			注		注



1	陈志生	1	—	否	—
2	姜日敏	1	—	否	—
3	于勇	1	—	否	—
4	陈曦	1	—	否	—
5	陈立人	1	—	否	—
6	卞晓光	1	—	否	—
7	张旭阳	1	—	否	—
8	祖健	1	—	否	—
9	包恩杰	1	—	否	—
10	周巍	1	—	否	—
11	丁向鸿	1	—	否	—
12	罗宝康	1	—	否	—
13	唐文志	1	—	否	—
14	刘慧	1	—	否	—
15	辛广军	1	—	否	—
16	苏金友	1	—	否	—
17	葛志全	1	—	否	—
18	高亮	1	—	否	—
19	张立武	1	—	否	—
20	王建国	1	—	否	—
21	王奎勇	1	—	否	—
22	孙智鹏	1	—	否	—
23	葛振林	1	—	否	—
24	王耀明	1	—	否	—
25	贾红雷	1	—	否	—
26	边庆跃	1	—	否	—

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145

27	付强	1	—	否	—
28	杜占东	1	—	否	—
29	付天飞	1	—	否	—
30	刘霞	1	—	否	—
31	程国辉	1	—	否	—
32	王吉	1	—	否	—
33	毕健有	1	—	否	—
34	辛亚锋	1	—	否	—
35	张升伟	1	—	否	—
36	刘英男	1	—	否	—
37	陈兴宏	1	—	否	—
38	齐智刚	1	—	否	—
39	王卿泳	1	—	否	—
			以自有资金出资的有限责任公司，视同1名
40	天泽吉富	1		否	—

			以自有资金出资的有限责任公司，视同1名
41	善长资产	1		否	—

			已经进行私募投资基金备案的合伙企业，视同1 名		不属于通过合伙企业规避发行对象数量限制或突击入股的情形
42	北京泓石	1		是

			已经进行私募投资基金备案的合伙企业，视同1 名
43	中金国联	1		否	—

			以持有标的公司股权为目的的合伙企业，穿透后为43名自然人		合伙人对标的公司股权实际拥有权益的时间不在停牌前六个月内
44	鸿讯飞龙	43		是

			以持有标的公司股权为目的的合伙企业，穿透后为45名自然人		合伙人对标的公司股权实际拥有权益的时间不在停牌前六个月内
45	鸿信飞龙	45		是

			以持有标的公司股权为目的的合伙企业，穿透后为28名自然人		合伙人对标的公司股权实际拥有权益的时间不在停牌前六个月内
46	网信飞龙	28		是

			以持有标的公司股权为目的的合伙企业，穿透后为39名自然人		合伙人对标的公司股权实际拥有权益的时间不在停牌前六个月内
47	网讯飞龙	39		是

	合计	198	—	—	—

据此，本次交易穿透计算的发行对象数量合计为 198 名，未超过 200 名，符合发行对象原则上不超过 200 名的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象经穿透计算的合计人数为 198 名，符合发行对象原则上不超过 200 名的相关规

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定。

（三）符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”）规定，股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时：存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

标的公司现时经工商登记的股东为 47 名，包括 38 名管理层股东、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙、王卿泳；实际拥有权益的股东还包括自然人股东金元文（其所拥有权益由 38 名管理层股东之一苏金友代持。

依据前述关于交易对方穿透计算情况的说明，标的公司的股东中：1、天泽吉富、善长资产为以自有资金投资标的公司的有限公司，可不进行股份还原或转为直接持股；2、北京泓石、中金国联已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求可不进行股份还原或转为直接持股；3、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙为以持股为目的设立的持股平台，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求还原至直接持股，该四个持股平台还原后股东人数合计为 155 人；4、38 名管理层股东、金元文、王卿泳合计 40 人。综上，标的公司经穿透计算的股东合计人数为 199 人，未超过 200 人，据此，标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司经穿透计算股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。

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五、其他事项说明

（一）交易对方及募集配套资金认购方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方及募集配套资金认购方之间不存在关联关系。

（二）交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间的关联关系情况说

明

截至本报告书签署日，募集配套资金认购方钱苏晋为上市公司控股股东、实际控制人之一，交易对方与恒泰实达不存在关联关系。

（三）交易对方及募集配套资金认购方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，除募集配套资金认购方钱苏晋为上市公司控股股东、实际控制人之一，交易对方不存在向恒泰实达推荐董事、监事和高级管理人员的情况。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，陈志生等 38 名自然人有权向恒泰实达董事会提名两名董事候选人。

（四）交易对方及募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、募集配套资金认购方及其主要管理人员，最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方和募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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148

（六）交易对方对其持有的标的公司股权的声明

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈志生等 38 名自然人、鸿信飞龙、网讯飞龙、鸿讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳均已出具承诺：“本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”

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第四节本次交易标的情况

一、基本信息

公司名称	辽宁邮电规划设计院有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	陈志生
统一社会信用代码	912100006036053832
注册资本	10,500万元
注册地址	沈阳市沈河区南顺城路50号
办公地址	沈阳市浑南新区金科街7号
有限公司成立日期	1993年4月10日
营业期限	长期
经营范围	通信工程勘察、设计、咨询；通信信息系统集成；计算机信息系统集成及布线；计算机软硬件开发；计算机软硬件及配套设备、电子通信设备及材料、现代化办公设备销售；通信工程承包；对外承包工程；建筑工程设计；智能建筑工程设计；送电工程、变电工程设计；建设项目环境监理；互联网信息服务（辽宁省内经营）；计算机和通信信息技术服务及维护；环境监测、评价、咨询；安全技术防范设施设计施工；物业管理；通信技术开发、咨询、服务，会议接待服务。餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、历史沿革

辽宁邮电历史沿革简图如下：

一、辽宁邮电前身设立 1991年4月	辽宁邮电前身经辽宁省科学技术委员会、辽宁省邮电管理局批准开展技术贸易活动，完成全民所有制企业法人开业登记。	辽宁邮电前身经辽宁省科学技术委员会、辽宁省邮电管理局批准开展技术贸易活动，完成全民所有制企业法人开业登记。

二、辽宁邮电改制设立 2005年12月	主辅分离改制设立有限公司，注册资本2,000 万元，实际股东283 人。

三、辽宁邮电内部实际股权调整 2005年12月-2015年1 月	2005年12月 -2007年12月	第一次内部股权调整，退出24人，新入20人，实际股东变为279人。
	2008年3月	第一次转增，注册资本增至3,000万元。第一次增资，注册资本增至3,500 万元，增资股东 33人，实际股东变为312人。
	2008 年3 月	第二次内部股权调整，退出16人，新入60人，实

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	-2010年1月	际股东变为356人。
	2010 年2 月 -2010年12月	第三次内部股权调整，退出14人，新入10人，实际股东变为352人。第二次转增，注册资本增至7,000万元。
	2011 年4 月 -2013年1月	第四次内部股权调整，退出9人，新入71人，实际股东变为414人。
	2013 年2 月 -2015年1月	第五次股权内部调整，退出17人，新入150人，实际股东变为547人。第三次转增，注册资本增至10,500万元。

四、规范员工持股 2015年12月	辽宁邮电350 名实际股东通过向5 名财务投资者转让股权退出，3 对夫妻间转让，实际股东降至199名。

五、设立持股平台并解除代持 2016年12月	辽宁邮电155名股东以辽宁邮电股权设立4个员工持股平台，解除代持。

（一） 2005 年辽宁邮电改制设立

1 、辽宁邮电改制设立前的主要情况

标的公司前身为辽宁省邮电设计院，系辽宁省邮电管理局下属单位。1991 年 4 月，经辽宁省科学技术委员会、辽宁省邮电管理局批准同意辽宁省邮电设计院开展技术贸易活动，并于 1991 年 4 月 29 日在辽宁省工商局完成企业法人开业登记，经济性质为全民所有制，注册资金 97.5 万元，经营范围及方式：电话交换设计、有线传输设计、无线传输设计、建筑工程勘察设计、技术咨询。1993 年，根据辽宁省邮电管理局《关于撤销辽宁省邮电设计院成立辽宁省邮电规划设计院的通知》（辽邮发[1993]151 号）的要求，变更为辽邮设计院，注册资金 214.4 万元，主营电话交换，有线、无线传输及建筑工程勘察、设计、技术咨询。

2 、辽宁邮电改制的背景

1999 年 9 月 22 日，中国共产党十五届四中全会审议通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，确定了国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，改制创办面向市场、独立核算、自负

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盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力。2002 年 11 月 18 日，原国家经贸委等八部门联合印发“国经贸企改[2002]859 号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（以下简称“《实施办法》”）。2004 年，网通集团为贯彻执行《实施办法》的要求，结合自身情况制定了《关于中国网通集团主辅分离辅业改制分流安置富余人员的指导意见》（中国网通实业[2004]121 号）。

3 、辽宁邮电的改制批复过程

2005 年，网通集团制定了《中国网络通信集团公司主辅分离改制分流第二批改制企业实施方案》，并呈报国务院国资委，辽邮设计院被列入网通集团主辅分离改制分流第二批改制企业之中。

2005 年 9 月 12 日，国务院国资委出具了“国资分配[2005]1100 号”《关于中国网络通信集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》，同意网通集团按照《实施办法》等有关文件的要求，制定主辅分离、改制分流第二批实施方案。

2005 年 9 月，辽邮设计院响应号召动员职工，制定了《企业改制实施方案》和《实施改制用于职工安置的资产处置方案》（以下将上述两方案统一简称《改制方案》），并呈报省通信公司。

2005 年 12 月 10 日，省通信公司改制分流办公室出具《关于辽宁省邮电规划设计院企业改制实施方案和资产处置方案的批复》（改制办[2005]6 号），同意辽宁邮电上报的《改制实施方案》。

2008 年 1 月 23 日，国务院国资委出具《关于辽宁省大连通信电缆厂等 5 户企业主辅分离改制分流核销国有权益有关问题的批复》（国资产权[2008]49 号），同意网通集团核销辽宁省大连通信电缆厂等 5 户企业列入改制范围的三类资产相应的长期投资及所有者权益，辽邮设计院即在上述 5 户企业之中。

4 、资产处置情况

2005 年 9 月 9 日，辽邮设计院召开第四届三次职工大会，全票表决通过了《资产处置方案》、《企业改制实施方案》、《职工安置方案》，并经《关于辽宁省邮电规划设计院企业改制实施方案和资产处置方案的批复》（改制办[2005]6

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152

号）、《关于辽宁省邮电规划设计院等 7 家单位改制用“三类资产”审核的批复》（中国网通实业[2006]135 号）批复，主要内容如下：（1）同意辽邮设计院按照有关文件的要求，根据上报的《企业改制实施方案》进行企业改制，改制为国有资本全部退出，完全由改制企业职工持有股权的有限公司；（2）同意中和资产评估有限公司按评估基准日 2005 年 6 月 30 日对辽邮设计院的评估结果，评估后企业资产总额 5,261.88 万元，负债总额 1,363.95 万元，企业国有净资产 3,897.93 万元；（3）同意辽邮设计院按照《资产处置方案》对企业净资产的处置意见，经评估后的国有净资产 3,897.93 万元：用于支付企业职工与原国有企业解除劳动合同经济补偿金 1,404.80 万元（其中，1,171.34 万元转为股权，233.46 万元转为债权），用于支付内退和离退休人员预提费用 212.93 万元，用于员工出资购买净资产 828.66 万元，剩余净资产 1,451.54 万元转为改制企业对主体企业的负债（上述资产均于辽宁邮电设立后处置、交割完毕，上述负债均在辽宁邮电改制设立后陆续清偿或解决完毕）。

5 、审计与评估情况

（ 1 ）审计情况

信永中和会计师事务所接受辽通实业委托对其所属辽邮设计院截至 2005 年 6 月 30 日的资产、负债及所有者权益进行了审计，并于 2005 年 10 月 20 日出具了“XYZH/2005A7016-1”号《审计报告》。

（ 2 ）评估情况

中和资产评估有限公司接受辽通实业委托，对辽邮设计院申报的截至 2005 年 6 月 30 日的资产及负债进行了评估，并于 2005 年 12 月 5 日出具了“中和评报字[2005]第 1039-3 号”《资产评估报告书》。评估结果：辽邮设计院总资产评估价值为 5,261.88 万元，负债评估值为 1,363.95 万元，净资产评估值为 3,897.93 万元，评估增值率为 2.29%。2006 年 6 月 14 日，网通集团对辽邮设计院国有资产评估项目予以备案。

评估汇总表如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增减率（%）
流动资产	3,460.38	3,460.27	3,485.17	24.9	0.72
长期投资

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153

固定资产	1,604.34	1,601.16	1,169.28	-431.88	-26.97
其中：在建工程
建筑物	774.49	774.49	542.78	-231.71	-29.92
机器设备	829.86	826.67	626.5	-200.17	-24.21
无形资产	116.9	116.9	507.44	390.54	334.08
其中：土地使用权			390.54
其他资产	113.07	113.07	100	-13.07	-11.56
资产总计	5,294.69	5,291.4	5,261.88	-29.52	-0.56
流动负债	1404.03	1,404.03	1,363.95	-40.08	-2.85
长期负债
负债总计	1,404.03	1,404.03	1,363.95	-40.08	-2.85
净资产	3,890.66	3,887.37	3,897.93	10.57	0.27

6 、职工安置情况

2005 年 9 月 9 日，辽邮设计院召开第四届三次职工大会，全票表决通过了《职工安置方案》。

2005 年 12 月 8 日，辽宁省劳动和社会保障厅出具“辽劳社批[2005]71 号” 《关于对辽宁省邮电规划设计院改制职工安置方案的批复》，同意辽邮设计院制定的《企业改制职工安置方案》，其符合国经贸改[2002]859 号、劳社部发[2003]21 号、辽劳社发[2003]30 号等文件精神，政策依据清楚，程序规范，劳动关系调整合法，补偿金标准明确，各项预留费用数据基本准确合理，辽邮设计院与本次安置职工之间没有拖欠工资、医药费等债务问题，职工相关社会保险及公积金接续办法按有关规定执行。

7 、股权设置情况

辽宁邮电系网通集团主辅分离改制设立，设立时股东人数为 283 名，注册资本 2,000 万元，其中：1,171.34 万元由经批复的 167 名参与改制员工（以下简称 “批复改制员工”）中的 165 名以经济补偿金出资，其余 828.66 万元为 212 名员工共同以现金出资（其中 118 人为辽宁邮电非国有身份员工）。具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	人数（人）		补偿金出资金额	自有资金出资金额	合计
批复改制员工	167	2	领取补偿金，放弃参与对改制企业出资		-
		71	476.00	-	476.00

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154

		94	695.34	706.66	1,402.00
非国有身份员工	118		-	122.00	122.00
合计	285		1,171.34	828.66	2,000.00

改制设立时辽宁邮电的实际股东为 283 名，由于已经超过有限公司的法定上限人数，同时也为了便于管理，经全体股东协商讨论决定，该 283 名股东的股权由 35 名股东自行或代为持有（并未签署任何代持协议），并办理工商登记。改制完成之初，辽宁邮电工商登记的 35 名股东及实际股东持股结构如下：

序号	工商登记显名股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例	序号	工商登记显名股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例
1	陈志生	陈志生	200.00	10.00%	142	张旭阳	张旭阳	24.00	2.55%
2	陈立人	陈立人	100.00	5.00%	143		高亮	15.00
3	姜日敏	姜日敏	100.00	5.00%	144		王海涛	1.00
4	于勇	于勇	40.00	4.00%	145		王大伟	1.00
5		祖健	18.00		146		张天顺	1.00
6		刘霞	12.00		147		何懿	1.00
7		任玉梅	10.00		148		徐超	1.00
8	王晓华	王晓华	12.00	2.20%	149		吴阳	1.00
9		李伟11	10.00		150		何玉龙	1.00
10		王胜	10.00		151		高悦	1.00
11		闻静	12.00		152		宋殿波	1.00
12	慕长禄	慕长禄	20.00	2.15%	153		韩建忠	1.00
13		姬丽华	10.00		154		王学松	1.00
14		齐文波	12.00		155		张殷	1.00
15		高杨	1.00		156	冯哲	冯哲	24.00	1.60%
16	赵霓	赵霓	12.00	1.60%	157		叶勇	1.00
17		程国辉	5.00		158		郑海明	1.00
18		杨晶	3.00		159		辛亚锋	3.00
19		邵志学	12.00		160		易兰	1.00
20	陈曦	陈曦	24.00	2.45%	161		罗星辉	1.00
21		刘殿友	12.00		162		谈宝真	1.00
22		宋允迁	1.00		163	任庆胜	任庆胜	24.00	1.20%
23		李丰	12.00		164	包恩杰	包恩杰	24.00	6.15%
24	郭培武	郭培武	20.00	4.30%	165		边庆跃	15.00
25		曹永权	15.00		166		史家亮	12.00
26		陈同利	15.00		167		郭斗	12.00
27		汪明莉	10.00		168		徐宏哲	10.00
28		李微微	10.00		169		武燕君	10.00
29		陈翔	1.00		170		王辉	10.00
30		陈少忱	1.00		171		孙波涛	10.00

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155

31		李智	1.00		172		刘洪波	10.00
32		王磊12	1.00		173		李明16	10
33		任哲	1.00		174	付天飞	付天飞	12	0.95%
34		关东浩	1.00		175		洪泽	1.00
35		王玉	10.00		176		刘明石	1.00
36	周巍	周巍	24.00	1.95%	177		王冠群	1.00
37		王宇	1.00		178		董建卓	1.00
38		孙刚	1.00		179		寇胜	1.00
39		杨险峰	1.00		180		贺建军	1.00
40		侯春宁	1.00		181		高屾	1.00
41		符新	3.00		182	刘慧	刘慧	20.00	2.30%
42		张奕辰	1.00		183		盛旭辰	12.00
43		崔明	1.00		184		霍光	10.00
44		陈兴宏	1.00		185		孙鸣宇	1.00
45		王洪梅	1.00		186		刘勇	1.00
46		常鹤	3.00		187		王晗秋	1.00
47		李金华	1.00		188		王聪	1.00
48	张立武	张立武	12.00	1.60%	189	郭奇	郭奇	24.00	4.05%
49		马威	1.00		190		杨继林	12.00
50		李丹	1.00		191		崔秀丽	12.00
51		姚殿成	12.00		192		夏明辉	10.00
52		宋飞	1.00		193		王雪	10.00
53		赵鑫23	1.00		194		梁会民	1.00
54		邱宇波	1.00		195		刘英男	1.00
55		支润	1.00		196		于志远	1.00
56		李晨	1.00		197		孟键慧	1.00
57		赵雷	1.00		198		闫巍	1.00
58	何晶	何晶	12.00	1.60%	199		郝俊贺	1.00
59		周光	1.00		200		张启彬	1.00
60		杨磊	1.00		201		邵春华	1.00
61		信任	1.00		202		徐昊	1.00
62		徐一鸥	1.00		203		宋蕊	1.00
63		毕健有	10.00		204		康怀宇	1.00
64		杨家宝	1.00		205		孟相宾	1.00
65		牛康宁	1.00		206		崔立春	1.00
66		任颋	3.00		207	孙黎	孙黎	20.00	2.95%
67		闫宁	1.00		208		王奎勇	12.00
68	卞晓光	卞晓光	30.00	5.65%	209		刘晓明 27	12.00
69		殷桂华	12.00		210		孙守军	10.00
70		王敏	12.00		211		吕树林	1.00
71		付强	12.00		212		蔡晓东	1.00
72		李素智	12.00		213		董方明	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

156

73		杨波	12.00		214		陈春涛	1.00
74		金元文	3.00		215		孙永军	1.00
75		高原	1.00		216	唐文志	唐文志	24.00	3.30%
76		田可	1.00		217		张小凡	12.00
77		林志超	1.00		218		安志复	10.00
78		孙晓光	1.00		219		黄德健	10.00
79		曹莹	1.00		220		李伟峰	1.00
80		关迎宾	1.00		221		王凤武	1.00
81		邓绍凯	1.00		222		刘帅	1.00
82		张升伟	1.00		223		张健	1.00
83		李尤	10.00		224		王红	1.00
84		齐鑫	1.00		225		李阳	1.00
85		袁为民	1.00		226		王健18	1.00
86	苏金友	苏金友	18.00	2.60%	227		尚俊杰	1.00
87		李旖旎	10.00		228		唐勇	1.00
88		李刚	1.00		229		王刚	1.00
89		张威	1.00		230	金洋	金洋	15.00	2.20%
90		马海峰	12.00		231		孙智鹏	10.00
91		江克敏	10.00		232		黄海涛	10.00
92	宋雪骊	宋雪骊	12.00	1.30%	233		杜洪平	1.00
93		王奉生	10.00		234		王勇	1.00
94		吴雪梅	1.00		235		张新宇	1.00
95		史煜玲	1.00		236		李营	1.00
96		孙昕宇	1.00		237		梁晓枫	1.00
97		王磊24	1.00		238		刘丹丹	1.00
98	刘东辉	刘东辉	12.00	1.70%	239		张文爽	1.00
99		王慧杰	1.00		240		王岩	1.00
100		姚兰	1.00		241		王龙	1.00
101		张吉承	12.00		242	葛振林	葛振林	15.00	1.40%
102		石洋	1.00		243		李树雨	1.00
103		王南	1.00		244		张兵	1.00
104		齐智刚	1.00		245		顾龙生	1.00
105		杨祥	1.00		246		孙宇	10.00
106		庄勇	1.00		247	高文明	高文明	20.00	2.90%
107		丁海涛	1.00		248		王耀明	10.00
108		刘丽娟	1.00		249		曹丽娜	10.00
109		王希伟	1.00		250		李涛	10.00
110	杜占东	杜占东	12.00	1.85%	251		卢长明	1.00
111		张新立	1.00		252		李毅强	1.00
112		陈成伟	1.00		253		张立慧	1.00
113		赵勇	1.00		254		杨雨胜	1.00
114		尹航	1.00		255		金鑫	1.00
115		李琼	1.00		256		段德印	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

157

116		邵滨	1.00		257		秦伟	1.00
117		韩勇	1.00		258		张树意	1.00
118		王峰	1.00		259	贾红雷	贾红雷	15.00	1.35%
119		周东方	1.00		260		杨淑霞	10.00
120		张多志	1.00		261		夏旭	1.00
121		佟鹤男	1.00		262		冯宇鹏	1.00
122		刘洋15	1.00		263	葛志全	葛志全	18.00	2.40%
123		许思成	1.00		264		刘守政	12.00
124		王建国	12.00		265		陈之光	10.00
125	丁向鸿	丁向鸿	24.00	3.25%	266		于海翔	1.00
126		柴绍金	10.00		267		王艳燕	1.00
127		陈溯	15.00		268		佟志新	1.00
128		付伟	1.00		269		袁旭五	1.00
129		梁浩	1.00		270		叶成钢	1.00
130		王克俭	10.00		271		刘晓乐	1.00
131		苗遥遥	1.00		272		马国锋	1.00
132		邹愚	1.00		273		刘金萍	1.00
133		李淼	1.00		274	韩松岭	韩松岭	18.00	2.05%
134		张硕	1.00		275		熊波	1.00
135	罗宝康	罗宝康	20.00	2.75%	276		孟磊	1.00
136		靳莉群	12.00		277		崔学刚	10.00
137		许博	10.00		278		张明19	1.00
138		牟媛	10.00		279		王吉	10.00
139		董志峰	1.00		280	辛广军	辛广军	20.00	1.70%
140		谢忠大	1.00		281		邸绍蔚	12.00
141		李光	1.00		282		惠兴雷	1.00
					283		朱建国	1.00
					合计			2,000	100%

注 1-9：数字为区别重名的情况

2005 年 12 月 7 日，辽宁邮电召开第一次临时股东会审议通过了《辽宁邮电规划设计院有限公司章程》。

2005 年 12 月 15 日，辽宁天华会计师事务所有限公司出具“辽天会师验字 2005 第 044 号”《验资报告》，对本次改制设立有限公司的出资进行了审验，经审验截止至 2005 年 12 月 15 日止，辽宁邮电收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元。

2005 年 12 月 20 日，辽宁邮电取得辽宁省工商行政管理局核发的营业执照，编号为 2100001016512。设立时注册资本 2,000 万元人民币，经营范围为“通信工程勘察、设计、咨询；通信信息系统集成；通信工程承包；建筑工程设计；智

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158

能建筑工程设计；技术开发、咨询、服务”。

（二）辽宁邮电改制至 2015 年 12 月的实际股权演变情况

1 、实际历史沿革具体情况

辽宁邮电自 2005 年 12 月 20 日完成改制至 2015 年 12 月引入财务投资者规范职工持股期间，实际股东的退股或减持根据职工意愿或离职退休的时间随时发生，职工新入股或增持是由辽宁邮电决策在某一时点集中进行，具体为 2007 年 12 月、2010 年 1 月、2010 年 12 月、2013 年 1 月、2015 年 1 月，调整共计 5 次，股权调整只是辽宁邮电股权结构的变化，股本总额并不因上述调整而变化。此外该段期间内进行过 1 次货币增资、3 次盈余公积转增，具体情况如下：

（ 1 ） 2007 年 12 月第 1 次内部实际股权调整

自 2005 年 12 月至 2007 年 12 月，股东因离、退休或自愿申请等原因而退股的具体情况如下：

序号	姓名	减少额（万元）	序号	姓名	减少额（万元）
1	陈立人	40.00	15	杨险峰	1.00
2	姜日敏	40.00	16	侯春宁	1.00
3	任庆胜	24.00	17	李晨	1.00
4	曹永权	15.00	18	徐一鸥	1.00
5	邵志学	12.00	19	杨家宝	1.00
6	马海峰	12.00	20	洪泽	1.00
7	王克俭	10.00	21	罗星辉	1.00
8	李旖旎	10.00	22	李义强	1.00
9	汪明莉	10.00	23	金鑫	1.00
10	王希伟	1.00	24	段德印	1.00
11	张新立	1.00	25	秦伟	1.00
12	高原	1.00	26	王艳燕	1.00
13	袁为民	1.00	合计		190.00
14	王宇	1.00

2007 年 12 月，入股或增持的股东情况如下：

序号	姓名	增加额	序号	姓名	增加额
		（万元）			（万元）
1	任庆胜	40.00	31	刘丽娟	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

159

2	王敏	24.00	32	邵滨	1.00
3	代劲松	6.6667	33	佟鹤男	1.00
4	祖健	6.00	34	张硕	1.00
5	程国辉	6.00	35	李道圣	1.00
6	陈曦	6.00	36	刘志生	1.00
7	包恩杰	6.00	37	金元文	1.00
8	张旭阳	6.00	38	林志超	1.00
9	孙智鹏	5.00	39	关迎宾	1.00
10	王耀明	5.00	40	张升伟	1.00
11	慕长禄	4.00	41	齐鑫	1.00
12	郭培武	4.00	42	张威	1.00
13	罗宝康	4.00	43	张庆龙	1.00
14	刘慧	4.00	44	崔明	1.00
15	龚琳	3.3333	45	马威	1.00
16	杜占东	3.00	46	邱宇波	1.00
17	王建国	3.00	47	周光	1.00
18	付强	3.00	48	任颋	1.00
19	张立武	3.00	49	姜文博	1.00
20	王奎勇	3.00	50	娄鹏飞	1.00
21	张小凡	3.00	51	辛宇	1.00
22	谭瑛	2.00	52	王德强	1.00
23	苏金友	2.00	53	杨光	1.00
24	禇先欣	2.00	54	张现	1.00
25	高亮	2.00	55	姜佳男	1.00
26	高杨	1.00	56	王现伟	1.00
27	张铭	1.00	57	孙勇	1.00
28	石洋	1.00	58	孙卓霖	1.00
29	齐智刚	1.00	59	范晓东	1.00
30	庄勇	1.00	合计		190.00

本次股权调整完成后，辽宁邮电实际股权结构如下：

序号	实际股东	出资额（万元）	序号	实际股东	出资额（万元）
1	陈志生	200.00	141	叶勇	1.00
2	陈立人	60.00	142	郑海明	1.00
3	姜日敏	60.00	143	辛亚锋	3.00
4	于勇	40.00	144	易兰	1.00
5	祖健	24.00	145	谈宝真	1.00
6	刘霞	12.00	146	任庆胜	40.00
7	任玉梅	10.00	147	包恩杰	30.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

160

8	王晓华	12.00	148	边庆跃	15.00
9	李伟1	10.00	149	史家亮	12.00
10	王胜	10.00	150	郭斗	12.00
11	闻静	12.00	151	徐宏哲	10.00
12	慕长禄	24.00	152	武燕君	10.00
13	姬丽华	10.00	153	王辉	10.00
14	齐文波	12.00	154	孙波涛	10.00
15	高杨	2.00	155	刘洪波	10.00
16	赵霓	12.00	156	李明1	10.00
17	程国辉	11.00	157	付天飞	12.00
18	杨晶	3.00	158	刘明石	1.00
19	陈曦	30.00	159	王冠群	1.00
20	刘殿友	12.00	160	董建卓	1.00
21	宋允迁	1.00	161	寇胜	1.00
22	李丰	12.00	162	贺建军	1.00
23	郭培武	24.00	163	高屾	1.00
24	陈同利	15.00	164	刘慧	24.00
25	李微微	10.00	165	盛旭辰	12.00
26	陈翔	1.00	166	霍光	10.00
27	陈少忱	1.00	167	孙鸣宇	1.00
28	李智	1.00	168	刘勇	1.00
29	王磊2	1.00	169	王晗秋	1.00
30	任哲	1.00	170	王聪	1.00
31	关东浩	1.00	171	郭奇	24.00
32	王玉	10.00	172	杨继林	12.00
33	周巍	24.00	173	崔秀丽	12.00
34	孙钢	1.00	174	夏明辉	10.00
35	符新	3.00	175	王雪	10.00
36	张奕辰	1.00	176	梁会民	1.00
37	崔明	2.00	177	刘英男	1.00
38	陈兴宏	1.00	178	于志远	1.00
39	王洪梅	1.00	179	孟健慧	1.00
40	常鹤	3.00	180	闫巍	1.00
41	李金华	1.00	181	郝俊贺	1.00
42	张立武	15.00	182	张启彬	1.00
43	马威	2.00	183	邵春华	1.00
44	李丹	1.00	184	徐昊	1.00
45	姚殿成	12.00	185	宋蕊	1.00
46	宋飞	1.00	186	康怀宇	1.00
47	赵鑫2	1.00	187	孟相宾	1.00
48	邱宇波	2.00	188	崔立春	1.00
49	支润	1.00	189	孙黎	20.00
50	赵雷	1.00	190	王奎勇	15.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

161

51	何晶	12.00	191	刘晓明2	12.00
52	周光	2.00	192	孙守军	10.00
53	杨磊	1.00	193	吕树林	1.00
54	信任	1.00	194	蔡晓东	1.00
55	毕健有	10.00	195	董方明	1.00
56	牛康宁	1.00	196	陈春涛	1.00
57	任颋	4.00	197	孙永军	1.00
58	闫宁	1.00	198	唐文志	24.00
59	卞晓光	30.00	199	张小凡	15.00
60	殷桂华	12.00	200	安志复	10.00
61	王敏	36.00	201	黄德健	10.00
62	付强	15.00	202	李伟峰	1.00
63	李素智	12.00	203	王凤武	1.00
64	杨波	12.00	204	刘帅	1.00
65	金元文	4.00	205	张健	1.00
66	田可	1.00	206	王红	1.00
67	林志超	2.00	207	李阳	1.00
68	孙晓光	1.00	208	王健1	1.00
69	曹莹	1.00	209	尚俊杰	1.00
70	关迎宾	2.00	210	唐勇	1.00
71	邓绍凯	1.00	211	王刚	1.00
72	张升伟	2.00	212	金洋	15.00
73	李尤	10.00	213	孙智鹏	15.00
74	齐鑫	2.00	214	黄海涛	10.00
75	苏金友	20.00	215	杜洪平	1.00
76	李刚	1.00	216	王勇	1.00
77	张威	2.00	217	张新宇	1.00
78	江克敏	10.00	218	李营	1.00
79	宋雪骊	12.00	219	梁晓枫	1.00
80	王奉生	10.00	220	刘丹丹	1.00
81	吴雪梅	1.00	221	张文爽	1.00
82	史煜玲	1.00	222	王妍	1.00
83	孙昕宇	1.00	223	王龙	1.00
84	王磊1	1.00	224	葛振林	15.00
85	刘东辉	12.00	225	李树雨	1.00
86	王慧杰	1.00	226	张兵	1.00
87	姚兰	1.00	227	顾龙生	1.00
88	张吉承	12.00	228	孙宇	10.00
89	石洋	2.00	229	高文明	20.00
90	王南	1.00	230	王耀明	15.00
91	齐智刚	2.00	231	曹丽娜	10.00
92	杨祥	1.00	232	李涛	10.00
93	庄勇	2.00	233	卢长明	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

162

94	丁海涛	1.00	234	张立慧	1.00
95	刘丽娟	2.00	235	杨雨胜	1.00
96	杜占东	15.00	236	张树意	1.00
97	陈成伟	1.00	237	贾红雷	15.00
98	赵勇	1.00	238	杨淑霞	10.00
99	尹航	1.00	239	夏旭	1.00
100	李琼	1.00	240	冯宇鹏	1.00
101	邵滨	2.00	241	葛志全	18.00
102	韩勇	1.00	242	刘守政	12.00
103	王峰	1.00	243	陈之光	10.00
104	周东方	1.00	244	于海翔	1.00
105	张多志	1.00	245	佟志新	1.00
106	佟鹤男	2.00	246	袁旭五	1.00
107	刘洋1	1.00	247	叶成钢	1.00
108	许思成	1.00	248	刘晓乐	1.00
109	王建国	15.00	249	马国峰	1.00
110	丁向鸿	24.00	250	刘金萍	1.00
111	柴绍金	10.00	251	韩松岭	18.00
112	陈溯	15.00	252	熊波	1.00
113	付伟	1.00	253	孟磊	1.00
114	梁浩	1.00	254	崔学刚	10.00
115	苗遥遥	1.00	255	张明1	1.00
116	邹愚	1.00	256	王吉	10.00
117	李淼	1.00	257	辛广军	20.00
118	张硕	2.00	258	邸绍蔚	12.00
119	罗宝康	24.00	259	惠兴雷	1.00
120	靳莉群	12.00	260	朱建国	1.00
121	许博	10.00	261	谭瑛	2.00
122	牟媛	10.00	262	张铭	1.00
123	董志峰	1.00	263	李道圣	1.00
124	谢忠大	1.00	264	刘志生	1.00
125	李光	1.00	265	张庆龙	1.00
126	张旭阳	30.00	266	姜文博	1.00
127	高亮	17.00	267	娄鹏飞	1.00
128	王海涛	1.00	268	辛宇	1.00
129	王大伟	1.00	269	王德强	1.00
130	张天顺	1.00	270	褚先欣	2.00
131	何懿	1.00	271	杨光	1.00
132	徐超	1.00	272	张现	1.00
133	吴阳	1.00	273	姜佳男	1.00
134	何玉龙	1.00	274	王现伟	1.00
135	高悦	1.00	275	孙勇	1.00
136	宋殿波	1.00	276	孙卓霖	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

163

137	韩建忠	1.00	277	范晓东	1.00
138	王学松	1.00	278	代劲松	6.67
139	张殷	1.00	279	龚琳	3.33
140	冯哲	24.00	280	股权池注	0.00
			合计		2,000.00

注：辽宁邮电 2005 年 12 月 20 日改制设立时股东 283 名，由于内部股权分散，为便于股东退股或入股，由辽宁邮电以“股权池”的形式进行管理，没有形成一一对应的转让关系。该股权池由辽宁邮电指派专人进行管理，在辽宁邮电股东情况表中该部分股权的股东名称为 “股权池”（名义持有人为刘霞）。本次股权调整完毕后，股权池剩余数量为 0。

（ 2 ） 2008 年 3 月第 1 次增资暨第 1 次转增

2008 年 3 月 26 日，经辽宁邮电股东会审议通过，同意：（1）用盈余公积转增注册资本 1,000 万元，全体股东同比例转增，转增完成后，辽宁邮电注册资本增至 3,000 万元；（2）辽宁邮电增资 500 万元，其中曲钧绪等 33 名自然人以每注册资本 1 元的价格对辽宁邮电增资 375 万元，同时以辽宁邮电以前年度股权池所得分红款结余以每注册资本 1 元对辽宁邮电增资 125 万元，具体明细如下表所示：

序号	姓名	增加额（万元）	序号	姓名	增加额（万元）
1	曲钧绪	60.00	19	李楠	1.50
2	杨吉文	30.00	20	张德鸣	1.50
3	张启彤	30.00	21	杨敬波	1.50
4	丁维发	18.00	22	高华	1.50
5	王世斌	18.00	23	王妍	1.50
6	全国莲	18.00	24	杨岳涛	1.50
7	杨宁	18.00	25	张光军	1.50
8	王华禄	18.00	26	张新	1.50
9	卢钟斌	18.00	27	王述颖	1.50
10	田卫华	18.00	28	丁晓红	1.50
11	刘庆福	15.00	29	解鲲	1.50
12	徐业平	15.00	30	柴佳春	1.50
13	张合慧	15.00	31	佟丽杰	1.50
14	薛馨利	15.00	32	徐婷	1.50
15	马艳	15.00	33	孙兆亮	1.50
16	曹向前	15.00	34	股权池	125.00
17	曹昕平	15.00	合计		500.00
18	谭宝庆	1.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

164

本次增资完成后，辽宁邮电注册资本增至 3,500 万元，其实际股权结构如下：

序号	实际股东	出资额（万元）	序号	实际股东	出资额（万元）
1	陈志生	300.00	158	刘明石	1.50
2	陈立人	90.00	159	王冠群	1.50
3	姜日敏	90.00	160	董建卓	1.50
4	于勇	60.00	161	寇胜	1.50
5	祖健	36.00	162	贺建军	1.50
6	刘霞	18.00	163	高屾	1.50
7	任玉梅	15.00	164	刘慧	36.00
8	王晓华	18.00	165	盛旭辰	18.00
9	李伟1	15.00	166	霍光	15.00
10	王胜	15.00	167	孙鸣宇	1.50
11	闻静	18.00	168	刘勇	1.50
12	慕长禄	36.00	169	王晗秋	1.50
13	姬丽华	15.00	170	王聪	1.50
14	齐文波	18.00	171	郭奇	36.00
15	高杨	3.00	172	杨继林	18.00
16	赵霓	18.00	173	崔秀丽	18.00
17	程国辉	16.50	174	夏明辉	15.00
18	杨晶	4.50	175	王雪	15.00
19	陈曦	45.00	176	梁会民	1.50
20	刘殿友	18.00	177	刘英男	1.50
21	宋允迁	1.50	178	于志远	1.50
22	李丰	18.00	179	孟健慧	1.50
23	郭培武	36.00	180	闫巍	1.50
24	陈同利	22.50	181	郝俊贺	1.50
25	李微微	15.00	182	张启彬	1.50
26	陈翔	1.50	183	邵春华	1.50
27	陈少忱	1.50	184	徐昊	1.50
28	李智	1.50	185	宋蕊	1.50
29	王磊2	1.50	186	康怀宇	1.50
30	任哲	1.50	187	孟相宾	1.50
31	关东浩	1.50	188	崔立春	1.50
32	王玉	15.00	189	孙黎	30.00
33	周巍	36.00	190	王奎勇	22.50
34	孙钢	1.50	191	刘晓明2	18.00
35	符新	4.50	192	孙守军	15.00
36	张奕辰	1.50	193	吕树林	1.50
37	崔明	3.00	194	蔡晓东	1.50
38	陈兴宏	1.50	195	董方明	1.50
39	王洪梅	1.50	196	陈春涛	1.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

165

40	常鹤	4.50	197	孙永军	1.50
41	李金华	1.50	198	唐文志	36.00
42	张立武	22.50	199	张小凡	22.50
43	马威	3.00	200	安志复	15.00
44	李丹	1.50	201	黄德健	15.00
45	姚殿成	18.00	202	李伟峰	1.50
46	宋飞	1.50	203	王凤武	1.50
47	赵鑫2	1.50	204	刘帅	1.50
48	邱宇波	3.00	205	张健	1.50
49	支润	1.50	206	王红	1.50
50	赵雷	1.50	207	李阳	1.50
51	何晶	18.00	208	王健1	1.50
52	周光	3.00	209	尚俊杰	1.50
53	杨磊	1.50	210	唐勇	1.50
54	信任	1.50	211	王刚	1.50
55	毕健有	15.00	212	金洋	22.50
56	牛康宁	1.50	213	孙智鹏	22.50
57	任颋	6.00	214	黄海涛	15.00
58	闫宁	1.50	215	杜洪平	1.50
59	卞晓光	45.00	216	王勇	1.50
60	殷桂华	18.00	217	张新宇	1.50
61	王敏	54.00	218	李营	1.50
62	付强	22.50	219	梁晓枫	1.50
63	李素智	18.00	220	刘丹丹	1.50
64	杨波	18.00	221	张文爽	1.50
65	金元文	6.00	222	王岩	1.50
66	田可	1.50	223	王龙	1.50
67	林志超	3.00	224	葛振林	22.50
68	孙晓光	1.50	225	李树雨	1.50
69	曹莹	1.50	226	张兵	1.50
70	关迎宾	3.00	227	顾龙生	1.50
71	邓绍凯	1.50	228	孙宇	15.00
72	张升伟	3.00	229	高文明	30.00
73	李尤	15.00	230	王耀明	22.50
74	齐鑫	3.00	231	曹丽娜	15.00
75	苏金友	30.00	232	李涛	15.00
76	李刚	1.50	233	卢长明	1.50
77	张威	3.00	234	张立慧	1.50
78	江克敏	15.00	235	杨雨胜	1.50
79	宋雪骊	18.00	236	张树意	1.50
80	王奉生	15.00	237	贾红雷	22.50
81	吴雪梅	1.50	238	杨淑霞	15.00
82	史煜玲	1.50	239	夏旭	1.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

166

83	孙昕宇	1.50	240	冯宇鹏	1.50
84	王磊1	1.50	241	葛志全	27.00
85	刘东辉	18.00	242	刘守政	18.00
86	王慧杰	1.50	243	陈之光	15.00
87	姚兰	1.50	244	于海翔	1.50
88	张吉承	18.00	245	佟志新	1.50
89	石洋	3.00	246	袁旭五	1.50
90	王南	1.50	247	叶成钢	1.50
91	齐智刚	3.00	248	刘晓乐	1.50
92	杨祥	1.50	249	马国峰	1.50
93	庄勇	3.00	250	刘金萍	1.50
94	丁海涛	1.50	251	韩松岭	27.00
95	刘丽娟	3.00	252	熊波	1.50
96	杜占东	22.50	253	孟磊	1.50
97	陈成伟	1.50	254	崔学刚	15.00
98	赵勇	1.50	255	张明1	1.50
99	尹航	1.50	256	王吉	15.00
100	李琼	1.50	257	辛广军	30.00
101	邵滨	3.00	258	邸绍蔚	18.00
102	韩勇	1.50	259	惠兴雷	1.50
103	王峰	1.50	260	朱建国	1.50
104	周东方	1.50	261	谭瑛	3.00
105	张多志	1.50	262	张铭	1.50
106	佟鹤男	3.00	263	李道圣	1.50
107	刘洋1	1.50	264	刘志生	1.50
108	许思成	1.50	265	张庆龙	1.50
109	王建国	22.50	266	姜文博	1.50
110	丁向鸿	36.00	267	娄鹏飞	1.50
111	柴绍金	15.00	268	辛宇	1.50
112	陈溯	22.50	269	王德强	1.50
113	付伟	1.50	270	褚先欣	3.00
114	梁浩	1.50	271	杨光	1.50
115	苗遥遥	1.50	272	张现	1.50
116	邹愚	1.50	273	姜佳男	1.50
117	李淼	1.50	274	王现伟	1.50
118	张硕	3.00	275	孙勇	1.50
119	罗宝康	36.00	276	孙卓霖	1.50
120	靳莉群	18.00	277	范晓东	1.50
121	许博	15.00	278	代劲松	10.00
122	牟媛	15.00	279	龚琳	5.00
123	董志峰	1.50	280	曲钧绪	60.00
124	谢忠大	1.50	281	杨吉文	30.00
125	李光	1.50	282	张启彤	30.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

167

126	张旭阳	45.00	283	丁维发	18.00
127	高亮	25.50	284	王世斌	18.00
128	王海涛	1.50	285	全国莲	18.00
129	王大伟	1.50	286	杨宁	18.00
130	张天顺	1.50	287	王华禄	18.00
131	何懿	1.50	288	卢钟斌	18.00
132	徐超	1.50	289	田卫华	18.00
133	吴阳	1.50	290	刘庆福	15.00
134	何玉龙	1.50	291	徐业平	15.00
135	高悦	1.50	292	张合慧	15.00
136	宋殿波	1.50	293	薛馨利	15.00
137	韩建忠	1.50	294	马艳	15.00
138	王学松	1.50	295	曹向前	15.00
139	张殷	1.50	296	曹昕平	15.00
140	冯哲	36.00	297	谭宝庆	1.50
141	叶勇	1.50	298	李楠	1.50
142	郑海明	1.50	299	张德鸣	1.50
143	辛亚锋	4.50	300	杨敬波	1.50
144	易兰	1.50	301	高华	1.50
145	谈宝真	1.50	302	王妍	1.50
146	任庆胜	60.00	303	杨岳涛	1.50
147	包恩杰	45.00	304	张光军	1.50
148	边庆跃	22.50	305	张新	1.50
149	史家亮	18.00	306	王述颖	1.50
150	郭斗	18.00	307	丁晓红	1.50
151	徐宏哲	15.00	308	解鲲	1.50
152	武燕君	15.00	309	柴佳春	1.50
153	王辉	15.00	310	佟丽杰	1.50
154	孙波涛	15.00	311	徐婷	1.50
155	刘洪波	15.00	312	孙兆亮	1.50
156	李明1	15.00	313	股权池	125.00
157	付天飞	18.00	合计		3,500.00

（ 3 ） 2010 年 1 月第 2 次内部实际股权调整

自 2008 年 3 月至 2010 年 1 月，股东退股具体情况如下：

序号	姓名	减少额（万元）	序号	姓名	减少额（万元）
1	王晓华	18.00	10	何懿	1.50
2	丁维发	18.00	11	郑海明	1.50
3	刘庆福	15.00	12	张启彬	1.50
4	王奉生	15.00	13	王凤武	1.50

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168

5	柴绍金	15.00	14	马国峰	1.50
6	姜佳男	1.50	15	高屾	1.50
7	董志峰	1.50	16	王勇	1.50
8	牛康宁	1.50	合计		97.50
9	张奕辰	1.50

2010 年 1 月，入股或增持的股东情况如下：

序号	姓名	增加额	序号	姓名	增加额
		(万元)			(万元)
1	于勇	30.00	56	徐晓	1.00
2	陈曦	15.00	57	于锟	1.00
3	岳胜	10.00	58	徐一鸥	1.00
4	祖健	9.00	59	李明210	1.00
5	马威	2.00	60	季瑜新	1.00
6	张升伟	2.00	61	张占丰	1.00
7	佟鹤男	2.00	62	徐海	1.00
8	禇先欣	2.00	63	王科	1.00
9	杨光	1.50	64	戴美红	1.00
10	张铭	1.50	65	陈莉	1.00
11	刘英男	1.50	66	徐胜	1.00
12	孙钢	1.50	67	王健211	1.00
13	姜文博	1.50	68	王长龙	1.00
14	陈兴宏	1.50	69	范继平	1.00
15	李丹	1.50	70	张杰	1.00
16	信任	1.50	71	毕波	1.00
17	支润	1.50	72	刘宇	1.00
18	赵雷	1.50	73	鲍齐	1.00
19	曹莹	1.50	74	郭风强	1.00
20	邓绍凯	1.50	75	毛瑞杰	1.00
21	李刚	1.50	76	可宏刚	1.00
22	史煜玲	1.50	77	甄学伟	1.00
23	王磊1	1.50	78	武猛	1.00
24	孙晓光	1.50	79	刘晓林	1.00
25	王慧杰	1.50	80	宋淼	1.00
26	李琼	1.50	81	隋明生	1.00
27	邹愚	1.50	82	陈德智	1.00
28	刘洋1	1.50	83	刘大宝	1.00
29	宋允迁	1.50	84	杨伟东	1.00
30	王德强	1.50	85	李大鹏	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

169

31	李光	1.50	86	赵郸	1.00
32	徐超	1.50	87	李悦莲	1.00
33	宋殿波	1.50	88	王冬雷	1.00
34	王学松	1.50	89	宗文杰	1.00
35	张殷	1.50	90	范青松	1.00
36	叶勇	1.50	91	朱凯	1.00
37	尚俊杰	1.50	92	周昊	1.00
38	刘丹丹	1.50	93	叶会岩	1.00
39	李树雨	1.50	94	孟凡龙	1.00
40	李楠	1.50	95	周智翔	1.00
41	高华	1.50	96	田旭	1.00
42	王妍	1.50	97	张彦铭	1.00
43	杨岳涛	1.50	98	孙飞	1.00
44	王述颖	1.50	99	唐家辉	1.00
45	丁晓红	1.50	100	张开胜	1.00
46	解鲲	1.50	101	张健	1.00
47	柴佳春	1.50	102	张雁澎	1.00
48	佟雅芹	1.00	103	马腾	1.00
49	杜鉴	1.00	104	陈德金	1.00
50	白羽	1.00	105	楮善杰	1.00
51	李田	1.00	106	刘旺	1.00
52	罗全琳	1.00	107	符新	0.50
53	魏守新	1.00	108	常鹤	0.50
54	王英	1.00	109	辛亚锋	0.50
55	宋刚	1.00	合计		191.00

注 10-11：数字为区别重名的情况

本次股权调整完成后，股权池所持有的待分配股权结余为 31.5 万元注册资本（125+97.5-191=31.5），辽宁邮电实际股权结构如下：

序号	实际股东	出资额（万元）	序号	实际股东	出资额（万元）
1	陈志生	300.00	180	孙黎	30.00
2	陈立人	90.00	181	王奎勇	22.50
3	姜日敏	90.00	182	刘晓明2	18.00
4	于勇	90.00	183	孙守军	15.00
5	祖健	45.00	184	吕树林	1.50
6	刘霞	18.00	185	蔡晓东	1.50
7	任玉梅	15.00	186	董方明	1.50
8	李伟1	15.00	187	陈春涛	1.50
9	王胜	15.00	188	孙永军	1.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

170

10	闻静	18.00	189	唐文志	36.00
11	慕长禄	36.00	190	张小凡	22.50
12	姬丽华	15.00	191	安志复	15.00
13	齐文波	18.00	192	黄德健	15.00
14	高杨	3.00	193	李伟峰	1.50
15	赵霓	18.00	194	刘帅	1.50
16	程国辉	16.50	195	张健	1.50
17	杨晶	4.50	196	王红	1.50
18	陈曦	60.00	197	李阳	1.50
19	刘殿友	18.00	198	王健1	1.50
20	宋允迁	3.00	199	尚俊杰	3.00
21	李丰	18.00	200	唐勇	1.50
22	郭培武	36.00	201	王刚	1.50
23	陈同利	22.50	202	金洋	22.50
24	李微微	15.00	203	孙智鹏	22.50
25	陈翔	1.50	204	黄海涛	15.00
26	陈少忱	1.50	205	杜洪平	1.50
27	李智	1.50	206	张新宇	1.50
28	王磊2	1.50	207	李营	1.50
29	任哲	1.50	208	梁晓枫	1.50
30	关东浩	1.50	209	刘丹丹	3.00
31	王玉	15.00	210	张文爽	1.50
32	周巍	36.00	211	王岩	1.50
33	孙钢	3.00	212	王龙	1.50
34	符新	5.00	213	葛振林	22.50
35	崔明	3.00	214	李树雨	3.00
36	陈兴宏	3.00	215	张兵	1.50
37	王洪梅	1.50	216	顾龙生	1.50
38	常鹤	5.00	217	孙宇	15.00
39	李金华	1.50	218	高文明	30.00
40	张立武	22.50	219	王耀明	22.50
41	马威	5.00	220	曹丽娜	15.00
42	李丹	3.00	221	李涛	15.00
43	姚殿成	18.00	222	卢长明	1.50
44	宋飞	1.50	223	张立慧	1.50
45	赵鑫2	1.50	224	杨雨胜	1.50
46	邱宇波	3.00	225	张树意	1.50
47	支润	3.00	226	贾红雷	22.50
48	赵雷	3.00	227	杨淑霞	15.00
49	何晶	18.00	228	夏旭	1.50
50	周光	3.00	229	冯宇鹏	1.50
51	杨磊	1.50	230	葛志全	27.00
52	信任	3.00	231	刘守政	18.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

171

53	徐一鸥	1.00	232	陈之光	15.00
54	毕健有	15.00	233	于海翔	1.50
55	任颋	6.00	234	佟志新	1.50
56	闫宁	1.50	235	袁旭五	1.50
57	卞晓光	45.00	236	叶成钢	1.50
58	殷桂华	18.00	237	刘晓乐	1.50
59	王敏	54.00	238	刘金萍	1.50
60	付强	22.50	239	韩松岭	27.00
61	李素智	18.00	240	熊波	1.50
62	杨波	18.00	241	孟磊	1.50
63	金元文	6.00	242	崔学刚	15.00
64	田可	1.50	243	张明1	1.50
65	林志超	3.00	244	王吉	15.00
66	孙晓光	3.00	245	辛广军	30.00
67	曹莹	3.00	246	邸绍蔚	18.00
68	关迎宾	3.00	247	惠兴雷	1.50
69	邓绍凯	3.00	248	朱建国	1.50
70	张升伟	5.00	249	谭瑛	3.00
71	李尤	15.00	250	张铭	3.00
72	齐鑫	3.00	251	李道圣	1.50
73	苏金友	30.00	252	刘志生	1.50
74	李刚	3.00	253	张庆龙	1.50
75	张威	3.00	254	姜文博	3.00
76	江克敏	15.00	255	娄鹏飞	1.50
77	宋雪骊	18.00	256	辛宇	1.50
78	吴雪梅	1.50	257	王德强	3.00
79	史煜玲	3.00	258	褚先欣	5.00
80	孙昕宇	1.50	259	杨光	3.00
81	王磊1	3.00	260	张现	1.50
82	刘东辉	18.00	261	王现伟	1.50
83	王慧杰	3.00	262	孙勇	1.50
84	姚兰	1.50	263	孙卓霖	1.50
85	张吉承	18.00	264	范晓东	1.50
86	石洋	3.00	265	代劲松	10.00
87	王南	1.50	266	龚琳	5.00
88	齐智刚	3.00	267	曲钧绪	60.00
89	杨祥	1.50	268	杨吉文	30.00
90	庄勇	3.00	269	张启彤	30.00
91	丁海涛	1.50	270	王世斌	18.00
92	刘丽娟	3.00	271	全国莲	18.00
93	杜占东	22.50	272	杨宁	18.00
94	陈成伟	1.50	273	王华禄	18.00
95	赵勇	1.50	274	卢钟斌	18.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

172

96	尹航	1.50	275	田卫华	18.00
97	李琼	3.00	276	徐业平	15.00
98	邵滨	3.00	277	张合慧	15.00
99	韩勇	1.50	278	薛馨利	15.00
100	王峰	1.50	279	马艳	15.00
101	周东方	1.50	280	曹向前	15.00
102	张多志	1.50	281	曹昕平	15.00
103	佟鹤男	5.00	282	谭宝庆	1.50
104	刘洋1	3.00	283	李楠	3.00
105	许思成	1.50	284	张德鸣	1.50
106	王建国	22.50	285	杨敬波	1.50
107	丁向鸿	36.00	286	高华	3.00
108	陈溯	22.50	287	王妍	3.00
109	付伟	1.50	288	杨岳涛	3.00
110	梁浩	1.50	289	张光军	1.50
111	苗遥遥	1.50	290	张新	1.50
112	邹愚	3.00	291	王述颖	3.00
113	李淼	1.50	292	丁晓红	3.00
114	张硕	3.00	293	解鲲	3.00
115	罗宝康	36.00	294	柴佳春	3.00
116	靳莉群	18.00	295	佟丽杰	1.50
117	许博	15.00	296	徐婷	1.50
118	牟媛	15.00	297	孙兆亮	1.50
119	谢忠大	1.50	298	佟雅芹	1.00
120	李光	3.00	299	杜鉴	1.00
121	张旭阳	45.00	300	白羽	1.00
122	高亮	25.50	301	李田	1.00
123	王海涛	1.50	302	罗全琳	1.00
124	王大伟	1.50	303	魏守新	1.00
125	张天顺	1.50	304	王英	1.00
126	徐超	3.00	305	宋刚	1.00
127	吴阳	1.50	306	徐晓	1.00
128	何玉龙	1.50	307	于锟	1.00
129	高悦	1.50	308	李明2	1.00
130	宋殿波	3.00	309	季瑜新	1.00
131	韩建忠	1.50	310	张占丰	1.00
132	王学松	3.00	311	徐海	1.00
133	张殷	3.00	312	王科	1.00
134	冯哲	36.00	313	戴美红	1.00
135	叶勇	3.00	314	陈莉	1.00
136	辛亚锋	5.00	315	徐胜	1.00
137	易兰	1.50	316	王健2	1.00
138	谈宝真	1.50	317	王长龙	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

173

139	任庆胜	60.00	318	范继平	1.00
140	包恩杰	45.00	319	张杰	1.00
141	边庆跃	22.50	320	毕波	1.00
142	史家亮	18.00	321	刘宇	1.00
143	郭斗	18.00	322	鲍齐	1.00
144	徐宏哲	15.00	323	郭风强	1.00
145	武燕君	15.00	324	毛瑞杰	1.00
146	王辉	15.00	325	可宏刚	1.00
147	孙波涛	15.00	326	甄学伟	1.00
148	刘洪波	15.00	327	武猛	1.00
149	李明1	15.00	328	刘晓林	1.00
150	付天飞	18.00	329	宋淼	1.00
151	刘明石	1.50	330	隋明生	1.00
152	王冠群	1.50	331	陈德智	1.00
153	董建卓	1.50	332	刘大宝	1.00
154	寇胜	1.50	333	杨伟东	1.00
155	贺建军	1.50	334	李大鹏	1.00
156	刘慧	36.00	335	赵郸	1.00
157	盛旭辰	18.00	336	李悦莲	1.00
158	霍光	15.00	337	王冬雷	1.00
159	孙鸣宇	1.50	338	宗文杰	1.00
160	刘勇	1.50	339	范青松	1.00
161	王晗秋	1.50	340	朱凯	1.00
162	王聪	1.50	341	周昊	1.00
163	郭奇	36.00	342	岳胜	10.00
164	杨继林	18.00	343	叶会岩	1.00
165	崔秀丽	18.00	344	孟凡龙	1.00
166	夏明辉	15.00	345	周智翔	1.00
167	王雪	15.00	346	田旭	1.00
168	梁会民	1.50	347	张彦铭	1.00
169	刘英男	3.00	348	孙飞	1.00
170	于志远	1.50	349	唐家辉	1.00
171	孟健慧	1.50	350	张开胜	1.00
172	闫巍	1.50	351	张健	1.00
173	郝俊贺	1.50	352	张雁澎	1.00
174	邵春华	1.50	353	马腾	1.00
175	徐昊	1.50	354	陈德金	1.00
176	宋蕊	1.50	355	楮善杰	1.00
177	康怀宇	1.50	356	刘旺	1.00
178	孟相宾	1.50	357	股权池	31.50
179	崔立春	1.50		合计	3,500 .00

（ 4 ） 2010 年 12 月第 3 次内部实际股权调整暨第 2 次转增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

174

2010 年 2 月至 2010 年 12 月，股东退股情况如下：

序号	姓名	减少额（万元）	序号	姓名	减少额（万元）
1	王华禄	18.00	9	谢忠大	1.50
2	姬丽华	15.00	10	郭风强	1.00
3	孙晓光	3.00	11	王科	1.00
4	崔明	3.00	12	杨伟东	1.00
5	李金华	1.50	13	毛瑞杰	1.00
6	娄鹏飞	1.50	14	马腾	1.00
7	陈春涛	1.50	合计		51.50
8	孟相宾	1.50

2010 年 12 月，入股或增持的股东情况如下：

序号	姓名	增加额（万元）	序号	姓名	增加额（万元）
1	曹永权	11.25	7	柴绍金	7.50
2	汪明莉	9.00	8	姬丽华	7.50
3	王晓华	9.00	9	邵志学	6.00
4	丁维发	9.00	10	王克俭	5.00
5	王华禄	9.00	合计		80.75
6	刘庆福	7.50

本次股权调整完成后，股权池所持有的待分配股权结余为 2.25 万元注册资本（31.5+51.5-80.75=2.25）。

2011 年 4 月 21 日，辽宁邮电通过盈余公积转增股本，注册资本金由 3,500 万增加至 7,000 万元，全体股东同比例转增。

本次股权调整暨转增完成后，辽宁邮电实际股权结构如下：

序号	实际股东	出资额（万元）	序号	实际股东	出资额（万元）
1	陈志生	600.00	178	宋蕊	3.00
2	陈立人	180.00	179	康怀宇	3.00
3	姜日敏	180.00	180	崔立春	3.00
4	于勇	180.00	181	孙黎	60.00
5	祖健	90.00	182	王奎勇	45.00
6	刘霞	36.00	183	刘晓明2	36.00
7	任玉梅	30.00	184	孙守军	30.00
8	王晓华	18.00	185	吕树林	3.00
9	李伟1	30.00	186	蔡晓东	3.00
10	王胜	30.00	187	董方明	3.00
11	闻静	36.00	188	孙永军	3.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

175

12	慕长禄	72.00	189	唐文志	72.00
13	姬丽华	15.00	190	张小凡	45.00
14	齐文波	36.00	191	安志复	30.00
15	高杨	6.00	192	黄德健	30.00
16	赵霓	36.00	193	李伟峰	3.00
17	程国辉	33.00	194	刘帅	3.00
18	杨晶	9.00	195	张健	3.00
19	邵志学	12.00	196	王红	3.00
20	陈曦	120.00	197	李阳	3.00
21	刘殿友	36.00	198	王健1	3.00
22	宋允迁	6.00	199	尚俊杰	6.00
23	李丰	36.00	200	唐勇	3.00
24	郭培武	72.00	201	王刚	3.00
25	曹永权	22.50	202	金洋	45.00
26	陈同利	45.00	203	孙智鹏	45.00
27	汪明莉	18.00	204	黄海涛	30.00
28	李微微	30.00	205	杜洪平	3.00
29	陈翔	3.00	206	张新宇	3.00
30	陈少忱	3.00	207	李营	3.00
31	李智	3.00	208	梁晓枫	3.00
32	王磊2	3.00	209	刘丹丹	6.00
33	任哲	3.00	210	张文爽	3.00
34	关东浩	3.00	211	王岩	3.00
35	王玉	30.00	212	王龙	3.00
36	周巍	72.00	213	葛振林	45.00
37	孙钢	6.00	214	李树雨	6.00
38	符新	10.00	215	张兵	3.00
39	陈兴宏	6.00	216	顾龙生	3.00
40	王洪梅	3.00	217	孙宇	30.00
41	常鹤	10.00	218	高文明	60.00
42	张立武	45.00	219	王耀明	45.00
43	马威	10.00	220	曹丽娜	30.00
44	李丹	6.00	221	李涛	30.00
45	姚殿成	36.00	222	卢长明	3.00
46	宋飞	3.00	223	张立慧	3.00
47	赵鑫2	3.00	224	杨雨胜	3.00
48	邱宇波	6.00	225	张树意	3.00
49	支润	6.00	226	贾红雷	45.00
50	赵雷	6.00	227	杨淑霞	30.00
51	何晶	36.00	228	夏旭	3.00
52	周光	6.00	229	冯宇鹏	3.00
53	杨磊	3.00	230	葛志全	54.00
54	信任	6.00	231	刘守政	36.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

176

55	徐一鸥	2.00	232	陈之光	30.00
56	毕健有	30.00	233	于海翔	3.00
57	任颋	12.00	234	佟志新	3.00
58	闫宁	3.00	235	袁旭五	3.00
59	卞晓光	90.00	236	叶成钢	3.00
60	殷桂华	36.00	237	刘晓乐	3.00
61	王敏	108.00	238	刘金萍	3.00
62	付强	45.00	239	韩松岭	54.00
63	李素智	36.00	240	熊波	3.00
64	杨波	36.00	241	孟磊	3.00
65	金元文	12.00	242	崔学刚	30.00
66	田可	3.00	243	张明1	3.00
67	林志超	6.00	244	王吉	30.00
68	曹莹	6.00	245	辛广军	60.00
69	关迎宾	6.00	246	邸绍蔚	36.00
70	邓绍凯	6.00	247	惠兴雷	3.00
71	张升伟	10.00	248	朱建国	3.00
72	李尤	30.00	249	谭瑛	6.00
73	齐鑫	6.00	250	张铭	6.00
74	苏金友	60.00	251	李道圣	3.00
75	李刚	6.00	252	刘志生	3.00
76	张威	6.00	253	张庆龙	3.00
77	江克敏	30.00	254	姜文博	6.00
78	宋雪骊	36.00	255	辛宇	3.00
79	吴雪梅	3.00	256	王德强	6.00
80	史煜玲	6.00	257	褚先欣	10.00
81	孙昕宇	3.00	258	杨光	6.00
82	王磊1	6.00	259	张现	3.00
83	刘东辉	36.00	260	王现伟	3.00
84	王慧杰	6.00	261	孙勇	3.00
85	姚兰	3.00	262	孙卓霖	3.00
86	张吉承	36.00	263	范晓东	3.00
87	石洋	6.00	264	代劲松	20.00
88	王南	3.00	265	龚琳	10.00
89	齐智刚	6.00	266	曲钧绪	120.00
90	杨祥	3.00	267	杨吉文	60.00
91	庄勇	6.00	268	张启彤	60.00
92	丁海涛	3.00	269	丁维发	18.00
93	刘丽娟	6.00	270	王世斌	36.00
94	杜占东	45.00	271	全国莲	36.00
95	陈成伟	3.00	272	杨宁	36.00
96	赵勇	3.00	273	王华禄	18.00
97	尹航	3.00	274	卢钟斌	36.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

177

98	李琼	6.00	275	田卫华	36.00
99	邵滨	6.00	276	刘庆福	15.00
100	韩勇	3.00	277	徐业平	30.00
101	王峰	3.00	278	张合慧	30.00
102	周东方	3.00	279	薛馨利	30.00
103	张多志	3.00	280	马艳	30.00
104	佟鹤男	10.00	281	曹向前	30.00
105	刘洋1	6.00	282	曹昕平	30.00
106	许思成	3.00	283	谭宝庆	3.00
107	王建国	45.00	284	李楠	6.00
108	丁向鸿	72.00	285	张德鸣	3.00
109	柴绍金	15.00	286	杨敬波	3.00
110	陈溯	45.00	287	高华	6.00
111	付伟	3.00	288	王妍	6.00
112	梁浩	3.00	289	杨岳涛	6.00
113	王克俭	10.00	290	张光军	3.00
114	苗遥遥	3.00	291	张新	3.00
115	邹愚	6.00	292	王述颖	6.00
116	李淼	3.00	293	丁晓红	6.00
117	张硕	6.00	294	解鲲	6.00
118	罗宝康	72.00	295	柴佳春	6.00
119	靳莉群	36.00	296	佟丽杰	3.00
120	许博	30.00	297	徐婷	3.00
121	牟媛	30.00	298	孙兆亮	3.00
122	李光	6.00	299	佟雅芹	2.00
123	张旭阳	90.00	300	杜鉴	2.00
124	高亮	51.00	301	白羽	2.00
125	王海涛	3.00	302	李田	2.00
126	王大伟	3.00	303	罗全琳	2.00
127	张天顺	3.00	304	魏守新	2.00
128	徐超	6.00	305	王英	2.00
129	吴阳	3.00	306	宋刚	2.00
130	何玉龙	3.00	307	徐晓	2.00
131	高悦	3.00	308	于锟	2.00
132	宋殿波	6.00	309	李明2	2.00
133	韩建忠	3.00	310	季瑜新	2.00
134	王学松	6.00	311	张占丰	2.00
135	张殷	6.00	312	徐海	2.00
136	冯哲	72.00	313	戴美红	2.00
137	叶勇	6.00	314	陈莉	2.00
138	辛亚锋	10.00	315	徐胜	2.00
139	易兰	3.00	316	王健2	2.00
140	谈宝真	3.00	317	王长龙	2.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

178

141	任庆胜	120.00	318	范继平	2.00
142	包恩杰	90.00	319	张杰	2.00
143	边庆跃	45.00	320	毕波	2.00
144	史家亮	36.00	321	刘宇	2.00
145	郭斗	36.00	322	鲍齐	2.00
146	徐宏哲	30.00	323	可宏刚	2.00
147	武燕君	30.00	324	甄学伟	2.00
148	王辉	30.00	325	武猛	2.00
149	孙波涛	30.00	326	刘晓林	2.00
150	刘洪波	30.00	327	宋淼	2.00
151	李明1	30.00	328	隋明生	2.00
152	付天飞	36.00	329	陈德智	2.00
153	刘明石	3.00	330	刘大宝	2.00
154	王冠群	3.00	331	李大鹏	2.00
155	董建卓	3.00	332	赵郸	2.00
156	寇胜	3.00	333	李悦莲	2.00
157	贺建军	3.00	334	王冬雷	2.00
158	刘慧	72.00	335	宗文杰	2.00
159	盛旭辰	36.00	336	范青松	2.00
160	霍光	30.00	337	朱凯	2.00
161	孙鸣宇	3.00	338	周昊	2.00
162	刘勇	3.00	339	岳胜	20.00
163	王晗秋	3.00	340	叶会岩	2.00
164	王聪	3.00	341	孟凡龙	2.00
165	郭奇	72.00	342	周智翔	2.00
166	杨继林	36.00	343	田旭	2.00
167	崔秀丽	36.00	344	张彦铭	2.00
168	夏明辉	30.00	345	孙飞	2.00
169	王雪	30.00	346	唐家辉	2.00
170	梁会民	3.00	347	张开胜	2.00
171	刘英男	6.00	348	张健	2.00
172	于志远	3.00	349	张雁澎	2.00
173	孟健慧	3.00	350	陈德金	2.00
174	闫巍	3.00	351	楮善杰	2.00
175	郝俊贺	3.00	352	刘旺	2.00
176	邵春华	3.00	353	股权池	4.50
177	徐昊	3.00		合计	7,000 .00

（ 5 ） 2013 年 1 月第 4 次内部实际股权调整

2011 年 4 月至 2013 年 1 月，股东因离、退休或自愿申请等原因而退股的具体情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

179

序号	姓名	减少额（万元）	序号	姓名	减少额（万元）
1	陈立人	60.00	10	张多志	3.00
2	郭培武	36.00	11	袁旭五	3.00
3	高文明	30.00	12	张占丰	2.00
4	杨宁	18.00	13	陈德智	2.00
5	马艳	15.00	14	赵郸	2.00
6	曹向前	15.00	15	王冬雷	2.00
7	江克敏	15.00	16	张彦铭	2.00
8	张殷	6.00	合计		214.00
9	田可	3.00

2013 年 1 月，入股或增持的股东情况如下：

序号	姓名	增加额	序号	姓名	增加额
		（万元）			（万元）
1	谭瑛	4.00	44	李大鹏	1.00
2	崔明	3.00	45	范青松	1.00
3	韩琳	3.00	46	张洋	1.00
4	郭晶	1.00	47	张杨	1.00
5	张北宁	1.00	48	辛星	1.00
6	李静野	1.00	49	汤丽	1.00
7	全永华	1.00	50	马鑫	1.00
8	康文博	1.00	51	朱海明	1.00
9	宋刚	1.00	52	周文思	1.00
10	徐一鸥	1.00	53	孙亚明	1.00
11	李明2	1.00	54	张敏	1.00
12	季瑜新	1.00	55	刘成	1.00
13	王宏博	1.00	56	肖斌	1.00
14	初强	1.00	57	颜昌盛	1.00
15	杨峰	1.00	58	周智翔	1.00
16	徐乾	1.00	59	王浩114	1.00
17	郑超	1.00	60	魏荣聪	1.00
18	吴宏瑞	1.00	61	王世宇	1.00
19	张祖磊	1.00	62	肖培良	1.00
20	李超	1.00	63	李贺	1.00
21	陈莉	1.00	64	魏蓓蓓	1.00
22	刘洋2 12	1.00	65	张博	1.00
23	张皆悦	1.00	66	齐龙	1.00
24	孙涛	1.00	67	关小刚	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

180

25	原宗毅	1.00	68	李毅强	1.00
26	安刚	1.00	69	张祥飞	1.00
27	张云帆	1.00	70	刘奇	1.00
28	郭志军	1.00	71	刘旺	1.00
29	徐胜	1.00	72	冯洛	1.00
30	王长龙	1.00	73	王海龙	1.00
31	白金	1.00	74	金艳琪	1.00
32	王健3 13	1.00	75	汝智	1.00
33	赵猛	1.00	76	唐金有	1.00
34	刘桂臣	1.00	77	林乐祥	1.00
35	宋阳	1.00	78	吴斌	1.00
36	郭鹏	1.00	79	宋国信	1.00
37	丛伟浩	1.00	80	宋超	1.00
38	刘鼎	1.00	81	王云鹏	1.00
39	娄轶男	1.00	82	佟雅芹	1.00
40	张宁	1.00	83	孙黎莉	1.00
41	邹昭阳	1.00	84	赵鑫115	1.00
42	杨世达	1.00	合计		91.00
43	刘畅	1.00

注 12-15：数字为区别重名的情况

本次股权调整完成后，股权池所持有的待分配股权结余为 127.5 万元注册资本（4.5+214-91=127.5），实际股权结构如下：

序号	实际股东	出资额（万元）	序号	实际股东	出资额（万元）
1	陈志生	600.00	209	王妍	6.00
2	陈立人	120.00	210	王龙	3.00
3	姜日敏	180.00	211	葛振林	45.00
4	于勇	180.00	212	李树雨	6.00
5	祖健	90.00	213	张兵	3.00
6	刘霞	36.00	214	顾龙生	3.00
7	任玉梅	30.00	215	孙宇	30.00
8	王晓华	18.00	216	高文明	30.00
9	李伟1	30.00	217	王耀明	45.00
10	王胜	30.00	218	曹丽娜	30.00
11	闻静	36.00	219	李涛	30.00
12	慕长禄	72.00	220	卢长明	3.00
13	姬丽华	15.00	221	张立慧	3.00
14	齐文波	36.00	222	杨雨胜	3.00
15	高杨	6.00	223	张树意	3.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

181

16	赵霓	36.00	224	贾红雷	45.00
17	程国辉	33.00	225	杨淑霞	30.00
18	杨晶	9.00	226	夏旭	3.00
19	邵志学	12.00	227	冯宇鹏	3.00
20	陈曦	120.00	228	葛志全	54.00
21	刘殿友	36.00	229	刘守政	36.00
22	宋允迁	6.00	230	陈之光	30.00
23	李丰	36.00	231	于海翔	3.00
24	郭培武	36.00	232	佟志新	3.00
25	曹永权	22.50	233	叶成钢	3.00
26	陈同利	45.00	234	刘晓乐	3.00
27	汪明莉	18.00	235	刘金萍	3.00
28	李微微	30.00	236	韩松岭	54.00
29	陈翔	3.00	237	熊波	3.00
30	陈少忱	3.00	238	孟磊	3.00
31	李智	3.00	239	崔学刚	30.00
32	王磊2	3.00	240	张明1	3.00
33	任哲	3.00	241	王吉	30.00
34	关东浩	3.00	242	辛广军	60.00
35	王玉	30.00	243	邸绍蔚	36.00
36	周巍	72.00	244	惠兴雷	3.00
37	孙钢	6.00	245	朱建国	3.00
38	符新	10.00	246	谭瑛	10.00
39	崔明	3.00	247	张铭	6.00
40	陈兴宏	6.00	248	李道圣	3.00
41	王洪梅	3.00	249	刘志生	3.00
42	常鹤	10.00	250	张庆龙	3.00
43	张立武	45.00	251	姜文博	6.00
44	马威	10.00	252	辛宇	3.00
45	李丹	6.00	253	王德强	6.00
46	姚殿成	36.00	254	褚先欣	10.00
47	宋飞	3.00	255	杨光	6.00
48	赵鑫2	3.00	256	张现	3.00
49	邱宇波	6.00	257	王现伟	3.00
50	支润	6.00	258	孙勇	3.00
51	赵雷	6.00	259	孙卓霖	3.00
52	何晶	36.00	260	范晓东	3.00
53	周光	6.00	261	代劲松	20.00
54	杨磊	3.00	262	龚琳	10.00
55	信任	6.00	263	曲钧绪	120.00
56	徐一鸥	3.00	264	杨吉文	60.00
57	毕健有	30.00	265	张启彤	60.00
58	任颋	12.00	266	丁维发	18.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

182

59	闫宁	3.00	267	王世斌	36.00
60	卞晓光	90.00	268	全国莲	36.00
61	殷桂华	36.00	269	杨宁	18.00
62	王敏	108.00	270	王华禄	18.00
63	付强	45.00	271	卢钟斌	36.00
64	李素智	36.00	272	田卫华	36.00
65	杨波	36.00	273	刘庆福	15.00
66	金元文	12.00	274	徐业平	30.00
67	林志超	6.00	275	张合慧	30.00
68	曹莹	6.00	276	薛馨利	30.00
69	关迎宾	6.00	277	马艳	15.00
70	邓绍凯	6.00	278	曹向前	15.00
71	张升伟	10.00	279	曹昕平	30.00
72	李尤	30.00	280	谭宝庆	3.00
73	齐鑫	6.00	281	李楠	6.00
74	苏金友	60.00	282	张德鸣	3.00
75	李刚	6.00	283	杨敬波	3.00
76	张威	6.00	284	高华	6.00
77	江克敏	15.00	285	王岩	3.00
78	宋雪骊	36.00	286	杨岳涛	6.00
79	吴雪梅	3.00	287	张光军	3.00
80	史煜玲	6.00	288	张新	3.00
81	孙昕宇	3.00	289	王述颖	6.00
82	王磊1	6.00	290	丁晓红	6.00
83	刘东辉	36.00	291	解鲲	6.00
84	王慧杰	6.00	292	柴佳春	6.00
85	姚兰	3.00	293	佟丽杰	3.00
86	张吉承	36.00	294	徐婷	3.00
87	石洋	6.00	295	孙兆亮	3.00
88	王南	3.00	296	佟雅芹	3.00
89	齐智刚	6.00	297	杜鉴	2.00
90	杨祥	3.00	298	白羽	2.00
91	庄勇	6.00	299	李田	2.00
92	丁海涛	3.00	300	罗全琳	2.00
93	刘丽娟	6.00	301	魏守新	2.00
94	杜占东	45.00	302	王英	2.00
95	陈成伟	3.00	303	宋刚	3.00
96	赵勇	3.00	304	徐晓	2.00
97	尹航	3.00	305	于锟	2.00
98	李琼	6.00	306	李明2	3.00
99	邵滨	6.00	307	季瑜新	3.00
100	韩勇	3.00	308	徐海	2.00
101	王峰	3.00	309	戴美红	2.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

183

102	周东方	3.00	310	陈莉	3.00
103	佟鹤男	10.00	311	徐胜	3.00
104	刘洋1	6.00	312	王健2	2.00
105	许思成	3.00	313	王健3	1.00
106	王建国	45.00	314	王长龙	3.00
107	丁向鸿	72.00	315	范继平	2.00
108	柴绍金	15.00	316	张杰	2.00
109	陈溯	45.00	317	毕波	2.00
110	付伟	3.00	318	刘宇	2.00
111	梁浩	3.00	319	鲍齐	2.00
112	王克俭	10.00	320	可宏刚	2.00
113	苗遥遥	3.00	321	甄学伟	2.00
114	邹愚	6.00	322	武猛	2.00
115	李淼	3.00	323	刘晓林	2.00
116	张硕	6.00	324	宋淼	2.00
117	罗宝康	72.00	325	隋明生	2.00
118	靳莉群	36.00	326	刘大宝	2.00
119	许博	30.00	327	李大鹏	3.00
120	牟媛	30.00	328	李悦莲	2.00
121	李光	6.00	329	宗文杰	2.00
122	张旭阳	90.00	330	范青松	3.00
123	高亮	51.00	331	朱凯	2.00
124	王海涛	3.00	332	周昊	2.00
125	王大伟	3.00	333	岳胜	20.00
126	张天顺	3.00	334	叶会岩	2.00
127	徐超	6.00	335	孟凡龙	2.00
128	吴阳	3.00	336	周智翔	3.00
129	何玉龙	3.00	337	田旭	2.00
130	高悦	3.00	338	孙飞	2.00
131	宋殿波	6.00	339	唐家辉	2.00
132	韩建忠	3.00	340	张开胜	2.00
133	王学松	6.00	341	张健	2.00
134	冯哲	72.00	342	张雁澎	2.00
135	叶勇	6.00	343	陈德金	2.00
136	辛亚锋	10.00	344	楮善杰	2.00
137	易兰	3.00	345	刘旺	3.00
138	谈宝真	3.00	346	郭晶	1.00
139	任庆胜	120.00	347	张北宁	1.00
140	包恩杰	90.00	348	李静野	1.00
141	边庆跃	45.00	349	全永华	1.00
142	史家亮	36.00	350	康文博	1.00
143	郭斗	36.00	351	王宏博	1.00
144	徐宏哲	30.00	352	初强	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

184

145	武燕君	30.00	353	杨峰	1.00
146	王辉	30.00	354	徐乾	1.00
147	孙波涛	30.00	355	郑超	1.00
148	刘洪波	30.00	356	吴宏瑞	1.00
149	李明1	30.00	357	张祖磊	1.00
150	付天飞	36.00	358	李超	1.00
151	刘明石	3.00	359	刘洋2	1.00
152	王冠群	3.00	360	张皆悦	1.00
153	董建卓	3.00	361	孙涛	1.00
154	寇胜	3.00	362	原宗毅	1.00
155	贺建军	3.00	363	安刚	1.00
156	刘慧	72.00	364	韩琳	3.00
157	盛旭辰	36.00	365	张云帆	1.00
158	霍光	30.00	366	郭志军	1.00
159	孙鸣宇	3.00	367	白金	1.00
160	刘勇	3.00	368	赵猛	1.00
161	王晗秋	3.00	369	刘桂臣	1.00
162	王聪	3.00	370	宋阳	1.00
163	郭奇	72.00	371	郭鹏	1.00
164	杨继林	36.00	372	丛伟浩	1.00
165	崔秀丽	36.00	373	刘鼎	1.00
166	夏明辉	30.00	374	娄轶男	1.00
167	王雪	30.00	375	张宁	1.00
168	梁会民	3.00	376	邹昭阳	1.00
169	刘英男	6.00	377	杨世达	1.00
170	于志远	3.00	378	刘畅	1.00
171	孟健慧	3.00	379	张洋	1.00
172	闫巍	3.00	380	张杨	1.00
173	郝俊贺	3.00	381	辛星	1.00
174	邵春华	3.00	382	汤丽	1.00
175	徐昊	3.00	383	马鑫	1.00
176	宋蕊	3.00	384	朱海明	1.00
177	康怀宇	3.00	385	周文思	1.00
178	崔立春	3.00	386	孙亚明	1.00
179	孙黎	60.00	387	张敏	1.00
180	王奎勇	45.00	388	刘成	1.00
181	刘晓明2	36.00	389	肖斌	1.00
182	孙守军	30.00	390	颜昌盛	1.00
183	吕树林	3.00	391	王浩1	1.00
184	蔡晓东	3.00	392	魏荣聪	1.00
185	董方明	3.00	393	王世宇	1.00
186	孙永军	3.00	394	肖培良	1.00
187	唐文志	72.00	395	李贺	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

185

188	张小凡	45.00	396	魏蓓蓓	1.00
189	安志复	30.00	397	张博	1.00
190	黄德健	30.00	398	齐龙	1.00
191	李伟峰	3.00	399	关小刚	1.00
192	刘帅	3.00	400	李毅强	1.00
193	张健	3.00	401	张祥飞	1.00
194	王红	3.00	402	刘奇	1.00
195	李阳	3.00	403	冯洛	1.00
196	王健1	3.00	404	王海龙	1.00
197	尚俊杰	6.00	405	金艳琪	1.00
198	唐勇	3.00	406	汝智	1.00
199	王刚	3.00	407	唐金有	1.00
200	金洋	45.00	408	林乐祥	1.00
201	孙智鹏	45.00	409	吴斌	1.00
202	黄海涛	30.00	410	宋国信	1.00
203	杜洪平	3.00	411	宋超	1.00
204	张新宇	3.00	412	王云鹏	1.00
205	李营	3.00	413	孙黎莉	1.00
206	梁晓枫	3.00	414	赵鑫1	1.00
207	刘丹丹	6.00	415	股权池	127.50
208	张文爽	3.00	合计		7,000 .00

（ 6 ） 2015 年 1 月第 5 次内部实际股权调整暨第 3 次转增

2013 年 2 月至 2015 年 8 月，股东因离、退休或自愿申请等原因而退股的具体情况如下：

序号	姓名	减少额（万元）	序号	姓名	减少额（万元）
1	曲钧绪	60.00	14	刘金萍	3.00
2	慕长禄	36.00	15	罗全琳	2.00
3	杨吉文	30.00	16	宗文杰	2.00
4	孙黎	30.00	17	孙飞	2.00
5	陈同利	22.50	18	张祖磊	1.00
6	姚殿成	18.00	19	王云鹏	1.00
7	刘东辉	18.00	20	白金	1.00
8	张现	3.00	21	朱海明	1.00
9	辛宇	3.00	22	孙亚明	1.00
10	季瑜新	3.00	23	颜昌盛	1.00
11	孙鸣宇	3.00	24	关小刚	1.00
12	王聪	3.00	合计		248.50
13	吕树林	3.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

186

2015 年 1 月，入股或增持的股东情况如下：

序号	姓名	增加额	序号	姓名	增加额
		（万元）			（万元）
1	江婷	3.00	112	庞志成	1.00
2	齐宏宇	3.00	113	张洪健	1.00
3	孙开宇	3.00	114	王文成	1.00
4	何殿宽	3.00	115	冯雷	1.00
5	张春胜	3.00	116	曹金威	1.00
6	王俊涛	3.00	117	闫韦名	1.00
7	李令方	3.00	118	宋淼	1.00
8	王冬青	3.00	119	刘晓林	1.00
9	龚宇	3.00	120	武猛	1.00
10	关浩然	3.00	121	程程	1.00
11	李明316	3.00	122	隋明生	1.00
12	王威	3.00	123	刘大宝	1.00
13	丛伟浩	2.00	124	刘晓明120	1.00
14	刘畅	2.00	125	郭峰	1.00
15	刘鼎	2.00	126	王斌	1.00
16	宋阳	2.00	127	宋维	1.00
17	邹昭阳	2.00	128	王庆雨	1.00
18	郭鹏	2.00	129	康勇	1.00
19	杨世达	2.00	130	孟凡龙	1.00
20	张宁	2.00	131	韩冷	1.00
21	张云帆	2.00	132	高阳	1.00
22	孙涛	2.00	133	宋杨杨	1.00
23	全永华	2.00	134	温馨	1.00
24	原宗毅	2.00	135	叶会岩	1.00
25	张皆悦	2.00	136	孟广志	1.00
26	孙黎莉	2.00	137	高震	1.00
27	安刚	2.00	138	朱宝权	1.00
28	李静野	2.00	139	张铁夫	1.00
29	初强	2.00	140	苗卉	1.00
30	李超	2.00	141	孙建峰	1.00
31	徐乾	2.00	142	祁占利	1.00
32	郑超	2.00	143	李为	1.00
33	杨峰	2.00	144	张凤国	1.00
34	赵猛	2.00	145	聂硕	1.00
35	刘桂臣	2.00	146	丁雪	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

187

36	王健3	2.00	147	赫英斌	1.00
37	康文博	2.00	148	屈丽莉	1.00
38	魏荣聪	2.00	149	马骏	1.00
39	王浩1	2.00	150	张文通	1.00
40	王世宇	2.00	151	李威	1.00
41	李贺	2.00	152	刘琳琳	1.00
42	张博	2.00	153	戴苏鑫	1.00
43	李毅强	2.00	154	郭智超	1.00
44	张祥飞	2.00	155	田旭	1.00
45	金艳琪	2.00	156	吕志刚	1.00
46	宋国信	2.00	157	王林	1.00
47	唐金有	2.00	158	荆野	1.00
48	马鑫	2.00	159	周文龙	1.00
49	张杨	2.00	160	金耀兴	1.00
50	张洋	2.00	161	林松杉	1.00
51	韩琳	2.00	162	杨龙	1.00
52	郑旭东	1.50	163	张洪杰	1.00
53	王浩216	1.50	164	李冲	1.00
54	刘斌	1.50	165	史斌	1.00
55	杜鉴	1.00	166	高识伦	1.00
56	王丽东	1.00	167	李国坤	1.00
57	李伟217	1.00	168	徐兴久	1.00
58	徐弘舜	1.00	169	王奇	1.00
59	肖松泉	1.00	170	王竞伟	1.00
60	杨秋彧	1.00	171	孙杨	1.00
61	甄学伟	1.00	172	刘全兵	1.00
62	万青华	1.00	173	师滔滔	1.00
63	都娟	1.00	174	张双戬	1.00
64	李德新	1.00	175	伍彩	1.00
65	胡启明	1.00	176	毕磊	1.00
66	王志阳	1.00	177	邹凌	1.00
67	姚凯	1.00	178	陈德金	1.00
68	张明218	1.00	179	张开胜	1.00
69	孔祥一	1.00	180	楮善杰	1.00
70	续岩	1.00	181	张健	1.00
71	胡浩杨	1.00	182	徐晓璐	1.00
72	王健419	1.00	183	杨晓东	1.00
73	范继平	1.00	184	臧卓	1.00
74	张杰	1.00	185	练木森	1.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

188

75	刘爽	1.00	186	吴忠才	1.00
76	刘宇	1.00	187	邱妙文	1.00
77	王健2	1.00	188	张德运	1.00
78	王猛	1.00	189	李悦莲	1.00
79	王连鹏	1.00	190	周昊	1.00
80	黄海洋	1.00	191	李朝君	1.00
81	可宏刚	1.00	192	孙华炜	1.00
82	陈岩松	1.00	193	许庆臣	1.00
83	毕波	1.00	194	于莉	1.00
84	侯伯石	1.00	195	潘娜	1.00
85	孙奇	1.00	196	朱凯	1.00
86	李骞	1.00	197	刘久扬	1.00
87	魏守新	1.00	198	任显瀛	1.00
88	李田	1.00	199	汤振滨	1.00
89	白羽	1.00	200	赵志民	1.00
90	高宇	1.00	201	翟双利	1.00
91	朱清华	1.00	202	房海龙	1.00
92	鲍齐	1.00	203	刘俊鹏	1.00
93	戴美红	1.00	204	张迪	1.00
94	王倩	1.00	205	祖嘉璐	1.00
95	周燕	1.00	206	车鑫	1.00
96	徐晓	1.00	207	张辅超	1.00
97	徐海	1.00	208	董丹	1.00
98	罗保坤	1.00	209	顾兴华	1.00
99	于克衍	1.00	210	周菊	1.00
100	张强	1.00	211	田戈	1.00
101	侯骁跃	1.00	212	崔娜	0.50
102	平立岚	1.00	213	王元石	0.50
103	刘冰	1.00	214	王志	0.50
104	刘晗	1.00	215	刘轩成	0.50
105	张超	1.00	216	吴岳奇	0.50
106	孙健	1.00	217	王洋	0.50
107	刘冰婷	1.00	218	田侃达	0.50
108	于锟	1.00	219	杜传辉	0.50
109	王浩年	1.00	220	王建华	0.50
110	王家旭	1.00	合计		280.00
111	武文学	1.00

注 16-21：数字为区别重名的情况

本次股权调整完成后，股权池所持有的待分配股权结余为 96.00 万元注册资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

189

本（127.50+248.50-280.00=96.00）。

2015 年 2 月 12 日，辽宁邮电召开股东会，同意用盈余公积转增股本，注册资本由 7,000 万元增至 10,500 万元，全体股东同比例转增。股权池所持有的待分配股权结余数增至 144.00 万元注册资本。增资完成后，辽宁邮电具体股权明细如下表所示：

序号	姓名	出资额（万元）	序号	姓名	出资额（万元）
1	陈志生	900.00	276	宋允迁	9.00
2	姜日敏	270.00	277	王德强	9.00
3	于勇	270.00	278	褚先欣	15.00
4	郭晶	1.50	279	宋淼	4.50
5	谭瑛	15.00	280	隋明生	4.50
6	王丽东	1.50	281	李光	9.00
7	祖健	135.00	282	王健1	4.50
8	刘霞	54.00	283	赵猛	4.50
9	王晓华	27.00	284	刘大宝	4.50
10	姬丽华	22.50	285	刘桂臣	4.50
11	邵志学	18.00	286	程程	1.50
12	曹永权	33.75	287	刘晓明1	1.50
13	汪明莉	27.00	288	郭峰	1.50
14	江克敏	22.50	289	王斌	1.50
15	王克俭	15.00	290	宋维	1.50
16	柴绍金	22.50	291	张旭阳	135.00
17	高文明	45.00	292	高亮	76.50
18	马艳	22.50	293	张天顺	4.50
19	曹向前	22.50	294	徐超	9.00
20	杨宁	27.00	295	吴阳	4.50
21	慕长禄	54.00	296	何玉龙	4.50
22	陈同利	33.75	297	李大鹏	4.50
23	杨吉文	45.00	298	高悦	4.50
24	孙黎	45.00	299	李悦莲	4.50
25	曲钧绪	90.00	300	范青松	4.50
26	王胜	45.00	301	朱凯	4.50
27	闻静	54.00	302	叶勇	9.00
28	李丰	54.00	303	辛亚锋	15.00
29	李伟1	45.00	304	易兰	4.50
30	陈立人	180.00	305	谈宝真	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

190

31	杜占东	67.50	306	岳胜	30.00
32	高杨	9.00	307	王学松	9.00
33	王慧杰	9.00	308	张洋	4.50
34	佟雅芹	4.50	309	张杨	4.50
35	陈曦	180.00	310	马鑫	4.50
36	张铭	9.00	311	付强	67.50
37	刘殿友	54.00	312	包恩杰	135.00
38	毕健有	45.00	313	边庆跃	67.50
39	王英	3.00	314	史家亮	54.00
40	梁浩	4.50	315	郭斗	54.00
41	江婷	4.50	316	徐宏哲	45.00
42	李伟2	1.50	317	武燕君	45.00
43	丁向鸿	108.00	318	王辉	45.00
44	李微微	45.00	319	孙波涛	45.00
45	陈翔	4.50	320	刘洪波	45.00
46	陈少忱	4.50	321	李明2	45.00
47	李智	4.50	322	付天飞	54.00
48	王磊	4.50	323	刘明石	4.50
49	范晓东	4.50	324	王冠群	4.50
50	关东浩	4.50	325	董建卓	4.50
51	王玉	45.00	326	寇胜	4.50
52	张硕	9.00	327	贺建军	4.50
53	佟志新	4.50	328	叶会岩	4.50
54	李素智	54.00	329	肖培良	1.50
55	代劲松	30.00	330	韩冷	1.50
56	康文博	4.50	331	高阳	1.50
57	赵鑫1	1.50	332	刘慧	108.00
58	冯哲	108.00	333	盛旭辰	54.00
59	周巍	108.00	334	霍光	45.00
60	任哲	4.50	335	刘勇	4.50
61	孙钢	9.00	336	王晗秋	4.50
62	姜文博	9.00	337	李贺	4.50
63	符新	15.00	338	屈丽莉	1.50
64	陈兴宏	9.00	339	马骏	1.50
65	王洪梅	4.50	340	张文通	1.50
66	常鹤	15.00	341	郭奇	108.00
67	闫韦名	1.50	342	刘英男	9.00
68	张立武	67.50	343	杨继林	54.00
69	齐文波	54.00	344	崔秀丽	54.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

191

70	宋飞	4.50	345	夏明辉	45.00
71	赵鑫	4.50	346	王雪	45.00
72	支润	9.00	347	梁会民	4.50
73	宋刚	4.50	348	于志远	4.50
74	何晶	54.00	349	孟健慧	4.50
75	杨磊	4.50	350	闫巍	4.50
76	信任	9.00	351	郝俊贺	4.50
77	徐一鸥	4.50	352	徐昊	4.50
78	马威	15.00	353	康怀宇	4.50
79	李明1	4.50	354	崔立春	4.50
80	闫宁	4.50	355	魏蓓蓓	1.50
81	徐海	4.50	356	张春胜	4.50
82	崔明	4.50	357	孟广志	1.50
83	王宏博	1.50	358	高震	1.50
84	吴宏瑞	1.50	359	朱宝权	1.50
85	罗保坤	1.50	360	张铁夫	1.50
86	于克衍	1.50	361	苗卉	1.50
87	张强	1.50	362	王奎勇	67.50
88	孙开宇	4.50	363	刘晓明	54.00
89	何殿宽	4.50	364	孙守军	45.00
90	侯骁跃	1.50	365	蔡晓东	4.50
91	平立岚	1.50	366	董方明	4.50
92	刘冰	1.50	367	孙永军	4.50
93	刘晗	1.50	368	张凤国	1.50
94	张超	1.50	369	王俊涛	4.50
95	孙健	1.50	370	聂硕	1.50
96	刘冰婷	1.50	371	丁雪	1.50
97	王浩年	1.50	372	李令方	4.50
98	王家旭	1.50	373	赫英斌	1.50
99	武文学	1.50	374	庄勇	9.00
100	庞志成	1.50	375	靳莉群	54.00
101	张洪健	1.50	376	关迎宾	9.00
102	王文成	1.50	377	邓绍凯	9.00
103	冯雷	1.50	378	康勇	1.50
104	曹金威	1.50	379	孔祥一	1.50
105	周光	9.00	380	唐文志	108.00
106	任颋	18.00	381	安志复	45.00
107	李丹	9.00	382	黄德健	45.00
108	赵雷	9.00	383	李伟峰	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

192

109	邱宇波	9.00	384	刘帅	4.50
110	关浩然	4.50	385	张健	4.50
111	房海龙	1.50	386	王红	4.50
112	刘俊鹏	1.50	387	李阳	4.50
113	张迪	1.50	388	王健3	4.50
114	祖嘉璐	1.50	389	尚俊杰	9.00
115	车鑫	1.50	390	唐勇	4.50
116	李明3	4.50	391	邵春华	4.50
117	王威	4.50	392	田旭	4.50
118	张辅超	1.50	393	王刚	4.50
119	董丹	1.50	394	张博	4.50
120	顾兴华	1.50	395	齐龙	1.50
121	周菊	1.50	396	龚宇	4.50
122	田戈	1.50	397	刘琳琳	1.50
123	郑旭东	2.25	398	戴苏鑫	1.50
124	王浩	2.25	399	郭智超	1.50
125	崔娜	0.75	400	辛星	1.50
126	王元石	0.75	401	汤丽	1.50
127	王志	0.75	402	李朝君	1.50
128	刘轩成	0.75	403	孙华炜	1.50
129	吴岳奇	0.75	404	许庆臣	1.50
130	王洋	0.75	405	于莉	1.50
131	刘斌	2.25	406	潘娜	1.50
132	田侃达	0.75	407	刘久扬	1.50
133	杜传辉	0.75	408	任显瀛	1.50
134	王建华	0.75	409	汤振滨	1.50
135	徐晓	4.50	410	赵志民	1.50
136	于锟	4.50	411	翟双利	1.50
137	初强	4.50	412	孟凡龙	4.50
138	杨峰	4.50	413	周智翔	4.50
139	张北宁	1.50	414	王浩	4.50
140	王庆雨	1.50	415	魏荣聪	4.50
141	赵霓	54.00	416	王世宇	4.50
142	程国辉	49.50	417	宋杨杨	1.50
143	杨晶	13.50	418	温馨	1.50
144	齐鑫	9.00	419	孙智鹏	67.50
145	杨光	9.00	420	黄海涛	45.00
146	白羽	4.50	421	杜洪平	4.50
147	李田	4.50	422	张新宇	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

193

148	卞晓光	135.00	423	李营	4.50
149	王敏	162.00	424	梁晓枫	4.50
150	杨波	54.00	425	刘丹丹	9.00
151	戴美红	4.50	426	张文爽	4.50
152	林志超	9.00	427	王岩	4.50
153	陈莉	4.50	428	王龙	4.50
154	张升伟	15.00	429	徐兴久	1.50
155	张庆龙	4.50	430	王奇	1.50
156	李尤	45.00	431	王竞伟	1.50
157	毕波	4.50	432	孙杨	1.50
158	宋雪骊	54.00	433	张兵	4.50
159	鲍齐	4.50	434	李为	1.50
160	史煜玲	9.00	435	田卫华	54.00
161	张皆悦	4.50	436	徐晓璐	1.50
162	孙涛	4.50	437	葛振林	67.50
163	原宗毅	4.50	438	李树雨	9.00
164	韩琳	7.50	439	顾龙生	4.50
165	安刚	4.50	440	孙宇	45.00
166	苏金友	90.00	441	王耀明	67.50
167	徐胜	4.50	442	曹丽娜	45.00
168	金元文	18.00	443	李涛	45.00
169	李刚	9.00	444	卢长明	4.50
170	丁海涛	4.50	445	张立慧	4.50
171	王健2	4.50	446	张树意	4.50
172	王长龙	4.50	447	杨雨胜	4.50
173	范继平	4.50	448	李毅强	4.50
174	李道圣	4.50	449	吕志刚	1.50
175	张威	9.00	450	王林	1.50
176	齐智刚	9.00	451	荆野	1.50
177	殷桂华	54.00	452	周文龙	1.50
178	曹莹	9.00	453	金耀兴	1.50
179	吴雪梅	4.50	454	张祥飞	4.50
180	孙昕宇	4.50	455	高识伦	1.50
181	王磊1	9.00	456	李国坤	1.50
182	张云帆	4.50	457	续岩	1.50
183	郭志军	1.50	458	伍彩	1.50
184	张宁	4.50	459	胡浩杨	1.50
185	陈成伟	4.50	460	熊波	4.50
186	韩勇	4.50	461	孟磊	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

194

187	邹愚	9.00	462	曹昕平	45.00
188	许思成	4.50	463	宋国信	4.50
189	可宏刚	4.50	464	毕磊	1.50
190	王峰	4.50	465	邹凌	1.50
191	刘爽	1.50	466	贾红雷	67.50
192	王健4	1.50	467	杨淑霞	45.00
193	王猛	1.50	468	夏旭	4.50
194	王连鹏	1.50	469	冯宇鹏	4.50
195	黄海洋	1.50	470	葛志全	81.00
196	齐宏宇	4.50	471	刘守政	54.00
197	陈岩松	1.50	472	陈之光	45.00
198	刘洋1	1.50	473	于海翔	4.50
199	徐乾	4.50	474	王大伟	4.50
200	郑超	4.50	475	叶成钢	4.50
201	李超	4.50	476	刘晓乐	4.50
202	魏守新	4.50	477	孙建峰	1.50
203	王现伟	4.50	478	祁占利	1.50
204	孙黎莉	4.50	479	刘旺	4.50
205	李静野	4.50	480	冯洛	1.50
206	全永华	4.50	481	王冬青	4.50
207	侯伯石	1.50	482	李威	1.50
208	孙奇	1.50	483	杨晓东	1.50
209	李骞	1.50	484	臧卓	1.50
210	高宇	1.50	485	韩松岭	81.00
211	朱清华	1.50	486	崔学刚	45.00
212	王倩	1.50	487	张明	4.50
213	周燕	1.50	488	刘奇	1.50
214	张杰	4.50	489	林松杉	1.50
215	刘宇	4.50	490	杨龙	1.50
216	杜鉴	4.50	491	张洪杰	1.50
217	刘丽娟	9.00	492	李冲	1.50
218	张吉承	54.00	493	史斌	1.50
219	杨祥	4.50	494	王吉	45.00
220	李琼	9.00	495	辛广军	90.00
221	周东方	4.50	496	邸绍蔚	54.00
222	佟鹤男	15.00	497	惠兴雷	4.50
223	宋蕊	4.50	498	朱建国	4.50
224	王建国	67.50	499	张启彤	90.00
225	甄学伟	4.50	500	王世斌	54.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

195

226	徐弘舜	1.50	501	全国莲	54.00
227	肖松泉	1.50	502	金洋	67.50
228	杨秋彧	1.50	503	郭培武	54.00
229	万青华	1.50	504	刘庆福	22.50
230	都娟	1.50	505	王华禄	27.00
231	龚琳	15.00	506	丁维发	27.00
232	任玉梅	45.00	507	姚殿成	27.00
233	石洋	9.00	508	刘东辉	27.00
234	周文思	1.50	509	任庆胜	180.00
235	张敏	1.50	510	卢钟斌	54.00
236	刘成	1.50	511	徐业平	45.00
237	肖斌	1.50	512	张合慧	45.00
238	张德运	1.50	513	薛馨利	45.00
239	练木森	1.50	514	谭宝庆	4.50
240	吴忠才	1.50	515	李楠	9.00
241	邱妙文	1.50	516	张德鸣	4.50
242	周昊	4.50	517	杨敬波	4.50
243	宋殿波	9.00	518	高华	9.00
244	韩建忠	4.50	519	王妍	9.00
245	张小凡	67.50	520	杨岳涛	9.00
246	陈溯	67.50	521	张光军	4.50
247	付伟	4.50	522	张新	4.50
248	王海涛	4.50	523	王述颖	9.00
249	苗遥遥	4.50	524	丁晓红	9.00
250	李淼	4.50	525	解鲲	9.00
251	刘志生	4.50	526	柴佳春	9.00
252	赵勇	4.50	527	佟丽杰	4.50
253	刘洋	9.00	528	徐婷	4.50
254	王南	4.50	529	孙勇	4.50
255	邵滨	9.00	530	孙卓霖	4.50
256	尹航	4.50	531	唐家辉	3.00
257	宋阳	4.50	532	张开胜	4.50
258	郭鹏	4.50	533	张健	4.50
259	丛伟浩	4.50	534	张雁澎	3.00
260	刘鼎	4.50	535	陈德金	4.50
261	娄轶男	1.50	536	楮善杰	4.50
262	邹昭阳	4.50	537	孙兆亮	4.50
263	杨世达	4.50	538	王海龙	1.50
264	刘畅	4.50	539	金艳琪	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

196

265	姚兰	4.50	540	汝智	1.50
266	李德新	1.50	541	唐金有	4.50
267	胡启明	1.50	542	林乐祥	1.50
268	王志阳	1.50	543	吴斌	1.50
269	姚凯	1.50	544	宋超	1.50
270	张明	1.50	545	刘全兵	1.50
271	罗宝康	108.00	546	师滔滔	1.50
272	许博	45.00	547	张双戬	1.50
273	牟媛	45.00	548	股权池	144.00
274	武猛	4.50	合计		10,500.00
275	刘晓林	4.50

综上所述，依据股东退股或减持时签署的书面确认文件及独立财务顾问对退股股东的抽查访谈结果并经律师核查，此期间，股东因离职、退休或自愿申请等原因而退股，股东对转让标的公司股权不存在争议。

2 、股权调整过程中的价格确定原则

辽宁邮电股权调整过程中股东入股、退股的价格按照辽宁邮电制定统一的规则执行，具体如下：

情形	价格确定原则
入股或增持的价格	以辽宁邮电上一年度期末每1元注册资本所对应的净资产金额为参考确定股权价格
死亡或退休人员退股价格	退股价格=上一年度确定的股权价格+（本年度确定的股权价格-上一年度确定的股权价格）*X/12，X 为离职时的月份，该部分股权参与当年度的分红（如有），退股金额于当年度审计结束确定股权价格后一次性支付
离职或辞退人员退股价格	以取得股权时入股的价格确定

辽宁邮电改制设立至 2015 年引入财务投资者规范持股期间，历年股权价格

如下：

年度	注册资本（万元）	参考年度末净资产确定的股权价格（元/1 元注册资本）	备注
2005	2,000	1.00
2006	2,000	1.50
2007	2,000	1.50
2008	3,500	1.50	2008年3月以每1元注册资本转增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

197

			0.5元进行同比例转增，转增完成后以1元/每1元注册资本的价格对辽宁邮电增资500万元
2009	3,500	2.00
2010	3,500	2.60
2011	7,000	2.00	2011年4月以每1元注册资本转增 1元进行同比例转增
2012	7,000	2.50
2013	7,000	3.00
2014	7,000	3.50

（三） 2015 年 12 月引入财务投资者及规范情况

为还原股权代持、解决股东人数超过 200 人的问题， 2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电召开全体 547 名实际股东的临时股东会，审议通过了《辽宁邮电规划设计院有限公司股权调整方案》（以下简称“《方案》”）。《方案》明确股东转让给外部财务投资者的价格为每注册资本 11 元（参考当时辽宁邮电 2015 年度预计可实现的净利润经协商后作价），转让完成后辽宁邮电实际股东人数调整到 200 人以内。

本次股权转让中，辽宁邮电退出股东共计 353 名（其中直接转让退出 350 名，夫妻间转让 3 名），新增财务投资者股东 5 名，转让完成后辽宁邮电股东人数为 199 名。

本批股权转让均按每注册资本 1 元作为转让方初始成本，按照每注册资本 11 元的价格对外转让，缴纳了本批股权转让所涉及的全部个人所得税，共计 7,350 万元。辽宁邮电引入的财务投资者包括天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联及一位自然人王卿泳（以下统称“投资方”）。

《方案》约定，全体 547 名股东认可在将股权转让给投资方之前，将“职工委托持股关系”调整至与工商登记股权情况一致，并同意按照如下“职工委托持股关系”通过股权对外转让、夫妻间转让和解除代持的方式进行代持清理，确认的职工委托持股关系如下：

序号	显名股东	实际股东	出资额（万元）	序号	显名股东	实际股东	出资额（万元）
1	陈志生	陈志生	900.00	276	罗宝康	宋允迁	9.00

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198

2	姜日敏	姜日敏	270.00	277		王德强	9.00
3	于勇	于勇	270.00	278		褚先欣	15.00
4		郭晶	1.50	279		宋淼	4.50
5		谭瑛	15.00	280		隋明生	4.50
6		王丽东	1.50	281		李光	9.00
		小计	288.00	282		王健3	4.50
7	祖健	祖健	135.00	283		赵猛	4.50
8		刘霞	54.00	284		刘大宝	4.50
9		王晓华	27.00	285		刘桂臣	4.50
10		姬丽华	22.50	286		程程	1.50
11		邵志学	18.00	287		刘晓明1	1.50
12		曹永权	33.75	288		郭峰	1.50
13		汪明莉	27.00	289		王斌	1.50
14		江克敏	22.50	290		宋维	1.50
15		王克俭	15.00			小计	283.50
16		柴绍金	22.50	291	张旭阳	张旭阳	135.00
17		高文明	45.00	292		高亮	76.50
18		马艳	22.50	293		张天顺	4.50
19		曹向前	22.50	294		徐超	9.00
20		杨宁	27.00	295		吴阳	4.50
21		慕长禄	54.00	296		何玉龙	4.50
22		陈同利	33.75	297		李大鹏	4.50
23		杨吉文	45.00	298		高悦	4.50
24		孙黎	45.00	299		李悦莲	4.50
25		曲钧绪	90.00	300		范青松	4.50
		小计	762.00	301		朱凯	4.50
26	王胜	王胜	45.00			小计	256.50
27		闻静	54.00	302	岳胜	叶勇	9.00
28		李丰	54.00	303		辛亚锋	15.00
29		李伟1	45.00	304		易兰	4.50
		小计	198.00	305		谈宝真	4.50
30	陈立人	陈立人	180.00	306		岳胜	30.00
31		杜占东	67.50	307		王学松	9.00
32		高杨	9.00	308		张洋	4.50
33		王慧杰	9.00	309		张杨	4.50
34		佟雅芹	4.50	310		马鑫	4.50
		小计	270.00	311		付强	67.50
35	陈曦	陈曦	180.00			小计	153.00
36		张铭	9.00	312	包恩杰	包恩杰	135.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

199

37		刘殿友	54.00	313		边庆跃	67.50
38		毕健有	45.00	314		史家亮	54.00
39		王英	3.00	315		郭斗	54.00
40		梁浩	4.50	316		徐宏哲	45.00
41		江婷	4.50	317		武燕君	45.00
42		李伟2	1.50	318		王辉	45.00
		小计	301.50	319		孙波涛	45.00
43	丁向鸿	丁向鸿	108.00	320		刘洪波	45.00
44		李微微	45.00	321		李明1	45.00
45		陈翔	4.50			小计	580.50
46		陈少忱	4.50	322	付天飞	付天飞	54.00
47		李智	4.50	323		刘明石	4.50
48		王磊2	4.50	324		王冠群	4.50
49		范晓东	4.50	325		董建卓	4.50
50		关东浩	4.50	326		寇胜	4.50
51		王玉	45.00	327		贺建军	4.50
52		张硕	9.00	328		叶会岩	4.50
53		佟志新	4.50	329		肖培良	1.50
54		李素智	54.00	330		韩冷	1.50
		小计	292.50	331		高阳	1.50
55	冯哲	代劲松	30.00			小计	85.50
56		康文博	4.50	332	刘慧	刘慧	108.00
57		赵鑫1	1.50	333		盛旭辰	54.00
58		冯哲	108.00	334		霍光	45.00
		小计	144.00	335		刘勇	4.50
59	周巍	周巍	108.00	336		王晗秋	4.50
60		任哲	4.50	337		李贺	4.50
61		孙钢	9.00	338		屈丽莉	1.50
62		姜文博	9.00	339		马骏	1.50
63		符新	15.00	340		张文通	1.50
64		陈兴宏	9.00			小计	225.00
65		王洪梅	4.50	341	刘英男	郭奇	108.00
66		常鹤	15.00	342		刘英男	9.00
67		闫韦名	1.50	343		杨继林	54.00
		小计	175.50	344		崔秀丽	54.00
68	张立武	张立武	67.50	345		夏明辉	45.00
69		齐文波	54.00	346		王雪	45.00
70		宋飞	4.50	347		梁会民	4.50
71		赵鑫2	4.50	348		于志远	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

200

72		支润	9.00	349		孟健慧	4.50
73		宋刚	4.50	350		闫巍	4.50
		小计	144.00	351		郝俊贺	4.50
74	何晶	何晶	54.00	352		徐昊	4.50
75		杨磊	4.50	353		康怀宇	4.50
76		信任	9.00	354		崔立春	4.50
77		徐一鸥	4.50	355		魏蓓蓓	1.50
78		马威	15.00	356		张春胜	4.50
79		李明2	4.50	357		孟广志	1.50
80		闫宁	4.50	358		高震	1.50
81		徐海	4.50	359		朱宝权	1.50
82		崔明	4.50	360		张铁夫	1.50
83		王宏博	1.50	361		苗卉	1.50
84		吴宏瑞	1.50			小计	364.50
85		罗保坤	1.50	362	王奎勇	王奎勇	67.50
86		于克衍	1.50	363		刘晓明2	54.00
87		张强	1.50	364		孙守军	45.00
88		孙开宇	4.50	365		蔡晓东	4.50
89		何殿宽	4.50	366		董方明	4.50
90		侯骁跃	1.50	367		孙永军	4.50
91		平立岚	1.50	368		张凤国	1.50
92		刘晗	1.50	369		王俊涛	4.50
93		刘冰	1.50	370		聂硕	1.50
94		张超	1.50	371		丁雪	1.50
95		孙健	1.50	372		李令方	4.50
96		刘冰婷	1.50	373		赫英斌	1.50
97		王浩年	1.50	374		庄勇	9.00
98		王家旭	1.50	375		靳莉群	54.00
99		武文学	1.50	376		关迎宾	9.00
100		庞志成	1.50	377		邓绍凯	9.00
101		张洪健	1.50	378		康勇	1.50
102		王文成	1.50	379		孔祥一	1.50
103		冯雷	1.50			小计	279.00
104		曹金威	1.50	380	唐文志	唐文志	108.00
		小计	144.00	381		安志复	45.00
105	任颋	周光	9.00	382		黄德健	45.00
106		任颋	18.00	383		李伟峰	4.50
107		李丹	9.00	384		刘帅	4.50
108		赵雷	9.00	385		张健	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

201

109		邱宇波	9.00	386		王红	4.50
110		关浩然	4.50	387		李阳	4.50
111		房海龙	1.50	388		王健1	4.50
112		刘俊鹏	1.50	389		尚俊杰	9.00
113		张迪	1.50	390		唐勇	4.50
114		祖嘉璐	1.50	391		邵春华	4.50
115		车鑫	1.50	392		田旭	4.50
116		李明3	4.50	393		王刚	4.50
117		王威	4.50	394		张博	4.50
118		张辅超	1.50	395		齐龙	1.50
119		董丹	1.50	396		龚宇	4.50
120		顾兴华	1.50	397		刘琳琳	1.50
121		周菊	1.50	398		戴苏鑫	1.50
122		田戈	1.50	399		郭智超	1.50
123		郑旭东	2.25	400		辛星	1.50
124		王浩2	2.25	401		汤丽	1.50
125		崔娜	0.75	402		李朝君	1.50
126		王元石	0.75	403		孙华炜	1.50
127		王志	0.75	404		许庆臣	1.50
128		刘轩成	0.75	405		于莉	1.50
129		吴岳奇	0.75	406		潘娜	1.50
130		王洋	0.75	407		刘久扬	1.50
131		刘斌	2.25	408		任显瀛	1.50
132		田侃达	0.75	409		汤振滨	1.50
133		杜传辉	0.75	410		赵志民	1.50
134		王建华	0.75	411		翟双利	1.50
135		徐晓	4.50	412		孟凡龙	4.50
136		于锟	4.50	413		周智翔	4.50
137		初强	4.50	414		王浩1	4.50
138		杨峰	4.50	415		魏荣聪	4.50
139		张北宁	1.50	416		王世宇	4.50
140		王庆雨	1.50	417		宋杨杨	1.50
		小计	117.00	418		温馨	1.50
141	赵霓	赵霓	54.00			小计	310.50
142		程国辉	49.50	419	孙智鹏	孙智鹏	67.50
143		杨晶	13.50	420		黄海涛	45.00
144		齐鑫	9.00	421		杜洪平	4.50
145		杨光	9.00	422		张新宇	4.50
146		白羽	4.50	423		李营	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

202

147		李田	4.50	424		梁晓枫	4.50
		小计	144.00	425		刘丹丹	9.00
148	卞晓光	卞晓光	135.00	426		张文爽	4.50
149		王敏	162.00	427		王岩	4.50
150		杨波	54.00	428		王龙	4.50
151		戴美红	4.50	429		徐兴久	1.50
152		林志超	9.00	430		王奇	1.50
153		陈莉	4.50	431		王竞伟	1.50
154		张升伟	15.00	432		孙杨	1.50
155		张庆龙	4.50	433		张兵	4.50
156		李尤	45.00	434		李为	1.50
157		毕波	4.50	435		田卫华	54.00
158		宋雪骊	54.00	436		徐晓璐	1.50
159		鲍齐	4.50			小计	220.50
160		史煜玲	9.00	437	葛振林	葛振林	67.50
161		张皆悦	4.50	438		李树雨	9.00
162		孙涛	4.50	439		顾龙生	4.50
163		原宗毅	4.50	440		孙宇	45.00
164		韩琳	7.50			小计	126.00
165		安刚	4.50	441	王耀明	王耀明	67.50
		小计	531.00	442		曹丽娜	45.00
166	苏金友	苏金友	90.00	443		李涛	45.00
167		徐胜	4.50	444		卢长明	4.50
168		金元文	18.00	445		张立慧	4.50
169		李刚	9.00	446		张树意	4.50
170		丁海涛	4.50	447		杨雨胜	4.50
171		王健2	4.50	448		李毅强	4.50
172		王长龙	4.50	449		吕志刚	1.50
173		范继平	4.50	450		王林	1.50
174		李道圣	4.50	451		荆野	1.50
175		张威	9.00	452		周文龙	1.50
		小计	153.00	453		金耀兴	1.50
176	齐智刚	齐智刚	9.00	454		张祥飞	4.50
177		殷桂华	54.00	455		高识伦	1.50
178		曹莹	9.00	456		李国坤	1.50
179		吴雪梅	4.50	457		续岩	1.50
180		孙昕宇	4.50	458		伍彩	1.50
181		王磊1	9.00	459		胡浩杨	1.50
182		张云帆	4.50	460		熊波	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

203

183		郭志军	1.50	461		孟磊	4.50
184		张宁	4.50	462		曹昕平	45.00
185		陈成伟	4.50	463		宋国信	4.50
186		韩勇	4.50	464		毕磊	1.50
187		邹愚	9.00	465		邹凌	1.50
188		许思成	4.50			小计	261.00
189		可宏刚	4.50	466	贾红雷	贾红雷	67.50
190		王峰	4.50	467		杨淑霞	45.00
191		刘爽	1.50	468		夏旭	4.50
192		王健4	1.50	469		冯宇鹏	4.50
193		王猛	1.50			小计	121.50
194		王连鹏	1.50	470	葛志全	葛志全	81.00
195		黄海洋	1.50	471		刘守政	54.00
196		齐宏宇	4.50	472		陈之光	45.00
197		陈岩松	1.50	473		于海翔	4.50
198		刘洋2	1.50	474		王大伟	4.50
199		徐乾	4.50	475		叶成钢	4.50
200		郑超	4.50	476		刘晓乐	4.50
201		李超	4.50	477		孙建峰	1.50
202		魏守新	4.50	478		祁占利	1.50
203		王现伟	4.50	479		刘旺	4.50
204		孙黎莉	4.50	480		冯洛	1.50
205		李静野	4.50	481		王冬青	4.50
206		全永华	4.50	482		李威	1.50
207		侯伯石	1.50	483		杨晓东	1.50
208		孙奇	1.50	484		臧卓	1.50
209		李骞	1.50			小计	216.00
210		高宇	1.50	485	韩松岭	韩松岭	81.00
211		朱清华	1.50	486		崔学刚	45.00
212		王倩	1.50	487		张明1	4.50
213		周燕	1.50	488		刘奇	1.50
214		张杰	4.50	489		林松杉	1.50
215		刘宇	4.50	490		杨龙	1.50
216		杜鉴	4.50	491		张洪杰	1.50
217		刘丽娟	9.00	492		李冲	1.50
		小计	216.00	493		史斌	1.50
218	王建国	张吉承	54.00	494		王吉	45.00
219		杨祥	4.50			小计	184.50
220		李琼	9.00	495	辛广军	辛广军	90.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

204

221		周东方	4.50	496		邸绍蔚	54.00
222		佟鹤男	15.00	497		惠兴雷	4.50
223		宋蕊	4.50	498		朱建国	4.50
224		王建国	67.50			小计	153.00
225		甄学伟	4.50	499	张启彤	张启彤	90.00
226		徐弘舜	1.50	500		王世斌	54.00
227		肖松泉	1.50	501		全国莲	54.00
228		杨秋彧	1.50	502		金洋	67.50
229		万青华	1.50	503		郭培武	54.00
230		都娟	1.50	504		刘庆福	22.50
231		龚琳	15.00	505		王华禄	27.00
232		任玉梅	45.00	506		丁维发	27.00
233		石洋	9.00	507		姚殿成	27.00
234		周文思	1.50	508		刘东辉	27.00
235		张敏	1.50	509		任庆胜	180.00
236		刘成	1.50			小计	630.00
237		肖斌	1.50	510	卢钟斌	卢钟斌	54.00
238		张德运	1.50	511		徐业平	45.00
239		练木森	1.50	512		张合慧	45.00
240		吴忠才	1.50	513		薛馨利	45.00
241		邱妙文	1.50	514		谭宝庆	4.50
242		周昊	4.50	515		李楠	9.00
243		宋殿波	9.00	516		张德鸣	4.50
244		韩建忠	4.50	517		杨敬波	4.50
245		张小凡	67.50	518		高华	9.00
		小计	337.50	519		王妍	9.00
246	陈溯	陈溯	67.50	520		杨岳涛	9.00
247		付伟	4.50	521		张光军	4.50
248		王海涛	4.50	522		张新	4.50
249		苗遥遥	4.50	523		王述颖	9.00
250		李淼	4.50	524		丁晓红	9.00
251		刘志生	4.50	525		解鲲	9.00
252		赵勇	4.50	526		柴佳春	9.00
253		刘洋1	9.00	527		佟丽杰	4.50
254		王南	4.50	528		徐婷	4.50
255		邵滨	9.00	529		孙勇	4.50
256		尹航	4.50	530		孙卓霖	4.50
257		宋阳	4.50	531		唐家辉	3.00
258		郭鹏	4.50	532		张开胜	4.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

205

259		丛伟浩	4.50	533	张健	4.50
260		刘鼎	4.50	534	张雁澎	3.00
261		娄轶男	1.50	535	陈德金	4.50
262		邹昭阳	4.50	536	楮善杰	4.50
263		杨世达	4.50	537	孙兆亮	4.50
264		刘畅	4.50	538	王海龙	1.50
265		姚兰	4.50	539	金艳琪	4.50
266		李德新	1.50	540	汝智	1.50
267		胡启明	1.50	541	唐金有	4.50
268		王志阳	1.50	542	林乐祥	1.50
269		姚凯	1.50	543	吴斌	1.50
270		张明2	1.50	544	宋超	1.50
		小计	166.50	545	刘全兵	1.50
271	罗宝康	罗宝康	108.00	546	师滔滔	1.50
272		许博	45.00	547	张双戬	1.50
273		牟媛	45.00	548	股权池	144.00
274		武猛	4.50		小计	495.00
275		刘晓林	4.50	合计		10,500.00

辽宁邮电实际股东向投资方转让股权的具体明细如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

向天泽吉富转让的股权明细
序号	转让方	转让出资额	比例	序号	转让方	转让出资额	比例
1	姜日敏	39.58	0.38%	78	佟鹤男	2.23	0.02%
2	于勇	40.05	0.38%	79	宋蕊	0.67	0.01%
3	祖健	20.03	0.19%	80	王建国	10.01	0.10%
4	刘霞	8.01	0.08%	81	任玉梅	6.68	0.06%
5	王胜	6.68	0.06%	82	石洋	1.34	0.01%
6	闻静	8.01	0.08%	83	宋殿波	1.34	0.01%
7	李丰	8.01	0.08%	84	韩建忠	0.67	0.01%
8	李伟1	6.68	0.06%	85	张小凡	10.01	0.10%
9	陈立人	26.70	0.25%	86	陈溯	10.01	0.10%
10	杜占东	10.01	0.10%	87	付伟	0.67	0.01%
11	高杨	1.34	0.01%	88	苗遥遥	0.67	0.01%
12	王慧杰	1.34	0.01%	89	李淼	0.67	0.01%
13	陈曦	26.70	0.25%	90	赵勇	0.67	0.01%
14	刘殿友	8.01	0.08%	91	刘洋1	1.34	0.01%
15	毕健有	6.68	0.06%	92	王南	0.67	0.01%
16	梁浩	0.67	0.01%	93	邵滨	1.34	0.01%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

206

17	丁向鸿	16.02	0.15%	94	尹航	0.67	0.01%
18	李微微	6.68	0.06%	95	姚兰	0.67	0.01%
19	王玉	6.68	0.06%	96	罗宝康	16.02	0.15%
20	李素智	8.01	0.08%	97	许博	6.68	0.06%
21	冯哲	16.02	0.15%	98	牟媛	6.68	0.06%
22	周巍	16.02	0.15%	99	宋允迁	1.34	0.01%
23	任哲	0.67	0.01%	100	李光	1.34	0.01%
24	孙钢	1.34	0.01%	101	张旭阳	20.03	0.19%
25	符新	2.23	0.02%	102	高亮	11.35	0.11%
26	陈兴宏	1.34	0.01%	103	张天顺	0.67	0.01%
27	王洪梅	0.67	0.01%	104	徐超	1.34	0.01%
28	常鹤	2.23	0.02%	105	吴阳	0.67	0.01%
29	张立武	10.01	0.10%	106	何玉龙	0.67	0.01%
30	齐文波	8.01	0.08%	107	高悦	0.67	0.01%
31	宋飞	0.67	0.01%	108	范青松	0.67	0.01%
32	赵鑫2	0.67	0.01%	109	叶勇	1.34	0.01%
33	支润	1.34	0.01%	110	辛亚锋	2.23	0.02%
34	何晶	8.01	0.08%	111	易兰	0.67	0.01%
35	杨磊	0.67	0.01%	112	谈宝真	0.67	0.01%
36	信任	1.34	0.01%	113	王学松	1.34	0.01%
37	徐一鸥	0.67	0.01%	114	付强	10.01	0.10%
38	马威	2.23	0.02%	115	包恩杰	20.03	0.19%
39	闫宁	0.67	0.01%	116	边庆跃	10.01	0.10%
40	崔明	0.67	0.01%	117	史家亮	8.01	0.08%
41	周光	1.34	0.01%	118	郭斗	8.01	0.08%
42	任颋	2.67	0.03%	119	徐宏哲	6.68	0.06%
43	李丹	1.34	0.01%	120	武燕君	6.68	0.06%
44	赵雷	1.34	0.01%	121	王辉	6.68	0.06%
45	邱宇波	1.34	0.01%	122	孙波涛	6.68	0.06%
46	赵霓	8.01	0.08%	123	刘洪波	6.68	0.06%
47	程国辉	7.34	0.07%	124	李明1	6.68	0.06%
48	杨晶	2.00	0.02%	125	付天飞	8.01	0.08%
49	齐鑫	1.34	0.01%	126	刘慧	16.02	0.15%
50	卞晓光	20.03	0.19%	127	盛旭辰	8.01	0.08%
51	王敏	24.03	0.23%	128	霍光	6.68	0.06%
52	杨波	8.01	0.08%	129	刘勇	0.67	0.01%
53	林志超	1.34	0.01%	130	郭奇	16.02	0.15%
54	张升伟	2.23	0.02%	131	刘英男	1.34	0.01%
55	李尤	6.68	0.06%	132	杨继林	8.01	0.08%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

207

56	宋雪骊	8.01	0.08%	133	崔秀丽	8.01	0.08%
57	史煜玲	1.34	0.01%	134	夏明辉	6.68	0.06%
58	苏金友	13.35	0.13%	135	王雪	6.68	0.06%
59	金元文	2.67	0.03%	136	梁会民	0.67	0.01%
60	李刚	1.34	0.01%	137	于志远	0.67	0.01%
61	丁海涛	0.67	0.01%	138	孟健慧	0.67	0.01%
62	张威	1.34	0.01%	139	闫巍	0.67	0.01%
63	齐智刚	1.34	0.01%	140	郝俊贺	0.67	0.01%
64	殷桂华	8.01	0.08%	141	徐昊	0.67	0.01%
65	曹莹	1.34	0.01%	142	康怀宇	0.67	0.01%
66	吴雪梅	0.67	0.01%	143	崔立春	0.67	0.01%
67	孙昕宇	0.67	0.01%	144	王奎勇	10.01	0.10%
68	王磊1	1.34	0.01%	145	刘晓明2	8.01	0.08%
69	陈成伟	0.67	0.01%	146	孙守军	6.68	0.06%
70	韩勇	0.67	0.01%	147	董方明	0.67	0.01%
71	邹愚	1.34	0.01%	148	庄勇	1.34	0.01%
72	王峰	0.67	0.01%	149	靳莉群	8.01	0.08%
73	刘丽娟	1.34	0.01%	150	关迎宾	1.34	0.01%
74	张吉承	8.01	0.08%	151	邓绍凯	1.34	0.01%
75	杨祥	0.67	0.01%	152	唐文志	16.02	0.15%
76	李琼	1.34	0.01%	153	安志复	6.68	0.06%
77	周东方	0.67	0.01%	合计		850.33	8.10%
向善长资产转让的股权明细
序号	转让方	转让出资额	比例	序号	转让方	转让出资额	比例
1	郭晶	1.50	0.01%	118	孙奇	1.50	0.01%
2	谭瑛	15.00	0.14%	119	李骞	1.50	0.01%
3	王丽东	1.50	0.01%	120	高宇	1.50	0.01%
4	佟雅芹	4.50	0.04%	121	朱清华	1.50	0.01%
5	张铭	9.00	0.09%	122	王倩	1.50	0.01%
6	王英	3.00	0.03%	123	周燕	1.50	0.01%
7	江婷	4.50	0.04%	124	张杰	4.50	0.04%
8	李伟2	1.50	0.01%	125	刘宇	4.50	0.04%
9	陈翔	4.50	0.04%	126	杜鉴	4.50	0.04%
10	陈少忱	4.50	0.04%	127	甄学伟	4.50	0.04%
11	李智	4.50	0.04%	128	徐弘舜	1.50	0.01%
12	王磊2	4.50	0.04%	129	肖松泉	1.50	0.01%
13	范晓东	4.50	0.04%	130	杨秋彧	1.50	0.01%
14	关东浩	4.50	0.04%	131	万青华	1.50	0.01%
15	张硕	9.00	0.09%	132	都娟	1.50	0.01%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

208

16	佟志新	4.50	0.04%	133	龚琳	15.00	0.14%
17	代劲松	30.00	0.29%	134	周文思	1.50	0.01%
18	康文博	4.50	0.04%	135	张敏	1.50	0.01%
19	赵鑫1	1.50	0.01%	136	周昊	4.50	0.04%
20	姜文博	9.00	0.09%	137	王海涛	4.50	0.04%
21	闫韦名	1.50	0.01%	138	刘志生	4.50	0.04%
22	宋刚	4.50	0.04%	139	宋阳	4.50	0.04%
23	李明2	4.50	0.04%	140	郭鹏	4.50	0.04%
24	徐海	4.50	0.04%	141	丛伟浩	4.50	0.04%
25	王宏博	1.50	0.01%	142	刘鼎	4.50	0.04%
26	吴宏瑞	1.50	0.01%	143	娄轶男	1.50	0.01%
27	罗保坤	1.50	0.01%	144	邹昭阳	4.50	0.04%
28	于克衍	1.50	0.01%	145	杨世达	4.50	0.04%
29	张强	1.50	0.01%	146	刘畅	4.50	0.04%
30	孙开宇	4.50	0.04%	147	李德新	1.50	0.01%
31	何殿宽	4.50	0.04%	148	胡启明	1.50	0.01%
32	侯骁跃	1.50	0.01%	149	王志阳	1.50	0.01%
33	平立岚	1.50	0.01%	150	姚凯	1.50	0.01%
34	刘冰	1.50	0.01%	151	张明2	1.50	0.01%
35	刘晗	1.50	0.01%	152	武猛	4.50	0.04%
36	张超	1.50	0.01%	153	刘晓林	4.50	0.04%
37	孙健	1.50	0.01%	154	王德强	9.00	0.09%
38	刘冰婷	1.50	0.01%	155	褚先欣	15.00	0.14%
39	王浩年	1.50	0.01%	156	宋淼	4.50	0.04%
40	王家旭	1.50	0.01%	157	隋明生	4.50	0.04%
41	武文学	1.50	0.01%	158	王健3	4.50	0.04%
42	庞志成	1.50	0.01%	159	赵猛	4.50	0.04%
43	张洪健	1.50	0.01%	160	刘大宝	4.50	0.04%
44	王文成	1.50	0.01%	161	刘桂臣	4.50	0.04%
45	冯雷	1.50	0.01%	162	程程	1.50	0.01%
46	曹金威	1.50	0.01%	163	刘晓明1	1.50	0.01%
47	关浩然	4.50	0.04%	164	郭峰	1.50	0.01%
48	房海龙	1.50	0.01%	165	王斌	1.50	0.01%
49	刘俊鹏	1.50	0.01%	166	宋维	1.50	0.01%
50	张迪	1.50	0.01%	167	李大鹏	4.50	0.04%
51	祖嘉璐	1.50	0.01%	168	李悦莲	4.50	0.04%
52	车鑫	1.50	0.01%	169	朱凯	4.50	0.04%
53	李明3	4.50	0.04%	170	岳胜	30.00	0.29%
54	王威	4.50	0.04%	171	张洋	4.50	0.04%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

209

55	张辅超	1.50	0.01%	172	张杨	4.50	0.04%
56	董丹	1.50	0.01%	173	马鑫	4.50	0.04%
57	顾兴华	1.50	0.01%	174	刘明石	0.67	0.01%
58	周菊	1.50	0.01%	175	康勇	1.50	0.01%
59	田戈	1.50	0.01%	176	孔祥一	1.50	0.01%
60	郑旭东	2.25	0.02%	177	黄德健	6.68	0.06%
61	王浩2	2.25	0.02%	178	李伟峰	0.67	0.01%
62	崔娜	0.75	0.01%	179	尚俊杰	1.34	0.01%
63	王元石	0.75	0.01%	180	唐勇	0.67	0.01%
64	王志	0.75	0.01%	181	邵春华	0.67	0.01%
65	刘轩成	0.75	0.01%	182	辛星	1.50	0.01%
66	吴岳奇	0.75	0.01%	183	汤丽	1.50	0.01%
67	王洋	0.75	0.01%	184	李朝君	1.50	0.01%
68	刘斌	2.25	0.02%	185	孙华炜	1.50	0.01%
69	田侃达	0.75	0.01%	186	许庆臣	1.50	0.01%
70	杜传辉	0.75	0.01%	187	于莉	1.50	0.01%
71	王建华	0.75	0.01%	188	潘娜	1.50	0.01%
72	徐晓	4.50	0.04%	189	刘久扬	1.50	0.01%
73	于锟	4.50	0.04%	190	任显瀛	1.50	0.01%
74	初强	4.50	0.04%	191	汤振滨	1.50	0.01%
75	杨峰	4.50	0.04%	192	赵志民	1.50	0.01%
76	张北宁	1.50	0.01%	193	翟双利	1.50	0.01%
77	王庆雨	1.50	0.01%	194	孙智鹏	10.01	0.10%
78	杨光	9.00	0.09%	195	黄海涛	6.68	0.06%
79	白羽	4.50	0.04%	196	杜洪平	0.67	0.01%
80	李田	4.50	0.04%	197	张新宇	0.67	0.01%
81	戴美红	4.50	0.04%	198	刘丹丹	1.34	0.01%
82	陈莉	4.50	0.04%	199	张文爽	0.67	0.01%
83	张庆龙	4.50	0.04%	200	王龙	0.67	0.01%
84	毕波	4.50	0.04%	201	葛振林	10.01	0.10%
85	鲍齐	4.50	0.04%	202	李树雨	1.34	0.01%
86	张皆悦	4.50	0.04%	203	孙宇	6.68	0.06%
87	孙涛	4.50	0.04%	204	王耀明	10.01	0.10%
88	原宗毅	4.50	0.04%	205	曹丽娜	6.68	0.06%
89	韩琳	7.50	0.07%	206	李涛	6.68	0.06%
90	安刚	4.50	0.04%	207	卢长明	0.67	0.01%
91	徐胜	4.50	0.04%	208	张立慧	0.67	0.01%
92	王健2	4.50	0.04%	209	杨雨胜	0.67	0.01%
93	王长龙	4.50	0.04%	210	李毅强	0.67	0.01%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

210

94	范继平	4.50	0.04%	211	续岩	1.50	0.01%
95	李道圣	4.50	0.04%	212	胡浩杨	1.50	0.01%
96	张云帆	4.50	0.04%	213	孟磊	0.67	0.01%
97	郭志军	1.50	0.01%	214	贾红雷	10.01	0.10%
98	张宁	4.50	0.04%	215	杨淑霞	6.68	0.06%
99	许思成	4.50	0.04%	216	夏旭	0.67	0.01%
100	可宏刚	4.50	0.04%	217	冯宇鹏	0.67	0.01%
101	刘爽	1.50	0.01%	218	葛志全	12.02	0.11%
102	王健4	1.50	0.01%	219	刘守政	8.01	0.08%
103	王猛	1.50	0.01%	220	陈之光	6.68	0.06%
104	王连鹏	1.50	0.01%	221	于海翔	0.67	0.01%
105	黄海洋	1.50	0.01%	222	王大伟	0.67	0.01%
106	齐宏宇	4.50	0.04%	223	刘晓乐	0.67	0.01%
107	陈岩松	1.50	0.01%	224	韩松岭	12.02	0.11%
108	刘洋2	1.50	0.01%	225	崔学刚	6.68	0.06%
109	徐乾	4.50	0.04%	226	张明1	0.67	0.01%
110	郑超	4.50	0.04%	227	王吉	6.68	0.06%
111	李超	4.50	0.04%	228	辛广军	13.35	0.13%
112	魏守新	4.50	0.04%	229	邸绍蔚	8.01	0.08%
113	王现伟	4.50	0.04%	230	惠兴雷	0.67	0.01%
114	孙黎莉	4.50	0.04%	231	朱建国	0.67	0.01%
115	李静野	4.50	0.04%	232	金洋	10.01	0.10%
116	全永华	4.50	0.04%	合计		840.17	8.00%
117	侯伯石	1.50	0.01%
向北京泓石转让的股权明细
序号	转让方	转让出资额	比例	序号	转让方	转让出资额	比例
1	王晓华	27.00	0.26%	19	肖斌	1.50	0.01%
2	姬丽华	22.50	0.21%	20	张德运	1.50	0.01%
3	邵志学	18.00	0.17%	21	练木森	1.50	0.01%
4	曹永权	33.75	0.32%	22	吴忠才	1.50	0.01%
5	汪明莉	27.00	0.26%	23	邱妙文	1.50	0.01%
6	江克敏	22.50	0.21%	24	王冠群	4.50	0.04%
7	王克俭	15.00	0.14%	25	董建卓	4.50	0.04%
8	柴绍金	22.50	0.21%	26	寇胜	4.50	0.04%
9	高文明	45.00	0.43%	27	贺建军	4.50	0.04%
10	马艳	22.50	0.21%	28	肖培良	1.50	0.01%
11	曹向前	22.50	0.21%	29	郭培武	54.00	0.51%
12	杨宁	27.00	0.26%	30	刘庆福	22.50	0.21%
13	慕长禄	54.00	0.51%	31	王华禄	27.00	0.26%

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211

14	陈同利	33.75	0.32%	32	丁维发	27.00	0.26%
15	杨吉文	45.00	0.43%	33	姚殿成	27.00	0.26%
16	孙黎	45.00	0.43%	34	刘东辉	27.00	0.26%
17	曲钧绪	90.00	0.86%	合计		786.00	7.49%
18	刘成	1.50	0.01%
向中金国联转让的股权明细
序号	转让方	转让出资额	比例	序号	转让方	转让出资额	比例
1	叶会岩	4.50	0.04%	50	孙杨	1.50	0.01%
2	韩冷	1.50	0.01%	51	张兵	4.50	0.04%
3	高阳	1.50	0.01%	52	李为	1.50	0.01%
4	王晗秋	4.50	0.04%	53	田卫华	54.00	0.51%
5	李贺	4.50	0.04%	54	徐晓璐	1.50	0.01%
6	屈丽莉	1.50	0.01%	55	顾龙生	4.50	0.04%
7	马骏	1.50	0.01%	56	张树意	4.50	0.04%
8	张文通	1.50	0.01%	57	吕志刚	1.50	0.01%
9	魏蓓蓓	1.50	0.01%	58	王林	1.50	0.01%
10	张春胜	4.50	0.04%	59	荆野	1.50	0.01%
11	孟广志	1.50	0.01%	60	周文龙	1.50	0.01%
12	高震	1.50	0.01%	61	金耀兴	1.50	0.01%
13	朱宝权	1.50	0.01%	62	张祥飞	4.50	0.04%
14	张铁夫	1.50	0.01%	63	高识伦	1.50	0.01%
15	苗卉	1.50	0.01%	64	李国坤	1.50	0.01%
16	蔡晓东	4.50	0.04%	65	伍彩	1.50	0.01%
17	孙永军	4.50	0.04%	66	熊波	4.50	0.04%
18	张凤国	1.50	0.01%	67	毕磊	1.50	0.01%
19	王俊涛	4.50	0.04%	68	邹凌	1.50	0.01%
20	聂硕	1.50	0.01%	69	叶成钢	4.50	0.04%
21	丁雪	1.50	0.01%	70	孙建峰	1.50	0.01%
22	李令方	4.50	0.04%	71	祁占利	1.50	0.01%
23	赫英斌	1.50	0.01%	72	刘旺	4.50	0.04%
24	刘帅	4.50	0.04%	73	冯洛	1.50	0.01%
25	张健	4.50	0.04%	74	王冬青	4.50	0.04%
26	王红	4.50	0.04%	75	李威	1.50	0.01%
27	李阳	4.50	0.04%	76	杨晓东	1.50	0.01%
28	王健1	4.50	0.04%	77	臧卓	1.50	0.01%
29	田旭	4.50	0.04%	78	刘奇	1.50	0.01%
30	王刚	4.50	0.04%	79	林松杉	1.50	0.01%
31	张博	4.50	0.04%	80	杨龙	1.50	0.01%
32	齐龙	1.50	0.01%	81	张洪杰	1.50	0.01%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

212

33	龚宇	4.50	0.04%	82	李冲	1.50	0.01%
34	刘琳琳	1.50	0.01%	83	史斌	1.50	0.01%
35	戴苏鑫	1.50	0.01%	84	张启彤	90.00	0.86%
36	郭智超	1.50	0.01%	85	王世斌	54.00	0.51%
37	孟凡龙	4.50	0.04%	86	全国莲	54.00	0.51%
38	周智翔	4.50	0.04%	87	卢钟斌	54.00	0.51%
39	王浩1	4.50	0.04%	88	徐业平	45.00	0.43%
40	魏荣聪	4.50	0.04%	89	张合慧	45.00	0.43%
41	王世宇	4.50	0.04%	90	薛馨利	45.00	0.43%
42	宋杨杨	1.50	0.01%	91	李楠	9.00	0.09%
43	温馨	1.50	0.01%	92	张德鸣	4.50	0.04%
44	李营	4.50	0.04%	93	宋超	1.50	0.01%
45	梁晓枫	4.50	0.04%	94	刘全兵	1.50	0.01%
46	王岩	4.50	0.04%	95	师滔滔	1.50	0.01%
47	徐兴久	1.50	0.01%	96	张双戬	1.50	0.01%
48	王奇	1.50	0.01%	合计		682.50	6.50%
49	王竞伟	1.50	0.01%
向王卿泳转让的股权明细
序号	转让方	转让出资额	比例	序号	转让方	转让出资额	比例
1	曹昕平	45.00	0.43%	18	孙卓霖	4.50	0.04%
2	宋国信	4.50	0.04%	19	唐家辉	3.00	0.03%
3	任庆胜	180.00	1.71%	20	张开胜	4.50	0.04%
4	谭宝庆	4.50	0.04%	21	张健	4.50	0.04%
5	杨敬波	4.50	0.04%	22	张雁澎	3.00	0.03%
6	高华	9.00	0.09%	23	陈德金	4.50	0.04%
7	王妍	9.00	0.09%	24	楮善杰	4.50	0.04%
8	杨岳涛	9.00	0.09%	25	孙兆亮	4.50	0.04%
9	张光军	4.50	0.04%	26	王海龙	1.50	0.01%
10	张新	4.50	0.04%	27	金艳琪	4.50	0.04%
11	王述颖	9.00	0.09%	28	汝智	1.50	0.01%
12	丁晓红	9.00	0.09%	29	唐金有	4.50	0.04%
13	解鲲	9.00	0.09%	30	林乐祥	1.50	0.01%
14	柴佳春	9.00	0.09%	31	吴斌	1.50	0.01%
15	佟丽杰	4.50	0.04%	32	股权池	144.00	1.37%
16	徐婷	4.50	0.04%	合计		516.00	4.91%
17	孙勇	4.50	0.04%

同时，辽宁邮电具有夫妻关系的 3 对股东为了减少股东数量进行了转让，详细情况如下：

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213

转让股东名称（夫）	转让出资额（万元）	比例	受让股东名称（妻）
陈溯	57.49	0.55%	赵霓
任颋	15.33	0.15%	史煜玲
马威	12.77	0.12%	刘丽娟
合计	85.59	0.82%	合计

2015 年 12 月 23 日，辽宁邮电工商登记股东与实际股东（被代持股东）签署了《代持解除协议》，确认各方之前存在的股权代持关系，并同意解除代持关系；投资方与辽宁邮电全体 546 名股东（未含股东陈志生）及其代持人、股权池的名义持有人及其代持人在沈阳签署了《股权转让协议》，进一步确认了之前存在的代持关系并同意本次股权转让，全体股东签署了《放弃优先购买权声明》。

对于股权池，由辽宁邮电确定的股权池名义持有人刘霞及该部分股权的显名股东卢钟斌与王卿泳共同签订了《股权转让协议》，将股权池中的股权以 11 元 / 股的价格全部转让给王卿泳。

辽宁邮电聘请辽宁诚信公证处为上述解除代持、股权转让进行了现场公证，并录像存档。2015 年 12 月 29 日，投资方支付了上述股权转让款项，并由辽宁邮电代扣代缴个人所得税。

上述股权转让及代持解除完成后辽宁邮电实际股东人数为 199 人，不超过 200 人但超过 50 人。经与工商管理部门沟通，为便于进行工商变更登记，针对上述股权转让及代持解除，辽宁邮电在工商登记层面仍由代持人与投资方作对应数额的股权转让并进行工商变更登记，其他实际股东的股权待员工持股平台设立时再一并作工商登记（参见本节“二、（四）2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除”）。

2015 年 12 月 30 日，辽宁邮电完成了上述代持人与投资方股权转让的工商变更登记，领取了统一社会信用代码为 912100006036053832 的工商营业执照。转让完成后，辽宁邮电实际股东数为 199 人，工商登记显名股东为 41 人，具体如下：

序号	显名股东	实际股东	出资额（万元）	序号	显名股东	实际股东	出资额（万元）
1	陈志生	陈志生	900.00	102	张旭阳	张旭阳	114.97
2	姜日敏	姜日敏	230.42	103		高亮	65.15
3	于勇	于勇	229.95	104		张天顺	3.83
4	祖健	祖健	114.97	105		徐超	7.66

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214

5		刘霞	45.99	106		吴阳	3.83
6	王胜	王胜	38.32	107		何玉龙	3.83
7		闻静	45.99	108		高悦	3.83
8		李丰	45.99	109		范青松	3.83
9		李伟1	38.32	110	岳胜	叶勇	7.66
10	陈立人	陈立人	153.30	111		辛亚锋	12.77
11		杜占东	57.49	112		易兰	3.83
12		高杨	7.66	113		谈宝真	3.83
13		王慧杰	7.66	114		王学松	7.66
14	陈曦	陈曦	153.30	115		付强	57.49
15		刘殿友	45.99	116	包恩杰	包恩杰	114.97
16		毕健有	38.32	117		边庆跃	57.49
17		梁浩	3.83	118		史家亮	45.99
18	丁向鸿	丁向鸿	91.98	119		郭斗	45.99
19		李微微	38.32	120		徐宏哲	38.32
20		王玉	38.32	121		武燕君	38.32
21		李素智	45.99	122		王辉	38.32
22	冯哲	冯哲	91.98	123		孙波涛	38.32
23	周巍	周巍	91.98	124		刘洪波	38.32
24		任哲	3.83	125		李明1	38.32
25		孙钢	7.66	126	付天飞	付天飞	45.99
26		符新	12.77	127		刘明石	3.83
27		陈兴宏	7.66	128	刘慧	刘慧	91.98
28		王洪梅	3.83	129		盛旭辰	45.99
29		常鹤	12.77	130		霍光	38.32
30	张立武	张立武	57.49	131		刘勇	3.83
31		齐文波	45.99	132	刘英男	郭奇	91.98
32		宋飞	3.83	133		刘英男	7.66
33		赵鑫2	3.83	134		杨继林	45.99
34		支润	7.66	135		崔秀丽	45.99
35	何晶	何晶	45.99	136		夏明辉	38.32
36		杨磊	3.83	137		王雪	38.32
37		信任	7.66	138		梁会民	3.83
38		徐一鸥	3.83	139		于志远	3.83
39		刘丽娟	12.77	140		孟健慧	3.83
40		闫宁	3.83	141		闫巍	3.83
41		崔明	3.83	142		郝俊贺	3.83
42	任颋	周光	7.66	143		徐昊	3.83
43		史煜玲	15.33	144		康怀宇	3.83

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215

44		李丹	7.66	145		崔立春	3.83
45		赵雷	7.66	146	王奎勇	王奎勇	57.49
46		邱宇波	7.66	147		刘晓明2	45.99
47	赵霓	赵霓	45.99	148		孙守军	38.32
48		程国辉	42.16	149		董方明	3.83
49		杨晶	11.50	150		庄勇	7.66
50		齐鑫	7.66	151		靳莉群	45.99
51	卞晓光	卞晓光	114.97	152		关迎宾	7.66
52		王敏	137.97	153		邓绍凯	7.66
53		杨波	45.99	154	唐文志	唐文志	91.98
54		林志超	7.66	155		安志复	38.32
55		张升伟	12.77	156		黄德健	38.32
56		李尤	38.32	157		李伟峰	3.83
57		宋雪骊	45.99	158		尚俊杰	7.66
58		史煜玲	7.66	159		唐勇	3.83
59	苏金友	苏金友	76.65	160		邵春华	3.83
60		金元文	15.33	161	孙智鹏	孙智鹏	57.49
61		李刚	7.66	162		黄海涛	38.32
62		丁海涛	3.83	163		杜洪平	3.83
63		张威	7.66	164		张新宇	3.83
64	齐智刚	齐智刚	7.66	165		刘丹丹	7.66
65		殷桂华	45.99	166		张文爽	3.83
66		曹莹	7.66	167		王龙	3.83
67		吴雪梅	3.83	168	葛振林	葛振林	57.49
68		孙昕宇	3.83	169		李树雨	7.66
69		王磊1	7.66	170		孙宇	38.32
70		陈成伟	3.83	171	王耀明	王耀明	57.49
71		韩勇	3.83	172		曹丽娜	38.32
72		邹愚	7.66	173		李涛	38.32
73		王峰	3.83	174		卢长明	3.83
74		刘丽娟	7.66	175		张立慧	3.83
75	王建国	张吉承	45.99	176		杨雨胜	3.83
76		杨祥	3.83	177		李毅强	3.83
77		李琼	7.66	178		孟磊	3.83
78		周东方	3.83	179	贾红雷	贾红雷	57.49
79		佟鹤男	12.77	180		杨淑霞	38.32
80		宋蕊	3.83	181		夏旭	3.83
81		王建国	57.49	182		冯宇鹏	3.83
82		任玉梅	38.32	183	葛志全	葛志全	68.98

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216

83		石洋	7.66	184		刘守政	45.99
84		宋殿波	7.66	185		陈之光	38.32
85		韩建忠	3.83	186		于海翔	3.83
86		张小凡	57.49	187		王大伟	3.83
87	陈溯	赵霓	57.49	188		刘晓乐	3.83
88		付伟	3.83	189	韩松岭	韩松岭	68.98
89		苗遥遥	3.83	190		崔学刚	38.32
90		李淼	3.83	191		张明1	3.83
91		赵勇	3.83	192		王吉	38.32
92		刘洋1	7.66	193	辛广军	辛广军	76.65
93		王南	3.83	194		邸绍蔚	45.99
94		邵滨	7.66	195		惠兴雷	3.83
95		尹航	3.83	196		朱建国	3.83
96		姚兰	3.83	197	张启彤	金洋	57.49
97	罗宝康	罗宝康	91.98	198	天泽吉富		850.33
98		许博	38.32	199	善长资产		840.17
99		牟媛	38.32	200	北京泓石		786.00
100		宋允迁	7.66	201	中金国联		682.50
101		李光	7.66	202	王卿泳		516.00
		-		合计			10,500.00

注：由于夫妻双方分别由不同的代持人（显名股东）登记持有，夫妻间转让后，原代持人并没有做相应工商变更登记，使得刘丽娟、赵霓、史煜玲 3 人出现被两个不同的显名股东代持的情况，因此上表中显示的股东中有 3 名重复，实际股东数量为 199 名。

综上所述，依据本次股权转让的股东会会议文件、股权转让方（包括实际出让权益的股东及对应的显名股东）与外部投资者签署的并经辽宁诚信公证处公证的《股权转让协议》、《代持解除协议》以及全体股东签署的《放弃优先购买权声明》、股权转让价款支付凭证、对本次清退股东的访谈文件及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台上查询关于标的公司股权转让是否涉及争议、纠纷的查询结果，本次股权转让不存在法律纠纷。

（四） 2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除

截至 2015 年 12 月引入财务投资者规范员工持股情况后，共有 194 名员工持股。2016 年 12 月，根据 2015 年 12 月签署的《代持解除协议》、2016 年 11 月签署的《合伙协议》以及 2016 年 12 月 15 日签署的《出资协议书》，上述 194 名员工股东中：王胜等 155 人以其持有的辽宁邮电股权出资设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 4 个合伙企业；刘霞等 11 人根据《代持解除协议》

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217

及《股权转让协议》恢复为直接持股；陈志生等 27 人仍保持为直接持股；除金元文所持股权仍由苏金友代为持有，其他代持关系全部解除。具体情况如下：

类别	处理方式	股东
1	以持有的辽宁邮电股权出资设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙4个合伙企业合伙企业	王胜等155人
2	根据《代持解除协议》及《股权转让协议》恢复直接持股	刘霞、杜占东、毕健有、陈兴宏、程国辉、张升伟、高亮、辛亚锋、付强、边庆跃、王吉等11人
3	仍保持直接持股	陈志生、姜日敏、于勇、陈立人、陈曦、祖健、卞晓光、张旭阳、包恩杰、丁向鸿、周巍、苏金友、罗宝康、刘慧、唐文志、辛广军、葛志全、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、付天飞、齐智刚、刘英男等27人
4	金元文所持股权仍由苏金友代持	金元文

1 、鸿讯飞龙出资明细

序号	实际股东	出资额（万元）	序号	实际股东	出资额（万元）
1	冯哲	91.98	23	赵雷	7.66
2	闻静	45.99	24	邱宇波	7.66
3	李丰	45.99	25	宋殿波	7.66
4	刘殿友	45.99	26	徐超	7.66
5	李素智	45.99	27	王学松	7.66
6	齐文波	45.99	28	庄勇	7.66
7	何晶	45.99	29	梁浩	3.83
8	王胜	38.32	30	任哲	3.83
9	李伟1	38.32	31	王洪梅	3.83
10	李微微	38.32	32	宋飞	3.83
11	王玉	38.32	33	赵鑫2	3.83
12	任玉梅	38.32	34	杨磊	3.83
13	刘丽娟	20.43	35	徐一鸥	3.83
14	符新	12.77	36	闫宁	3.83
15	常鹤	12.77	37	崔明	3.83
16	高杨	7.66	38	韩建忠	3.83
17	王慧杰	7.66	39	张天顺	3.83
18	孙钢	7.66	40	吴阳	3.83
19	支润	7.66	41	何玉龙	3.83

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218

20	信任	7.66	42	高悦	3.83
21	周光	7.66	43	范青松	3.83
22	李丹	7.66	合计		762.52

2 、鸿信飞龙出资明细

序号	实际股东	出资额（万元）	序号	实际股东	出资额（万元）
1	王敏	137.97	24	邵滨	7.66
2	赵霓	103.48	25	宋允迁	7.66
3	杨波	45.99	26	李光	7.66
4	宋雪骊	45.99	27	叶勇	7.66
5	殷桂华	45.99	28	关迎宾	7.66
6	张吉承	45.99	29	邓绍凯	7.66
7	靳莉群	45.99	30	丁海涛	3.83
8	李尤	38.32	31	吴雪梅	3.83
9	许博	38.32	32	孙昕宇	3.83
10	牟媛	38.32	33	陈成伟	3.83
11	史煜玲	22.99	34	韩勇	3.83
12	佟鹤男	12.77	35	王峰	3.83
13	杨晶	11.5	36	杨祥	3.83
14	齐鑫	7.66	37	周东方	3.83
15	林志超	7.66	38	宋蕊	3.83
16	李刚	7.66	39	付伟	3.83
17	张威	7.66	40	苗遥遥	3.83
18	曹莹	7.66	41	李淼	3.83
19	王磊1	7.66	42	赵勇	3.83
20	邹愚	7.66	43	王南	3.83
21	李琼	7.66	44	尹航	3.83
22	石洋	7.66	45	姚兰	3.83
23	刘洋1	7.66	合计		817.46

3 、网讯飞龙出资明细

序号	实际股东	出资额（万元）	序号	实际股东	出资额（万元）
1	韩松岭	68.98	21	唐勇	3.83
2	张小凡	57.49	22	邵春华	3.83
3	金洋	57.49	23	杜洪平	3.83
4	刘守政	45.99	24	张新宇	3.83
5	邸绍蔚	45.99	25	张文爽	3.83

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219

6	王雪	38.32	26	王龙	3.83
7	安志复	38.32	27	卢长明	3.83
8	黄德健	38.32	28	张立慧	3.83
9	黄海涛	38.32	29	杨雨胜	3.83
10	孙宇	38.32	30	李毅强	3.83
11	曹丽娜	38.32	31	孟磊	3.83
12	李涛	38.32	32	夏旭	3.83
13	杨淑霞	38.32	33	冯宇鹏	3.83
14	陈之光	38.32	34	于海翔	3.83
15	崔学刚	38.32	35	王大伟	3.83
16	尚俊杰	7.66	36	刘晓乐	3.83
17	刘丹丹	7.66	37	张明1	3.83
18	李树雨	7.66	38	惠兴雷	3.83
19	梁会民	3.83	39	朱建国	3.83
20	李伟峰	3.83	合计		762.55

4 、网信飞龙出资明细

序号	实际股东	出资额（万元）	序号	实际股东	出资额（万元）
1	郭奇	91.98	16	孙守军	38.32
2	史家亮	45.99	17	易兰	3.83
3	郭斗	45.99	18	谈宝真	3.83
4	盛旭辰	45.99	19	刘明石	3.83
5	杨继林	45.99	20	刘勇	3.83
6	崔秀丽	45.99	21	于志远	3.83
7	刘晓明2	45.99	22	孟健慧	3.83
8	徐宏哲	38.32	23	闫巍	3.83
9	武燕君	38.32	24	郝俊贺	3.83
10	王辉	38.32	25	徐昊	3.83
11	孙波涛	38.32	26	康怀宇	3.83
12	刘洪波	38.32	27	崔立春	3.83
13	李明1	38.32	28	董方明	3.83
14	霍光	38.32	合计		758.76
15	夏明辉	38.32

5 、代持解除后的持股情况

至此，辽宁邮电股权结构如下：

序号股东名称出资额比例序号股东名称出资额比例

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220

	/姓名	（万元）			/姓名	（万元）
1	陈志生	900.00	8.57%	25	辛广军	76.65	0.73%
2	天泽吉富	850.33	8.10%	26	葛志全	68.98	0.66%
3	善长资产	840.17	8.00%	27	高亮	65.15	0.62%
4	鸿信飞龙	817.46	7.79%	28	杜占东	57.49	0.55%
5	北京泓石	786.00	7.49%	29	张立武	57.49	0.55%
6	网讯飞龙	762.55	7.26%	30	王建国	57.49	0.55%
7	鸿讯飞龙	762.52	7.26%	31	付强	57.49	0.55%
8	网信飞龙	758.76	7.23%	32	边庆跃	57.49	0.55%
9	中金国联	682.50	6.50%	33	王奎勇	57.49	0.55%
10	王卿泳	516.00	4.91%	34	孙智鹏	57.49	0.55%
11	姜日敏	230.42	2.19%	35	葛振林	57.49	0.55%
12	于勇	229.95	2.19%	36	王耀明	57.49	0.55%
13	陈立人	153.30	1.46%	37	贾红雷	57.49	0.55%
14	陈曦	153.30	1.46%	38	刘霞	45.99	0.44%
15	祖健	114.97	1.09%	39	付天飞	45.99	0.44%
16	卞晓光	114.97	1.09%	40	程国辉	42.16	0.40%
17	张旭阳	114.97	1.09%	41	毕健有	38.32	0.36%
18	包恩杰	114.97	1.09%	42	王吉	38.32	0.36%
19	丁向鸿	91.98	0.88%	43	张升伟	12.77	0.12%
20	周巍	91.98	0.88%	44	辛亚锋	12.77	0.12%
21	苏金友注	91.98	0.88%	45	陈兴宏	7.66	0.07%
22	罗宝康	91.98	0.88%	46	齐智刚	7.66	0.07%
23	刘慧	91.98	0.88%	47	刘英男	7.66	0.07%
24	唐文志	91.98	0.88%	合计		10,500	100.00%

注：苏金友持有的 91.98 万元出资额中，有 15.33 万元出资额为代股东金元文持有，不参与本次交易。

此次工商登记的股权转让并非实质意义上的股权转让行为，实质是实际股东以其实际持有权益的标的公司股权出资设立企业、从而解除代持的代持还原行为，不涉及股权转让的相关争议、纠纷。

（五）辽宁邮电改制至今的工商登记股权演变情况

1 、 2005 年企业改制

2005 年企业改制情况参见本报告书“第四节二、（一） 2005 年辽宁邮电改制设立”。

2 、 2008 年 3 月，辽宁邮电第一次股权转让、转增暨增资

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221

2008 年 3 月 26 日，经辽宁邮电股东会审议通过，同意原股东任庆胜将其持有的 24 万元出资额全部转让给祖健，原股东金洋持有的 44 万元出资额全部转让给孙智鹏；同意股东陈立人将其持有的 40 万元出资额，占注册资本的 2%，分别转让给祖健 22 万元、罗宝康 8 万元、刘慧 4 万元、孙黎 3 万元、唐文志 3 万元；同意股东姜日敏将其持有的 40 万元出资额，占注册资本的 2%转让给祖健；同意股东于勇将其持有的 16 万元出资额，占注册资本的 0.8%分别转让给慕长禄 5 万元、卞晓光 5 万元、张旭阳 6 万元；同意股东苏金友将其持有的 18 万元出资额，占注册资本的 0.9%，转让给陈曦；同意股东郭培武将其持有 11 万元出资额，占注册资本的 0.55%，分别转让给孙智鹏 5 万元、包恩杰 6 万元。转让各方已于 2008 年 3 月 26 日签署股权转让协议，本次股权转让情况如下表：

转让方	转让额（元）	比例	受让方	受让额（元）	比例
任庆胜	240,000	1.20%	祖健	240,000	1.20%
姜日敏	400,000	2.00%	祖健	400,000	2.00%
陈立人	400,000	2.00%	祖健	220,000	1.10%
			罗宝康	80,000	0.40%
			刘慧	40,000	0.20%
			孙黎	30,000	0.15%
			唐文志	30,000	0.15%
于勇	160,000	0.80%	慕长禄	50,000	0.25%
			卞晓光	50,000	0.25%
			张旭阳	60,000	0.30%
金洋	440,000	2.20%	孙智鹏	440,000	2.20%
苏金友	180,000	0.90%	陈曦	180,000	0.90%
郭培武	110,000	0.55%	孙智鹏	50,000	0.25%
			包恩杰	60,000	0.30%
合计	1,930,000	9.65%	合计	1,930,000	9.65%

转让完成后，辽宁邮电股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（元）	占比
1	陈志生	2,000,000	10.00%
2	包恩杰	1,290,000	6.45%
3	卞晓光	1,180,000	5.90%
4	祖健	860,000	4.30%
5	郭奇	810,000	4.05%
6	郭培武	750,000	3.75%
7	唐文志	690,000	3.45%

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222

8	陈曦	670,000	3.35%
9	丁向鸿	650,000	3.25%
10	于勇	640,000	3.20%
11	罗宝康	630,000	3.15%
12	孙黎	620,000	3.10%
13	陈立人	600,000	3.00%
14	姜日敏	600,000	3.00%
15	高文明	580,000	2.90%
16	张旭阳	570,000	2.85%
17	刘慧	500,000	2.50%
18	孙智鹏	490,000	2.45%
19	葛志全	480,000	2.40%
20	慕长禄	480,000	2.40%
21	王晓华	440,000	2.20%
22	韩松岭	410,000	2.05%
23	周巍	390,000	1.95%
24	杜占东	370,000	1.85%
25	苏金友	340,000	1.70%
26	辛广军	340,000	1.70%
27	刘东辉	340,000	1.70%
28	张立武	320,000	1.60%
29	何晶	320,000	1.60%
30	冯哲	320,000	1.60%
31	赵霓	320,000	1.60%
32	葛振林	280,000	1.40%
33	贾红雷	270,000	1.35%
34	宋雪骊	260,000	1.30%
35	付天飞	190,000	0.95%
	合计	20,000,000	100.00%

2008 年 3 月 26 日，经辽宁邮电股东会审议通过，同意用盈余公积转增注册资本 1,000 万元，增资部分按本次股权转让后股东出资比例同比例增资，公积金转增股本完成后，辽宁邮电注册资本增至 3,000 万元。

2008 年 3 月 26 日，经辽宁邮电股东会审议通过，同意增加注册资本 500 万元，由 3 个自然人分别以货币方式出资，其中原股东祖健以货币出资 125 万元增加注册资本 125 万元、新股东曲均绪以货币出资 210 万元增加注册资本 210 万元、新股东卢钟斌以货币出资 165 万元增加注册资本 165 万元。本次增资每 1 元注册资本对应价格为 1 元人民币。

2008 年 4 月 21 日，辽宁友信会计师事务所有限公司审验并出具了“辽友信

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223

验字（2008）第 011 号”验资报告，确认辽宁邮电注册资本 3,500 万元，实收资本 3,500 万元。

2008 年 4 月，辽宁邮电完成了上述股权转让、公积金转增股本、增资的工商变更登记，并领取了注册号为 210000004932402 的营业执照。

本次增资完成后，辽宁邮电注册资本增至 3,500 万元，股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（元）	占比
1	陈志生	3,000,000	8.57%
2	祖健	2,540,000	7.26%
3	曲均绪	2,100,000	6.00%
4	包恩杰	1,935,000	5.53%
5	卞晓光	1,770,000	5.06%
6	卢钟斌	1,650,000	4.71%
7	郭奇	1,215,000	3.47%
8	郭培武	1,125,000	3.21%
9	唐文志	1,035,000	2.96%
10	陈曦	1,005,000	2.87%
11	丁向鸿	975,000	2.79%
12	于勇	960,000	2.74%
13	罗宝康	945,000	2.70%
14	孙黎	930,000	2.66%
15	陈立人	900,000	2.57%
16	姜日敏	900,000	2.57%
17	高文明	870,000	2.49%
18	张旭阳	855,000	2.44%
19	刘慧	750,000	2.14%
20	孙智鹏	735,000	2.10%
21	葛志全	720,000	2.06%
22	慕长禄	720,000	2.06%
23	王晓华	660,000	1.89%
24	韩松岭	615,000	1.76%
25	周巍	585,000	1.67%
26	杜占东	555,000	1.59%
27	苏金友	510,000	1.46%
28	辛广军	510,000	1.46%
29	刘东辉	510,000	1.46%
30	张立武	480,000	1.37%
31	何晶	480,000	1.37%

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224

32	冯哲	480,000	1.37%
33	赵霓	480,000	1.37%
34	葛振林	420,000	1.20%
35	贾红雷	405,000	1.16%
36	宋雪骊	390,000	1.11%
37	付天飞	285,000	0.81%
	合计	35,000,000	100.00%

本次增资，实际增资股东与代持情况参见本报告书“第四节二（二） 4 （3）、 2008 年 1 月第 1 次增资暨第 1 次转增”。

3 、 2011 年 4 月，辽宁邮电第二次股权转让暨第二次转增

2011 年 4 月 22 日，辽宁邮电召开股东会审议并同意辽宁邮电原股东王晓华将其持有的辽宁邮电 66 万元出资额转让给王胜、原股东高文明将其持有的辽宁邮电 87 万元出资额转让给王耀明，各方于 2011 年 4 月 23 日签署《股权转让协议》。

2011 年 4 月 22 日，经辽宁邮电股东会审议并同意辽宁邮电通过盈余公积转增股本，注册资本金由 3,500 万增加至 7,000 万元，各股东同比例增资。辽宁华之盛会计师事务所审验并出具了“辽华会验字（2011）第 003 号”《验资报告》，确认此次变更后有限公司注册资本 7,000 万元，实收资本 7,000 万元。

本次股权转让、公积金转增股本完成后辽宁邮电股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（元）	占比
1	陈志生	6,000,000	8.57%
2	祖健	5,080,000	7.26%
3	曲均绪	4,200,000	6.00%
4	包恩杰	3,870,000	5.53%
5	卞晓光	3,540,000	5.06%
6	卢钟斌	3,300,000	4.71%
7	郭奇	2,430,000	3.47%
8	郭培武	2,250,000	3.21%
9	唐文志	2,070,000	2.96%
10	陈曦	2,010,000	2.87%
11	丁向鸿	1,950,000	2.79%
12	于勇	1,920,000	2.74%

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225

13	罗宝康	1,890,000	2.70%
14	孙黎	1,860,000	2.66%
15	陈立人	1,800,000	2.57%
16	姜日敏	1,800,000	2.57%
17	王耀明	1,740,000	2.49%
18	张旭阳	1,710,000	2.44%
19	刘慧	1,500,000	2.14%
20	孙智鹏	1,470,000	2.10%
21	葛志全	1,440,000	2.06%
22	慕长禄	1,440,000	2.06%
23	王胜	1,320,000	1.89%
24	韩松岭	1,230,000	1.76%
25	周巍	1,170,000	1.67%
26	杜占东	1,110,000	1.59%
27	苏金友	1,020,000	1.46%
28	辛广军	1,020,000	1.46%
29	刘东辉	1,020,000	1.46%
30	张立武	960,000	1.37%
31	何晶	960,000	1.37%
32	冯哲	960,000	1.37%
33	赵霓	960,000	1.37%
34	葛振林	840,000	1.20%
35	贾红雷	810,000	1.16%
36	宋雪骊	780,000	1.11%
37	付天飞	570,000	0.81%
	合计	70,000,000	100.00%

4 、 2015 年 2 月，辽宁邮电第三次股权转让暨第三次转增

2015 年 2 月 12 日，辽宁邮电召开股东会，同意辽宁邮电用盈余公积转增股本，注册资本由 7,000 万元增至 10,500 万元，全体股东同比例转增。同日，审议并同意原股东慕长禄将其持有的 216 万元出资转让给齐智刚、原股东宋雪骊将其持有的 117 万元出资转让给任颋、原股东刘东辉将其持有的 153 万元出资额转让给岳胜、原股东郭奇将其持有的 364.5 万元出资额转让给刘英男、原股东孙黎将其持有的 279 万元出资额转让给王奎勇、原股东曲均绪将其持有的 630 万元出资额转让给张启彤、原股东郭培武将其持有的 337.5 万元出资额转让给王建国、原股东杜占东将其持有的 166.5 万元出资额转让给陈溯，各方于 2015 年 2 月 12 日签署了《股权转让协议》。转让详细情况如下表：

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226

转让方	转让额（元）	比例	受让方	受让额（元）	比例
慕长禄	2,160,000	2.06%	齐智刚	2,160,000	2.06%
宋雪骊	1,170,000	1.11%	任颋	1,170,000	1.11%
刘东辉	1,530,000	1.46%	岳胜	1,530,000	1.46%
郭奇	3,645,000	3.47%	刘英男	3,645,000	3.47%
孙黎	2,790,000	2.66%	王奎勇	2,790,000	2.66%
曲均绪	6,300,000	6.00%	张启彤	6,300,000	6.00%
郭培武	3,375,000	3.21%	王建国	3,375,000	3.21%
杜占东	1,665,000	1.59%	陈溯	1,665,000	1.59%
合计	22,635,000	21.56%	合计	22,635,000	21.56%

辽宁邮电于 2015 年 2 月 16 日完成了上述公积金转增股本、股权转让的工商变更登记，并领取了注册号为 210000004932402 的企业法人营业执照。

本次变更完成后，辽宁邮电股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（元）	占比
1	陈志生	9,000,000	8.57%
2	祖健	7,620,000	7.26%
3	张启彤	6,300,000	6.00%
4	包恩杰	5,805,000	5.53%
5	卞晓光	5,310,000	5.06%
6	卢钟斌	4,950,000	4.71%
7	刘英男	3,645,000	3.47%
8	王建国	3,375,000	3.21%
9	唐文志	3,105,000	2.96%
10	陈曦	3,015,000	2.87%
11	丁向鸿	2,925,000	2.79%
12	于勇	2,880,000	2.74%
13	罗宝康	2,835,000	2.70%
14	王奎勇	2,790,000	2.66%
15	陈立人	2,700,000	2.57%
16	姜日敏	2,700,000	2.57%
17	王耀明	2,610,000	2.49%
18	张旭阳	2,565,000	2.44%
19	刘慧	2,250,000	2.14%
20	孙智鹏	2,205,000	2.10%
21	葛志全	2,160,000	2.06%
22	齐智刚	2,160,000	2.06%
23	王胜	1,980,000	1.89%

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227

24	韩松岭	1,845,000	1.76%
25	周巍	1,755,000	1.67%
26	陈溯	1,665,000	1.59%
27	苏金友	1,530,000	1.46%
28	辛广军	1,530,000	1.46%
29	岳胜	1,530,000	1.46%
30	张立武	1,440,000	1.37%
31	何晶	1,440,000	1.37%
32	冯哲	1,440,000	1.37%
33	赵霓	1,440,000	1.37%
34	葛振林	1,260,000	1.20%
35	贾红雷	1,215,000	1.16%
36	任颋	1,170,000	1.11%
37	付天飞	855,000	0.81%
	合计	105,000,000	100.00%

2015 年 7 月 29 日，北京嘉钰会计师事务所（普通特殊合伙）审验并出具了北嘉会验字（2015）第 9335 号验资报告，确认辽宁邮电注册资本 10,500 万元，实收资本 10,500 万元。

5 、 2015 年 12 月，辽宁邮电第四次股权转让

2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电召开股东会，审议通过了《辽宁邮电规划设计院有限公司股份制改造总体方案》和《辽宁邮电规划设计院有限公司股权调整方案》，并同意引入投资方：天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、王卿泳，转让方与投资方签署了相关协议，参见本报告书“第四节二（三）2015 年 12 月引入财务投资者”。

工商登记层面的股权转让明细如下：


向天泽吉富转让明细
序号	转让方	转让出资额（万元）	比例	序号	转让方	转让出资额（万元）	比例
1	陈立人	39.39	0.38%	15	王建国	43.64	0.42%
2	姜日敏	39.58	0.38%	16	王胜	29.38	0.28%
3	于勇	40.05	0.38%	17	卞晓光	71.67	0.68%
4	周巍	24.50	0.23%	18	苏金友	19.37	0.18%
5	张立武	20.70	0.20%	19	任颋	8.03	0.08%
6	何晶	14.26	0.14%	20	罗宝康	32.06	0.31%

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228

7	祖健	28.04	0.27%	21	赵霓	18.69	0.18%
8	齐智刚	18.06	0.17%	22	刘英男	52.10	0.50%
9	包恩杰	86.14	0.82%	23	岳胜	16.26	0.15%
10	付天飞	8.01	0.08%	24	陈溯	17.38	0.17%
11	刘慧	31.38	0.30%	25	丁向鸿	37.39	0.36%
12	张旭阳	36.07	0.34%	26	陈曦	42.06	0.40%
13	唐文志	22.70	0.22%	27	王奎勇	37.40	0.36%
14	冯哲	16.02	0.15%	合计		850.33	8.10%
向善长资产转让明细
序号	转让方	转让出资额（万元）	比例	序号	转让方	转让出资额（万元）	比例
1	陈立人	4.50	0.04%	16	王建国	34.50	0.33%
2	于勇	18.00	0.17%	17	孙智鹏	20.71	0.20%
3	周巍	10.50	0.10%	18	王耀明	29.72	0.28%
4	张立武	4.50	0.04%	19	卞晓光	48.00	0.46%
5	何晶	48.00	0.46%	20	苏金友	22.50	0.21%
6	齐智刚	94.50	0.90%	21	任颋	63.00	0.60%
7	葛振林	18.03	0.17%	22	罗宝康	67.50	0.64%
8	韩松岭	26.05	0.25%	23	赵霓	18.00	0.17%
9	付天飞	0.67	0.01%	24	岳胜	43.50	0.41%
10	辛广军	22.70	0.22%	25	陈溯	49.50	0.47%
11	张旭阳	13.50	0.13%	26	丁向鸿	40.50	0.39%
12	唐文志	28.03	0.27%	27	陈曦	18.00	0.17%
13	贾红雷	18.03	0.17%	28	王奎勇	3.00	0.03%
14	葛志全	28.72	0.27%	29	张启彤	10.01	0.10%
15	冯哲	36.00	0.34%	合计		840.17	8.00%
向北京泓石转让明细
序号	转让方	转让出资额（万元）	比例	序号	转让方	转让出资额（万元）	比例
1	祖健	573.00	5.46%	3	王建国	9.00	0.09%
2	付天飞	19.50	0.19%	4	张启彤	184.50	1.76%
				合计		786.00	7.49%
向中金国联转让明细
序号	转让方	转让出资额（万元）	比例	序号	转让方	转让出资额（万元）	比例
1	葛振林	4.50	0.04%	7	孙智鹏	81.00	0.77%
2	韩松岭	9.00	0.09%	8	王耀明	28.50	0.27%
3	付天飞	7.50	0.07%	9	刘英男	13.50	0.13%
4	刘慧	13.50	0.13%	10	王奎勇	24.00	0.23%
5	唐文志	72.00	0.69%	11	张启彤	198.00	1.89%

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229

6	葛志全	22.50	0.21%	12	卢钟斌	208.50	1.99%
				合计		682.50	6.50%
向王卿泳转让明细
序号	转让方	转让出资额（万元）	比例	序号	转让方	转让出资额（万元）	比例
1	王耀明	49.50	0.47%	3	卢钟斌	286.50	2.73%
2	张启彤	180.00	1.71%	合计		516.00	4.91%

2015 年 12 月 30 日，辽宁邮电完成了上述股权转让的工商变更登记，领取了新的工商营业执照。

转让完成后，工商登记在册股东为 41 人，具体构成如下：

编号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	陈志生	货币	900.00	8.57%
2	包恩杰	货币	494.36	4.71%
3	卞晓光	货币	411.33	3.92%
4	刘英男	货币	298.90	2.85%
5	王建国	货币	250.36	2.38%
6	陈曦	货币	241.44	2.30%
7	姜日敏	货币	230.42	2.19%
8	于勇	货币	229.95	2.19%
9	陈立人	货币	226.11	2.15%
10	丁向鸿	货币	214.61	2.04%
11	王奎勇	货币	214.60	2.04%
12	张旭阳	货币	206.93	1.97%
13	唐文志	货币	187.77	1.79%
14	罗宝康	货币	183.94	1.75%
15	刘慧	货币	180.12	1.72%
16	王胜	货币	168.62	1.61%
17	葛志全	货币	164.78	1.57%
18	祖健	货币	160.96	1.53%
19	王耀明	货币	153.28	1.46%
20	韩松岭	货币	149.45	1.42%
21	周巍	货币	140.50	1.34%
22	辛广军	货币	130.30	1.24%
23	张立武	货币	118.80	1.13%
24	孙智鹏	货币	118.79	1.13%
25	苏金友	货币	111.13	1.06%
26	赵霓	货币	107.31	1.02%

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230

27	齐智刚	货币	103.44	0.99%
28	葛振林	货币	103.47	0.99%
29	贾红雷	货币	103.47	0.99%
30	陈溯	货币	99.62	0.95%
31	岳胜	货币	93.24	0.89%
32	冯哲	货币	91.98	0.88%
33	何晶	货币	81.74	0.78%
34	张启彤	货币	57.49	0.55%
35	付天飞	货币	49.82	0.47%
36	任颋	货币	45.97	0.44%
37	天泽吉富	货币	850.33	8.10%
38	善长资产	货币	840.17	8.00%
39	北京泓石	货币	786.00	7.49%
40	中金国联	货币	682.50	6.50%
41	王卿泳	货币	516.00	4.91%
合计			10,500.00	100.00%

6 、 2016 年 12 月，辽宁邮电第五次股权转让

2016 年 12 月，辽宁邮电 155 名股东出资设立 4 个合伙企业，同时 38 名股东直接登记持股，仅金元文所持股权仍由苏金友代为持有，参见本节“二、（四） 2016 年 12 月设立员工持股平台及代持解除”。

为解除代持及履行对合伙企业的股权出资义务，应工商监管机关的要求， 2016 年 12 月 16 日，经辽宁邮电股东会作出如下决议：

同意股东祖健将所持有的辽宁邮电 160.96 万元股权中的 45.99 万元股权转让给刘霞；同意股东王胜将所持有的辽宁邮电 168.62 万元股权全部转让给鸿讯飞龙；同意股东陈立人将所持有的辽宁邮电 226.11 万元股权中的 57.49 万元股权转让给杜占东，15.32 万元股权转让给鸿讯飞龙；同意股东陈曦将所持有的辽宁邮电 241.44 万元股权中的 38.32 万元股权转让给毕健有，49.82 万元股权转让给鸿讯飞龙；同意股东丁向鸿将所持有的辽宁邮电 214.61 万元股权中的 122.63 万元股权转让给鸿讯飞龙；同意股东冯哲将所持有的辽宁邮电 91.98 万元股权全部转让给鸿讯飞龙；同意股东周巍将所持有的辽宁邮电 140.50 万元股权中的 7.66 万元股权转让给陈兴宏，40.86 万元股权转让给鸿讯飞龙；同意股东张立武将所持有的辽宁邮电 118.80 万元股权中的 61.31 万元股权转让给鸿讯飞龙；同意股东何晶将所持有的辽宁邮电 81.74 万元股权全部转让给鸿讯飞龙；同意股东任颋将所

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231

持有辽宁邮电 45.97 万元股权中的 30.64 万元股权转让给鸿讯飞龙，15.33 万元股权转让给鸿信飞龙；同意股东赵霓将所持有的辽宁邮电 107.31 万元股权中的 42.16 万元股权转让给程国辉，65.15 万元股权转让给鸿信飞龙；同意股东卞晓光将所持有的辽宁邮电 411.33 万元股权中的 12.77 万元股权转让给张升伟，283.59 万元股权转让给鸿信飞龙；同意股东苏金友将所持有的辽宁邮电 111.13 万元股权中的 19.15 万元股权转让给鸿信飞龙；同意股东齐智刚将所持有的辽宁邮电 103.44 万元股权中的 7.66 万元股权转让给鸿讯飞龙，88.12 万元股权转让给鸿信飞龙；同意股东王建国将所持有的辽宁邮电 250.36 万元股权中的 49.81 万元股权转让给鸿讯飞龙，85.57 万元股权转让给鸿信飞龙，57.49 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东陈溯将所持有的辽宁邮电 99.62 万元股权全部转让给鸿信飞龙；同意股东罗宝康将所持有的辽宁邮电 183.94 万元股权中的 91.96 万元股权转让给鸿信飞龙；同意股东张旭阳将所持有的辽宁邮电 206.93 万元股权中的 65.15 万元股权转让给高亮，26.81 万元股权转让给鸿讯飞龙；同意股东岳胜将所持有的辽宁邮电 93.24 万元股权中的 12.77 万元股权转让给辛亚锋，57.49 万元股权转让给付强，7.66 万元股权转让给鸿讯飞龙，7.66 万元股权转让给鸿信飞龙，7.66 万元股权转让给网信飞龙；同意股东包恩杰将所持有的辽宁邮电 494.36 万元股权中的 57.49 万元股权转让给边庆跃，321.90 万元股权转让给网信飞龙；同意股东付天飞将所持有的辽宁邮电 49.82 万元股权中的 3.83 万元股权转让给网信飞龙；同意股东刘慧将所持有的辽宁邮电 180.12 万元股权中的 88.14 万元股权转让给网信飞龙；同意股东刘英男将所持有的辽宁邮电 298.90 万元股权中的 249.09 万元股权转让给网信飞龙，42.15 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东王奎勇将所持有的辽宁邮电 214.60 万元股权中的 7.66 万元股权转让给鸿讯飞龙，61.31 万元股权转让给鸿信飞龙，88.14 万元股权转让给网信飞龙。同意股东唐文志将所持有的辽宁邮电 187.77 万元股权中的 95.79 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东孙智鹏将所持有的辽宁邮电 118.79 万元股权中的 61.30 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东葛振林将所持有的辽宁邮电 103.47 万元股权中的 45.98 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东王耀明将所持有的辽宁邮电 153.28 万元股权中的 95.79 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东贾红雷将所持有的辽宁邮电 103.47 万元股权中的 45.98 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东葛志全将所持有的辽宁邮电 164.78 万元股

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232

权中的 95.80 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东韩松岭将所持有的辽宁邮电 149.45 万元股权中的 38.32 万元股权转让给王吉，111.13 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东辛广军将所持有的辽宁邮电 130.30 万元股权中的 53.65 万元股权转让给网讯飞龙；同意股东张启彤将所持有的辽宁邮电 57.49 万元股权全部转让给网讯飞龙。同时为履行上述股权转让和股权出资签署了相关协议文件。

2016 年 12 月 20 日，辽宁邮电完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新的营业执照。

转让完成后，辽宁邮电股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	比例	序号	股东名称 /姓名	出资额（万元）	比例
1	陈志生	900.00	8.57%	25	辛广军	76.65	0.73%
2	天泽吉富	850.33	8.10%	26	葛志全	68.98	0.66%
3	善长资产	840.17	8.00%	27	高亮	65.15	0.62%
4	鸿信飞龙	817.46	7.79%	28	杜占东	57.49	0.55%
5	北京泓石	786.00	7.49%	29	张立武	57.49	0.55%
6	网讯飞龙	762.55	7.26%	30	王建国	57.49	0.55%
7	鸿讯飞龙	762.52	7.26%	31	付强	57.49	0.55%
8	网信飞龙	758.76	7.23%	32	边庆跃	57.49	0.55%
9	中金国联	682.50	6.50%	33	王奎勇	57.49	0.55%
10	王卿泳	516.00	4.91%	34	孙智鹏	57.49	0.55%
11	姜日敏	230.42	2.19%	35	葛振林	57.49	0.55%
12	于勇	229.95	2.19%	36	王耀明	57.49	0.55%
13	陈立人	153.30	1.46%	37	贾红雷	57.49	0.55%
14	陈曦	153.30	1.46%	38	刘霞	45.99	0.44%
15	祖健	114.97	1.09%	39	付天飞	45.99	0.44%
16	卞晓光	114.97	1.09%	40	程国辉	42.16	0.40%
17	张旭阳	114.97	1.09%	41	毕健有	38.32	0.36%
18	包恩杰	114.97	1.09%	42	王吉	38.32	0.36%
19	丁向鸿	91.98	0.88%	43	张升伟	12.77	0.12%
20	周巍	91.98	0.88%	44	辛亚锋	12.77	0.12%
21	苏金友	91.98	0.88%	45	陈兴宏	7.66	0.07%
22	罗宝康	91.98	0.88%	46	齐智刚	7.66	0.07%
23	刘慧	91.98	0.88%	47	刘英男	7.66	0.07%
24	唐文志	91.98	0.88%		合计	10,500.00	100.00%

综上所述，独立财务顾问认为辽宁邮电历史上的股权转让不存在法律纠纷，不构成本次重组的实质性障碍。

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233

（六）辽宁邮电历史上的股权代持行为不存在被处罚的风险

辽宁邮电系因国有企业主辅分离改制设立，基于经批准的改制方案，在 2005 年改制设立时股东人数即已超过有限责任公司规定的 50 人股东人数上限，为解决此问题并便于管理股权，辽宁邮电改制设立时的 283 名股东中的 35 名股东登记为显名股东，其余 248 名股东作为隐名股东，其股权由显名股东代持。

在改制设立后至 2015 年 12 月外部投资者入股前，由于辽宁邮电持续存在上述股东人数超限问题，因此，股权代持行为持续存在。

至 2015 年 12 月外部投资者入股后，辽宁邮电的实际股东人数变更为 199 人，针对本次股权转让及代持解除，辽宁邮电在工商登记层面仍由代持人与投资方作对应数额的股权转让并进行工商变更登记，其他实际股东的股权待员工持股平台设立时再一并作工商登记；2016 年 12 月，由王胜等 155 人以其实际持有权益的辽宁邮电股权出资设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 4 个合伙企业，工商登记的操作为由显名股东与 4 个合伙企业签署股权转让协议，将其代实际股东持有的辽宁邮电出资额部分转让给 4 个合伙企业。至此，除金元文实际拥有权益的股权未解除代持外（未解除原因参见本报告书“第三节一、总体情况”），其他股东间存在的股权代持均已解除。

标的公司已就股权代持行为与工商管理部门进行沟通，通过 2015 年 12 月股权转让及 2016 年 12 月设立员工持股平台基本解除了股权代持，并办理完毕工商变更登记；在前述过程中，股权代持关系的解除全部经代持双方的确认及公证机构公证，权属清晰。截至本报告签署日，标的公司并未因存在股权代持行为而受处罚，且标的公司历史上的股权代持情况及目前的股权情况已在重组报告书中进行了如实披露，相关信息真实、准确、完整，不存在被处罚的风险。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的历史上存在股权代持但并未因存在股权代持行为而受到处罚，且标的公司历史上的股权代持情况及目前的股权情况已在重组报告书中进行了如实披露，相关信息真实、准确、完整。辽宁邮电历史上的股权代持行为不存在被处罚的风险。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

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234

截至本报告书签署日，辽宁邮电股权结构如下：

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截至本报告书签署日，辽宁邮电内部组织结构如下：

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235

（二）控股股东与实际控制人

截至本报告书签署日，辽宁邮电第一大股东陈志生持股比例为 8.57%，股权分散，辽宁邮电无控股股东和实际控制人。

四、子公司及分公司情况

辽宁邮电现有3家全资子公司，分别为牧龙科技、龙目工程及灏龙信息。

（一）牧龙科技

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	沈阳牧龙科技有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	沈阳市沈河区南顺城路50号
主要办公地址	沈阳市浑南新区金科街7号
法定代表人	陈志生
注册资本	100万元
成立日期	2007年05月25日
营业期限	2007年5月25日至2017年5月24日
经营范围	许可经营项目：辽宁省经营因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）辽宁省互联网信息服务业务（不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告等内容）、移动网信息服务业务。一般经营项目：计算机网络设备、计算机软、硬件及外辅设备、通信产品、电子产品、五金交电、家用电器、安防产品的技术开发、技术咨询服务、技术转让、销售及现场维修服务；计算机网络系统集成；智能工程、安防工程、通信工程设计、施工。
统一社会信用代码	91210103662503715D

2 、历史沿革

2007 年 4 月 16 日，辽宁邮电召开股东会决议通过，以现金出资设立牧龙科技，注册资本为 100 万元。

牧龙科技设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	辽宁邮电	100.00	100.00%

牧龙科技设立至今无股权变更。

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236

3 、经营情况

报告期内，牧龙科技的主营业务主要分为两部分：一是为辽宁邮电提供软件开发和系统维护服务；二是为客户提供软件开发和系统集成服务。

4 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	108.91	48.03	103.27
负债合计	79.49	26.05	19.82
所有者权益合计	29.42	21.98	83.45
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	246.43	54.09	112.53
利润总额	9.30	-68.55	11.34
净利润	7.44	-61.47	9.01

注：以上数据已经审计。

（二）龙目工程

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	辽宁龙目工程监理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	沈阳市沈河区南顺城路50号
主要办公地址	沈阳市浑南新区金科街7号
法定代表人	丁向鸿
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2014年3月21日
营业期限	长期
经营范围	通信工程、电力工程、建筑工程监理、技术咨询服务；环境监测、检测。
统一社会信用代码	91210103095856564W

2 、历史沿革

2014 年 3 月 19 日，辽宁邮电召开股东会，决定现金出资 1,000 万元设立龙目工程，注册资本为 1,000 万元。2014 年 3 月 21 日龙目工程完成设立登记，实缴资本 200 万元。

龙目工程设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例
1	辽宁邮电	1,000	100.00%

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237

龙目工程自设立至今无股权变更。

3 、经营情况

龙目工程主要从事通信监理、铁塔监理、环境检测业务，目前业务处于起步阶段。

4 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	134.97	181.05	199.20
负债合计	17.64	0.11	-
所有者权益合计	117.33	180.93	199.20
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	74.70	3.07	-
利润总额	-63.60	-18.26	-0.80
净利润	-63.60	-18.26	-0.80

注：以上数据已经审计。

（三）灏龙信息

1 、基本信息

公司名称	辽宁灏龙信息产业有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	沈阳市浑南新区金科街7号
主要办公地址	沈阳市浑南新区金科街7号
法定代表人	陈志生
注册资本	7,500万元
成立日期	2008年11月17日
营业期限	2008年11月17日至2028年11月16日
经营范围	通信电缆气压监测系统设备、VOX视频监控传输平台、CMOS指纹锁、温湿度采集仪及通信终端产品制造及销售；通信信息技术开发；网络规划、设计、咨询；网络优化；通信信息及计算机软硬件开发；系统集成；通信信息终端产品研发；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码	9121011267953303XP

2 、历史沿革

（ 1 ）设立

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238

2008 年 8 月 28 日，经辽宁邮电股东会决议通过，辽宁邮电与民航物资共同出资成立灏龙信息，注册资本 5,000 万元，其中辽宁邮电出资 4,001.32 万元占比 80.03%，民航物资出资 998.68 万元占比 19.97%。

2008 年 11 月 14 日，辽宁慧泽会计师事务所有限公司对首次出资额 4,001.32 万元进行了验证，确认由辽宁邮电缴足，并出具了《验资报告》（辽慧会内验字 [2008]第 063 号）。

2008 年 11 月 17 日，灏龙信息完成工商设立登记，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为陈志生。

灏龙信息成立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资形式	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
1	辽宁邮电	货币	4,001.32	4,001.32	80.03%
2	民航物资	非货币	998.68	-	19.97%
	合计		5,000.00	4,001.32	100.00%

（ 2 ）民航物资缴纳认缴注册资本

2008 年 11 月 24 日灏龙信息召开股东会，同意民航物资以土地使用权评估作价 998.68 万元向灏龙信息缴纳实收资本 998.68 万元。

辽宁北方资产评估有限公司已对民航物资出资的无形资产土地使用权进行了评估，并于 2008 年 5 月 23 日出具了“辽北方土估字（2008）232 号”《土地估价报告》。2008 年 11 月 28 日，辽宁慧泽会计师事务所有限公司对该次出资进行了验证，并出具了“辽慧会内验字[2008]第 071 号”《验资报告》。

本次出资后，灏龙信息股权结构如下：

序号	股东名称	出资形式	注册资本（万元）	实收资本（万元）	出资比例
1	辽宁邮电	货币	4,001.32	4,001.32	80.03%
2	民航物资	土地使用权	998.68	998.68	19.97%
	合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

（ 3 ）第 1 次股权转让

2009 年 2 月 16 日，灏龙信息召开股东会，审议同意民航物资将所持灏龙信息 998.68 万元的出资额转让给辽宁邮电。同日，辽宁邮电与民航物资签订了《转让股权协议书》，本次转让作价 998.68 万元。2009 年 3 月 2 日，灏龙信息完成

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239

了此次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，灏龙信息股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	辽宁邮电	5,000.00	100.00%
	合计	5,000.00	100.00%

民航物资系国有企业，本次股权转让行为发生时，民航物资履行了内部决策程序，但未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定进行资产评估及在产权交易机构中进行交易。民航物资在以土地使用权向灏龙信息出资时已经辽宁北方资产评估有限公司“辽北方土估字（2008）232 号”《土地估价报告》，鉴于转让灏龙信息股权与其出资时间相距仅 3 个月，该评估报告尚在有效期内，且当时土地市场价格也未有明显波动，民航物资本次股权转让价格与出资价格一致。陈志生等 38 名自然人已出具承诺，承诺如未来因此事项给辽宁邮电带来损失，将就该损失承担连带赔偿责任。

综上，灏龙信息股权转让虽然在程序上存在瑕疵，但本次转让仅涉及灏龙信息 19.97%的股权，且陈志生等 38 名自然人已就该等瑕疵可能造成的损失出具相应承诺；上述瑕疵对辽宁邮电的生产经营及本次交易不构成重大影响。

（ 4 ）第 1 次增资

2013 年 8 月 5 日，辽宁邮电与灏龙信息签订了《债权转股权协议》，协议约定截止 2013 年 7 月 30 日辽宁邮电对灏龙信息合计 2,500 万元整借款的债权，全部转作对灏龙信息的股权投资。

2013 年 8 月 19 日，经股东决定，同意股东辽宁邮电持有的对灏龙信息 2,500 万元债权全部转作对灏龙信息的股权。

2013 年 8 月 22 日，辽宁慧泽资产评估有限公司对辽宁邮电对灏龙信息的其他应收款进行了评估，并出具了“辽慧评字[2013]第 137 号”《资产评估报告》。 2013 年 8 月 26 日，辽宁华之盛会计师事务所对该次辽宁邮电以债权出资缴纳的注册资本进行了验证，并出具了“辽华会验[2013]25 号”《验资报告》。

本次增资完成后，灏龙信息的股权结构如下：

序号	股东名称	出资形式	注册资本（万元）	持股比例
1	辽宁邮电	货币	7,500.00	100.00%

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240

合计 7,500.00 100.00%

3 、经营情况

灏龙信息作为辽宁邮电全资子公司，主要持有辽宁邮电目前办公场所的土地及房屋建筑，未开展其他经营活动。

4 、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	6,080.33	6,282.80	6,646.65
负债合计	237.77	220.33	177.71
所有者权益合计	5,842.56	6,062.47	6,468.93
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-219.91	-406.46	-280.96
净利润	-219.91	-406.46	-280.96

注：以上数据已经审计。

（四）分公司

序号	机构名称	成立日期	注册号/信用代码	注册地/办公地	主要业务
1	大连物业分公司	2007年5月 4日	912102026611115680	辽宁省大连市中山区上海路 55号-2号	主要承接大连地区物业管理业务
2	沈阳物业分公司	2008年4月 21日	912101036719891474	沈阳市沈河区南顺城路50号	主要承接沈阳地区物业管理业务
3	技术工程部	1998年6月 10日	912100008175989919	沈阳市沈河区南顺城路50号	目前未开展经营活动
4	海浪分公司	2009 年11 月12日	91210421696169989 C	抚顺县海浪乡前楼村	主要负责辽宁邮电内部技术培训
5	天津分院	1997年5月 19日	911201168043163262	天津开发区腾飞路15-3-101	通信工程勘察、设计、咨询，主要负责天津地区业务承揽承做
6	广州分公司	2003年7月 14日	914401067519506135	广州市天河区大观中路95号 C405	通信工程勘察、设计、咨询，主要负责广州地区业务承揽承

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241

做

（五）报告期内被剥离的子公司

报告期内，辽宁邮电剥离了麓林置业、腾隆建设两家子公司。剥离的原则及具体原因、剥离对标的资产净利润的影响参见本节“十六、（五）资产剥离事项”。该两公司基本情况、剥离方法、具体剥离情况和过程如下：

1 、 2015 年 12 月，转让麓林置业 50.60% 股权

（ 1 ）麓林置业基本情况

麓林置业主要经营房地产开发业务，兼有建筑设计、建筑安装、物业管理等，其持续经营至今。截至 2015 年 12 月转让时的情况如下：

公司名称	辽宁麓林置业有限公司
成立时间	2006年12月5日
注册资本	2,000万元
注册地	沈阳市沈河区南顺城路50号
剥离前股权结构	辽宁邮电50.60%，梁延华25%，任庆胜6.75%，冯哲6.25%，于勇4.90%，祖健4.00%，陈曦2.50%
剥离后股权结构	任庆胜32.05%，冯哲31.55%，梁延华25%，于勇4.90%，祖健4.00%，陈曦2.50%
经营范围	房地产开发及开发的商品房销售，房屋租赁，物业管理，仓储服务（危险化学品除外）

（ 2 ）麓林置业主要财务数据

根据辽宁光明会计师事务所有限责任公司出具的“辽光会专审[2015]333 号” 《审计报告》，麓林置业主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 11 月30 日	2014 年 12 月31 日	项目	2015 年1-11 月	2014 年度
总资产	43,851.41	44,003.09	营业收入	3,384.08	15,037.23
净资产	2,007.57	1,999.35	净利润	194.82	2,275.04

（ 3 ）麓林置业子公司情况

麓林置业有 3 家子公司：九九物业、麓海置业、麓峯建筑，1 家合营企业北方热电，具体如下：

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242

①九九物业

公司名称	辽宁九九物业有限公司
成立时间	2011年6月30日
注册资本	1,000万元
注册地	沈阳市沈河区南顺城路50号
股东构成	麓林置业90%，腾隆建设10%
经营范围	物业管理，会议接待服务，房屋维修，室内外装饰装修，停车场管理；经营性养老服务

②麓海置业

公司名称	营口麓海置业有限公司
成立时间	2012年4月28日
注册资本	800万元
注册地	营口市鲅鱼圈区辽东湾大街中段皇家园林酒店518室
股东构成	麓林置业100%
经营范围	房地产开发经营（凭资质证书经营）。

③麓峯建筑

公司名称	辽宁麓峯建筑工程有限公司
成立时间	2011年07月08日
注册资本	2,000万人民币
注册地	沈阳市沈河区南顺城路50号
股东构成	麓林置业100%
经营范围	工业、民用与公共建筑工程、地基与基础工程、土石方工程、结构工程、屋面工程、装饰装修工程、防水工程、市政工程、机电设备安装工程施工。

④北方热电

公司名称	营口北方热电有限公司
成立时间	2013年1月11日
注册资本	2,000万元
注册地	营口市鲅鱼圈区辽东大街南段（皇家园林酒店4016室）
股东构成	麓林置业51%，汪哲49%
经营范围	热力供应（除应经审批的）；五金、建材、锅炉配件经销。

（ 4 ）转让标的的评估情况

辽宁光辉资产评估有限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，出具《辽宁麓林置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（辽光资

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243

评报字[2015]第 045 号），根据该评估报告，截至评估基准日，麓林置业总资产评估值 43,823.51 万元，负债评估值 41,843.83 万元，全部股东权益价值评估值 1,979.68 万元。

（ 5 ）本次转让过程

2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电召开股东会同意将所持麓林置业 50.60%股权转让给任庆胜、冯哲，双方各受让麓林置业 25.30%的股权，转让价格参考麓林置业以 2015 年 11 月 30 日为基准日的经审计、评估的净资产价值，经协商最终确定交易价格为 1,012.00 万元。

2015 年 12 月 21 日，麓林置业召开股东会，同意辽宁邮电将所持有的麓林置业 50.60%股权其中的 25.30%股权转让给任庆胜、25.30%股权转让给冯哲，确认辽宁邮电退出股东会。本次股权转让系麓林置业原股东之间的内部转让，不涉及放弃优先购买权问题。

2015 年 12 月 21 日，转让各方签署了《股权转让协议》，任庆胜、冯哲分别于 2015 年 12 月 28 日、2016 年 1 月 29 日向辽宁邮电支付股权转让款 506 万元、506 万元，本次股权转让款已全部结清。

2015 年 12 月 23 日，麓林置业完成上述事项的工商变更登记。

2 、 2015 年 12 月，转让腾隆建设 55.47% 股权

（ 1 ）腾隆建设基本情况

腾隆建设主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等。其持续经营至今，截至 2015 年 12 月转让时的情况如下：

公司名称	辽宁腾隆建设工程有限公司
成立时间	2006年7月19日
注册资本	1,500万元
注册地	沈阳市沈河区南顺城路50号
本次出售前股权结构	辽宁邮电55.47%，丁向鸿、陈志生等9名自然人44.53%
本次出售后股权结构	麓林置业55.47%，丁向鸿、陈志生等9名自然人44.53%
经营范围	通信工程、建筑工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程、安防工

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244

程、室内外装饰装修工程设计、施工，通信信息网络系统集成及维护，通信线路及设备维护、维修服务；电信业务代理（以协议为准），通信技术开发、技术咨询、技术服务，房屋维修；金属材料、建筑材料、装饰材料、通讯器材、计算机及辅助设备、五金交电、文化用品销售。

（ 2 ）腾隆建设主要财务数据

根据辽宁光明会计师事务所有限责任公司出具的“辽光会专审[2015]332 号” 《审计报告》，腾隆建设主要财务数据情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	项目	2015 年1-11 月	2014 年度
总资产	2,913.50	2,706.11	营业收入	5,697.93	6,670.47
净资产	1,478.11	1,350.63	净利润	127.48	-290.35

（ 3 ）转让标的的评估情况

辽宁光辉资产评估有限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，出具《辽宁腾隆建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（辽光资评报字[2015]第 043 号），根据该评估报告，截至评估基准日，腾隆建设总资产评估值 2,920.23 万元，负债评估值 1,435.40 万元，净资产评估值 1,484.83 万元。

（ 4 ）本次转让过程

2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电召开股东会同意将所持腾隆建设 55.47%股权转让给麓林置业，转让价格参考腾隆建设以 2015 年 11 月 30 日为基准日的经审计、评估的净资产价值，经协商最终确定交易价格为 832 万元。

2015 年 12 月 21 日，腾隆建设召开股东会，同意股东辽宁邮电将所持腾隆建设 55.47%股权转让给麓林置业，并确认麓林置业为腾隆建设新股东，腾隆建设其他股东放弃对上述股权的优先购买权，同意辽宁邮电退出股东会。

2015 年 12 月 21 日，转让各方签署了《股权转让协议》。麓林置业分别于 2015 年 12 月 22 日、2016 年 2 月 23 日向辽宁邮电支付股权转让款 416 万元、416 万元，本次股权转让款项已按《股权转让协议》约定全部结清。

2015 年 12 月 24 日，腾隆建设完成上述事项的工商变更登记。

3 、剥离后标的公司与上述两家公司的交易往来情况

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245

剥离后，辽宁邮电与麓林置业及腾隆建设间的交易往来主要包括：向麓林置业子公司九九物业进行劳务采购、向腾隆建设转让房产和土地使用权，以及腾隆建设为辽宁邮电借款提供担保。具体内容参见本报告书“第十一节二、（二）报告期内辽宁邮电的关联交易情况”。

4、剥离上述子公司对标的公司业务经营的影响

首先，麓林置业主营房地产业务，业务与辽宁邮电的主营业务无关；腾隆建设主营通信施工类业务，其主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线、通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等业务，辽宁邮电主营业务是通信设计、技术咨询、技术开发服务等通信网络技术服务，以及系统集成业务。腾隆建设在业务内容、业务形态上均与辽宁邮电不同并与其主营业务无关。辽宁邮电与麓林置业、腾隆建设在经营、业务方面相互独立，没有业务交叉及相互依赖，剥离该两公司不会对标的公司业务经营产生不利影响。

其次，腾隆建设的施工类业务，需要大量的施工人员以及机器设备，属于劳动密集型、重资产型业务，而辽宁邮电主营的通信网络设计服务业务，属于智力密集型、轻资产型业务。辽宁邮电集中力量发展通信网络设计服务业务、系统集成业务，建立研发中心等，朝着技术密集型企业发展，以提高企业市场竞争力。因此，施工类业务的剥离符合辽宁邮电战略发展方向。

五、辽宁邮电主营业务情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），辽宁邮电所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”，细分行业为“通信网络技术服务业”。

1 、行业主管部门和监管体制

辽宁邮电所在行业主管部门为工信部，其主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

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省级行政区域内行业主管部门为省、直辖市通信管理局，主要贯彻执行通信行业管理政策法规，统筹协调区域内公用通信网、互联网、专用通信网规划、建设并实行行业管理，促进资源共享；依法监督管理区域内电信与信息服务市场，指导通信业加强安全生产管理工作；组织协调应急通信及其他重要通信保障工作；协调解决行业运行发展中的有关问题；承办工信部及省委、省人民政府、市委、市政府交办的其他事项。

辽宁邮电所涉行业内自律性组织主要为中国通信企业协会和中国电力规划设计协会。中国通信企业协会成立于 1990 年 12 月，原名中国邮电企业管理协会， 2001 年 5 月更名为中国通信企业协会，主管单位为工信部，主要承担通信行业管理与咨询服务，包括起草或参与制定行业标准，组织课题研究、调查咨询、信息报送，组织进行行业统计，组织对从业人员资格认证和企业资质的认证以及年检，推动通信企业改善服务质量，提高服务水平，维护消费者的合法权益等。中国电力规划设计协会主要负责研究、参与电力勘测设计咨询行业的改革与发展，向政府及有关部门反映会员要求，维护会员的合法权益；组织制定电力勘测设计行业公约，开展行业自律，承担有关电力勘测设计行业收费标准的编制与修订工作，对电力工程设计招投标工作进行监督，参与电力勘测设计单位资质和个人执业资格评审等。

2 、行业主要法律法规及政策

我国政府高度重视信息化的建设与发展，将信息化列为我国的发展战略之一，颁布了一系列法律法规、政策文件及指导意见，并在财政、税收、金融层面提出了众多具体政策支持措施，为通信网络技术服务业建立了良好的政策环境。辽宁邮电适用的主要行业法律法规和政策文件如下：

（ 1 ）产业政策

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序号	时间	名称	核心内容
1	2006年5月	《2006-2020 年国家信息化发展战略》	推进国民经济信息化，推行电子政务，推进社会信息化，加强信息资源的开发利用，提高信息产业竞争力，大力增强信息安全保障能力；完善综合信息基础设施，推动网络融合，实现向下一代网络的转型；优化网络结构，提高网络性能，推进综合基础信息平台的发展；加快改革，从业务、网络和终端等层面推进“三网融合”；发展多种形式的宽带接入，大力推动互联网的应用普及；应用光电传感、射频识别等技术扩展网络功能，发展并完善综合信息基础设施，稳步实现向下一代网络的转型。
2	2012年6月	《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》	实施“宽带中国”工程，构建下一代信息基础设施；推动信息化和工业化深度融合，提高经济发展信息化水平；加快社会领域信息化，推进先进网络文化建设；推进农业农村信息化，实现信息强农惠农；加快能力建设，提升网络与信息安全保障水平。
3	2013年8月	《“宽带中国”战略及实施方案》	加快宽带网络优化升级，提高宽带网络应用水平，促进宽带网络产业链不断完善，增强宽带网络安全保障能力；宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及。
4	2013年10月	《信息化发展规划》	把握信息网络演进升级的机遇，实施宽带中国战略，以宽带普及提速和网络融合为重点，加快构建宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施
5	2014年8月	《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》	科学制定智慧城市建设顶层设计，切实加大信息资源开发共享力度；积极运用新技术新业态，加快重点领域物联网应用，促进云计算和大数据健康发展，推动信息技术集成应用；着力加强网络信息安全管理和能力建设。
6	2014年12月	《关于加强城市地下通信管线建设管理工作的通知》	加快城市通信管线建设对推动宽带网络升级改造，提高信息网络安全保障能力，推进工业化和信息化深度融合，促进信息消费，提升城市信息化水平。
7	2015年7月	《关于积极推进“互联网+” 行动的指导意见》	目标：到2018年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效；基于互联网的新兴业态不断涌现，电子商务、互联网金融快速发展；健康医疗、教育、交通等民生领域互联网应用更加丰富；网络设施和产业基础得到有效巩固加强，应用支撑和安全保障能力明显增强。固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网加快发展，物联网、云计算等新型基础设施更加完备。保障支撑：组织实施国家新一代信息基础设施建设工程，推进宽带网络光纤化改造，加快提升

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			移动通信网络服务能力，促进网间互联互通，大幅提高网络访问速率，有效降低网络资费，完善电信普遍服务补偿机制，支持农村及偏远地区宽带建设和运行维护，使互联网下沉为各行业、各领域、各区域都能使用，人、机、物泛在互联的基础设施。加快下一代互联网商用部署，加强互联网协议第6版（IPv6）地址管理、标识管理与解析，构建未来网络创新试验平台。适应重点行业融合创新发展需求，完善无线传感网、行业云及大数据平台等新型应用基础设施。实施云计算工程，大力提升公共云服务能力，引导行业信息化应用向云计算平台迁移，加快内容分发网络建设，优化数据中心布局。
8	2015年8月	《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》	推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点；形成一批满足大数据重大应用需求的产品、系统和解决方案，建立安全可信的大数据技术体系，大数据产品和服务达到国际先进水平，国内市场占有率显著提高。
9	2015年9月	《国家发展改革委关于加快配电网建设改造的指导意见》	指导意见分三个层次介绍了发展目标：中心城市(区)智能化建设和应用水平大幅提高，供电质量达到国际先进水平；城镇地区供电能力和供电安全水平显著提升，有效提高供电可靠性;乡村地区电网薄弱等问题得到有效解决；切实保障农业和民生用电。构建城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网。
10	2015年9月	《住房和城乡建设部工业和信息化部关于加强城市通信基础设施规划的通知》	以加快构建“宽带、融合、安全、泛在”的下一代国家信息基础设施为目标，按照“统一规划、合理布局、远近结合、共建共享”的原则，结合城市规划改革创新，统筹各类通信基础设施规划，加强通信管线与其他管线的综合规划，推进通信基础设施建设和技术升级，提升通信网络覆盖范围和服务质量，促进通信基础设施又好又快发展。
11	2016年12月	《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》	明确了加速完善新一代高速光纤网络、加快建设先进移动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设四项重点任务和目标，到2018年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进、安全可控的宽带网络基础设施。为保障任务和目标的实现，2016-2018年信息基础设施建设共需投资1.2万亿元,并将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目92项，涉及总投资9,022亿元。

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（ 2 ）行业法规

序号	名称	颁发部门	时间
1	《中华人民共和国电信条例》	国务院	2016年2月修订
2	《中华人民共和国招标投标法》	全国人民代表大会常务委员会	2000年1月
3	《中华人民共和国电力法》	全国人民代表大会常务委员会	2015年4月修订
4	《建设工程勘察设计资质管理规定》	建设部	2016年10月修正
5	《对外承包工程资格管理办法》	商务部、住建部	2015年10月修正
6	《中华人民共和国招标投标法实施条例》	国务院	2012年2月
7	《工程咨询单位资格认定办法》	国务院	2015年5月修订
8	《工程建设项目勘察设计招标投标办法》	国家发改委	2013年5月修订

（二）主要产品（或服务）的用途及其在报告期的变化情况

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电主营业务按业务类别可划分为通信网络设计服务、系统集成，业务范围立足辽宁省，并遍及全国二十多个省市。

辽宁邮电自成立以来致力于为通信运营商及政企客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务，是具有通信行业工程勘察甲级、工程设计甲级、工程咨询甲级、通信信息网络系统集成甲级、建筑智能化系统工程设计甲级，同时持有建筑工程设计、咨询乙级，信息系统集成二级，通信建设监理资质（电信工程、通信铁塔）乙级，送、变电工程设计乙级、对外承包工程资格证书等多项资质的高新技术企业。

辽宁邮电主营业务与通信网络的产业链关系如下图所示：

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辽宁邮电主营业务按业务分类的具体情况如下：

1 、通信网络设计服务

通信网络设计服务是辽宁邮电的核心业务，具体内容涵盖通信网络规划、可行性研究、勘察、设计、技术咨询等系列服务，主要客户是国内三大通信运营商，即中国移动、中国联通、中国电信，随着铁塔公司的成立以及近几年国家电网向智能化升级，辽宁邮电还为铁塔公司提供通信铁塔设计服务，为电网公司提供电力输变电及电力通信网络设计服务。按网络类型的不同分为以下专业：

（ 1 ）无线通信

辽宁邮电无线业务包括两部分：分别为无线网络业务和无线基础设施（通信建筑）业务。

①无线网络业务

无线网络业务是指运用无线通信技术，依据国家、行业、地区相关的法律法规标准，为通信运营商、政府、企事业单位提供无线通信网的网络规划、工程设计、投资分析、网络优化等工程咨询服务，包括运营商公网和政府、企业的专网及网络间的共建共享建设。

辽宁邮电目前的无线网络业务主要在辽宁、天津、山东、新疆、海南和贵州等省份开展，主要客户有中国移动、中国联通、中国电信等各大通信运营商及铁

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塔公司、电网公司等企业和政府部门。

②无线基础设施（通信建筑）业务

无线基础设施（通信建筑）业务是指各种类型的通信铁塔、通信综合楼的设计、装修以及概预算编制。其中通信铁塔设计包括四角塔、三角塔、管塔、景观塔、拉线塔及各种增高架的规划设计等；通信综合楼设计包括建筑、结构、水暖、消防及电气等各专业的设计；概预算编制包括各专业相应的估算、概算及预算编制。

目前无线基础设施（通信建筑）业务主要在辽宁、山西、湖北、新疆、天津、北京、黑龙江、广东等省份开展，主要客户有中国移动、中国联通、中国电信等各大通信运营商及铁塔公司等。

（ 2 ）有线通信

有线通信业务是指提供传输设备安装工程、宽带接入设备安装工程、通信线路工程相关的勘察、设计、咨询服务。

辽宁邮电目前的有线通信业务主要在辽宁、天津、江苏、贵州、湖北、广州、海南、山东、新疆等省份开展，主要服务对象有中国移动、中国联通、中国电信等各大通信运营商及电网公司、广电类企业等。

（ 3 ）通信网络

通信网络业务主要分为公众通信网络技术服务和通信专网技术服务。

公众通信网络技术服务主要为通信运营商提供语音网、数据网、智能网、支撑网、业务平台、网络安全系统等的网络规划、工程设计、技术咨询服务。目前，公众通信网络技术服务主要在辽宁、天津、广东、山东、江苏、新疆、海南、贵州、福建、江西、内蒙古、河北、湖北等省市展开，主要服务对象为各大通信运营商。

通信专网技术服务主要包括政府、企事业单位的通信网络专项规划，党政专用通信网，公安、电力等行业专网工程设计、技术咨询服务。主要服务对象包括省、市、区各级人民政府通信管理部门、电网公司、公检法部门、电视台以及其他各类大中型企事业单位客户。

（ 4 ）电力（通信）设计

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电力（通信）设计业务是指为政府、电网公司提供包括输变电、配网自动化等资质范围内的电力工程业务、电力系统通信专网、通信电源等的网络规划、工程设计、投资分析、网络优化和工程咨询服务。电力（通信）设计业务主要服务的对象有国家电网各地区分公司、中国移动、中国联通、中国电信、铁塔公司以及辽宁省人民政府等政企事业单位。

2 、系统集成

系统集成是指从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划、设计、开发、实施、服务及保障，其内容主要包括工程实施、硬件平台整合、软件系统整合、应用软件平台转换、新增功能开发和调试等，主要为各类政企客户的信息化项目提供整体解决方案、项目实施和运行维护等工作。

系统集成主要业务领域包括智慧城市、智慧安防、智慧交通、智慧教育、智慧社区、大数据、云计算、互联网+等，项目服务对象涉及运营商、电网公司、教育、政府、公安、交通等企事业单位。

目前辽宁邮电系统集成业务主要在辽宁、江苏、山东和内蒙古 4 个省份开展。得益于多年的技术储备和市场拓展，系统集成业务涉及范围较广，目前系统集成业务主要是与通信运营商合作的信息系统集成项目。在服务于通信运营商的同时，信息系统集成项目还覆盖了公安、交通、教育、能源、水务、环保和广电等领域。辽宁邮电信息系统集成业务主要领域如下：

（ 1 ）“智慧城市”综合服务

辽宁邮电在该领域具有丰富的设计、产品开发和实施经验，主要包括为政府、运营商提供智慧城市综合解决方案和服务。该领域涵盖智慧安防、智慧交通、智慧教育、智慧社区等细分领域。

（ 2 ）系统集成和开发服务

系统集成和开发服务主要提供系统集成项目的咨询、开发、实施和维护等服务，主要包括智能建筑、安防监控、视频会议、信息系统开发、大数据、云计算、互联网+等业务领域。

（ 3 ） IT 外包

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IT 外包主要为向客户提供各类信息化系统的现场维护、远程调试、定期巡检和基础保修等服务。

辽宁邮电在系统集成业务方面注重技术研发工作，自主研发了十余套系统，取得三十余项软件著作权和专利，其中移动视频监控系统、智能家居系统、视频会议等系统已经形成一定的品牌，这类系统已经广泛应用于运营商、能源、教育、政府等企事业单位。

报告期内，辽宁邮电主营业务没有发生变化。

（三）主要经营模式

1 、销售模式

（ 1 ）通信网络设计服务

辽宁邮电通信网络设计服务主要客户为各大通信运营商和铁塔公司的集团公司、省级分公司、市级分公司，业务大多通过市场化较高的招投标方式承接，由辽宁邮电市场部负责整个业务的招投标工作。具体招投标模式如下：

① 业务信息来源：辽宁邮电一般通过通信运营商、铁塔公司网站获取第一手的招标信息，取得的业务订单基本为客户第一手订单。

② 客户招标方式：通信运营商、铁塔公司、电网公司等客户均通过公开招标方式进行招标，辽宁邮电通过参加公开招标获得业务。

③ 投标报价方式：我国通信行业经过多年的发展，市场竞争环境较为透明，收费标准一般参照建设部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》和《关于工程勘察收费管理规定有关问题的补充通知》的规定严格执行，并结合项目的实际建设及服务需求进行适当调整。辽宁邮电参与竞标一般会根据通信运营商的投资规模及设计费上限，按照项目实际建设所需的工期、难易程度、人力投入等因素确定投标价格，投标报价方式一般为费率报价。

④ 具体招投标流程及业务开展流程如下：

A、辽宁邮电根据客户发布的招标信息参加通信运营商及铁塔公司的集团公司、省级分公司、市级分公司的招标，依据招标单位发布的招标公告要求申请参加投标人资格预审；

B、申请通过后，辽宁邮电获取项目的具体招标文件，并按照招标文件的要

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求编制投标书；

C、编制完成后，辽宁邮电按招标文件要求的时间、地点递交投标标书，并参加招标人组织的现场投标评审；

D、通过评审后，辽宁邮电与通信运营商签署框架协议或由通信运营商出具中标通知或设计委托，然后按照招标人的要求组织人员进入现场开展勘察、设计、技术咨询工作，并在形成可交付的设计、技术咨询成果后提交给客户进行设计会审；

E、设计会审是通信运营商对辽宁邮电的设计成果完成验收的标志，在设计会审完成后，通信运营商一般会与辽宁邮电签订包含具体设计收入金额的设计订单或合同。

（ 2 ）系统集成

辽宁邮电系统集成业务的主要客户包括各大通信运营商、各类企业和政府、事业单位，业务取得方式包括公开招标和市场化开拓，在取得业务后与客户签订业务合同。辽宁邮电系统集成业务以满足客户需求为目的，利用辽宁邮电的专业能力对软硬件设备进行遴选，并通过辽宁邮电专业技术人员的集成设计、安装调试，将硬件设备、软件功能和信息化交互及控制等集成到统一协调的系统中。辽宁邮电系统集成业务按合同条款进行相关的系统开发，包括软硬件设备的采购、软件开发与调试，项目完成后通过客户验收，并根据合同条款进行结算。

（ 3 ）报告期各运营商分省的中标情况

报告期内，辽宁邮电主营业务对通信运营商及铁塔公司按年度划分的中标情况见下表：

况见下表：
客户名称	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
	中标项目数	中标项目数	中标项目数
中国联通	16	30	18
中国移动	5	3	9
中国电信	9	16	6
铁塔公司	3	3	1
合计	33	52	34

报告期内，辽宁邮电主营业务对通信运营商及铁塔公司按省份划分的中标情

况见下表：

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地区	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
	中标项目数	中标项目数	中标项目数
甘肃省	-	-	1
广东省	-	-	1
贵州省	5	-	1
海南省	-	-	1
湖北省	2	-	2
辽宁省	21	26	17
青海省	2	-	2
山东省	2	5	7
新疆维吾尔自治区	-	5	1
江苏省	-	14	-
山西省	-	1	-
多个省份注	1	1	1
合计	33	52	34

注：“多个省份”指区域覆盖国内多个省份的项目。

报告期内，辽宁邮电与通信运营商、铁塔公司和电网公司等客户一直保持良好的合作关系。近年来，随着信息技术的发展和管理水平的提高，三大通信运营商、铁塔公司、电网公司先后启用了信息化采购系统，并通过该系统对采购项目的招投标、供应商选择工作进行了规范化管理。在项目招投标过程中，通信运营商、铁塔公司和电网公司在信息化采购系统上发布招标信息，供应商按照招标信息中的要求组织投标、递标工作。通信运营商、铁塔公司和电网公司根据项目招投标结果将中标公司录入供应商系统，如果中标公司为首次中标，则上述客户会将中标单位列入系统确定为合格供应商，系统中的合格供应商可签订合同并进行款项结算，如中标单位在下次招标中所有项目均未中标，且该中标单位前期中标项目在系统中已完成合同签订和款项结算，则上述客户会将该中标单位从供应商系统中删除。辽宁邮电已纳入主要客户的供应商系统中，且近年来与主要客户合作稳定，一直参与主要客户的招投标。

（ 4 ）与主要客户合作的稳定性

经过多年的合作，辽宁邮电已与主要客户建立了稳定的合作关系。报告期内，辽宁邮电主要客户占主营业务收入的比重较为稳定。中国联通辽宁省分公司、中国移动辽宁公司、中国联通山东省分公司、中国联通新疆省分公司均为 2014 年、 2015 年辽宁邮电前五名客户，来源于该四名客户的主营业务收入占辽宁邮电该

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两年主营业务收入的比例合计分别为 68.52%、61.02%；中国联通辽宁省分公司、中国移动辽宁公司、中国联通贵州省分公司均为 2015 年、2016 年 1-9 月辽宁邮电前五名客户，来源于该三名客户的主营业务收入占辽宁邮电主营业务收入的比例合计分别为 55.18%、56.31%。

辽宁邮电与主要客户的合作关系较为稳定，主要系如下四方面原因所致： ①通信技术服务行业的地域特征因素

目前，我国通信技术服务行业处于成长期，大多数的专业通信技术服务商起步较晚，同时由于通信技术服务商多是主要集中在某个或某几个省、市地区，以本地服务为主，因此整个行业呈现出较强的地域特征。辽宁邮电作为辽宁省内领先的通信网络设计服务供应商，与省内多数通信网络设计服务供应商相比，具备较为齐备的业务资质、较强的人员和专业优势。

②与主要客户良好的合作经历

辽宁邮电与辽宁省内主要客户，如辽宁联通、辽宁移动等公司合作多年，后者对辽宁邮电的技术实力较为了解，而辽宁邮电在长期合作过程中对辽宁省内网络现状、资源分布以及主要客户的管理流程较为熟悉，能够为客户提供高质量的服务。此外，通信运营商、中国铁塔等主要客户在选择供应商时，一般会将过往的服务记录作为重要的参考指标。因此，在进行项目公开招标时，辽宁邮电一般可以获得较高的评分。

③通信网络的基础设施属性要求技术服务供应商具备较强的综合实力

通信网络作为一项基础设施，其对稳定性、可靠性、安全性和持续性要求非常高，一旦出现故障，将会造成巨大的经济损失和重大影响。通信技术服务的质量对于通信网络的稳定性、可靠性、安全性和持续性至关重要，因此，通信运营商在选择技术服务供应商时，一般会优先选择与技术能力强、行业经验丰富、过往业绩突出、品牌知名度高、综合实力强的通信网络设计服务供应商合作。

④辽宁邮电为维护与主要客户合作稳定所采取的措施

为维护主要客户的稳定，辽宁邮电采取了合理布局服务网点、加强业务学习和培训等措施。具体而言，在服务网点布局上，辽宁邮电在辽宁省内的主要城市均设立了服务网点，可以就近及时响应当地客户的相关需求，从而提高客户满意度；在业务学习和培训方面，辽宁邮电会不定期地组织业务部门进行业务学习和

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培训，以增强自身业务能力，从而更好地服务客户。

2 、采购模式

（ 1 ）通信网络设计服务采购

辽宁邮电通信网络设计服务业务成本构成主要为人员工资、差旅费等，对外采购主要为劳务外协。

（ 2 ）系统集成采购

根据与客户签订的系统集成业务合同，辽宁邮电会对项目进行立项，经项目负责人、部门经理签字确认后确定项目预算金额；对于频繁采购的设备及材料，原则上在优质供应商范围内选择，对于一些市场价格波动较大、设备型号更新较快、采购频率较低、没有相对固定供应商的采购行为，在询价后选择质优价廉的供应商进行采购。

（ 3 ）其他采购

辽宁邮电除上述主营业务相关采购之外的采购内容主要为硬件设备、软件、办公用品等办公用途的采购。

硬件设备、办公用品的采购采取按需采购和询价采购模式进行，流程如下：

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3 、盈利模式

（ 1 ）通信网络设计服务

辽宁邮电通信网络设计服务主要通过参与招投标，承接通信运营商、电网公司、企事业单位等的规划咨询及工程设计项目，通过市场调研、需求分析、可行性研究、勘察、出版设计等业务流程的实施，向建设投资方提供通信网络技术服务，设计完成后提交设计成果交由客户评审，评审通过后进行相应设计成果的结算，收取设计咨询服务费，实现收入与盈利。辽宁邮电在参与投标时综合考虑招标工程的工作量测算对应的成本以及预期的利润进行报价。通信设计具有较高的业务资质及技术门槛，通信运营商在业务招标时还会综合考虑到投标公司的技术实力、市场口碑、服务质量等。

多年来辽宁邮电与主要客户中国移动、中国联通、中国电信三家通信运营商一直保持良好的合作关系，依托完备的业务资质、专业优质的服务及区域优势，在通信网络设计服务业务上毛利率较高，具有较强的持续经营能力、持续盈利能力及抗风险能力。

（ 2 ）系统集成业务

辽宁邮电的系统集成业务主要是为各类政企客户的视频监控系统、视频会议系统、智能网络办公系统等提供工程实施、硬件平台整合、软件系统整合、应用软件平台转换、新增功能开发和调试等。未来，辽宁邮电利用自身在通信行业的技术优势和良好的市场口碑以及与运营商良好的合作关系，在建设智慧城市、大数据、云计算、互联网+的市场潮流下，系统集成业务将成为辽宁邮电新的利润增长点。

（四）主要产品和服务业务流程图

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1 、通信网络设计服务流程

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收集招标信息，通过资格预审后，获取招标文件，
参与项目竞标提交投标文件，参与竞标
竞标成功
签订服务合同收到中标通知书，按招标文件要求与招标人签订
项目服务合同或服务框架合同
/ 框架协议
根据服务合同 / 框架协议，跟进具体项目的，需求方
发出委托
获取具体项目
签订合同 / 订单？与客户签订合同或订单
根据客户委托，公司内部进行研究后，分片区、分专
组织实施组织实施业 / 部门组织实施具体勘察、设计工作
意见反馈完成设计，进行公司内部评审，合格后提交客户电子
及修订提交成果提交成果版或纸质版设计成果
客户对公司提交的成果进行设计会审，合格后出具设
客户评审验收客户评审验收计批复或会审纪要
签订合同/订
与客户签订合同或订单
单
设计定稿
出版成果并结正式出版设计文本，依据合同或协议签订附带项目金
算额的项目合同或采购订单进行结算
最终验收客户项目通过最终验收后，依据项目合同或采购订单
与客户结算尾款，服务完毕。
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2 、系统集成业务流程

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项目承揽
签订业务合同
组织实施
反馈
软件开发设备采购
修订
安装调试
验收结算
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（五）报告期内业务发展情况

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1 、主营业务销售情况

（ 1 ）销售情况概述

辽宁邮电主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大通信运营商，铁塔公司、电网公司，主营业务经营稳定，报告期内呈稳步增长趋势，2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月，辽宁邮电实现主营业务收入分别为 33,275.94 万元、 36,886.20 万元、29,211.65 万元。

（ 2 ）按业务类别分类主营业务收入情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-9 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
通信网络设计服务	27,574.60	94.40%	32,686.77	88.62%	30,668.53	92.16%
系统集成	1,637.05	5.60%	4,199.43	11.38%	2,607.41	7.84%
合计	29,211.65	100.00%	36,886.20	100.00%	33,275.94	100.00%

（ 3 ）前五大客户销售情况

辽宁邮电客户主要为通信运营商各级分公司，报告期内运营商的各级分公司的采购主要由集团公司或各省分公司统一组织招标。按省级分公司列示的主营业务前五大客户情况如下：

① 2016 年 1-9 月

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占当期主营业务收入比例
1	中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司	8,371.93	28.66%
2	中国移动通信集团公司辽宁有限公司	7,310.75	25.03%
3	中国铁塔股份有限公司辽宁省分公司	1,623.06	5.56%
4	中国联合网络通信有限公司贵州省分公司	765.19	2.62%
5	中国铁塔股份有限公司山东省分公司	703.85	2.41%
合计		18,774.79	64.27%

② 2015 年度

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占当期主营业务收入比例
1	中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司	12,115.76	32.85%

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261

2	中国移动通信集团公司辽宁有限公司	6,846.83	18.56%
3	中国联合网络通信有限公司山东省分公司	2,103.04	5.70%
4	中国联合网络通信有限公司新疆维吾尔自治区分公司	1,442.69	3.91%
5	中国联合网络通信有限公司贵州省分公司	1,391.89	3.77%
合计		23,900.21	64.79%

③ 2014 年度

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占当期主营业务收入比例
1	中国联合网络通信有限公司辽宁省分公司	12,095.10	36.35%
2	中国移动通信集团公司辽宁有限公司	8,249.71	24.79%
3	中国联合网络通信有限公司新疆维吾尔自治区分公司	1,303.58	3.92%
4	国网辽宁省电力有限公司	1,156.76	3.48%
5	中国联合网络通信有限公司山东省分公司	1,151.19	3.46%
合计		23,956.34	71.99%

按通信运营商集团合并口径列示的主营业务前五大客户情况如下：

① 2016 年 1-9 月

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	销售收入	占当期主营业务收入比例
1	中国联通	11,945.13	40.89%
2	中国移动	8,038.12	27.52%
3	铁塔公司	3,563.85	12.20%
4	中国电信	2,843.21	9.73%
5	国家电网	996.82	3.41%
合计		27,387.13	93.75%

② 2015 年度

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占当期主营业务收入比例
1	中国联通	20,660.65	56.01%
2	中国移动	7,375.53	20.00%
3	中国电信	3,425.72	9.29%
4	铁塔公司	1,807.96	4.90%

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262

5	国家电网	1,334.88	3.62%
合计		34,604.74	93.81%

③ 2014 年度

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	销售收入	占当期主营业务收入比例
1	中国联通	17,539.64	52.71%
2	中国移动	8,293.18	24.92%
3	中国电信	3,201.26	9.62%
4	国家电网	1,342.24	4.03%
5	中讯院	281.00	0.84%
合计		30,657.31	92.13%

2 、采购情况

（ 1 ）整体业务成本情况

报告期内，辽宁邮电成本构成中主要为人员工资、差旅费，对外采购占比较小。辽宁邮电采购内容主要为与系统集成业务相关的软硬件设备、设计劳务采购及日常办公所需要的电脑、服务器等。

（ 2 ）前五大供应商采购情况

① 2016 年 1-9 月

单位：万元

序号	供应商名称	采购金额	占当期营业成本比例
1	山东国脉信息科技有限公司	304.96	2.11%
2	青海卓联通信科技有限公司	301.19	2.08%
3	沈阳聚智天成科技有限公司	207.08	1.43%
4	沈阳辽晟信息技术有限公司	188.00	1.30%
5	郑州信大捷安信息技术股份有限公司	149.80	1.04%
合计		1,151.03	7.97%

② 2015 年度

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	供应商名称	采购金额	占当期营业成本比例
1	北京双达信息科技有限公司	320.00	1.61%

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263

2	荣科科技股份有限公司	320.00	1.61%
3	杭州原野科技有限公司	172.00	0.87%
4	四川长虹佳华数字技术有限公司	170.00	0.86%
5	青海鹏晟通信工程有限公司	167.12	0.84%
合计		1,149.12	5.79%

③ 2014 年度

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	采购金额	占当期营业成本比例
1	湖南大唐先一科技有限公司	288.90	1.57%
2	泰州东久通信工程有限公司	183.93	1.00%
3	北京丽天爱达商贸有限公司	170.00	0.93%
4	天义世纪（天津）通讯工程有限公司	120.97	0.66%
5	青海鹏晟通信工程有限公司	90.80	0.49%
合计		854.60	4.65%

报告期内，辽宁邮电对外采购主要包括通信网络技术服务中的劳务外协采购以及系统集成业务中的设备采购。

通信网络技术服务业属于智力密集、技术密集行业，营业成本构成中主要为人员工资、差旅费，对外采购主要为劳务外协，占比较小；同时，外协采购与业务所在地相关，集中在离服务网点较近的县/市，主要进行辅助现场勘察、测量等基础业务，一般采用对通信线路布置较为熟悉的当地的合作单位；受业务量、工程进度、人员紧张程度等因素影响，报告期各期劳务外协需求在地区、数量上都有差别。

系统集成业务供应商分布较为零散，主要是由于辽宁邮电对系统集成业务在广泛询价后选择质优价廉的供应商进行采购，采购内容与具体的集成项目建设内容相关；系统集成业务采购的内容主要为通用的软硬件设备、材料等，供应商所处市场充分竞争，辽宁邮电不存在依赖少数供应商的情况。

3 、毛利率及其变动分析

本报告期内，辽宁邮电主营业务的毛利率情况如下所示：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2016 年1-9 月
业务类别	收入	成本	毛利	毛利占比	毛利率
通信网络设计服务	27,574.60	12,005.13	15,569.46	97.35%	56.46%

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264

系统集成业务	1,637.05	1,213.72	423.33	2.65%	25.86%
主营业务合计	29,211.65	13,218.86	15,992.79	100%	54.75%
2015 年度
业务类别	收入	成本	毛利	毛利占比	毛利率
通信网络设计服务	32,686.77	14,311.55	18,375.22	97.13%	56.22%
系统集成业务	4,199.43	3,656.75	542.68	2.87%	12.92%
主营业务合计	36,886.20	17,968.30	18,917.90	100%	51.29%
2014 年度
业务类别	收入	成本	毛利	毛利占比	毛利率
通信网络设计服务	30,668.53	14,106.54	16,561.99	96.17%	54.00%
系统集成业务	2,607.41	1,947.80	659.61	3.83%	25.30%
主营业务合计	33,275.94	16,054.34	17,221.60	100%	51.75%

本报告期内，辽宁邮电毛利率水平较为稳定，通信网络技术服务业属于技术密集型行业，对通信行业、通信技术、通信设备相关专业知识有较高的要求，整体毛利率处于较高水平；系统集成业务因涉及设备采购，业务毛利率较通信网络技术服务业务低。

4 、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有辽宁邮电 5% 以上股权股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，辽宁邮电不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有辽宁邮电 5%以上股权的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（六）境外生产经营情况

报告期内，辽宁邮电不存在境外生产经营情况。

（七）安全生产和环保情况

辽宁邮电所在的通信网络技术服务业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。

辽宁邮电所在的通信网络技术服务业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。

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265

（八）质量控制情况

1 、辽宁邮电质量认证情况

辽宁邮电始终将通信网络技术服务的质量视为生命线，严格按照行业主管部门颁布的各类规范、标准和国家关于技术服务质量管理的法律法规从事业务活动。辽宁邮电已先后通过 ISO-9001 质量体系、ISO-14001 环境管理体系、 OHSAS18001-2007 职业健康安全管理体系认证等。

为进一步提高企业管理水平和产品质量，实现质量管理同国际标准接轨，辽宁邮电依据 GB/T19001-2008idtISO9001：2008《质量管理体系要求》标准建立质量管理体系，制定颁发《质量手册》和《质量管理程序文件》作为辽宁邮电的质量法规；同时，辽宁邮电还按规定定期对内部质量管理体系进行内、外审核，持续保持体系的有效受控运行。

2 、技术服务的质量控制标准

辽宁邮电所提供服务执行的质量控制标准如下表所示：

标准名称	颁布部门	标准号
通信工程设计文件编制规定	工信部	YD/T 5211-2014
通信工程制图与图形符号规定	工信部	YD/T 5015-2015
数字蜂窝移动通信网LTE核心网工程设计规范	工信部	YD/T 5222-2015
数字蜂窝移动通信网LTE FDD 无线网工程设计规范	工信部	YD/T 5224-2015
数字蜂窝移动通信网TD-LTE 无线网工程设计暂行规定	工信部	YD/T 5213-2015
数字蜂窝移动通信网WCDMA工程设计规范	工信部	YD/T 5111-2015
数字蜂窝移动通信网TD-SCDMA工程设计规范	工信部	YD/T 5112-2015
数字蜂窝移动通信网900/1800MHZ TDMA 工程设计规范	工信部	YD/T 5104-2015
无线通信室内覆盖系统工程设计规范	工信部	YD/T 5120-2015
无线局域网工程设计规范	工信部	YD 5214-2015
自动交换光网络（ASON）工程设计规范	工信部	YD/T 5144-2015
支持多业务承载的本地IP/MPLS网络工程设计规范	工信部	YD/T 5226-2015
波分复用（WDM）光纤传输系统工程设计规范	工信部	YD 5092-2014
通信线路工程设计规范	工信部	YD 5102-2010
架空光(电)缆通信杆路工程设计规范	信息产业部	YD 5148-2007
通信管道与通道工程设计规范	建设部	GB 50373-2006

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266

通信管道与通道工程设计规范	信息产业部	YD 5007-2003
综合布线系统工程设计规范	建设部	GB 50311-2007
有线接入网设备安装工程设计规范	信息产业部	YD/T 5139-2005
固定电话交换网工程设计规范	工信部	YD 5076-2014
固定智能网工程设计规范	信息产业部	YD/T 5036-2005
移动智能网工程设计规范	信息产业部	YD/T 5142-2005
宽带IP城域网工程设计暂行规定	信息产业部	YD/T 5117-2005
互联网数据中心（IDC）工程设计规范	工信部	YD 5193-2014
电力调度通信中心工程设计规范	工信部	GB/T 50980-2014
通信局（站）电源系统总技术要求	信息产业部	YD/T 1051-2000
通信电源设备安装工程设计规范	信息产业部	YD/T 5040-2005
通信局（站）防雷与接地工程设计规范	信息产业部	YD 5098-2005
35kV～110kV变电站设计规范	住房和城乡建设部	GB 50059—2011
3～110kV高压配电装置设计规范	建设部	GB 50060—2008

3 、质量控制措施

辽宁邮电根据 GB/T19001-2008idtISO9001:2008 质量管理体系要求，建立了内部质量管理体系，包括体系运行所依据的各种程序文件和技术文件。质量管理体系覆盖了所有业务部门，辽宁邮电总经理为质量控制的总负责人。辽宁邮电对质量体系定期进行内部审查，接受外部审核机构的监审、复评等审查，制定了质量文件管理程序、文件控制程序、记录控制程序、内部审核程序、不合格品控制程序、纠正措施控制程序、预防措施控制程序等多个质量管理措施。技术服务产品实行 5 级审核（重大项目）、3 级审核（一般项目），质量监控实行项目组、部门、总部三级监控。

4 、报告期内服务质量纠纷情况

报告期内，辽宁邮电执行国家、行业有关标准、规范，技术服务符合国家有关标准、规范要求，没有受到质量方面的行政处罚，也未发生过客户针对其提供的服务提出纠纷、索赔或诉讼的情形。

（九）技术水平和研发情况

1 、主要产品的生产技术

辽宁邮电在通信网络技术服务领域的研发与生产方面积累了多年经验，截至本报告书签署日，辽宁邮电拥有 26 项专利（其中发明专利 6 项），软件著作权

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267

82 项。

辽宁邮电主要产品的生产技术基本情况如下：

序号	技术名称	技术来源	成熟程度	创新类别
1	3G/4G无线网络规划设计技术	自主开发	大规模应用	集成创新
2	2G/3G/4G分布系统应用技术	自主开发	大规模应用	集成创新
3	移动通信新型塔架设计技术	自主开发	大规模应用	集成创新
4	全业务光传送网络规划设计技术	自主开发	大规模应用	集成创新
5	下一代IP网络规划设计技术	自主开发	大规模应用	集成创新
6	IMS网络规划与演进应用技术	自主开发	大规模应用	集成创新
7	智慧城市通信网络信息化技术	自主开发	大规模应用	集成创新
8	通信勘察设计智能化技术	自主开发	大规模应用	集成创新
9	通信信息系统集成技术	自主开发	大规模应用	集成创新

各项技术具体介绍如下：

序号	技术名称	技术内容
1	3G/4G无线网络规划设计技术	辽宁邮电基于此项技术参编的《900/1800MHzTDMA数字蜂窝移动通信网工程设计规范》、《数字蜂窝移动通信网 WCDMA工程设计规范》、《数字蜂窝移动通信网WCDMA 工程验收规范》、《数字蜂窝移动通信网LTEFDD无线网工程设计规范》，成为国家通信行业移动通信网络建设的技术标准。此外，在无线网络规划领域自主开发取得了《辽邮无线网络规划设计信息化管理系统》、《辽邮LTE规划仿真预测软件》、《辽邮通信网络分布系统设计软件》3项软件著作权。
2	移动通信新型塔架设计技术	辽宁邮电依托丰富的基站建设经验和塔架设计经验，开展了多项课题研究，取得了实用新型专利2项。其中：《轻便通信钢管杆设计技术》满足了各通信运营商通信网络高速铁路、高速公路覆盖工程建设需要；《可扩容楼顶天线支架设计技术》具有可扩容、重量轻、运输方便、施工简单、环保等优点，已在省内外移动通信网配套设施建设中使用；《TD-LTE移动通信天线支撑系统设计技术》隐蔽效果和美化效果好，适应性强，施工便利，环境污染少，得到广泛应用。
3	全业务光传送网络规划设计技术	辽宁邮电参编的《通信管道和通道工程设计规范》、《通信管道施工及验收规范》、《自动交换光网络（ASON）工程设计规范》、《支持多业务承载的本地IP/MPLS网络工程设计规范》已由工信部正式发布，成为国家、通信行业技术标准。此外，自主开发的《传送网组网与优化技术》，有效解决了多种技术组网融合、业务路径、电路优化等问题。

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268

4	下一代IP网络规划设计技术	研究下一代互联网改造的场景，结合过渡技术特点以及网络发展趋势，为网络建设和业务运营提供综合解决方案。
5	IMS网络规划与演进应用技术	基于对IMS网络技术和信息通信业务演进目标，模拟人工的网络规划设计工作的方法和步骤，实现IMS网络的仿真，辅助网络规划和工程设计。系统具有全面的知识获取能力、多维度的分析运算水平和灵活多样的管理展示功能，保证了系统的平滑演进、升级，满足信息的分类、分层、综合管理和分析需要，并可根据用户需求，生成自定义的IMS 网络规划资料，最大程度的简化数据分析和结论推理过程，有效提高IMS网络规划和工程设计的效率。
6	智慧城市通信网络信息化技术	针对智慧城市通信网络信息化建设需求，构建统一的数据模型，实现信息共享、信息互通，为智慧城市中心展示、运行、数据共享应用提供高效的数据支撑。
7	通信勘察设计智能化技术	将通信工程设计与勘察自动化系统、通信资源采集、通信网络资源管理系统和勘查测控仪、通信局站环境勘测一体化装置等自主研发软硬件普遍应用于通信网络勘察、设计中，极大提高了勘察设计工作效率和准确性。
8	通信信息系统集成技术	基于SIP协议的标准，融合4G网络技术，具有自主知识产权的视频监控、视频会议和智能手持终端等相关产品，可以满足客户的高标准和个性化需求；采用基于ZigBee技术的通信协议和接口标准，对监控、安防、控制等系统单元进行智能化统一控制，实现智慧城市和家庭智能化的综合管理等。

2 、研发情况

辽宁邮电始终把科技研发作为企业发展的重中之重，为持续保持技术领先，每年均投入大量资金用于技术研究，参与行业标准编制，参与编制的主要标准如下：

序号	标准编号	标准名称	发布单位	编制情况
1	YD5104-2015	数字蜂窝移动通信网900/1800MHzTDMA 数字蜂窝移动通信网工程设计规范	工信部	参编单位
2	YD5111-2015	数字蜂窝移动通信网WCDMA工程设计规范	工信部	参编单位
3	YD5144-2015	自动交换光网络（ASON）工程设计规范	工信部	参编单位
4	YD5173-2015	数字蜂窝移动通信网WCDMA工程验收规范	工信部	参编单位
5	YD/T5224-2015	数字蜂窝移动通信网LTE FDD无线网工程设计规范	工信部	参编单位
6	YD/T5226-2015	支持多业务承载的本地IP/MPLS网络工程	工信部	参编单位

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269

序号	标准编号	标准名称	发布单位	编制情况
		设计规范

报告期内，辽宁邮电投入的研发费用及占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
研发费用	1,140.38	1,412.32	1,260.92
营业收入	30,531.50	39,014.34	35,882.36
占比	3.74%	3.62%	3.51%

（十）报告期核心技术人员情况

1 、核心技术人员情况

辽宁邮电核心技术人员情况如下：

序号	姓名	部门/职务	专业	职称	学历
1	姜日敏	总经理	无线	教授级高级工程师	研究生
2	卞晓光	副总经理	网络	教授级高级工程师	研究生
3	符新	无线设计部主任工程师	无线	高级工程师	研究生
4	陈溯	传输设计部主任工程师	传输	高级工程师	本科

1、姜日敏，男，1969 年 1 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授级高级工程师，1987 年至 1991 年就读于北京邮电大学无线通信工程专业，1998 年到 2001 年就读于北京邮电大学电子与信息工程专业，获硕士学位。1991 至今年就职于辽宁邮电，历任设计员、主任工程师、副主任、总工办主任、副总工程师、副院长、副总经理、总经理等职位；现任辽宁邮电董事、总经理，先后主持“鞍山市 GSM 数字移动电话网五期扩容工程”、“中国联通辽宁 GSM 移动通信网三期工程”，参与了“辽宁通信运营支持系统建设工程”、 “中国移动辽宁 GSM 无线网十一期抚顺等七地区工程”等多项大型工程项目；在《通信网络与信息技术》、《中国科技信息》等学术期刊上发表 8 篇论文，工作成果曾获信息产业部二等奖、工业与信息化部三等奖、辽宁省住房和建设厅三等奖、中国通信企业协会二等奖等多项奖项。

2、卞晓光，男，1964 年 5 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授级高级工程师，1981 年 7 月至 1985 年 7 月就读于长春邮电学院电信工程专业，2001 年 9 月至 2004 年 7 月就读于东北大学通信与信息系统专业。

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270

1985 年 8 月至今就职于辽宁邮电，历任工程师、交换设计部经理、副总工程师、总工程师等职务，现任辽宁邮电副总经理；先后担任“中国联通辽宁 2009 年 WCDMA 网工程”、“2013 年中国联通辽宁省 IP 城域网设备扩容工程”等多项工程的总负责人及院级审核成员；在《电信技术》、《网络安全技术与应用》等学术期刊上发表多项学术期刊，参与《IPv4 和 IPv6 双栈转换装置》、《便携式多功能 IP 网络流链路检测仪》等多项国家知识产权局授权的实用新型专利的研发；其工作成果获工信部颁发的优秀通信工程设计二等奖、辽宁省住房和城乡建设厅颁发的辽宁省优秀工程勘察设计一等奖、中国通信企业协会颁发的部级咨询成果二等奖等多项奖项。

3、符新，女，1974 年 5 月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册咨询工程师、高级工程师，1997 年毕业于长春邮电学院无线通信专业，具有华为培训中心、爱立信瑞典培训中心学习经历，并于 2004 年 3 月加入辽宁邮电，历任工程师、高级工程师，现任辽宁邮电无线设计部主任工程师；其项目经验丰富，担任过“《高速铁路 4G 覆盖专业技术研究》高新项目”、“辽宁移动一体化工程”等多项重大工程的负责人，参与工信部《数字蜂窝移动通信网 LTEFDD 无线网工程设计规范》、《2GHzWCDMA 数字蜂窝移动通信网工程设计规范》、《900/1800MHzTDMA 数字蜂窝移动通信网工程设计规范》和信息产业部《移动通信应急车载系统工程设计规范》、《移动通信直放站工程设计规范》的制定工作；在《中国新通信》、《科技研究》、《电子世界》、《数字通信世界》等多项学术期刊上发表专业学术论文，并参与研发《一种基于地理位置信息的高速铁路 LTE 系统小区重选系统和方法》、《一种 LTE 室分系统功率自动调节装置及调节方法》等多项发明专利；其工程设计成果曾获工信部工程设计三等奖、辽宁省通信管理局工程设计三等奖等多项奖项，并被中国通信企业协会评为全国优秀通信设计工作者称号。

4、陈溯，男，1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，1994 年毕业于长春邮电学院通信工程专业，1994 年 8 月加入辽宁邮电并工作至今，历任设计员、分院副院长，现任辽宁邮电传输部主任工程师，担任多项传输网、接入网工程设计工作的项目负责人，参与工业和信息化部《YD/T5144-2015 自动交换光网络（ASON）工程设计规范》、《YD/T5226-2015

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271

支持多业务承载的本地 IP/MPLS 网络工程设计规范》的制定工作，在学术期刊《通信网络与信息技术》上发表论文 4 篇，工作及研究成果曾获中国通信企业协会“全国优秀工程咨询成果三等奖”、辽宁省通信学会“辽宁省优秀工程勘察设计一等奖”等多项奖项。

2 、核心技术人员变动情况

报告期内，辽宁邮电核心技术人员稳定，无变动情况。

3 、核心技术人员签订相关协议及承诺情况

辽宁邮电的核心技术人员共有 4 人，分别为姜日敏、卞晓光、陈溯和符新，鉴于该等核心技术人员均符合在辽宁邮电连续工作满十年或相关情形，辽宁邮电根据《劳动合同法》的规定，已与其签订了无固定期限的劳动合同。

2017 年 2 月 13 日，该等核心技术人员自愿出具了关于在辽宁邮电服务期限的《承诺函》，承诺在 2017 年至 2020 年四个连续会计年度内，将一直保持在辽宁邮电服务。

2017 年 2 月 13 日，该等核心技术人员分别与辽宁邮电签署了《保密和竞业禁止协议》，明确约定该等核心技术人员负有如下竞业禁止义务：

（1）在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内，将不会直接或间接地以负责人、所有者、代理人、股东、雇员或其它任何身份在中国境内设立、从事、参与、提供资金或担保或建议予任何对辽宁邮电业务构成竞争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作或在其中拥有任何权益或与之相关联；

（2）在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内，将不会直接或间接地诱使或要求辽宁邮电的任何客户撤销或取消与辽宁邮电及其享有权益的任何公司、法人（包括但不限于子公司、合资企业或合作企业，以下简称“关联企业”）现有或正在洽谈的业务；

（3）在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内，将不会直接或间接地促使辽宁邮电或关联企业的任何雇员与辽宁邮电或该关联企业终止劳动和雇佣关系；

（4）在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内，将不会散布任何有损

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272

于辽宁邮电、关联企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。

如该等核心技术人员违反上述义务，根据《保密和竞业禁止协议》的约定，辽宁邮电有权立即解除与该核心技术人员的劳动关系，并有权要求其支付违约金，如辽宁邮电已向该核心技术人员支付其履行竞业禁止义务的经济补偿金，有权要求该核心技术人员退还。该核心技术人员还应赔偿辽宁邮电及关联企业由此而遭受的一切经济损失，并且不获赔偿任何离职补偿。

（十一）税收优惠情况

2012 年 6 月 13 日辽宁邮电取得编号为 GF201221000066 的《高新技术企业证书》，证书有效期 3 年；2015 年 6 月 1 日，辽宁邮电取得编号为 GR201521000094 的《高新技术企业证书》，证书有效期 3 年；根据企业所得税法的规定，辽宁邮电享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，在《高新技术企业证书》有效期内减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

六、最近两年一期主要财务数据

根据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》，辽宁邮电最近两年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	48,366.04	51,167.85	61,626.24
资产总计	57,432.19	60,769.75	73,675.81
流动负债	19,066.16	32,449.14	14,616.94
负债合计	19,186.16	32,449.14	14,616.94
归属于母公司所有者权益	38,246.03	28,320.60	59,058.87
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	38,246.03	28,320.60	59,058.87

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	30,531.50	39,014.34	35,882.36
营业成本	14,448.70	19,850.39	18,372.76

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273

利润总额	11,748.26	7,604.33	10,702.77
净利润	9,925.43	6,345.23	8,737.72
归属于母公司所有者的净利润	9,925.43	6,345.23	8,737.72
扣除非经常性损益后的净利润注	9,143.78	9,561.96	8,743.58

注：报告期内非经常性损益的详细情况参见本报告书“第九节三、（二）6、非经常性损益及其他影响盈利能力分析”。

七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

根据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，辽宁邮电总资产为 57,432.19 万元，其中：流动资产为 48,366.04 万元，非流动资产为 9,066.15 万元。主要资产情况如下：

（一）主要资产情况

根据信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》，2014 年 12 月 31 日，2015 年 12 月 31 日及 2016 年 9 月 30 日，辽宁邮电资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
资产	2016年9月30日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产：
货币资金	4,992.97	15,465.31	5,432.40
应收账款	36,707.49	31,819.50	26,491.48
预付款项	627.63	495.21	-
其他应收款	1,465.44	1,602.31	28,197.51
存货	4,572.52	1,785.52	1,504.84
流动资产合计	48,366.04	51,167.85	61,626.24
非流动资产：
长期股权投资	-	-	1,844.00
固定资产	6,918.40	7,614.33	8,301.69
无形资产	1,371.64	1,543.45	1,594.92
递延所得税资产	776.11	444.11	308.96
非流动资产合计	9,066.15	9,601.90	12,049.58
资产总计	57,432.19	60,769.75	73,675.81

1 、固定资产

辽宁邮电主要固定资产为房产、车辆及办公仪器、设备等，固定资产账面价值合计 6,918.40 万元，其中房屋建筑物 6,076.64 万元，运输设备 318.15 万元、电子设备及其他 523.61 万元。

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274

（ 1 ）房产

序号	所有权人	房产证号	面积（m2）	坐落	规划用途
1	灏龙信息	沈房权证东陵区字第N100084884号	5,775.12	浑南区金科街7-2号	办公
2	灏龙信息	沈房权证东陵区字第N100084887号	11,588.01	浑南区金科街7-3号	车间
3	灏龙信息	沈房权证东陵区字第N100084889号	3,888.94	浑南区金科街7-4号	车间
4	灏龙信息	沈房权证东陵区字第N100084890号	675.00	浑南区金科街7-5号	其他
5	辽宁邮电	大房权证长单字第 2012000134号	142.42	大连长兴岛临港工业区土城街76号3单元2 层1号	住宅
6	辽宁邮电	大房权证高字第 2009001949号	136.70	沙河口区连山街123号 B座2层4号	非住宅
7	天津分院	房地证津字第 114031402424号	104.18	天津开发区腾飞路15 号3门101室	住宅
8	天津分院	津（2015）河西区不动产权第 1017330号	205.51	河西区环湖中路与环湖北道交口东北侧滨湖大厦1-1-1804	住宅
9	天津分院	津（2015）河西区不动产权第 1017335号	172.89	河西区环湖中路与环湖北道交口东北侧滨湖大厦1-1-1805	住宅

注：目前辽宁邮电海浪分公司名下的海浪乡培训中心尚未取得房屋产权证，建筑规模合计 2,125.87 平方米，坐落于辽宁省抚顺县海浪乡前楼村。该等房产正在办理房产证进程中。

（ 2 ）租赁房产

截止本报告书签署日，辽宁邮电在大连、山东、广州、福建、江苏、新疆等地共租赁 42 处房产用于办公、开展业务和职工住宿，租赁面积合计 8,262.71 平方米，租赁期限 1-2 年不等。

2 、主要无形资产、资质及经营许可

辽宁邮电及其子公司的主要无形资产包括土地使用权、林权、专利权、著作权和商标权，具体情况如下：

（ 1 ）土地使用权

序号	使用权人	土地证号	面积（m2）	有效期限	类型
1	灏龙信息	沈南国用（2008）第067号	22,391.90	2053/3/2	出让

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275

	2	辽宁邮电海浪分公司	抚县国用（2015）第508A15-3号	2,535	2054/5/4	出让

（ 2 ）林权

序号	林地使用权人	林权证号	面积（公顷）	有效期限
1	辽宁邮电海浪分公司	抚县林证字(2010)第 2140917083号	3（柞树）	2079/11/09
2	辽宁邮电海浪分公司		0.5（刺槐）	2079/11/09

（ 3 ）专利

截至本报告书签署日，辽宁邮电拥有发明专利 6 项，实用新型专利 20 项。

①发明

以下为已授权专利，已取得发明专利证书

序号	申请号	专利名称	权利人	申请日	保护期届满日
1	ZL201310541350.4	一种基于智能光网络的通信多等级保护方法	国家电网公司；国网辽宁省电力有限公司；国网辽宁省电力有限公司本溪供电公司；辽宁邮电；辽宁省医疗器械检验所	2013/11/05	2033/11/04
2	ZL201310552682.2	一种电力通信网络中路由器服务等级的自适应分级方法	国家电网公司；国网辽宁省电力有限公司；国网辽宁省电力有限公司本溪供电公司；辽宁邮电；辽宁省医疗器械检验所	2013/11/08	2033/11/07
3	ZL201310552728.0	一种基于混合优化的电力通信网络应用服务器过载控制方法	国家电网公司；国网辽宁省电力有限公司；国网辽宁省电力有限公司本溪供电公司；辽宁邮电；辽宁省医疗器械检验所	2013/11/08	2033/11/07
4	ZL201310552753.9	一种电力通信网络的分布式资源过载控制方法	国家电网公司；国网辽宁省电力有限公司；国网辽宁省电力有限公司本溪供电公司；辽宁邮电；辽宁省医疗器械检验所	2013/11/08	2033/11/07
5	ZL201310552868.8	一种基于电力通信软交	国家电网公司；国网辽宁省电力有限公司；国	2013/11/08	2033/11/07

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276

		换网关的负载平滑抑制方法	网辽宁省电力有限公司本溪供电公司；辽宁邮电；辽宁省医疗器械检验所
6	ZL201310553225.5	一种电力通信网络中 QoS能效的分级方法	国家电网公司；国网辽宁省电力有限公司；国网辽宁省电力有限公司本溪供电公司；辽宁邮电；辽宁省医疗器械检验所	2013/11/08	2033/11/07

上述共有专利系标的公司接受委托、研发后形成的成果，该等专利系针对电力通信网络运行和维护进行理论研究的实验性研究成果，重点是对理论算法的研究，目前尚未进行成果转化。该等研发项目及形成的专利在标的公司业务经营中的主要作用系：提升标的公司技术人员创新思维模式，为标的公司后续开展科技研发提供技术储备，同时可以增强标的公司在电力行业的技术实力。

依据标的公司与本溪供电公司签署的关于软交换项目的《科学技术项目合同》，辽宁邮电取得专利权的，未经本溪供电公司许可，不得转让专利权或许可第三方实施该专利，但未对辽宁邮电使用专利的权利等作出明确约定。各共有人之间除了《科学技术项目合同》之外未就共有专利的权利义务签署其他协议等文件，但认同辽宁邮电可自行使用共有专利，不需要取得其他共有人的许可；国家电网公司、辽宁电力、本溪供电公司有权授权第三方使用上述共有专利。

标的公司的主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国联通、中国移动、中国电信）、铁塔公司、国家电网公司及其各省/市分公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务，上述共有专利的应用领域主要是电力通信网络的运行和维护。截至本报告签署日，标的公司并未对共有专利进行成果转化，也没有在业务经营活动中使用上述专利所涉及的技术内容，该等共有专利对标的公司的主要作用是为后续科技研发提供技术储备，增强标的公司在电力行业的技术实力。

经核查，本独立财务顾问认为，国家电网公司、辽宁电力、本溪供电公司即使授权第三方使用上述共有专利也不会对标的公司产生重大不利影响。

②实用新型

序专利号专利名称权利人申请日保护期届

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277

号					满日
1	ZL201120177947.1	通信局变电所监控装置	辽宁邮电	2011/5/31	2021/5/30
2	ZL201120161955.7	便携式多功能IP网络流链路检测仪	辽宁邮电	2011/5/19	2021/5/18
3	ZL201120146071.4	地下管道一体化勘测装置	辽宁邮电	2011/5/10	2021/5/9
4	ZL201120205209.3	一种基于3G移动通信网络的智能家居装置	辽宁邮电	2011/6/17	2021/6/16
5	ZL201120205207.4	通信资源管理装置	辽宁邮电	2011/6/17	2021/6/16
6	ZL201120205208.9	一种基于3G移动通信网络的视频监控装置	辽宁邮电	2011/6/17	2021/6/16
7	ZL201220097874.X	轻便通信钢管杆	辽宁邮电	2012/3/16	2022/3/15
8	ZL201220274628.7	通信管井现场环境勘查测控仪	辽宁邮电	2012/6/12	2022/6/11
9	ZL201320056816.7	能耗综合监控系统	辽宁邮电	2013/2/1	2023/1/31
10	ZL201320057594.0	异构环境下的多业务综合接入网关装置	辽宁邮电	2013/2/1	2023/1/31
11	ZL201320289851.3	便携式通讯光纤巡检仪	辽宁邮电	2013/5/24	2023/5/23
12	ZL201320340013.4	可扩容楼顶天线支架	辽宁邮电	2013/6/14	2023/6/13
13	ZL201320607336.5	IPv4和IPv6双栈转换装置	辽宁邮电	2013/9/30	2023/9/29
14	ZL201420115796.0	光电一体化集成传输网元	辽宁邮电	2014/3/14	2024/3/13
15	ZL201420233302.9	通信局站备用电源排烟管末端环境保护装置	辽宁邮电	2014/5/8	2024/5/7
16	ZL201420342562.X	通信资源采集和通信局站环境勘测一体化装置	辽宁邮电	2014/6/25	2024/6/24
17	ZL201520285056.6	宽带光纤接入设备辅助安装装置	辽宁邮电	2015/5/6	2025/5/5
18	ZL201520546668.6	一种基于路测确定 GSMRefarming缓冲区的装置	辽宁邮电	2015/7/24	2025/7/23
19	ZL201520744866.3	既有铁塔构件的卸荷置换结构	辽宁邮电	2015/9/24	2025/9/23
20	ZL201620570950.2	一种分布系统	辽宁邮电；辽宁科技大学	2016/6/13	2026/6/12

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278

（ 4 ）软件著作权

截至本报告书签署日，辽宁邮电共拥有软件著作权 82 项，其中子公司牧龙科技拥有软件著作权 8 项，具体如下：

①辽宁邮电

序号	成果名称	登记号	证书号	首次发表日期
1	辽邮媒体互动抽奖软件V1.0	2008SR14995	102174	2008/5/10
2	辽邮图书馆馆际互借与文献传递系统V1.0	2008SR14994	102173	2008/5/8
3	辽邮通信工程概预算编制软件V1.0	2008SR14993	102172	2008/5/12
4	辽邮通信工程经济评价软件V1.0	2008SR31590	118769	2007/10/10
5	辽邮局间话务量分析软件V1.0	2008SR31589	118768	2007/4/20
6	辽邮通信大修改造预算软件V1.0	2008SR31571	118750	2007/9/25
7	辽邮通信工程线路设计软件V1.0	2008SR31570	118749	2007/12/20
8	辽邮短信增值业务管理信息系统V1.0	2008SR31568	118747	2007/8/1
9	辽邮GSM网络优化软件V1.0	2008SR31567	118746	2007/5/1
10	辽邮TD-SCDMA网络测试软件V1.0	2008SR31566	118745	2007/9/1
11	辽邮GSM和3G空中接口测试软件V1.0	2008SR31565	118744	2007/6/10
12	辽邮劳动和社会保障公开管理系统V1.0	2009SR048359	0175358	2008/11/20
13	辽邮远程教育管理系统V1.0	2009SR048358	0175357	2008/9/22
14	辽邮宅基地审批与备案系统V1.0	2009SR048356	0175355	2008/12/15
15	辽邮人事档案管理系统V1.0	2009SR048355	0175354	2006/12/15
16	辽邮政务公开和政府信息公开统计系统 V1.0	2009SR048354	0175353	2008/11/10
17	辽邮校园网络协同办公系统V1.0	2009SR048352	0175351	2008/12/27
18	辽邮通信建设项目成本管理系统V1.0	2009SR031280	0158279	2008/9/25
19	辽邮运维资源综合管理软件V1.0	2009SR031239	0158238	2008/7/1
20	辽邮传送网告警软件V1.0	2009SR031221	0158220	2008/11/20
21	辽邮下一代网络流量测算软件V1.0	2010SR021024	0209297	2010/1/15
22	辽邮无线网络链路预算测算软件V1.0	2010SR021259	0209532	2010/1/25
23	辽邮WLAN站点管理软件V1.0	2010SR021263	0209536	2010/1/12
24	辽邮地铁室内分布项目管理系统V1.0	2010SR021261	0209534	2010/1/9
25	辽邮3G视频会议管理系统V1.0	2011SR023732	0287406	2011/1/24
26	辽邮GSM项目预决算支撑软件V1.0	2011SR087038	0350712	2011/8/02
27	辽邮WCDMA项目预决算支撑软件V1.0	2011SR087047	0350721	2011/8/2
28	辽邮通信资源管理系统V1.0	2011SR037632	0301306	2011/4/11
29	辽邮3G视频监控系统V1.0	2011SR023918	0287592	2011/2/10
30	辽邮通信工程设计项目管理系统V1.0	2011SR023971	0287645	2011/2/14

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279

31	辽邮通信网络区域化运营支撑管理系统 V1.0	2012SR096224	0464260	2012/7/10
32	辽邮车载视频监控管理系统V1.0	2012SR096130	0464166	2012/2/15
33	辽邮手机报业务管理系统V1.0	2012SR096140	0464176	2012/7/23
34	辽邮无线网络规划设计信息化管理系统 V1.0	2012SR095950	0463986	2012/5/4
35	辽邮通信工程电信小组设计项目管理系统 [简称：电信小组设计项目管理系统]V1.0	2013SR095638	0601400	2011/2/14
36	辽邮IPv6双栈转换软件系统V1.0	2013SR156532	0662294	2013/9/24
37	辽邮LTE规划仿真预测软件V1.0	2013SR156536	0662298	2013/8/29
38	辽邮视频会议和监控系统V1.0	2013SR156930	0662692	2013/8/1
39	辽邮IMS网络规划模拟仿真系统V1.0	2013SR157219	0662981	2013/9/1
40	辽邮网络链路能效优化系统V1.0	2014SR095073	0764317	2014/4/15
41	辽邮家庭智能化控制系统V1.0	2014SR095078	0764322	2014/3/1
42	辽邮全光网络设备管理系统V1.0	2014SR095090	0764334	2014/1/10
43	辽邮智慧城市综合管理运行系统V1.0	2014SR095175	0764419	2014/4/17
44	辽邮传送承载网综合组网系统V1.0	2014SR146435	0815675	2014/6/10
45	辽邮通信网络分布系统设计软件V1.0	2014SR149594	0818833	2014/5/5
46	通信工程设计与勘察自动化系统V1.0	2014SR172347	0841583	2014/4/15
47	辽邮单兵作战指挥系统V1.0	2015SR122116	1009202	2015/3/20
48	全光网络海量数据分析应用系统V1.0	2015SR161004	1048090	2015/5/10
49	宽带提速及网络光纤化改造效果分析与优化系统V1.0	2015SR161007	1048093	2015/4/17
50	高速铁路4G覆盖辅助规划系统V1.0	2015SR161013	1048099	2015/6/2
51	集成控制光传送网络仿真系统V1.0	2015SR161014	1048100	2015/6/9
52	2G3G4G移动通信信号测试软件V1.0	2015SR161017	1048103	2014/8/29
53	辽邮电子商务系统V1.0	2015SR238054	1125140	2015/5/15
54	辽邮电力一点通系统V1.0	2015SR238177	1125263	2015/7/20
55	辽邮视频直播和点播系统V1.0	2015SR238197	1125283	2015/6/15
56	辽邮投资交流系统V1.0	2015SR238358	1125444	2015/9/5
57	辽邮网络课堂系统V1.0	2015SR238423	1125509	2015/5/15
58	辽邮移动视频监控系统V1.0	2015SR238462	1125548	2015/9/5
59	辽邮宽带网络规划大数据分析系统V1.0	2016SR257181	1435798	2016/4/8
60	LTE网络话务分析系统V1.0	2016SR257136	1435753	2016/5/2
61	辽邮配电网设计辅助系统V1.0	2016SR256095	1434712	2016/6/9
62	2G3G4G网络室内覆盖规划系统V1.0	2016SR256091	1434708	2016/4/13
63	IP城域网网络综合分析优化系统V1.0	2016SR256084	1434701	2016/5/15
64	宽带光纤接入网优化仿真系统V1.0	2016SR256079	1434696	2016/6/15
65	辽邮信息发布平台V1.0	2016SR192801	1371418	2016/2/26
66	辽邮在线培训系统V1.0	2016SR192752	1371369	2016/3/15

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280

67	辽邮创新创业孵化数据管理系统V1.0	2016SR192749	1371366	2016/2/26
68	辽邮农资交流系统V1.0	2016SR192681	1371298	2016/3/23
69	辽邮CRM客户管理系统V1.0	2016SR192672	1371289	2016/2/24
70	智慧社区云服务平台V1.0	2016SR192647	1371264	2016/2/26
71	辽邮信息化系统快速开发框架平台V1.0	2016SR192597	1371214	2016/3/9
72	110手机报警系统V1.0	2016SR192508	1371125	2016/3/21
73	辽邮在线考试系统V1.0	2016SR192496	1371113	2016/3/15
74	辽邮光传送网风险评估系统V1.0	2016SR056293	1234910	2015/6/9

②牧龙科技

序号	成果名称	登记号	证书号	首次发表日期
1	牧龙洗浴综合业务管理软件V1.0	2008SR14999	102178	2008/5/11
2	牧龙送水站信息管理软件V1.0	2008SR14997	102176	2008/4/5
3	牧龙房屋管理软件V1.0	2008SR14998	102177	2008/5/25
4	牧龙视频会议管理系统V1.0	2012SR095942	0463978	2012/7/1
5	牧龙智能网络办公系统V1.0	2012SR096124	0464160	2012/5/4
6	牧龙物业管理系统V1.0	2012SR096128	0464164	2012/7/1
7	牧龙视频监控管理软件V1.0	2012SR095945	0463981	2012/5/4
8	牧龙宝贝卫士教育管理系统[简称：宝贝卫士]V1.0	2015SR238674	1125760	2015/8/16

（ 5 ）注册商标

截至本报告书签署日，辽宁邮电子公司拥有注册商标 5 项。

	截至本报告书签	署日，辽宁邮电	子公司拥有	注册商标5项。
序号	注册人	注册号	类别	商标图样
1	牧龙科技	10626759	37
2	牧龙科技	10627030	9
3	牧龙科技	10626780	37
4	牧龙科技	10626660	42
5	牧龙科技	10627039	9

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281

（ 6 ）经营许可和资质

序号	单位名称	证书	资格等级	证号	有效期至
1	辽宁邮电	工程咨询单位资格证书	甲级（通信信息）	工咨甲 20620070011	2017/8/14
2	辽宁邮电	工程咨询单位资格证书	乙级（建筑）	工咨乙 20620070011	2017/8/14
3	辽宁邮电	工程设计资质证书	电子通信广电行业（通信工程）甲级；建筑智能化系统设计专项甲级	A121002012	2019/2/27
4	辽宁邮电	工程设计资质证书	电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级	A221005371	2019/10/22
5	辽宁邮电	工程勘察资质证书	工程勘察专业类（工程测量）甲级	B121005374-6/1	2020/6/17
6	辽宁邮电	通信信息网络系统集成企业资质证书	甲级	通信（集）02106052	2019/3/20
7	辽宁邮电	信息系统集成及服务资质证书	贰级	XZ2210020090946	2019/12/20
8	辽宁邮电	辽宁省安全技术防范设施设计施工资质证	壹级	A-093	2017/12/31
9	辽宁邮电	建设项目环境影响评价资质证书	-	国环评证辽环监理字第0109号	2018/8/28
10	辽宁邮电	建筑业企业资质证书	电子与智能化工程专业承包贰级	D221024247	2021/04/21
11	辽宁邮电	对外承包工程资格证书	工程建设类	2100200700089	2010/3/20 （发证日期）
12	辽宁邮电	增值电信业务经营许可证		辽B2-20140123	2019/8/29
13	辽宁邮电	物业服务企业资质证书	贰级	辽物字0339号	2018/9/28
14	辽宁邮电	技术贸易证书	-	20130221010001	2013/2/21 （发证日期）

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282

15	辽宁邮电	安全生产许可证	-	（辽）JZ安许证字 [2014]009050-1/2	2017/12/9
16	牧龙科技	技术贸易证书	-	20130529010001	2013/5/29 （发证日期）
17	龙目监理	通信建设监理企业资质证书	乙级（电信工程专业）	通信（监）14062002	2016/8/31 注1
18	龙目监理	通信建设监理企业资质证书	乙级（通信铁塔专业）	通信（监）14062003	2016/8/31 注2

注 1、2：根据辽宁省通信行业协会于 2016 年 10 月 14 日出具的《情况说明》，中国通信企业协会正在编制、审定新的资质认证标准，对于资质证书已到期的，在新资质认证标准出台前，原证书在招投标工作中可视为有效证书

（ 7 ）质量认证

序号	单位名称	证书	资格等级/ 覆盖范围	证号	有效期至
1	辽宁邮电	质量管理体系认证证书	符合GB/T 19001-2008 / ISO 9001 : 2008标准（资质范围内的通信工程、建筑工程设计、咨询；送电工程、变电工程设计；通信、计算机信息系统集成及软件开发）	01015Q10403 R5M	2018/9/15
2	辽宁邮电	环境管理体系认证证书	符合GB/T 24001-2004 idt ISO 14001 : 2004标准（资质范围内的通信工程、建筑工程设计、咨询；送电工程、变电工程设计及相关活动和场所）	01016E10184 R1M	2018/9/15
3	辽宁邮电	职业健康安全管理体系认证证书	符合GB/T 28001-2011 / OHSAS 18001 : 2007标准（资质范围内的通信工程、建筑工程设计、咨询；送电工程、变电工程设计及相关活动和场所）	01016S10175 R1M	2019/11/17
4	辽宁邮电	信息技术服务运行维护标准符合性证书	按照工信部组织制定的信息技术服务标准，经评估辽宁邮电符合要求，达到成熟度等级三级	ITSS-YW-3-2 10020150060	2018/11/24
5	龙目工程	环境管理体系认证证书	符合GB/T 24001-2004 idt ISO 14001 : 2004标准（资质范围内的电信工程监理、通信铁塔监理及相关活动和场所）	01016E10031 ROM	2018/9/15
6	龙目工程	质量管理体系认证证书	符合GB/T 19001-2008 / ISO 9001 : 2008标准（资质范围内的电信工程监理、通信铁塔监理）	01016Q10092 ROM	2018/9/15

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283

职业健康安全符合 GB/T 28001-2011 标准（资龙目 01016S10030 7 管理体系认证质范围内的电信工程监理、通信 2019/2/3 工程 ROM 证书铁塔监理及相关活动和场所）

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，除灏龙信息以土地使用权、房产为辽宁邮电的借款提供抵押担保外（参见本报告书“第九节三、（一）1、（2）负债结构分析”），辽宁邮电及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为辽宁邮电股东及关联方提供担保的情形。

（三）主要负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，辽宁邮电负债总额为 19,186.16 万元，其中流动负债为 19,066.16 万元，非流动负债为 120.00 万元，主要负债情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 年31 日	2014 年12 月31 日
短期借款	4,000.00	2,950.00	3,500.00
应付账款	3,688.81	2,855.15	3,351.79
预收款项	1,264.19	523.89	564.57
应付职工薪酬	2,670.32	3,364.02	2,680.39
应交税费	2,136.63	17,966.84	3,776.37
应付股利	4,375.00	4,375.00	-
其他应付款	931.20	414.25	743.83
流动负债合计	19,066.16	32,449.14	14,616.94
其他非流动负债	120.00	-	-
非流动负债合计	120.00	-	-
负债合计	19,186.16	32,449.14	14,616.94

八、辽宁邮电最近三年进行的增资或者交易情况的说明

（一）辽宁邮电最近三年内股权转让情况

2015 年 12 月辽宁邮电引入财务投资者规范员工持股，本次转让的具体转让过程参见本报告书“第四节二、（三）2015 年 12 月引入财务投资者及规范情况”。

况”。	况”。	况”。	况”。	况”。	况”。	况”。
单位：万元
序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	定价方式
1	2015年12月	原股东	财务投资者	3,675.00	11元/1元	协商定价

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284

23日出资额

（二）本次评估值与最近三年历次股权转让差异说明

本次交易中，卓信大华分别采用收益法及市场法对辽宁邮电 100%股权进行评估，其中，收益法的评估结果为 159,300.00 万元，市场法的评估结果为 160,000.00 万元~187,100.00 万元，并以收益法评估结果为最终评估结论。

2015 年 12 月 23 日，辽宁邮电为了解决股权代持问题，引入财务投资者（参见本节“二（三） 2015 年 12 月引入财务投资者及规范情况”），转让价格为 11 元/注册资本，即辽宁邮电 100%股权对应的作价为 115,500 万元。

本次评估值与前次股权转让作价的差异主要原因如下：

1 、基准日及作价基础不同

本次评估结果是以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，在承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民币 13,700 万元的基础上以收益法进行评估；而 2015 年 12 月的股权转让价格是在参考当时预计辽宁邮电 2015 年可实现的净利润情况的基础上的综合判断，并没有进行资产评估。

2 、承担的投资风险不同

2015 年 12 月的股权转让，购买方承担了辽宁邮电未来经营上的管理风险及市场风险。2015 年 12 月，辽宁邮电转让麓林置业、腾隆建设股权，对房地产业务、施工工程业务进行剥离，突出通信网络设计服务业务，同时确立辽宁邮电技术型、知识密集型的发展方向，经过一年多的整合，辽宁邮电发展平稳，持续经营能力和盈利能力进一步加强。本次交易，辽宁邮电主要管理层人员陈志生等 38 名自然人作为业绩承诺方，对辽宁邮电 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的业绩进行承诺，并在承诺业绩没有实现的情况下承担补偿义务，与 2015 年 12 月的股权转让相比，业绩承诺方承担了更高的经营压力，相应的购买方承担的投资风险较小。

3 、交易的背景及目的不同

2015 年 12 月的股权转让，是为了解决辽宁邮电历史上存在的股权代持及股

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285

东人数超过 200 人的问题，规范股权结构、优化公司治理，有利于辽宁邮电未来发展，投资者只是作为财务投资者进入，其目的主要是获得投资收益，支付方式均为现金交易，定价是交易双方谈判、博弈的结果。

本次交易，辽宁邮电的历史遗留问题已清理完毕，公司治理已经规范，新的投资者主要目的是通过获得辽宁邮电的控股权进行产业整合，充分发挥两个公司之间的协同效应，实现上市公司的战略布局和长远发展，支付方式以股份为主、少量现金为辅。本次评估是卓信大华对应本次评估目的对辽宁邮电的全部股东权益在评估基准日持续经营前提下的市场价值的公允反映，其目的是为本次交易提供价值参考意见。

综上所述，由于基准日及作价基础不同、承担的投资风险不同、交易背景及目的不同，本次评估值与上次股权转让的定价存在一定的差异具有合理性。

九、辽宁邮电最近三年资产评估情况说明

除本次交易进行的资产评估外，辽宁邮电最近三年未进行过资产评估。

十、辽宁邮电涉及的未决诉讼情况

截至本报告书签署日，辽宁邮电不存在未决诉讼情况。

十一、本次交易涉及的股权转让前置条件或审批情况

（一）主要债权人告知情况

2016 年 7 月 25 日，辽宁邮电与中信银行股份有限公司沈阳分行（以下简称 “中信银行沈阳分行”签署了编号为“（2016）信辽银贷字第 722281161020 号” 的《人民币流动资金贷款合同》，贷款 4,000 万元，贷款期限自 2016 年 7 月 28 日至 2017 年 7 月 28 日，合同规定在贷款期间，辽宁邮电经营决策的任何改变，包括但不限于转股、公司章程变更等可能影响中信银行沈阳分行权益的情形，应至少提前三十日书面通知并取得中信银行沈阳分行的事先书面同意，落实贷款的清偿责任或提前清偿贷款或提供中信银行沈阳分行认可的担保。

2016 年 8 月 23 日，辽宁邮电与华夏银行股份有限公司沈阳分行（以下简称 “华夏银行沈阳分行”）签署了编号为“SY11（融资）20160001”的《最高额

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286

融资合同》，最高融资额为 4,000 万元，有效期自 2016 年 8 月 8 日至 2017 年 8 月 8 日，截至本报告书出具日，在此《最高额融资合同》下辽宁邮电已累计贷款 2,000 万元，合同规定辽宁邮电在发生债务重组、股份改造、产权有偿转让等情形时，应书面通知华夏银行沈阳分行并取得其书面同意。

针对本次交易，2017 年 1 月 9 日辽宁邮电已取得中信银行沈阳分行关于本次交易的同意函；2017 年 1 月 20 日辽宁邮电取得华夏银行沈阳分行关于本次交易的同意函。

（二）交易标的涉及的报批事项

交易标的不涉及报批事项。

十二、辽宁邮电作为资产使用许可方或被许可方的情况说明

截至本报告书签署日，辽宁邮电不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。

十三、辽宁邮电 99.854% 股权权属清晰的情况说明

根据发行股份及支付现金购买资产交易对方陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳出具的承诺：“本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”

十四、关联方资金占用情况的说明

截至本报告书签署日，辽宁邮电不存在关联方资金占用的情况。

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287

十五、交易标的涉及的债权债务转移情况

本次交易的标的为交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。

十六、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

辽宁邮电的营业收入主要包括提供通信网络设计服务收入、系统集成收入等。根据辽宁邮电业务特点收入确认原则如下：

1 、提供通信网络设计服务收入

在通信网络设计项目总收入和总成本能够可靠地计量、与之相关的经济利益很可能流入辽宁邮电、项目已完成且经委托方验收后或会审后确认设计咨询收入的实现。具体确认时点和依据为：辽宁邮电于取得委托方的书面委托（取得中标通知书或合作框架协议已经签署）、设计咨询成果已经提交并通过委托方的会审流程、单项订单或合同已经签署完成后确认通信网络设计收入的实现。

通常情况下，辽宁邮电在取得通信运营商通信网络设计业务并实施的流程上，先参与通信运营商的招投标，一般在中标后与通信运营商签框架协议或由通信运营商出具中标通知或设计委托，然后辽宁邮电根据框架协议约定的业务范围开始执行具体设计工作，在设计完成后将设计成果提交通信运营商进行设计会审。设计会审是通信运营商对辽宁邮电的设计成果完成验收的标志，通信运营商在其设计会审完成后，才会与辽宁邮电签订包含具体设计收入金额的设计订单或合同。但设计会审是通信运营商内部的决策流程资料，辽宁邮电通常情况下无法取得。综上，根据通信网络设计服务的业务特点及业务流程，在签订设计服务具体订单或合同时，辽宁邮电设计工作已经实质性完成并经过通信运营商验收。因此，通信网络设计服务的确认收入的时点是在与通信运营商签订具体订单或合同时。

2 、系统集成收入

在系统集成项目总收入和总成本能够可靠地计量、与之相关的经济利益很可

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288

能流入辽宁邮电、项目已完成且经委托方验收后确认系统集成收入的实现。

3 、提供其他劳务服务收入

提供劳务在同一年度内开始并完成的，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，辽宁邮电在资产负债表日按劳务合同对应的服务期间分期确认相关的劳务收入。

4 、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、辽宁邮电既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入辽宁邮电、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

5 、让渡资产使用权

以与交易相关的经济利益能够流入辽宁邮电，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

辽宁邮电会计政策和会计估计与同行业公司间不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电作出决议对麓林置业、腾隆建设两个与主营业务不相关的控股子公司进行剥离，具体情况参见本节“四、（五）报告期内被剥离的子公司”。

鉴于以上股权处置行为对辽宁邮电财务报表的重大影响，为保证财务报表如实反映辽宁邮电主营业务状况，且各年度间财务报表具有一致性和可比性，辽宁邮电编制了模拟财务报表。模拟财务报表以辽宁邮电包括龙目工程、牧龙科技、灏龙信息 3 家子公司在内的法人单位为合并范围，并假设自报告期初开始，麓林置业和腾隆建设即已不再纳入合并范围。

辽宁邮电模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，除

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289

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》外按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于相应会计政策和会计估计为编制基础。

（四）合并报表范围、变化情况及原因

辽宁邮电模拟合并财务报表范围包括牧龙科技、龙目工程、灏龙信息 3 家公司，且假设报告期内自始自终保持合并范围不变。

纳入合并报表范围公司名称	直接持股比例(%)	取得方式
龙目工程	100.00	设立
牧龙科技	100.00	设立
灏龙信息	100.00	设立

（五）资产剥离事项

2015 年 12 月，辽宁邮电对两个控股子公司麓林置业、腾隆建设进行剥离，该两家公司基本情况，以及对该两家公司的剥离方法、具体剥离情况和过程，参见本节“四、（五）报告期内被剥离的子公司”。

1 、剥离麓林置业和腾隆建设的原则及原因

麓林置业主营房地产业务，业务与辽宁邮电的主营业务无关，因此选择将其剥离。

腾隆建设主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等业务，辽宁邮电主营业务是通信设计、技术咨询、技术开发服务等通信网络技术服务，以及系统集成业务，在业务实质、业务形态上腾隆建设均与辽宁邮电不同并与主营业务无关，因此选择将其剥离，具体原因如下：

（ 1 ）有利于提高辽宁邮电管理效率

腾隆建设主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等；辽宁邮电主要从事通信设计、技术咨询、技术开发服务等通信网络技术服务以及系统集成业务等；在业务管理模式、质量控制流程上腾隆建设与辽宁邮电都有着较大的差异，不利于统一管理。

（ 2 ）符合辽宁邮电战略发展方向

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290

腾隆建设的施工类业务，需要大量的施工人员以及机器设备，属于劳动密集型、重资产型业务，而辽宁邮电主营的通信网络设计服务业务，属于智力密集型、轻资产型业务。辽宁邮电集中力量发展通信网络设计服务业务、系统集成业务，建立研发中心等，朝着技术密集型企业发展，以提高企业市场竞争力。因此，施工类业务的剥离符合辽宁邮电战略发展方向。

2 、剥离麓林置业和腾隆建设对标的资产利润的影响

麓林置业和腾隆建设于 2015 年 12 月剥离，2014 年度及 2015 年度，其经审计的财务数据如下：

（ 1 ）剥离麓林置业影响分析

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	项目	2015 年度	2014 年度
总资产	45,006.04	44,003.09	营业收入	3,970.20	15,037.23
净资产	2,264.96	1,999.35	净利润	208.75	2,275.04

麓林置业 2014 年度、2015 年度分别实现净利润 2,275.04 万元、208.75 万元，占辽宁邮电模拟财务报表同期归属母公司股东扣除非经常性损益后净利润的 26.02%、2.18%。麓林置业净利润规模较小且呈下降趋势，对标的资产净利润影响较小。

（ 2 ）剥离腾隆建设影响分析

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	项目	2015 年度	2014 年度
总资产	4,205.58	2,706.11	营业收入	8,189.27	6,670.47
净资产	1,167.90	1,350.63	净利润	-182.73	-290.35

腾隆建设 2014 年度、2015 年度分别实现净利润-290.35 万元、-182.73 万元，占辽宁邮电模拟财务报表同期归属母公司股东扣除非经常性损益后净利润的 -3.32%、-1.91%。腾隆建设净利润为负，对标的资产净利润影响较小。

（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异

辽宁邮电会计政策和会计估计与上市公司间不存在重大差异。

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291

第五节本次发行股份的相关情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，恒泰实达拟以发行股份及支付现金的方式购买陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳，共 47 名交易对方持有的辽宁邮电 99.854%股权；同时拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及中介机构费用。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权，股份及现金支付对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 15,231.43 万元，股份对价金额为 163,595.10 万元。

发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 84.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，共计发行 19,371,646 股。交易对价支付的具体情况如下：

序号	交易对方	持有辽宁邮电股权比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份数量（股）	现金对价（万元）
1	陈志生	8.57%	15,350.40	15,350.40	1,817,675	-
2	天泽吉富	8.10%	14,503.23	14,503.23	1,717,360	-
3	善长资产	8.00%	14,329.94	14,329.94	1,696,840	-
4	鸿信飞龙	7.79%	13,942.60	13,942.60	1,650,974	-
5	北京泓石	7.49%	13,406.02	7,373.31	873,090	6,032.71
6	网讯飞龙	7.26%	13,006.05	13,006.05	1,540,076	-
7	鸿讯飞龙	7.26%	13,005.54	13,005.54	1,540,015	-
8	网信飞龙	7.23%	12,941.41	12,941.41	1,532,421	-
9	中金国联	6.50%	11,640.72	6,402.40	758,122	5,238.32

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292

10	王卿泳	4.91%	8,800.90	4,840.49	573,173	3,960.40
11	姜日敏	2.19%	3,930.04	3,930.04	465,365	-
12	于勇	2.19%	3,922.03	3,922.03	464,416	-
13	陈立人	1.46%	2,614.68	2,614.68	309,610	-
14	陈曦	1.46%	2,614.68	2,614.68	309,610	-
15	祖健	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
16	卞晓光	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
17	张旭阳	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
18	包恩杰	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
19	丁向鸿	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
20	周巍	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
21	罗宝康	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
22	刘慧	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
23	唐文志	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
24	苏金友	0.73%	1,307.34	1,307.34	154,805	-
25	辛广军	0.73%	1,307.34	1,307.34	154,805	-
26	葛志全	0.66%	1,176.52	1,176.52	139,314	-
27	高亮	0.62%	1,111.20	1,111.20	131,579	-
28	杜占东	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
29	张立武	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
30	王建国	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
31	付强	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
32	边庆跃	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
33	王奎勇	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
34	孙智鹏	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
35	葛振林	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
36	王耀明	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
37	贾红雷	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
38	刘霞	0.44%	784.41	784.41	92,883	-
39	付天飞	0.44%	784.41	784.41	92,883	-
40	程国辉	0.40%	719.08	719.08	85,148	-
41	毕健有	0.36%	653.59	653.59	77,392	-
42	王吉	0.36%	653.59	653.59	77,392	-
43	张升伟	0.12%	217.81	217.81	25,790	-
44	辛亚锋	0.12%	217.81	217.81	25,790	-
45	陈兴宏	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
46	齐智刚	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
47	刘英男	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
合计		99.854%	178,826.53	163,595.10	19,371,646	15,231.43

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

（二）发行股份募集配套资金

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上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 57,435.08 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于以下用途：

序号	项目名称	备案文件编号	拟投资金额（万元）
1	服务网点升级改造项目	沈浑发改备字[2016]161号	21,556.65
2	研发中心建设项目	沈浑发改备字[2016]160号	14,500.00
3	企业信息化平台建设项目	沈浑发改备字[2016]162号	2,147.00
4	支付现金对价	-	15,231.43
5	支付中介机构费用	-	4,000.00
合计			57,435.08

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金解决。

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象

（三）发行价格及定价原则

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

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考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

价基准日。上市公司定价	基准日前20日、60日、120	日股票均价情况如下：
项目	均价（元/股）	均价的90%（元/股）
20日均价	93.83	84.45
60日均价	103.72	93.35
120日均价	-	-

注：截至公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前的公司股票最后一个交易日 2016 年 10 月 28 日，公司股票上市未满 120 个交易日。

2 、发行价格调整方案

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，引入发行价格调整方案如下：

（ 1 ）价格调整方案的对象

价格调整对象为本次发行的股票发行价格；标的资产的交易价格不进行调整。

（ 2 ）价格调整方案的生效条件

恒泰实达股东大会审议通过本次价格调整方案。

（ 3 ）可调价期间

恒泰实达股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

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（ 4 ）调价触发情形

① 可调价期间，创业板指数（代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 10 月 28 日）的收盘点数（即 2,165.43 点）跌幅超过 10%；或

② 可调价期间，计算机（中信）指数（CI005027.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 10 月 28 日）的收盘点数（即 6,516.44 点）跌幅超过 10%；上述两项调价情形中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日； “连续 30 个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（ 5 ）调价基准日

可调价期间内，首次符合调价触发情形之一的交易日当日。

（ 6 ）发行价格调整机制

（四）发行股份及支付现金具体情况

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电 99.854%股权，股份及现金收购对价共计 178,826.53 万元，其中现金对价金额为 15,231.43 万元，其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电 99.854%股权的对价支付情况

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如下表所示：

序号	交易对方	持有辽宁邮电股权比例	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行股份数量（股）	现金对价（万元）
1	陈志生	8.57%	15,350.40	15,350.40	1,817,675	-
2	天泽吉富	8.10%	14,503.23	14,503.23	1,717,360	-
3	善长资产	8.00%	14,329.94	14,329.94	1,696,840	-
4	鸿信飞龙	7.79%	13,942.60	13,942.60	1,650,974	-
5	北京泓石	7.49%	13,406.02	7,373.31	873,090	6,032.71
6	网讯飞龙	7.26%	13,006.05	13,006.05	1,540,076	-
7	鸿讯飞龙	7.26%	13,005.54	13,005.54	1,540,015	-
8	网信飞龙	7.23%	12,941.41	12,941.41	1,532,421	-
9	中金国联	6.50%	11,640.72	6,402.40	758,122	5,238.32
10	王卿泳	4.91%	8,800.90	4,840.49	573,173	3,960.40
11	姜日敏	2.19%	3,930.04	3,930.04	465,365	-
12	于勇	2.19%	3,922.03	3,922.03	464,416	-
13	陈立人	1.46%	2,614.68	2,614.68	309,610	-
14	陈曦	1.46%	2,614.68	2,614.68	309,610	-
15	祖健	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
16	卞晓光	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
17	张旭阳	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
18	包恩杰	1.09%	1,960.93	1,960.93	232,197	-
19	丁向鸿	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
20	周巍	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
21	罗宝康	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
22	刘慧	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
23	唐文志	0.88%	1,568.81	1,568.81	185,766	-
24	苏金友	0.73%	1,307.34	1,307.34	154,805	-
25	辛广军	0.73%	1,307.34	1,307.34	154,805	-
26	葛志全	0.66%	1,176.52	1,176.52	139,314	-
27	高亮	0.62%	1,111.20	1,111.20	131,579	-
28	杜占东	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
29	张立武	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
30	王建国	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
31	付强	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
32	边庆跃	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
33	王奎勇	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
34	孙智鹏	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
35	葛振林	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
36	王耀明	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
37	贾红雷	0.55%	980.55	980.55	116,109	-
38	刘霞	0.44%	784.41	784.41	92,883	-
39	付天飞	0.44%	784.41	784.41	92,883	-

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297

40	程国辉	0.40%	719.08	719.08	85,148	-
41	毕健有	0.36%	653.59	653.59	77,392	-
42	王吉	0.36%	653.59	653.59	77,392	-
43	张升伟	0.12%	217.81	217.81	25,790	-
44	辛亚锋	0.12%	217.81	217.81	25,790	-
45	陈兴宏	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
46	齐智刚	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
47	刘英男	0.07%	130.65	130.65	15,470	-
合计		99.854%	178,826.53	163,595.10	19,371,646	15,231.43

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

1 、陈志生等 38 名自然人的股份锁定期

（1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份；

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298

（4）在恒泰实达依法公布 2018 年年度审计报告和辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认辽宁邮电已完成 2018 年末累积承诺净利润，或者辽宁邮电虽没有完成 2018 年末累积承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，可全部转让其于本次交易中所认购的恒泰实达全部股份。

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

2 、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。（七）过渡期损益归属

交易双方确认，在过渡期，辽宁邮电不得实施利润分配。

辽宁邮电于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致辽宁邮电增加的净资产由恒泰实达按照其拥有标的公司股权的比例享有；辽宁邮电于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致辽宁邮电减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日内分别按照本次交易前其各自所持有辽宁邮电的股权比例向恒泰实达按照恒泰实达持有的标的公司股权比例（即 99.854%）以现金方式补足。

（八）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由上市公司新老股东共享。

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三、募集配套资金

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象

恒泰实达在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向包括钱苏晋在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集不超过 57,435.08 万元配套资金，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。

（三）发行价格及定价原则

根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司控股股东、实际控制人之一钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的 30%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，钱苏晋承诺其参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

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（四）发行数量

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。

（五）锁定期安排

除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月外，依据《创业板发行管理办法》的相关规定，其他配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（六）上市地点

本次募集配套资金非公开发行的股票拟在深交所创业板上市。

（七）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司在本次发行股份募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在发行完成后，由上市公司新老股东共享。

四、募集资金具体情况

（一）募集资金具体用途

1 、支付现金对价

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本次交易中，上市公司向北京泓石、中金国联、王卿泳发行股份及支付现金购买其所持有的辽宁邮电 18.90%股权，其中现金支付购买其合计持有的辽宁邮电 8.505%股权，作价 15,231.43 万元，具体如下：

序号	交易对方	现金对价（万元）
1	北京泓石	6,032.71
2	中金国联	5,238.32
3	王卿泳	3,960.40
	合计	15,231.43

如果本次现金对价全部通过上市公司自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，公司资产负债率将显著提高，增加上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

2 、“服务网点升级改造”项目

（ 1 ）项目概况

辽宁邮电拟用部分募集资金对现有的 23 个服务网点（含本部）进行升级改造，扩大服务辐射区域，缩短客户服务的响应时间，提高服务质量；同时解决服务网点无自有办公场所以及办公设备陈旧老化的问题，改善员工办公环境，增强员工归属感，提升标的公司形象。

本项目与辽宁邮电的主营业务紧密联系，项目的成功实施，有利于扩大经营规模，提高技术创新能力，有利于标的公司长远的发展和良好企业形象的树立。本项目总投资估算为 21,556.65 万元，其中：建设投资 19,956.65 万元，铺底流动资金 1,000.00 万元，预备费 600.00 万元。

（ 2 ）项目实施的必要性

辽宁邮电的主要办公地点在辽宁省沈阳市浑南新区金科街 7 号，沈阳本部现有办公员工 600 余人，随着业务的发展，现有部分装修设施及部分办公设备已经不能满足需求，要增强整体办公功能，还需要进一步进行装修改造。

辽宁邮电已在辽宁省内多个城市建立服务网点，且辽宁省内各服务网点是标的公司主要的收入来源和利润来源，各服务网点员工已基本实现本地化。为实现全区域、全覆盖式服务，缩短客户服务需求的响应时间，提升服务质量，辽宁邮

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302

电准备在大连、鞍山、锦州、广州、南京、济南 6 处购置办公场地，设立区域管理中心。

此外，辽宁邮电在天津、山东、江苏、湖北、新疆、福建、贵州、海南、北京等地拓展业务并设有服务网点，负责开发和实施当地的通信网络设计服务，租用多处办公场地，普遍存在办公地点分散，面积较小，不能集中办公的问题，影响了办公效率，也不利于企业人才的招募和后续的发展。辽宁邮电将集中新租办公场所进行统一装修，改善办公条件，培育稳定的区域市场。

另外，辽宁邮电主要大型设备如数码工程复印机、数码复印机、数码扫描仪、胶装机、黑白激光打印机等超过了正常使用年限，一些服务网点还没有配备数码复印机、彩色绘图仪、激光打印机等最基本设备。设备老化、故障频发，严重影响了生产办公效率，设备和生产器具的升级需求十分迫切。

（ 3 ）项目建设内容

①区域管理中心房产购置

在大连、鞍山、锦州、广州、南京、济南 6 个主要业务区域分别购置办公场地，设立各地的区域管理中心。具体如下：

序号	服务网点名称	地点	购置面积（平米）	单价（万元/ 平米）	购置金额（万元）
1	大连域管理中心	大连市	1,500.00	2.40	3,600.00
2	鞍山域管理中心	鞍山市	720.00	1.00	720.00
3	锦州域管理中心	锦州市	600.00	0.80	480.00
4	广东域管理中心	广州市	900.00	3.00	2,700.00
5	江苏域管理中心	南京市	900.00	2.20	1,980.00
6	山东域管理中心	济南市	900.00	1.90	1,710.00
	合计		5,520.00	-	11,190.00

②服务网点装修

对沈阳总部、6 个区域管理中心新购置的办公场地以及 16 个服务网点进行装修改造，预计投资 2,913.00 万元。

③办公设备购置

为辽宁邮电沈阳总部新装修的办公楼、各地新建的 6 处区域管理中心以及 16 个服务网点购置新的办公设备，预计投资 5,853.65 万元。

（ 4 ）建设周期

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根据现有的条件及未来三年市场发展的情况，参照以往同类工程的建设周期，对本项目建设周期预计为 2 年，具体安排如下：

进度安排		T	T			T+1	T+1
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
前期准备工作
施工图设计
升级改造施工设备采购安装


投入运营

（ 5 ）投资估算

本项目总投资 21,556.65 万元，具体构成如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占比
一	工程费用	19,956.65	92.58%
1	购置办公楼费用	11,190.00	51.91%
2	装修费用	2,913.00	13.51%
3	办公设备购置费	5,853.65	27.15%
二	预备费	600.00	2.78%
三	铺底流动资金	1,000.00	4.64%
合计		21,556.65	100.00%

3 、“研发中心建设”项目

（ 1 ）项目概况

辽宁邮电拟对沈阳总部现有办公楼的部分共计 3,500 平方米的区域进行基础设施改造升级，同时购入各项研发、分析测试设备、数据库、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员建设研发中心，在此基础上对前沿通信技术标准、5G 通信技术、下一代数据网、数据中心构架、农业物联网、智慧社区等分析研究，进一步提升核心竞争力和综合软实力。本项目总投资 14,500.00 万元。

（ 2 ）项目实施的必要性

随着社会经济的不断发展及科学技术的不断进步，网络技术在社会各个领域中的应用越来越广泛。对于通信工程建设而言，其必须要以通信网络技术作为技术支持，因此对先进网络技术的跟踪与推广至关重要。对于大多数的企业而言，受到人才、新技术跟踪、资金、产品转化等多方面因素制约，对通信网络技术研

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发的投入有限，难以形成企业核心竞争力。因此，通信网络技术服务企业在技术研究、人才培养等方面有着巨大需求。

辽宁邮电已于 2010 年初组建研发团队，进行 3.5G/4G 移动网、数据网、智慧城市信息化、数据中心等多项课题研究，但研发人员多由各部门设计人员兼任，缺少系统化时间、专业化配套环境及规范化场所进行研究，从而影响研发进度及质量，亟需更为专业化的技术研发中心对行业前沿技术进行分析、研究，通过创新性发展从质上提升企业核心竞争力。

（ 3 ）项目建设内容

研发中心将建成一个可供百人以上从事研究开发的实验室，并配套建设仿真实验环境、检测平台系统，预计每年可同时开展或完成十项以上课题研究，专业范围涵盖无线通信网络、有线通信网络、电力通信网络、集成产品、环境检测分析等多个领域，为辽宁邮电通信网络设计服务业务、系统集成业务及新的业务开拓提供技术支撑与保障。

研发中心建设内容具体如下：

序号	研究方向	建设目标
1	无线通信网络	TD-LTE\GSM-HI\GSM三网资源协同管理系统
		NB-IOT技术分析系统
		5G无线网网络规划分析系统
2	有线通信网络	下一代数据网网络分析仿真系统
		下一代数据中心数据分析仿真系统
		智慧城市顶层架构仿真及优化系统
3	电力通信网络	ECP数据库离线检索及分析系统
		POTN网络规划管理与仿真系统
		基于软件定义的电力通信光网络综合分析系统
		电力通信机房可视化分析与管理系统
4	产品研发	基于物联网的农业资源监控管理系统
		互联网+现代农业大数据服务平台
		面向广电网的智慧社区门户系统
		基于云计算平台的物联网数据挖掘技术分析系统
		系统集成项目综合管理系统
5	环境检测	电磁辐射监测平台

（ 4 ）建设周期

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根据现有的建设条件及厂家设备供货情况，参照以往同类工程的建设周期，本项目建设周期预计 2 年，具体安排如下：

进度阶段		T	T			T+1	T+1
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
前期准备工作
办公、机房及实验场所装修
设备、软件采购工作
软硬件环境搭建、测试
系统调试、系统验收

（ 5 ）投资估算

本项目预计投资 14,500.00 万元，具体构成如下：

序号	工程或费用名称	投资金额（万元）	占比
一	主体工程费用	13,106.80	90.39%
1	基础装修	700.00	4.83%
2	硬件设备	5,247.80	36.19%
3	软件	7,159.00	49.37%
二	工程建设其他费用	393.20	2.71%
三	流动资金	1,000.00	6.90%
合计		14,500.00	100.00%

4 、“企业信息化平台”项目

（ 1 ）项目概况

本建设项目包括企业信息化基础设施建设和应用支持平台建设两部分，拟于办公楼内购置相关软件及硬件、开发或购置新的系统，项目的成功实施有利于辽宁邮电完善信息化管理体系和提高生产、经营、管理水平。本项目总投资估算为 2,147.00 万元。

（ 2 ）项目实施的必要性

基于辽宁邮电未来生产、经营、管理及战略性发展规划的需要，通过该项目的实施，可以促进管理效率提升，提高企业核心竞争力。

本项目以业务集成、业务应用、信息资源开发和信息服务为核心，快速推进

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信息技术的深层次应用，建立并健全企业信息化制度规范体系，推进企业信息化与技术创新、管理创新的有机结合，有利于提升信息化对企业生产、经营、管理各领域的推进作用，带动生产、经营、管理水平的全面提高。

（ 3 ）项目建设内容

本建设项目分为综合管理信息中心、信息化平台系统及综合管理信息中心安全运行保障体系三个主要功能模块。

其中，综合管理信息中心为辽宁邮电核心应用提供必要的基础环境，实现与全国各分支机构的信息内网与核心节点的互联互通；信息化平台系统的建立将加强辽宁邮电市场开拓管控、设计流程与质量控制和财务核算体系的管理；综合管理信息中心安全运行保障体系将为确保信息中心安全、稳定运行提供保障。

信息化平台建设总体架构主要包括基础设施层、安全防护平台、支持软件层、信息资源层、运维服务体系五个部分，具体如下：

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本项目的实施增强企业管理的规范化、标准化和精细化，为标的公司加快管理方式从粗放型向集约化、精细化转变提供有力支撑，全力打造全新的“信息化企业”。

（ 4 ）建设周期

本项目建设周期预计为 2 年，具体进度安排如下：

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序号	任务名称	T	T	T+1	T+1
		上半年	下半年	上半年	下半年
1	前期准备
2	可研报告编制与批复
3	设计文件编制与审核
4	设备选型采购
5	基础、配套设施建设
6	系统建设实施
7	基础平台验收与试运行
8	运行使用

（ 5 ）投资估算

本项目总投资为 2,147.00 万元，具体构成如下:

序号	项目	投资金额（万元）	所占比例
1	建筑工程费	300.00	13.98%
2	硬件设备购置	1,130.00	52.63%
3	软件购置费	491.00	22.87%
4	安装工程费	18.00	0.84%
5	其他费用	58.00	2.71%
6	流动资金	150.00	6.97%
合计		2,147.00	100.00%

5 、支付中介机构费用

本次交易所需支付的中介机构费用共计 4,000 万元。

（二）上市公司前次募集资金使用情况

1 、上市公司前次募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1016 号文）文件核准，公司于 2016 年 5 月 24 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,906.00 万股，扣除承销保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为 19,645.072 万元，存放于公司开设的募集资金专户中进行管理。

2 、上市公司前次募集资金使用情况

根据信永中和出具的“XYZH/2017BJA80003”号《前次募集资金使用情况

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鉴证报告》，截止 2016 年 9 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 9,508.31 万元，募集资金累计使用进度达到 48.40%，募集资金余额为 10,197.18 万元（含利息收入及手续费金额）。

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309

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

										单位：万元
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	智能控制中心解决方案研发升级项目	智能控制中心解决方案研发升级项目	10,197.06	10,197.06	4,051.47	4,051.47	4,051.47	4,051.47	0	39.73%
2	智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目	智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目	6,143.03	6,143.03	3,025.19	3,025.19	3,025.19	3,025.19	0	49.25%
3	营销及服务网络建设项目	营销及服务网络建设项目	3,304.98	3,304.98	2,431.65	2,431.65	2,431.65	2,431.65	0	73.58%
合计	——	——	19,645.07	19,645.07	9,508.31	9,508.31	9,508.31	9,508.31	0	——

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3 、尚未使用的募集资金用途及去向

公司前次募集资金 3 个募投项目总投资规模 19,645.07 万元，截至 2016 年 9 月 30 日，已投入 9,508.31 万元，总体投资进度 48.40%，募集资金余额 10,197.18 万元（含利息收入及手续费金额），剩余募集资金将按计划陆续投入，基本满足前次募投项目后续需求。

综上，截至2016年9月30日，上市公司募集资金使用进度良好，上市公司前次募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。截至本报告书签署日，前次募集资金使用情况参见本报告书“第八节二、（六）3、符合《创业板发行管理办法》第十一条、第十五条、第十六条规定”，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。剩余前次募集资金仅能满足前次募集资金投资项目的后续需要，因此本次交易募集配套资金对促成本次交易具有重要意义。

（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析

1 、上市公司、标的公司货币资金金额及用途

（ 1 ）上市公司期末货币资金金额及用途

根据恒泰实达 2016 年三季度报告，截至 2016 年 9 月 30 日，恒泰实达短期可支配的资金为 14,931.58 万元（货币资金 5,031.58 万元，短期可变现的理财产品 9,900.00 万元），其中特定用途的前次募集资金 10,197.18 万元，剩余可自由支配的货币资金 4,734.40 万元。公司剩余资金仅能满足公司日常运营需要保持的货币资金，并不存在较大额货币资金闲置情形。

（ 2 ）标的公司期末货币资金金额及用途

根据《辽宁邮电审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日期末货币资金金额为 4,992.97 万元，主要为日常生产经营活动所需。因此，标的公司现有货币资金余额并不足以支撑标的公司募投项目建设所需。

2 、上市公司业务发展需要较大的资金支持

上市公司主营业务是为电网公司提供电力系统的控制中心解决方案及综合监控方案服务，前期需要垫付一定的设备或工程款，对资金的需要较大；其次，

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公司的软件、载波芯片开发和大数据应用业务发展迅速，急需资金支持；此外，为拓展市场空间增强市场竞争力，公司还加大了研发投入，资金需求进一步扩大。 3 、未来标的公司将加大系统集成业务的开拓和研发投入，资金需求进一步扩大

目前通信网络设计服务收入为标的公司收入的主要来源，为增强抗风险能力和市场综合竞争力，标的公司依托自身在通信方面的技术优势大力开拓新的业务板块，培育新的业务增长点，包括通信系统集成、环境监测、大数据应用等，有较大的资金需求。其次，系统集成业务由于前期需要投入一定量的资金进行设备采购，对资金实力的要求较高，报告期内，标的公司系统集成业务发展迅速，2014 年度、2015 年度，系统集成业务收入分别为 2,607.41 万元、4,199.43 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.84%、11.38%，系统集成业务的发展使得标的公司资金需求进一步扩大。

本次募集资金投资项目中，研发中心建设项目的建设将为标的公司未来业务拓展打下技术基础，其研究专业范围涵盖无线通信网络、有线通信网络、电力通信网络、系统集成产品、环境检测分析等多个领域。未来，随着辽宁邮电技术的积累和技术成果向经济效益的转化，各板块业务都将迅速发展，资金压力将更加迫切。

综上，公司本次发行股份募集配套资金必要且合理。（四）标的公司预测现金流范围不包含本次募集配套资金投资项目

本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的公司的评估值。

因此，本次收益法评估预测的现金流不包含辽宁邮电使用募集配套资金投资项目产生的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益。

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、

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《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 57,435.08 万元，拟用于支付本次交易现金对价、服务网点升级改造项目、研发中心建设项目、企业信息化平台项目及支付中介机构费用。若本次募集配套资金未能实施，上市公司和标的公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用自筹资金投入、银行贷款等债务性融资方式，解决自身的资金需求。

五、本次发行对上市公司股权结构和主要财务指标的影响

（一）本次发行前后上市公司股权结构变化

根据标的资产的交易价格，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格 84.45 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易后
			不考虑配套融资

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		股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	24.60%	1,873.20	19.61%
2	张小红	789.60	10.37%	789.60	8.27%
3	景治军	767.08	10.07%	767.08	8.03%
4	新余百合永生投资管理中心（有限合伙）	500.00	6.57%	500.00	5.23%
5	钱军	420.00	5.51%	420.00	4.40%
6	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）	285.50	3.75%	285.50	2.99%
7	陈志生等38 名自然人	-	-	748.96	7.84%
8	天泽吉富	-	-	171.74	1.80%
9	善长资产	-	-	169.68	1.78%
10	北京泓石	-	-	87.31	0.91%
11	中金国联	-	-	75.81	0.79%
12	王卿泳	-	-	57.32	0.60%
13	鸿信飞龙	-	-	165.10	1.73%
14	鸿讯飞龙	-	-	154.00	1.61%
15	网讯飞龙	-	-	154.01	1.61%
16	网信飞龙	-	-	153.24	1.60%
17	其他股东合计	2,980.62	39.14%	2,980.62	31.20%
合计		7,616.00	100.00%	9,553.16	100.00%

本次交易前，钱苏晋、张小红夫妇合计持有上市公司 34.96%股权，为上市

公司的控股股东及实际控制人。交易完成后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红夫妇合计持有公司 27.87%股权，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致公司实际控制人发生变化。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后主要财务数据和指标比较

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后恒泰实达财务数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年9月30日/2016年1-9月			2015年12月31日/2015年度
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
总资产	60,794.37	258,599.23	325.37%	46,603.62	247,363.37	430.78%
净资产	50,632.49	229,251.19	352.77%	30,689.54	199,000.15	548.43%
归属于母公司所有者权益	50,705.93	229,262.38	352.14%	30,687.07	198,949.26	548.32%

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营业收入	17,785.84	48,317.34	171.66%	40,774.60	79,788.94	95.68%
利润总额	353.10	11,735.70	3,223.62%	4,419.28	11,548.23	161.31%
净利润	195.87	9,755.64	4,880.67%	3,854.15	9,724.00	152.30%
基本每股收益（元/股）	0.06	1.14	1,800.00%	0.68	1.25	83.82%
每股净资产（元/股）	6.66	23.55	253.60%	5.37	25.42	373.37%

由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。

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第六节交易标的评估情况

一、辽宁邮电的评估情况

（一）评估方法和评估结果

1 、评估方法

本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估对象为辽宁邮电的全部股东权益。评估范围为辽宁邮电在评估基准日经审计后的全部资产和负债，截至 2016 年 9 月 30 日，辽宁邮电母公司报表中，账面净资产 40,059.80 万元。

依据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》，采用收益法和市场法两种评估方法对辽宁邮电进行评估，不同评估方法对应评估结果如下：

2 、收益法评估结果

根据收益法评估结果，在评估假设及限定条件成立的前提下，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益 40,059.80 万元，评估价值 159,300.00 万元，评估增值 119,240.20 万元，增值率 297.66%。

3 、市场法评估结果

根据市场法评估结果，在评估假设及限定条件成立的前提下，辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益 40,059.80 万元，评估价值 160,000.00 万元~187,100.00 万元，评估增值 119,940.20 万元~147,040.20 万元，增值率 299.40%~367.05%。

（二）评估结果比较变动因素分析、评估结果选取

1 、收益法评估结果比较变动因素分析

评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的全部股东权益的历史成本价值，采用收益法计算的全部股东权益价值体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业的技术优势、成本优势、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，从而导致收

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益法评估结果表现为增值。

2 、市场法评估结果比较变动因素分析

评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的全部股东权益的历史成本价值。被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户资源等综合因素形成的各种潜在的无形资产价值是企业整体价值的必要组成部分。另外，市场法是采用可比上市公司进行比较修正，这些因素都是评估增值的重要原因，因此市场法评估结果相对于账面价值大幅增值是合理的表现。

辽宁邮电的全部股东权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果为 159,300.00 万元，采用市场法评估结果为 160,000.00 万元~187,100.00 万元，两种评估方法确定的评估结果差异为 700.00 万元~27,800.00 万元，差异比例为 0.44%~17.45%。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业全部股东权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、盈利能力等因素对全部股东权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的全部股东权益价值。

市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果，且中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

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317

二、收益法评估情况

（一）收益法具体方法和模型的选择

根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，辽宁邮电在评估基准日的母公司全部股东权益 40,059.80 万元，评估价值 159,300.00 万元，评估增值 119,240.20 万元，增值率 297.66%。收益法评估具体情况如下：

1 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务；
（5）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与
目前保持一致；
（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，即假设每年现金流入、流出均为期中。

2 、特殊假设

（1）未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑

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318

被评估单位经营资质的变化对被评估单位产生相关收益的影响；

（2）未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额开展各项业务；
（3）本次评估假设被评估单位未来预测年度继续享受国家高新技术企业
15%所得税率优惠政策，同时主营业务仍在辽宁邮电母公司完成。

3 、估值模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

基本计算模型

全部股东权益=企业整体价值-付息负债价值

E  B  D

企业整体价值： B  P  I  C

其中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；经营性资产价值的计算模型：

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其中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r：折现率

n：评估对象的未来经营期。

（1）收益年限的确定

收益期，根据辽宁邮电章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据辽宁邮电历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年一期根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设进入永续期后与前一年持平。

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319

（2）未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出营运资金净增加

预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费 - 用所得税

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。

（二）预测期的收益预测

根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》，辽宁邮电收益法评估未来预测现金流如下所示：

1 、营业收入预测

辽宁邮电目前主要收入构成分为设计收入、系统集成收入和物业收入等。本次评估从通信行业发展前景、十三五发展规划等以及辽宁邮电历史经营情况、截至评估基准日已签订的合同等方面进行预测。

2 、营业成本预测

根据辽宁邮电业务特点及盈利预测资料，结合未来发展规划、历史年度营业成本的变动趋势及营业成本与营业收入的比率进行预测。辽宁邮电主营业务成本主要包括设计成本、系统集成成本和物业成本等，本次预测根据辽宁邮电经营发展变化情况、发展阶段等因素，认为辽宁邮电基准日销售毛利率可以反映其盈利能力。因此，在未来年度预测时依据销售毛利率进行预测。

基于上述分析，预测期各年营业收入、营业成本预测如下表：

单位：万元

	名称/年限	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年

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320

设计	销售收入	7,503.85	37,779.68	41,423.53	45,290.22	49,104.36	53,059.06
	销售成本	4,383.80	16,978.14	18,480.59	20,052.43	21,601.60	23,206.04
系统集成	销售收入	5,216.66	8,797.91	11,325.35	12,968.19	14,857.46	17,030.12
	销售成本	4,156.85	7,113.68	9,138.64	10,454.86	11,968.51	13,709.21
物业	销售收入	403.25	1,757.19	1,757.19	1,757.19	1,757.19	1,757.19
	销售成本	327.35	1,757.19	1,757.19	1,757.19	1,757.19	1,757.19
合计	销售收入	13,123.77	48,334.78	54,506.07	60,015.61	65,719.01	71,846.37
	销售成本	8,867.99	25,849.01	29,376.42	32,264.48	35,327.30	38,672.44
	销售毛利率	32.43%	46.52%	46.10%	46.24%	46.24%	46.17%

3 、税金及附加预测

辽宁邮电税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为 6%、17%、11%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。通过对辽宁邮电2014年、2015年及2016年1-9月税金及附加的分析，考虑到未来业务发展趋势，将房产税、土地使用税和印花税等其他税金在税金及附加科目中预测，进而得出税金及附加预测数据。

预测期各年税金及附加预测如下表：

单位：万元

名称/年限	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
应缴城建税	55.33	159.41	168.50	206.47	217.67	253.49
应缴教育附加	23.71	68.32	72.21	88.49	93.29	108.64
应缴地方教育附加	15.81	45.54	48.14	58.99	62.19	72.43
其他税金	12.83	123.83	126.73	129.40	132.15	135.08
税金及附加合计	107.69	397.10	415.58	483.35	505.30	569.63

4 、销售费用预测

根据辽宁邮电盈利预测资料，结合辽宁邮电未来发展规划、历史年度销售费用的构成、变动趋势及销售费用与营业收入的比率，并考虑同行业可比上市公司销售费用占收入的比率综合考虑后进行盈利预测。预测期各年销售费用预测如下表：

单位：万元

	名称/年限	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年

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321

招待费	137.71	400.44	420.46	441.49	463.56	486.74
招标服务费	50.51	186.02	209.77	230.98	252.93	276.51
职工薪酬	50.92	187.54	211.49	232.87	255.00	278.77
差旅费	33.81	91.84	103.56	114.03	124.87	136.51
办公费	8.43	35.40	37.17	39.02	40.97	43.02
折旧费	0.93	3.73	5.53	4.12	3.79	3.26
维修费	-	-	-	-	-	-
摊销	0.28	1.18	1.18	1.18	1.18	1.18
其他	12.48	20.92	21.97	23.06	24.22	25.43
合计	295.07	927.07	1,011.12	1,086.75	1,166.51	1,251.42

5 、管理费用预测

根据辽宁邮电盈利预测资料，结合辽宁邮电企业未来发展规划、历史年度管理费用的构成比例、变动趋势及管理费用与营业收入的比率，预计未来管理费用将会有所上涨。预测期各年管理费用预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
名称/年限	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
办公费	211.81	732.29	768.90	807.35	847.71	890.10
保险费	0.74	7.28	7.64	8.02	8.42	8.84
材料费	78.31	159.26	167.22	175.59	184.36	193.58
差旅费	124.06	237.11	248.96	261.41	274.48	288.21
车辆使用费	3.98	15.24	16.00	16.80	17.64	18.52
服务费	87.85	154.93	162.68	170.81	179.35	188.32
股份支付	-	-	-	-	-	-
会议费	23.57	46.24	48.55	50.97	53.52	56.20
劳务费	80.16	171.91	180.50	189.53	199.01	208.96
税金	-	-	-	-	-	-
无形资产摊销	8.19	33.91	33.91	33.91	33.91	33.91
物业费	47.85	269.26	282.72	296.86	311.70	327.29
研发支出	433.56	3,141.76	3,365.75	3,432.89	3,417.39	3,269.01
招待费	7.06	29.65	31.13	32.69	34.33	36.04
折旧费	56.83	227.31	336.74	251.14	230.72	198.96
职工薪酬	821.40	1,714.54	1,800.27	1,890.28	1,984.80	2,084.04
中介机构费用	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
其他	124.79	191.41	200.98	211.02	221.58	232.65
合计	2,120.17	7,142.09	7,661.96	7,839.28	8,008.92	8,044.63

6 、财务费用预测

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322

根据辽宁邮电盈利预测资料，结合发展规划，以及历史年度财务费用的构成，主要为利息支出、利息收入以及少量手续费支出等构成。考虑到本次评估预测的是企业自由现金流，因此，本次评估未预测财务费用。

7 、资产减值损失预测

根据辽宁邮电盈利预测资料，结合未来发展规划、历史年度资产减值损失的构成情况，本次评估不对其进行预测。

8 、所得税预测

辽宁邮电于评估基准日前 2015 年 6 月已被认定为高新技术企业，因此本次评估假设辽宁邮电享受企业所得税税收优惠。

预测期各年所得税费用预测如下表：

单位：万元

名称/年限	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
企业所得税	259.93	2,102.93	2,406.15	2,751.26	3,106.65	3,496.24

9 、折旧与摊销预测

根据辽宁邮电现行的会计政策，综合考虑评估基准日辽宁邮电固定资产、无形资产的账面原值及账面价值、历史年度综合折旧率、摊销期以及未来年度新增固定资产、无形资产的折旧、摊销额对折旧与摊销金额进行预测。

预测期各年固定资产折旧及无形资产摊销预测如下表：

单位：万元

名称/年限	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
折旧与摊销支出	142.44	573.35	798.13	622.29	580.35	515.13
合计	142.44	573.35	798.13	622.29	580.35	515.13

10 、资本性支出预测

资本性支出主要为固定资产及无形资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和基础，辽宁邮电在维持现有规模的前提下进行预测。预测期各年资本性支出预测如下表：

单位：万元

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323

名称/年限	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
资本性支出	-	-	1,434.79	-	940.53	-
合计	-	-	1,434.79	-	940.53	-

11 、营运资金追加额预测

企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估预测结合辽宁邮电实际经营情况，在计算营运资金时，主要采用现金、应收账款、存货、应付账款等进行计算。营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=年度营运现金最低需求量+存货+应收款项-应付款项

根据辽宁邮电盈利预测资料，结合未来发展规划，通过对辽宁邮电历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况预测辽宁邮电每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。预测期各年营运资金增加额预测如下表：

单位：万元

名称/年限	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营运资金追加额	-6,520.59	-940.28	3,354.75	3,089.18	3,160.90	3,367.13
合计	-6,520.59	-940.28	3,354.75	3,089.18	3,160.90	3,367.13

（三）折现率和风险系数的确定

1 、折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

其中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息负债资本成本；

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324

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Re=Rf+β×ERP+Rc

Rf：无风险收益率

ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。

2 、各项参数的选取过程

（ 1 ）无风险报酬率的确定

安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考公开发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余年限在10年期以上国债的到期收益率，即无风险报酬率为4.05%。

（ 2 ）市场平均风险溢价的确定

Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

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325

Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long-term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。根据Aswath Damodaran的统计结构，综合的市场风险溢价水平为7.08%。

（ 3 ）风险系数 β 值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数、企业所得税率为 15%，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值为 0.9261，将此还原为被评估单位有财务杠杆 β 值为 0.9607。

β 指标值换算公式：

βL=βU[1+（1-T）×Wd/We]

（ 4 ）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

由于辽宁邮电为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定辽宁邮电的特定风险系数为 1.00%。

（ 5 ）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为 11.85%。

Re=Rf+β×ERP+Rc

=11.85%

（ 6 ）加权平均资本成本折现率的确定

经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 4.21%，则根据

公式：

R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

=11.52%

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326

（四）评估值的计算过程及评估结论

1 、经营性资产评估值的确定

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 160,000.00 万元。预测值计算过程如下表：

经营性资产价值评估预测计算表

单位：万元

		经营性资产价值评估预测计算表单位：万元	经营性资产价值评估预测计算表单位：万元	经营性资产价值评估预测计算表单位：万元	经营性资产价值评估预测计算表单位：万元	经营性资产价值评估预测计算表单位：万元	经营性资产价值评估预测计算表单位：万元	经营性资产价值评估预测计算表单位：万元
序号	项目	预测数据
	名称/年限	2016年 10-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
一	营业收入	13,123.77	48,334.78	54,506.07	60,015.61	65,719.01	71,846.37	71,846.37
	减：营业成本	8,867.99	25,849.01	29,376.42	32,264.48	35,327.30	38,672.44	38,672.44
	税金及附加	107.69	397.10	415.58	483.35	505.30	569.63	569.63
	销售费用	295.07	927.07	1,011.12	1,086.75	1,166.51	1,251.42	1,251.42
	管理费用	2,120.17	7,142.09	7,661.96	7,839.28	8,008.92	8,044.63	8,044.63
二	营业利润	1,732.85	14,019.52	16,041.00	18,341.75	20,710.98	23,308.24	23,308.24
三	利润总额	1,732.85	14,019.52	16,041.00	18,341.75	20,710.98	23,308.24	23,308.24
	所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
	减：所得税费用	259.93	2,102.93	2,406.15	2,751.26	3,106.65	3,496.24	3,496.24
四	净利润	1,472.92	11,916.59	13,634.85	15,590.49	17,604.33	19,812.00	19,812.00
	+折旧	116.73	466.93	691.71	515.87	473.93	408.70	408.70
	+无形资产摊销	25.70	106.42	106.42	106.42	106.42	106.42	106.42
	- 追加资本性支出	-	-	1,434.79	-	940.53	-	516.33
	- 营运资金净增加	-6,520.59	-940.28	3,354.75	3,089.18	3,160.90	3,367.13	-
五	净现金流量	8,135.94	13,430.22	9,643.44	13,123.61	14,083.26	16,960.00	19,812.00
六	折现期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	-
七	折现率	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%	11.52%
八	折现系数	0.9865	0.9215	0.8263	0.7409	0.6644	0.5958	5.1716
九	净现值	8,026.00	12,376.00	7,968.00	9,724.00	9,357.00	10,104.00	102,459.00
十	经营性资产价值	160,000.00（取整）

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327

2 、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

本次评估溢余资产是评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金，非经营性资产是与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。辽宁邮电非经营性资产为递延所得税资产、闲置的部分房屋建筑物及土地使用权等，具体为位于抚顺市抚顺县海浪乡前楼村的培训楼和其所处同一位置的土地使用权以及位于沈阳市浑南新区产业区东区 35 号-3 的通讯研发车间；非经营性负债为应付股利。溢余资产、非经营性资产（负债）评估值汇总如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	账面价值	评估价值
一	溢余性资产	2,971.69	2,971.69
1	溢余货币资金	2,971.69	2,971.69
二	非经营性资产	4,336.10	4,666.93
1	房屋建筑物	3,499.86	3,772.95
2	土地	60.13	117.88
3	递延所得税资产	776.11	776.11
三	非经营性负债	4,375.00	4,375.00
1	应付股利	4,375.00	4,375.00
	合计	2,932.79	3,263.62

3 、付息债务估值的确定

辽宁邮电付息债务为应付中信银行股份有限公司沈阳分行的银行借款，截至评估基准日账面价值 4,000.00 万元。

4 、股权评估值的确定

全部股东权益价值=经营性资产价值＋非经营性及溢余资产价值 -付息负债价值 =160,000.00＋3,263.62-4,000.00 =159,300.00（万元）（取整）

（五）收益法评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：

辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益评估前账面价值 40,059.80 万元，评

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328

估价值 159,300.00 万元，评估增值 119,240.20 万元，增值率 297.66%。

三、市场法评估情况

（一）市场法具体方法的选择

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。

采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。

（二）比较因素与资本市场的选取

1 、比较因素的选取

考虑到本次评估目的是收购股权以及被评估单位经营业务类型本次评估选取 EV/EBITDA、P/S、EV/EBIT、P/E 指标作为比较参数。

2 、可比公司资本市场的选取

国内证券市场上通信行业的上市公司较多，因而评估师选取国内证券交易所

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329

上市公司进行比较分析。

本次评估可比公司选自国内证券市场，是基于市场有效性假设。

市场有效性假设具有两方面的含义：一是关于市场条件的假设，即交易成本为零、市场未被分割、投资者无法战胜市场；二是关于市场参与行为的假设，即投资者是理性的，其分析未来变量的信息基于实际发生的事实根据，投资者据此做出理性选择，进而得出合理的证券市场价值判断。

国内证券市场与辽宁邮电同行业上市公司较多，市场交易活跃，交易价格对各种信息作出有效反应，因而本次评估假设所选取可比公司的资本市场是有效的。

（三）可比公司样本的选取

1 、可比公司名单

（ 1 ）可比公司名单

截至评估基准日，国内证券交易所市场申万分类通信行业中可比上市公司较

多，共 76 家，各公司名称、证券代码等基本信息如下：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
600050.SH	中国联通	600776.SH	东方通信	300025.SZ	华星创业
300017.SZ	网宿科技	002467.SZ	二六三	002017.SZ	东信和平
000063.SZ	中兴通讯	600775.SH	南京熊猫	603322.SH	超讯通信
600485.SH	信威集团	002093.SZ	国脉科技	002417.SZ	三元达
600498.SH	烽火通信	002104.SZ	恒宝股份	300312.SZ	邦讯技术
600522.SH	中天科技	000889.SZ	茂业通信	002316.SZ	键桥通讯
002465.SZ	海格通信	000836.SZ	鑫茂科技	002115.SZ	三维通信
600487.SH	亨通光电	600105.SH	永鼎股份	002231.SZ	奥维通信
002491.SZ	通鼎互联	002194.SZ	武汉凡谷	600345.SH	长江通信
000547.SZ	航天发展	000070.SZ	特发信息	600355.SH	精伦电子
002583.SZ	海能达	300299.SZ	富春通信	300028.SZ	金亚科技
300134.SZ	大富科技	600289.SH	亿阳信通	000586.SZ	汇源通信
002281.SZ	光迅科技	300467.SZ	迅游科技	600462.SH	九有股份
002544.SZ	杰赛科技	300531.SZ	优博讯	300211.SZ	亿通科技
600198.SH	大唐电信	300038.SZ	梅泰诺	603421.SH	鼎信通讯
300310.SZ	宜通世纪	000851.SZ	高鸿股份	300555.SZ	路通视信
300252.SZ	金信诺	002313.SZ	日海通讯	300548.SZ	博创科技
000687.SZ	华讯方舟	600130.SH	波导股份	002813.SZ	路畅科技

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330

000971.SZ	高升控股	300050.SZ	世纪鼎利	300560.SZ	中富通
603118.SH	共进股份	603703.SH	盛洋科技	300563.SZ	神宇股份
002446.SZ	盛路通信	000561.SZ	烽火电子	300565.SZ	科信技术
002792.SZ	通宇通讯	300213.SZ	佳讯飞鸿	300571.SZ	平治信息
300292.SZ	吴通控股	300250.SZ	初灵信息	603559.SH	中通国脉
300353.SZ	东土科技	000032.SZ	深桑达A	300570.SZ	太辰光
002089.SZ	新海宜	300205.SZ	天喻信息
002396.SZ	星网锐捷	300081.SZ	恒信移动

（ 2 ）剔除不具备作为可比公司的标的

主要剔除标准如下：

A、距离本次评估基准日，上市时间不足一年的；
B、距离本次评估基准日，借壳上市不足两年的；
C、本次评估基准日时期，仍在并购重组阶段的；
D、最近三年一期对外公告的财务报表净利润出现负数的；
E、资产结构与被评估单位差异较大的。

通过上述几项标准的筛选，最终选取如下上市公司作为被评估单位的可比上市公司。具体基本信息如下：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
300017.SZ	网宿科技	000561.SZ	烽火电子
300252.SZ	金信诺	002544.SZ	杰赛科技
300292.SZ	吴通控股	300310.SZ	宜通世纪
002396.SZ	星网锐捷	002093.SZ	国脉科技
600105.SH	永鼎股份

2 、可比公司参数选择和定义

（ 1 ）可比公司参数选择

评估对象股权价值=企业价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债+货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值

或评估对象股权价值=总市值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债+货币资金-少数股东权益价值

其中：评估对象企业价值（或总市值）＝评估对象价值量×评估对象价值比率

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331

（ 2 ）参数定义

评估师收集了上述可比公司的市场数据及财务指标，通过 WIND 资讯导出评估基准日时点可比公司企业价值（剔除货币资金、非经营性资产及负债）、总市值（剔除货币资金、非经营性资产及负债）和净利润（剔除营业外收支、投资收益等非经常性损益）。

（ 3 ）价值比率的确定

采用市场法进行评估，可供选择的参数比率通常情况下有四种，分别是盈利 /收益类价值比率、收入类价值比率、资产类价值比率和其他特殊类价值比率。

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==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

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盈利/收益类价值比率利用 EBIT、EBITDA 及净利润，将企业价值与其收益联系起来，较为直观地反映企业投入和产出的关系。盈利/收益类价值比率为比较常见的价值比率，适用于连续盈利的企业。

B、收入类价值比率

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收入类价值比率定义为股权价值与企业销售收入之比，利用销售收入为参数来说明股权价值。销售收入价值比率对企业价格政策和企业战略变化敏感，可以反映企业销售收入变化带来的股权价值的改变。但销售收入价值比率无法反映企业成本的变化，适用于成本率较为稳定的企业，本次评估在此基础上进行盈利能

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332

力指标修正。

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==> picture [189 x 97] intentionally omitted <==

资产类价值比率利用企业价值（净资产价值、总资产价值、长期资产价值）作为企业价值评估的参数，适用于拥有大量资产、净资产为正值的企业，可以通过较为稳定的资产价值来反应企业价值的变化。

D、其他特殊价值比率

其他特殊价值比率可以根据目标企业和可比公司的特点选择，一般具有代表性的包括：

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E、选取净利润、EBIT、EBITDA、收入类四个指标参数作为交易乘数的合理性

本次评估针对被评估单位的行业特点进行了分析，虽然账面资产量大能够充分反映企业的实力，但作为轻资产企业，资产类价值只能作为参考依据而非价值驱动因素，因此首先排除了资产类价值比率；

其次，考虑到通信设计行业很难确定其特殊价值比率，例如设计人员数量、客户数量、专利数量等因素，因此本次评估也未考虑其他特殊价值比率；

基于上述分析，同时考虑到被评估单位盈利能力、收入规模相对稳定，因此，本次评估选取 EV/EBIT、EV/EBITDA、P/S、P/E 四个指标作为确定的价值比率进行计算。

具体的交易乘数为：

a、可比公司企业价值与税息前收益乘数(EV/EBIT)

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333

b、可比公司企业价值与税息折旧/摊销前收益乘数(EV/EBITDA)
c、可比公司股权价值与年化归属于母公司的净利润(P/E)
d、可比公司股权价值与年化营业收入(P/S)

（ 4 ）参数修正

由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此评估人员需要进行相关修正。

评估人员进行的相关修正方式如下：

采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：

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因此我们可以定义

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式中：r 为折现率；

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A、折现率 r 的估算

由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此评估人员可以通过其加权平均资金成本和权益资本成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率评估人员采用收益法评估中估算的相应口径折现率。

上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估

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334

单位抗风险能力强，规模大，评估人员认为可比公司接近正常的市场风险，因此个别风险取 0%。

B、预期长期增长率 g 的估算

所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可以用以下图示：

==> picture [365 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
----- End of picture text -----

考虑与收益法在计算终值时所采用等额年金法，g 为 0，所以市场法在进行修正时所采用的未来增长率 g 统一取值为 0。

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考虑到 DCF 与 EBITDA 均为现金流指标，因此我们采用近似的方式来修正 EV/EBITDA 价值比率。

因此我们可以得出 EBITDA 的近似修正系数如下：

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采用上述的价值比率修正系数修正被评估单位的相应价值比率后可以通过以下方式得到被评估单位的企业价值：

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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

335

被评估单位价值比率=可比公司价值比率×修正系数 P

被评估单位价值=被评估单位价值比率×被评估单位相应分析参数。其他可比公司价值比率指标参照上述标准进行修正。

最终的修正系数计算表如下：

序号	证券简称	可比公司折现率（CAPM）	可比公司折现率（WACC）	调整系数1	调整系数2
1	烽火电子	0.1129	0.1105	0.9529	0.9593
2	网宿科技	0.0700	0.0700	0.5906	0.6074
3	金信诺	0.1121	0.1076	0.9460	0.9336
4	吴通控股	0.1088	0.1073	0.9180	0.9308
5	星网锐捷	0.1269	0.1229	1.0704	1.0663
6	永鼎股份	0.1312	0.1273	1.1066	1.1049
7	国脉科技	0.1306	0.1230	1.1020	1.0675
8	杰赛科技	0.1086	0.1032	0.9160	0.8954
9	宜通世纪	0.0787	0.0787	0.6639	0.6828
修正系数均值		0.1089	0.1056	0.9185	0.9165

注：调整系数 1：可比公司折现率（CAPM）/ 被评估单位折现率（CAPM）

调整系数 2：可比公司折现率（WACC）/ 被评估单位折现率（WACC）

（ 5 ）可比公司比率的计算

通过 Wind 资讯查询到各家可比公司的财务数据，计算各家可比公司各指标 2016 年度年化数据，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	证券简称	证券代码	2016年年化 EBIT	2016年化 EBITDA	2016 年化营业收入	2016年化净利润
1	烽火电子	000561.SZ	16,890.27	20,786.42	132,921.09	13,416.94
2	网宿科技	300017.SZ	119,763.20	137,150.74	469,659.19	112,171.36
3	金信诺	300252.SZ	26,613.21	31,974.89	206,107.27	18,534.30
4	吴通控股	300292.SZ	24,886.05	28,917.03	215,670.72	21,944.28
5	星网锐捷	002396.SZ	59,375.14	69,673.73	585,549.16	15,822.96
6	永鼎股份	600105.SH	27,908.17	34,866.11	248,165.85	20,603.58
7	国脉科技	002093.SZ	9,842.06	14,042.54	142,022.10	6,225.22
8	杰赛科技	002544.SZ	17,367.61	23,137.42	324,563.64	9,184.48
9	宜通世纪	300310.SZ	17,584.02	21,274.44	190,755.05	14,353.72

进行修正后可比公司价值比率表如下：

序号证券简称证券代码 EV/EBIT EV/EBITDA

P/S

P/E

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336

1	烽火电子	000561.SZ	39.17	31.83	5.60	47.57
2	网宿科技	300017.SZ	26.45	23.10	7.14	27.47
3	金信诺	300252.SZ	53.39	44.43	11.96	71.63
4	吴通控股	300292.SZ	43.43	37.37	10.30	47.54
5	星网锐捷	002396.SZ	17.25	14.70	1.73	61.89
6	永鼎股份	600105.SH	38.07	30.48	13.33	49.00
7	国脉科技	002093.SZ	110.87	77.71	5.21	164.07
8	杰赛科技	002544.SZ	90.01	67.56	10.07	160.78
9	宜通世纪	300310.SZ	57.10	47.20	10.28	68.01
修正后平均值			52.86	41.60	8.40	77.55
修正后中位值			43.43	37.37	10.07	61.89

3 、流通性折扣率的确定

根据《股权缺少流通性减值折扣研究》论述，近年来中国上市公司完成了大范围的股权分置改革，股权分置改革基本方式是持有上市公司非流通股（或称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股权。

通过上述介绍可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价来换取自身的股权可以流通，因此可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流通需要支付的对价成本来估算缺少流通的折扣率。进一步分析国内股权分置改革的实质，还可以看到，上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通，需要通过两个步骤来完成：首先支付给流通股东一定数额的对价，以取得自身股权在未来一个限制期限后可以流通；其次非流通股东股权支付一定的对价后获得的是在一个限制期限后开始流通，这个流通性需要在一定时期后才可以实施，因此从其流通性上分析，限制流通与全流通性之间仍然存在差异，因此两者之间还应该存在一个缺少流通性的折扣问题。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率结果如下表所示：

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337

行业名称	非上市公司并购	非上市公司并购	上市公司	上市公司	缺少流通折扣率
	样本点数量	市盈率平均值	样本点数量	市盈率平均值
采掘业	11	17.44	24	45.99	62.1%
传播与文化产业	11	35.40	19	52.83	33.0%
电力、煤气及水的生产和供应业	23	19.26	66	38.37	49.8%
电子	36	17.96	60	58.99	69.6%
房地产业	32	13.85	62	39.22	64.7%
纺织、服装、皮毛	13	25.78	26	48.19	46.5%
机械、设备、仪表	116	17.76	217	57.93	69.3%
建筑业	11	22.13	51	41.91	47.2%
交通运输、仓储业	11	8.14	52	38.50	78.8%
金融、保险业	57	18.30	46	16.72	-9.5%
金属、非金属	26	26.74	67	54.28	50.7%
农、林、牧、渔业	4	13.24	6	64.68	79.5%
批发和零售贸易	52	17.89	65	49.87	64.1%
社会服务业	81	25.41	42	56.37	54.9%
石油、化学、塑胶、塑料	37	20.81	94	51.26	59.4%
食品、饮料	21	18.29	53	52.41	65.1%
信息技术业	137	20.74	33	68.67	69.8%
医药、生物制品	37	26.46	89	56.81	53.4%
造纸、印刷	6	18.76	6	63.71	70.6%
合计/平均值	722	20.23	1078	50.35	56.8%

结合上述对流动性折扣的实证研究结果，确定信息技术业缺少流通性折扣率为 69.80%。

（四）股权评估值的确定

结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定辽宁邮电规划设计院有限公司市场法股权价值区间如下：

序号	证券简称	EV/EBIT	EV/EBITDA	P/S	P/E
1	烽火电子	39.17	31.83	5.60	47.57
2	网宿科技	26.45	23.10	7.14	27.47
3	金信诺	53.39	44.43	11.96	71.63
4	吴通控股	43.43	37.37	10.30	47.54
5	星网锐捷	17.25	14.70	1.73	61.89
6	永鼎股份	38.07	30.48	13.33	49.00
7	国脉科技	110.87	77.71	5.21	164.07
8	杰赛科技	90.01	67.56	10.07	160.78
9	宜通世纪	57.10	47.20	10.28	68.01
10	平均值	52.86	41.60	8.40	77.55
11	中位数	43.43	37.37	10.07	61.89
12	被评估单位对应参数（万元）	12,680.91	13,397.49	43,655.27	10,500.00
13	折扣率	69.80%	69.80%	69.80%	69.80%

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338

14	货币资金（万元）	4,992.97	4,992.97	4,992.97	4,992.97
15	非经营资产及负债（万元）	291.93	291.93	291.93	291.93
16	付息负债（万元）	4,000.00	4,000.00	-	-
17	评估对象股权价值（万元）（中位数）	167,597.22	152,501.52	138,029.66	201,552.61
18	评估对象股权价值（万元）（平均值）	207,718.55	173,588.57	116,040.85	251,200.29

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
名称	评估对象股权价值
	中位数1	平均值1
EV/EBIT	167,597.22	207,718.55
EV/EBITDA	152,501.52	173,588.57
P/S	138,029.66	116,040.85
P/E	201,552.61	251,200.29
中位数2	160,049.37	190,653.56
平均值2	164,920.25	187,137.06

本次评估以四个指标的中位数 2 和平均值 2 中的最小值作为区间值，最终计算结果如下：

少数股东权益计算：

由于被评估单位评估基准日不存在少数股东权益，因此本次评估按零值计算。

股权价值=企业价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债+ - - 货币资金少数股东权益价值付息负债价值

或股权价值=总市值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债+ - - 货币资金少数股东权益价值付息负债价值

通过上述计算得出市场法取整区间值为 160,000.00 万元~187,100.00 万元。

（五）市场法评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用市场法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：

辽宁邮电在评估基准日的全部股东权益评估前账面价值 40,059.80 万元，评估价值 160,000.00 万元~187,100.00 万元，评估增值 119,940.20 万元~147,040.20 万元，增值率 299.40%~367.05%。

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339

四、评估基准日后事项

自评估基准日至评估报告出具日期间，辽宁邮电设立员工持股平台解除代持，除此之外，辽宁邮电未申报其他产生重大影响的期后事项，评估人员亦未发现产生重大影响的期后事项。

五、与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

本次评估中，未考虑上市公司与辽宁邮电之间的协同效应。

六、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

公司董事会对本次交易的评估机构卓信大华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：

1 、评估机构的独立性

本次交易的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及辽宁邮电均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司 100%股权进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司 100%股权的最终评估结果。

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340

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，并综合考虑了本次交易给恒泰实达带来的产业协同效应，交易价格公平、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。

（二）标的资产评估的合理性分析

根据卓信大华出具的评估报告及评估说明，本次采用市场法和收益法对截至 2016 年 9 月 30 日辽宁邮电的全部股东权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。报告期内辽宁邮电主营业务实现了较快发展，主营业务收入实现了较快增长。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月实现合并主营业务收入分别为 33,275.94 万元、36,886.20 万元及 29,211.65 万元，呈增长趋势。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，辽宁邮电的销售毛利率分别为 48.80%、49.12%和 52.68%。本次评估结果充分考虑了辽宁邮电历史的财务数据以及未来的业务增长，与辽宁邮电预期未来业绩增长情况基本相符。

随着国家对通信网络基础设施的投资力度的不断加大，未来通信行业的市场空间将不断增大。得益于国家对通信行业的鼓励政策以及辽宁邮电在通信网络设计服务领域和系统集成领域的竞争优势和行业地位，预计未来辽宁邮电的营业收入将保持稳定增长。另一方面，通信行业未来广阔的市场空间必然将吸引更多的企业进入，从而导致市场竞争趋于激烈。本次评估已经充分考虑以上因素。综上

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341

所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等变化趋势及其对估值的影响

就未来的宏观环境变化对标的公司的影响而言，由于通信信息、电力电网均是满足人民日常生活的必须行业，虽然在未来的经营过程中，不能排除通信行业、电力行业及产业政策、市场竞争、税收政策等方面出现不利变化，但该行业受经济周期影响较小，随着通信行业技术标准的不断提升，以及电力信息化的持续推进，人民生活对通信信息便利性需求的日新月异，通信、电力行业的发展态势不会产生大的改变。

随着国家《住房和城乡建设部工业和信息化部关于加强城市通信基础设施规划的通知》、《国家发展改革委关于加快配电网建设改造的指导意见》等支持通信行业、电力智能化信息化发展政策的陆续推出施行，通信行业、电力电网智能化建设及与其紧密相关的通信网络技术服务、电力信息化服务产业将进一步获得发展的源动力。

本次交易完成后，标的公司所属行业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未来将继续坚持发展电力领域的智能控制室集成业务和通信领域的通信网络设计及系统集成业务，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可行措施，从而减少可能出现的不利影响。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

1 、营业收入的敏感性分析

单位：万元

		单位：万元
营业收入变化率	收益法评估结果	变动率
-20%	118,500.00	-25.61%
-15%	128,700.00	-19.21%
-10%	138,900.00	-12.81%
-5%	149,100.00	-6.40%
0%	159,300.00	-
5%	169,600.00	6.47%
10%	179,800.00	12.87%
15%	190,100.00	19.33%

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342

20% 200,300.00 25.74%

注：上表所载敏感性分析结果均已取整。

2 、毛利率的敏感性分析

单位：万元

		单位：万元
毛利率变化率	收益法评估结果	变动率
-20%	113,700.00	-28.63%
-15%	125,100.00	-21.47%
-10%	136,500.00	-14.31%
-5%	147,900.00	-7.16%
0%	159,300.00	-
5%	170,700.00	7.16%
10%	182,100.00	14.31%
15%	193,500.00	21.47%
20%	204,800.00	28.56%

注：上表所载敏感性分析结果均已取整。

3 、折现率的敏感性分析

单位：万元

		单位：万元
折现率变化率	收益法评估结果	变动率
-20%	201,200.00	26.30%
-15%	188,800.00	18.52%
-10%	177,900.00	11.68%
-5%	168,100.00	5.52%
0%	159,300.00	-
5%	151,400.00	-4.96%
10%	144,200.00	-9.48%
15%	137,700.00	-13.56%
20%	131,700.00	-17.33%

注：上表所载敏感性分析结果均已取整。

（五）交易标的与上市公司协同效应分析

上市公司主营业务为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务，主要用于电网企业的输电、变电、配电、用电及调度等环节的管理。辽宁邮电主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务，主要为通信运营商、铁塔公司、电网公司等客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务。

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343

鉴于本次交易双方在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在诸多相近或互补之处，本次交易可以实现上市公司与辽宁邮电的优势互补，充分把握通信行业和电力行业增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。具体而言，上市公司与辽宁邮电整合后的协同效应将体现在如下几方面：

1 、客户资源方面的协同

（ 1 ）业务纵深协同效应

（ 2 ）新增业务协同效应

其次，恒泰实达可以借助辽宁邮电在通信领域的多年深耕获得的通信系统集成客户资源，大大拓展恒泰实达系统集成服务客户群体。通信运营商与电网公司

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344

都属于对信息传递、系统控制、综合监控等信息化管理程度要求较高的企业客户，恒泰实达可以将控制中心解决方案服务及综合监控、生产过程控制及大数据分析等信息系统集成技术服务提供给通信系统的客户使用，将上市公司的系统集成业务目标客户群体拓展至通信运营商客户，从而实现系统集成业务范围的大面积拓展，带来新增效益。

（ 3 ）销售渠道协同效应

2 、产业链条方面的协同

再次，恒泰实达目前正在展开的载波通讯业务，中间的主干通讯通道及前端的设计规划环节，可以借助辽宁邮电的有线、无线网络通信设计服务能力以及电

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345

力设计能力，实现优势互补，降低新开展业务的成本。

3 、采购互补的协同

4 、技术开发方面的协同

（六）同行业上市公司对比交易定价公允性比较分析

1 、辽宁邮电交易作价市盈率、市净率

本次辽宁邮电 99.854% 股权的交易作价 178,826.53 万元，对应 100%股权的交易作价是 179,088.00 万元。据此，辽宁邮电的相对估值水平如下：

项目	2015年	2016年（预测）	2017年（预测）	2018年（预测）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	9,561.96	10,500.00	12,000.00	13,700.00

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346

评估基准日所有者权益（万元）	38,246.03	38,246.03	38,246.03	38,246.03
100%股权交易作价（万元）	179,088.00
交易市盈率（倍）	18.73	17.06	14.92	13.07
交易市净率（倍）	4.68

注：交易市盈率=本次交易作价/交易对方承诺净利润；交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。

2 、同行业可比上市公司市盈率、市净率分析

与标的公司辽宁邮电业务类型较为相似的同行业上市公司主要有杰赛科技、宜通世纪和国脉科技，以上述上市公司 2016 年 9 月 30 日的收盘价及三季报数据计算，其市盈率、市净率情况如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	002544.SZ	杰赛科技	478.48	13.30
2	300310.SZ	宜通世纪	80.51	6.56
3	002093.SZ	国脉科技	144.52	7.05
平均值			234.50	8.97
辽宁邮电			17.06	4.68

数据来源：Wind 资讯

注：市盈率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价/（该公司 2016 年三季报每股收益×4/3）；市净率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价/（该公司 2016 年三季报每股净资产）

由上表可见，本次交易对应的市盈率和市净率分别为 17.06 倍和 4.68 倍，低于同行业可比上市公司的市盈率及市净率水平，因此从同行业上市公司角度而言，本次交易定价公允、合理。

3 、从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性

近期市场可比交易的定价情况及其对应的市盈率、市净率情况如下：

上市公司	天泽信息	茂业通信	荣之联	恒泰实达
标的公司	远江信息	长实通信	泰合佳通	辽宁邮电
评估基准日	2015年9月 30日	2014年12月 31日	2014年2月 28日	2016年9月 30日
评估值（万元）	101,000.00	120,295.34	62,532.00	159,300.00
标的公司评估基准日净资产（万元）	15,775.12	11,302.86	3,122.36	38,246.03
购买的股权比例	100.00%	100.00%	100.00%	99.854%
预测期第一年净利润（万元）	6,000.00	9,000.00	3,810.11	10,500.00
评估值/预测期第一年净利润	16.83	13.37	16.41	15.17

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347

评估值/评估基准日净资产	6.40	10.64	20.03	4.17
对价支付方式	股份	现金	股份+现金	股份+现金

从以上比较可得知，本次交易中辽宁邮电的定价水平与可比案例相当，本次交易定价合理。

4 、结合恒泰实达市盈率水平分析交易标的定价公允性

根据本次发行股份价格 84.45 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 124.19 倍。本次交易标的辽宁邮电对应 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润的市盈率分别为 17.06 倍、14.92 倍和 13.07 倍。

综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）交易定价与评估结果差异分析

辽宁邮电全部股东权益评估值为 159,300.00 万元，综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，交易各方在友好协商的基础上确定辽宁邮电全部股东权益作价 179,088.00 万元，较评估结果溢价 12.42%。

本次交易完成后，上市公司和辽宁邮电将相互借鉴对方在电力领域和通信领域的经验和技术，共享双方在客户资源、销售采购渠道、业务资质和技术开发方面的资源，充分把握电力和通信行业增长带来的发展契机，进一步开拓上市公司的市场空间，增强上市公司的核心竞争力，提升上市公司的市场竞争力和经营业绩。具体协同效应分析请参见本节“五、（五）交易标的与上市公司协同效应分析”。

（八）本次交易溢价的测算过程

按照本次交易标的辽宁邮电 99.854%的股权交易价格 178,826.53 万元计算，辽宁邮电 100%股权对应的交易价格为 179,088.00 万元，较辽宁邮电 100%股权评估值 159,300.00 万元溢价 19,788.00 万元。

恒泰实达与辽宁邮电双方在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在诸多相近或互补之处，本次交易后，恒泰实达可以通过整合辽宁邮电的通信网络技术服务业务，加强和巩固上市公司的智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，并借助辽宁邮电的电力及通信设计能力拓展国

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348

家电网公司及其下属公司的电网信息化项目，通过本次交易可以发挥在客户及业务资源、产业链条、采购互补、技术开发等方面的协同效应，相关协同效应具体内容参见本报告书“第六节六、（五）交易标的与上市公司协同效应分析”。本次交易溢价主要基于上述协同效应进行测算，具体分析如下：

1 、协同效应产生的新增营业收入

客户资源协同效应中，新增业务资源主要体现在三方面：一是依托辽宁邮电在通信运营商客户中的市场深度和广度，以及恒泰实达本身在智能控制中心业务领域强大的业务实力，承接通信运营商的新增综合智能控制中心业务；二是恒泰实达在本次交易完成后将可以借助辽宁邮电在设计前端的业务能力为电网公司客户提供系统设计及工程总承包等增值服务业务；三是恒泰实达通过收购辽宁邮电获得可观的电力通信网络设计服务的新增业务。

上述新增营业收入及对应的税前利润增加额预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	永续期
营业收入增加额	5,000.00	6,400.00	7,810.00	9,541.00	11,668.90	11,668.90
税前利润增加额	1,140.00	1,465.00	1,817.80	2,259.10	2,811.98	2,811.98

2 、协同效应带来的成本及费用的节约

（1）销售网点成本费用节约

辽宁邮电在湖北、福建、贵州、江苏、山东、海南、新疆、广州、天津、北京、青海等地均设有服务网点；恒泰实达除在辽宁、新疆、北京设有网点之外，没有在上述其余地区设置服务网点。一方面，双方可以在网点重复的地区精简人员及降低区域租赁费用；另一方面，恒泰实达可以借助辽宁邮电服务网点开展业务，降低拟拓展市场省份的人员聘用及网点租赁费用，上述两方面的协同对于主营业务成本及销售费用都能够带来一定程度的节省。

（2）产业链条协同效应

本次交易完成后，恒泰实达主营业务及正在开展的综合能源互联业务涉及的前端设计和技术条件的编制、工程造价的测算等外包服务环节将实现体内循环，节约成本、增强上市公司的盈利能力。以恒泰实达拟开展的园区增量配电网系统及园区多能互补系统项目为例，按照交易完成后 5 年内恒泰实达预计取得的相关

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349

合同能够带动的项目投资金额测算，设计业务体内循环后能够给恒泰实达带来相应设计费金额 20%左右的成本节约。

（3）采购互补协同效应

恒泰实达的智能控制中心集成和辽宁邮电的网络通信、视频监控集成属于集成内容的互补，在采购的目标范围群体上，可以进行更大范围的询价议价，同类原材料协同采购可降低主营业务成本。按照交易完成后未来 5 年恒泰实达预计的原材料采购金额，谨慎预计集中采购可降低采购成本约 1.5 个百分点。

（4）技术开发协同效应

恒泰实达主营业务之一是软件研发，拥有 200 多名软件技术人员，及一大批软件知识产权和专利；辽宁邮电发展的物联网、云平台、大数据分析计算、机房监控等领域已经有相当的技术和产品基础。双方在海量准实时时序数据库系统、互联网基础云平台、信息可视化展示平台、室内环境监测系统等类别的研发方向上具有相当程度的技术协同。在交易完成后 5 年内，预计在上述四类研发方向上能够精简一定数量的研发人员。

基于上述协同效应，本次交易带来的成本及费用节约预测如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	永续期
成本及费用节约	1,102.00	1,268.40	1,468.08	1,707.70	1,995.24	1,995.24

3 、测算过程及结果

为便于分析协同效应产生的经济价值，假设协同效应带来的净利润增加额为其现金流净流入额，并采用现金流折现模型单独测算协同效应产生的经济价值。

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	永续期
营业收入增加额	5,000.00	6,400.00	7,810.00	9,541.00	11,668.90	11,668.90
新增营业收入对应的税前利润增加额	1,140.00	1,465.00	1,817.80	2,259.10	2,811.98	2,811.98
成本及费用节约	1,102.00	1,268.40	1,468.08	1,707.70	1,995.24	1,995.24
税前利润增加额合计	2,242.00	2,733.40	3,285.88	3,966.80	4,807.22	4,807.22
所得税	336.30	410.01	492.88	595.02	721.08	721.08
净利润增加额合计	1,905.70	2,323.39	2,793.00	3,371.78	4,086.13	4,086.13

按照协同效应对应的经济行为的折现率为 14%，经测算，本次交易完成后协

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350

同效应产生的经济价值为 23,800.00 万元（取整），大于本次交易的溢价金额，故本次交易标的的交易价格较评估价值溢价是合理的。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事审阅了本次交易的相关评估文件，基于独立判断的立场，就本次评估相关事项发表独立意见如下：

（一）本次交易的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及辽宁邮电均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和市场法两种评估方法对标的公司 100%股权进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。

（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，并综合考虑了本次交易给恒泰实达带来的产业协同效应，交易价格公平、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。

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351

第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2017 年 1 月 24 日，恒泰实达与陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人（以下简称“乙方一”）、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙（以下简称“乙方二”）、天泽吉富、善长资产（以下简称“乙方三”）、北京泓石、中金国联及王卿泳（以下简称“乙方四”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

恒泰实达和交易对方确认，辽宁邮电全部股东权益的评估值为 159,300.00 万元。标的资产为辽宁邮电 99.8540%的股权，综合考虑本次发行股份购买资产为恒泰实达带来的产业协同效应，恒泰实达和交易对方经协商后确定本次发行股份购买资产的标的资产作价为 178,826.53 万元。

（三）支付方式

1、恒泰实达以其发行的股份及现金作为支付对价收购交易对方分别持有的辽宁邮电的股权，交易对方持有辽宁邮电的股权比例及恒泰实达对价支付方式具体如下表：

交易对方	持有辽宁邮电的股权比例	对价支付方式
陈志生等38名自然人	35.3179%	股份支付
鸿讯飞龙	7.2621%
鸿信飞龙	7.7853%
网信飞龙	7.2263%
网讯飞龙	7.2624%
天泽吉富	8.0984%

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352

善长资产	8.0016%
北京泓石	7.4857%	本次发行的股份（占支付对价的55%）+现金（占支付对价的45%）
中金国联	6.5000%
王卿泳	4.9143%

2、恒泰实达向交易对方发行股份及支付现金的基本情况如下：

（1）本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起 12 个月内实施；

（2）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元；

（3）本次发行的定价基准日为恒泰实达就本次交易召开的董事会决议公告之日；

（4）本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日恒泰实达股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日恒泰实达股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日恒泰实达股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日恒泰实达股票交易总量）的 90%，经各方协商确定为 84.45 元/股；

（5）恒泰实达向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，其中向乙方一、乙方二、乙方三发行股份数量的计算公式为：标的资产作价（即 178,826.53 万元）×（乙方一（或乙方二/乙方三）持有辽宁邮电的股权比例÷ 99.8540%）÷发行价格；向乙方四发行股份数量的计算公司为：标的资产作价（即 178,826.53 万元）×（乙方四持有辽宁邮电的股权比例÷99.8540%）×55%÷发行价格。

上述发行数量应经恒泰实达股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（6）定价基准日至本次发行完成日期间，若恒泰实达发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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353

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）；

－两项同时进行：P1＝（P0 D）/（1＋N）。

3、恒泰实达和交易对方确认，恒泰实达向交易对方支付的股份对价金额和发行股数、现金对价金额如下表所列示：

序号	股东名称	股份对价	股份对价	现金对价（万元）	总对价（万元）
		金额（万元）	股份数（股）
1	陈志生	15,350.40	1,817,675	0	15,350.40
2	姜日敏	3,930.04	465,365	0	3,930.04
3	于勇	3,922.03	464,416	0	3,922.03
4	陈立人	2,614.68	309,610	0	2,614.68
5	陈曦	2,614.68	309,610	0	2,614.68
6	祖健	1,960.93	232,197	0	1,960.93
7	卞晓光	1,960.93	232,197	0	1,960.93
8	张旭阳	1,960.93	232,197	0	1,960.93
9	包恩杰	1,960.93	232,197	0	1,960.93
10	周巍	1,568.81	185,766	0	1,568.81
11	丁向鸿	1,568.81	185,766	0	1,568.81
12	罗宝康	1,568.81	185,766	0	1,568.81
13	唐文志	1,568.81	185,766	0	1,568.81
14	刘慧	1,568.81	185,766	0	1,568.81
15	辛广军	1,307.34	154,805	0	1,307.34
16	苏金友	1,307.34	154,805	0	1,307.34
17	葛志全	1,176.52	139,314	0	1,176.52
18	高亮	1,111.20	131,579	0	1,111.20
19	张立武	980.55	116,109	0	980.55
20	王建国	980.55	116,109	0	980.55
21	王奎勇	980.55	116,109	0	980.55
22	孙智鹏	980.55	116,109	0	980.55
23	葛振林	980.55	116,109	0	980.55
24	王耀明	980.55	116,109	0	980.55
25	贾红雷	980.55	116,109	0	980.55
26	边庆跃	980.55	116,109	0	980.55
27	付强	980.55	116,109	0	980.55
28	杜占东	980.55	116,109	0	980.55
29	付天飞	784.41	92,883	0	784.41
30	刘霞	784.41	92,883	0	784.41

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354

31	程国辉	719.08	85,148	0	719.08
32	王吉	653.59	77,392	0	653.59
33	毕健有	653.59	77,392	0	653.59
34	辛亚锋	217.81	25,790	0	217.81
35	张升伟	217.81	25,790	0	217.81
36	刘英男	130.65	15,470	0	130.65
37	陈兴宏	130.65	15,470	0	130.65
38	齐智刚	130.65	15,470	0	130.65
39	鸿信飞龙	13,942.60	1,650,974	0	13,942.60
40	网讯飞龙	13,006.05	1,540,076	0	13,006.05
41	鸿讯飞龙	13,005.54	1,540,015	0	13,005.54
42	网信飞龙	12,941.41	1,532,421	0	12,941.41
43	天泽吉富	14,503.23	1,717,360	0	14,503.23
44	善长资产	14,329.94	1,696,840	0	14,329.94
45	北京泓石	7,373.31	873,090	6,032.71	13,406.02
46	中金国联	6,402.40	758,122	5,238.32	11,640.72
47	王卿泳	4,840.49	573,173	3,960.40	8,800.90
合计		163,595.10	19,371,646	15,231.43	178,826.53

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付；由于交易对方放弃应获得股份对价中数量不足一股的部分，因此恒泰实达合计支付的对价略小于总交易对价 178,826.53 万元。

4、恒泰实达和交易对方同意，对恒泰实达向交易对方发行股份购买资产的发行价格设置如下的价格调整方案：

（1）价格调整方案的对象：价格调整对象为本次发行的股票发行价格；标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件：恒泰实达股东大会审议通过本价格调整方案。

（3）可调价期间：恒泰实达股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）调价触发情形：1）可调价期间，创业板指数（代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于恒泰实达股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 10 月 28 日）的收盘点数（即 2,165.43 点）跌幅超过 10%；或 2）可调价期间，计算机（中信）指数（CI005027.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于恒泰实达股票因本

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355

次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 10 月 28 日）的收盘点数（即 6,516.44 点）跌幅超过 10%。

上述两项调价情形中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日； “连续 30 个交易日”指恒泰实达股票复牌后的交易日。

（5）调价基准日：可调价期间内，首次符合（4）中的情形之一的交易日当日。

（6）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，恒泰实达在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，恒泰实达可且仅可对发行价格进行一次调整。

如恒泰实达董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）恒泰实达股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格；同时，调整后的发行价格不得导致本次交易不符合《重组管理办法》、中国证监会的审核要求。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工作日内，恒泰实达与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向辽宁邮电所在地的工商登记机关办理标的资产变更至恒泰实达名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至恒泰实达名下事宜核发的营业执照。

2、恒泰实达和交易对方同意，自交割日起，恒泰实达即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，交易对方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定的除外。

3、恒泰实达和交易对方同意，本次发行股份购买资产不以配套募集资金的

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356

成功实施为前提，最终配套募集资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。

4、自交割日起 10 个工作日内，恒泰实达将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份购买资产中认购恒泰实达向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产变更至恒泰实达名下的过户手续完成后 15 个工作日内向深交所和登记结算公司申请办理将恒泰实达向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后 45 个工作日内办理完毕。

5、自交割日起 10 个工作日内，且于配套募集资金到账后 10 个工作日内，恒泰实达应向乙方四指定账户支付现金对价。如本次交易的配套募集资金发行失败或配套募集资金金额不足，由恒泰实达以自筹资金支付。

（五）超额业绩奖励

恒泰实达和交易对方同意，若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称“超额部分”），超额部分的 50%（且不超过本次发行股份购买资产标的资产交易作价的 20%）用于奖励辽宁邮电管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出决议后报告恒泰实达，由恒泰实达在依法公布辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮电管理团队。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

恒泰实达和交易对方同意，辽宁邮电于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致辽宁邮电增加的净资产由恒泰实达按照其拥有标的公司股权的比例享有；辽宁邮电于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致辽宁邮电减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日内分别按照本次交易前其各自所持有辽宁邮电的股权比例向恒泰实达按照恒泰实达持有的标的公司股权比例（即 99.8540%）以现金方式补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。

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357

（七）本次交易完成后人员安排

1、恒泰实达和交易对方同意，自本次发行完成日起至承诺年度届满期间，辽宁邮电董事会由五名董事组成，其中，乙方一向恒泰实达推荐三名辽宁邮电董事候选人，恒泰实达自行提名两名董事候选人，该等董事候选人提交辽宁邮电股东会审议时，恒泰实达将投赞成票；恒泰实达提名的一名董事将担任辽宁邮电董事长，乙方一确保经其推荐并选举为辽宁邮电董事的人员就该等董事长选举事宜投赞成票。自本次发行完成之日起至承诺年度三年全部结束后，交易对方对辽宁邮电董事会的设置、职权、成员人数以及董事人选不再享有任何权利。本次交易完成后，恒泰实达将向辽宁邮电委派财务总监，负责对辽宁邮电的财务及经营规范性进行监督。

2、恒泰实达和交易对方同意，本次交易完成后，恒泰实达董事会将进行调整，乙方一有权提名两名董事担任恒泰实达董事，恒泰实达召开股东大会选举董事时应将乙方一提名的董事候选人提交股东大会审议。

3、本次交易的标的资产为辽宁邮电 99.8540%的股权，不涉及辽宁邮电及其子公司的人员安置事项。辽宁邮电及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；辽宁邮电及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

（八）合同的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》自恒泰实达和交易对方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）恒泰实达按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；

（2）辽宁邮电按照法律法规及其公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准；

（3）本次交易获得中国证监会核准。

（九）违约责任条款

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何

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358

一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

2、若因法律法规或政策限制，或因恒泰实达股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2017 年 1 月 24 日，恒泰实达与陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等 38 名自然人（以下简称“业绩承诺股东”）签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利预测

1、恒泰实达和业绩承诺股东同意，本次交易业绩承诺年度为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

2、业绩承诺股东承诺，辽宁邮电在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 12,000 万元、人民币 13,700 万元（以下简称“承诺净利润”）。

3、除非法律强制性规定，《盈利预测补偿协议》所述“净利润”与具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

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（三）补偿及其方式

1、恒泰实达和业绩承诺股东同意，在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺股东可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒泰实达进行相应补偿，业绩承诺股东当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量×本次发行价格＋当期以现金方式补偿金额。

2、业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿：

（1）当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额；

（2）其中，单个业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东获得的对价÷业绩承诺股东获得的交易对价总额]。

（3）在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺股东已向恒泰实达作出的补偿不予退回。

3、如业绩承诺股东选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，其应补偿现金金额直接按照前述第 2 项约定的公式计算。

如业绩承诺股东选择全部以股份方式向恒泰实达履行补偿义务，应以其于本次交易中认购所得恒泰实达股份按照下述公式相应进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行价格（根据公式计算的业绩承诺股东当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿，下同）。

如业绩承诺股东选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行补偿义务，其股份补偿部分按照下述公式计算：当期应补偿股份数量=（当期应补偿总金额－当期以现金方式的补偿金额）÷发行价格。

上述公式中：若恒泰实达在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），业绩承诺股东应按照上述约定将当期补偿股份所对应已获得的现金分红部分，按照下述公式计算的金额随当期应补偿股份一并返还给恒泰实达：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

若恒泰实达在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照

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上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

4、恒泰实达和业绩承诺股东同意，业绩承诺股东的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

（四）减值测试

1、承诺年度三年全部过后，恒泰实达和业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对恒泰实达另行进行补偿。

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。

2、业绩承诺股东可以选择以现金方式对恒泰实达进行上述补偿，并应以自有或自筹资金实施补偿。若截至补偿义务发生时，恒泰实达股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在恒泰实达应获得的该等现金分红款扣除个人所得税后相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

3、如业绩承诺股东选择全部以股份方式、或选择以部分现金加部分股份方式向恒泰实达履行前述约定的补偿义务的，应比照前述“（三）补偿及其方式” 第 3 项之约定向恒泰实达进行补偿。

4、前述第 1 项约定的标的资产期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

（五）补偿实施

1、在承诺年度内，若辽宁邮电当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则恒泰实达将在辽宁邮电当期《专项审核报告》出具之日，根据前述“（三）补偿及其方式”第 1 项之约定计算出净利润差额并以书面方式通知

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业绩承诺股东。

2、若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，恒泰实达应当按照前述“（三）补偿及其方式”第 2 项约定的计算方式计算当期应补偿总金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。

3、业绩承诺股东以现金方式履行补偿义务的部分，应自恒泰实达书面通知发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。

4、业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下：

（1）恒泰实达应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议，并按照前述“（三）补偿及其方式”第 3 项之约定确定各业绩承诺股东需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，恒泰实达于股东大会决议公告日后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至恒泰实达董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；

（3）若恒泰实达股东大会未能通过上述股份回购注销方案的，恒泰实达将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给恒泰实达审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的恒泰实达股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的恒泰实达股份总数的比例获赠相应股份；

（4）恒泰实达召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的恒泰实达股票不享有表决权。

5、承诺年度三年全部过后，若业绩承诺股东按照前述“（四）减值测试” 第 1 项之约定应向恒泰予以减值补偿的，恒泰实达应在《减值测试报告》出具之日按照前述“（四）减值测试”第 1 项之约定的计算方式计算标的资产减值应补

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偿的金额，并向业绩承诺股东发出载有该等应补偿金额等内容的书面通知。业绩承诺股东就其对标的资产减值补偿义务的实施程序，应比照前述“（五）补偿实施”第 3 项、第 4 项之约定执行。

6、如业绩承诺股东选择以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，但在约定的期限内未能以现金方式履行或未完全履行其义务的，则恒泰实达有权要求该等业绩承诺股东以股份方式履行补偿义务，其实施程序比照前述“（五）补偿实施” 第 4 项之约定执行。

（六）合同的生效条件和生效时间

1、《盈利预测补偿协议》经恒泰实达和业绩承诺股东有效签署后成立。

2、《盈利预测补偿协议》构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《盈利预测补偿协议》亦相应解除、终止或失效。

（七）违约责任条款

1、恒泰实达和业绩承诺股东同意，任何一方违反《盈利预测补偿协议》约
定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。

2、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止《盈利预测补偿协议》及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

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363

第八节独立财务顾问的核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为辽宁邮电 99.854%股权。辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。

本次交易是在我国通信网络技术服务行业迅速发展的大背景下，结合上市公司自身发展规划和标的资产优势所做出的。本次交易完成后，上市公司将新增通信网络技术服务业务，并拓宽系统集成业务范围，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现上市公司全体股东利益最大化。

工信部颁布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，

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364

对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。

本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。

根据《备考审阅报告》及《辽宁邮电审计报告》，本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价

上市公司聘请具有证券业务资格的卓信大华对辽宁邮电 100%股权进行评估，卓信大华及其经办评估师与辽宁邮电、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。本次评估采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为辽宁邮电 100%股东权益价值的最终评估结论。

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本次交易标的资产的交易定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《辽宁邮电资产评估报告》为基础，由交易各方综合考虑本次交易的整合协同效应协商确定，交易定价公允合理。

（ 2 ）发行股份的定价

①购买资产发行股份价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为 84.45 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，最终发行价格尚须中国证监会核准。

上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

②配套融资发行股份的价格

根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。

本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格的确定方式符合法律、法规规定。

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（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

恒泰实达独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《辽宁邮电资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为辽宁邮电 99.854%股权。交易对方合计持有辽宁邮电 99.854%的股权。本次交易涉及转让的辽宁邮电股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司是一家提供电网信息化技术服务的公司，主要为客户提供智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台化、可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电及调度等环节的高效管理。

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辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电在通信网络技术服务和系统集成等方面有着较为成熟的解决方案与产品，有利于上市公司在通信网络技术服务行业发展业务，本次重组有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将不会新增同业竞争或关联交易，相关方也已出具相应承诺，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司与辽宁邮电将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优化。同时，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围，标的公司较强的盈利能力和良好的业务发展前景将大大有利于提高上市公司的资产质量，改善其财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。

本次交易完成前，上市公司与辽宁邮电不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，辽宁邮电将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和对上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务会计报告进行了审计，并出具了 XYZH/2016BJA80028 号标准无保留审计意见的《审计报告》。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的辽宁邮电 99.854%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在

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质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。上市公司主营业务为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务，主要用于电网企业的输电、变电、配电、用电及调度等环节的管理。辽宁邮电主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务，主要为通信运营商、铁塔公司、电网公司等客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务。鉴于本次交易双方在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在诸多相近或互补之处，本次交易可以实现上市公司与辽宁邮电的优势互补，充分把握通信行业和电力行业增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购

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交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 57,435.08 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。

本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求

恒泰实达本次发行股份购买资产发行价格为 84.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易各方协商确定。

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易引入了明确、具体、可操作的发行价格调整方案。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及交易对方出具的承诺，陈志生等 38 名自然人作为本次交易的业绩承诺方，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，陈志生等 38 名自然人通过本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，且在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反协议的约定转让。

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、王卿泳通过本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起 12 个月内不得转让。其中，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙为辽宁邮电原股东于 2016 年 12 月 15 日以其持有的辽宁邮电股份出资设立的持股平台，设立目的为解决辽宁邮电股东超过 50 人的问题，设立过程中，辽宁邮电原股东最终持有的辽宁邮电的权益并没有发生变化，其实际持续拥有辽宁邮电权益的时间已经超过 12 个月。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、第四十五条、第四十六条的要求。

（六）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定

1 、符合《创业板发行管理办法》第九条规定

恒泰实达满足《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2 、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定不得发行证券的情形
恒泰实达不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的以下不得发行证券情
形：

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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3 、符合《创业板发行管理办法》第十一条、十五条、十六条规定

恒泰实达本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致恒泰实达前次募集资使用进度和效果与披露情况一致，剩余前次募集资金仅能满足前次募集资金投资项目的后续需要，并已有具体用途及使用计划安排，具体参见本独立财务顾问报告“第五节四、（二）上市公司前次募集资金使用情况”。

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金已累计使用 9,508.31 万元，占首发实际募集资金净额 19,645.07 万元的 48.40%；此外，自 2016 年 9 月 30 日至本报告签署日，恒泰实达已发生的前次募集资金投资项目支出金额为 3,129.34 万元，就前次募集资金投资项目已签订合同但尚未支付的款项金额为 83.20 万元。因此，截至本报告签署日，恒泰实达前次募集资金项目累计支出使用金额加上已签订合同但尚未支付的金额合计 12,720.85 万元，占前次募集资金净额 19,645.07 万元的 64.75%。上市公司其余未使用的前次募集资金均制定了明确的使用计划，并将按照使用计划投入。综上，上市公司前次募集资金使用进度已达 64.75%且对于剩余募集资金有明确的使用计划，上市公司已按照有关法律法规的规定披露

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了前次募集资金的使用进度和效果，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前次募集资金基本使用完毕的规定。

(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付中介机构费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

(3)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

恒泰实达不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施前，恒泰实达与辽宁邮电及其股东之间相互独立；本次募集资金投资项目实施后，辽宁邮电将成为恒泰实达的控股子公司，不会导致恒泰实达与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响恒泰实达生产经营的独立性。

恒泰实达本次配套融资的发行对象不超过 5 名，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。

恒泰实达本次配套融资的最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定；除钱苏晋认购的股份锁定期为自发行结束之日起三十六个月外，其他配套募集资金认购方锁定期将依据《创业板发行管理办法》的相关规定执行，符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的要求。

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（七）本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》等规定的相关要求

1 、发行股份购买资产交易对方

发行股份购买资产交易对方为陈志生等 38 名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构及王卿泳，共 47 名交易对方。

其中，陈志生等 38 名自然人、王卿泳为自然人，鸿信飞龙、网讯飞龙、鸿讯飞龙、网信飞龙为辽宁邮电员工持股平台，不存在向他人募集资金，也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金；天泽吉富为吉富创业投资股份有限公司全资子公司，天泽吉富投资的资金来源不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金；善长资产股东为徐根旺、丁娜、徐根胜 3 名自然人，不存在向他人募集资金，也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金；北京泓石系由北京泓石资本管理股份有限公司发起设立并担任管理人的私募投资基金，并已于 2015 年 9 月 15 日完成私募基金登记备案（编号：S67218），北京泓石资本管理股份有限公司已于 2015 年 3 月 19 日完成私募基金管理人登记（编号：P1009511）；中金国联系由北京中金国联投资管理有限公司发起设立并担任管理人的私募投资基金，并已于 2016 年 3 月 25 日完成私募基金登记备案（编号：SH0180），北京中金国联投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日完成私募基金管理人登记（编号：P1009415）。

2 、募集配套资金认购方

本次交易募集配套资金认购方之一钱苏晋为自然人，不涉及私募投资基金备案的问题。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为钱苏晋、张小红夫妇，截至本报告书签署日，钱苏晋、张小红夫妇直接持有公司 2,662.80 万股股份，占公司总股本的 34.96%。本次交易后，不考虑配套融资的影响，钱苏晋、张小红夫妇

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合计持有公司 27.87%股权，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，未导致公司实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见

（一）标的资产定价合理性分析

1 、辽宁邮电交易作价市盈率、市净率

本次辽宁邮电 99.854% 股权的交易作价 178,826.53 万元，对应 100%股权

的交易作价是 179,088.00 万元。据此，辽宁邮电的相对估值水平如下：

项目	2015年	2016年（预测）	2017年（预测）	2018年（预测）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	9,561.96	10,500.00	12,000.00	13,700.00
评估基准日所有者权益（万元）	38,246.03
100%股权交易作价（万元）	179,088.00
交易市盈率（倍）	18.73	17.06	14.92	13.07
交易市净率（倍）	4.68

注：交易市盈率=本次交易作价/交易对方承诺净利润；交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。

2 、同行业可比上市公司市盈率、市净率分析

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	002544.SZ	杰赛科技	478.48	13.30
2	300310.SZ	宜通世纪	80.51	6.56
3	002093.SZ	国脉科技	144.52	7.05
平均值			234.50	8.97
辽宁邮电			17.06	4.68

数据来源：Wind 资讯

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3 、从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性

近期市场可比交易的定价情况及其对应的市盈率、市净率情况如下：

上市公司	天泽信息	茂业通信	荣之联	恒泰实达
标的公司	远江信息	长实通信	泰合佳通	辽宁邮电
评估基准日	2015年9月 30日	2014年12月 31日	2014年2月 28日	2016年9月 30日
评估值（万元）	101,000.00	120,295.34	62,532.00	159,300.00
标的公司评估基准日净资产（万元）	15,775.12	11,302.86	3,122.36	38,246.03
购买的股权比例（%）	100.00	100.00	100.00	99.854
预测期第一年净利润（万元）	6,000.00	9,000.00	3,810.11	10,500.00
评估值/预测期第一年净利润	16.83	13.37	16.41	15.17
评估值/评估基准日净资产	6.40	10.64	20.03	4.17
对价支付方式	股份	现金	股份+现金	股份+现金

从以上比较可得知，本次交易中辽宁邮电的定价水平与可比案例相当，本次交易定价合理。

4 、结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

（二）本次交易股份发行定价的合理性分析

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次

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交易相关事项的董事会决议公告日，股份发行价格为 84.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日恒泰实达股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。同时，为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，恒泰实达第二届董事会第十二次会议设定了明确、具体、可操作的发行价格调整方案。

2 、配套募集资金

根据证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定确定股份发行价格，不存在损害中小投资者利益的情形。

五、本次交易参考资产评估结果定价，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见

（一）资产评估机构的独立性

本次交易的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及辽宁邮电均不存在关联关系，不存在除专业服务收

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费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允性

六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易完成后对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响

辽宁邮电主营业务是为国内通信运营商、铁塔公司、电网公司或政、企事业

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单位提供通信网络设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务。辽宁邮电自成立以来致力于为通信运营商提供通信网络技术服务，具有通信行业工程勘察甲级、工程设计甲级、工程咨询甲级、通信信息网络系统集成甲级、建筑智能化系统工程设计甲级等多项甲级资质。其主要客户为国内三大通信运营商中国移动、中国联通、中国电信，下游市场与运营商通信网络投资建设具有较大的关联度。此外，随着铁塔公司的成立以及近几年国家电网向智能化升级，辽宁邮电还为铁塔公司提供铁塔设计业务，为电网公司提供电力输变电及电力通信网络设计服务业务。电网的信息化建设，给电力传输网络设计以及配套的信息传输网等信息化建设提供了巨大的市场机遇。

一方面，我国通信行业由 2G 到 3G、3G 到 4G 的不断业务升级以及各运营商之间业务竞争，各运营商对其网络建设、优化的需求不断提升，其专业、及时、有效的业务需求使得通信网络技术服务业得到了较快的发展，同时，未来 5G 通信技术的应用，通信网络建设又将迎来新一轮建设高峰，市场空间巨大。

另一方面，恒泰实达主要提供电力系统的控制中心解决方案及综合监控方案，对电力系统用户而言，恒泰实达原有的控制中心集成业务由于加入了通信网络设计能力，使得合并后的主体在业务的范围上、项目的承接上形成增值协同效应。其次，在电力行业中通信系统的建设是电网基础建设的重要组成部分，而辽宁邮电在通信系统的设计能力上较电力系统设计单位具备明显的专业优势。利用恒泰实达良好电力客户资源，辽宁邮电将能够快速进入电力行业的相关市场。

因此，本次交易对上市公司盈利能力和持续经营能力都有较大的积极作用，有利于提升公司在相关行业的市场竞争力和行业影响力，扩大上市公司市场广度，增强上市公司的抗风险能力。

2 、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易完成后，辽宁邮电给上市公司补充了非常关键的通信设计能力，上市公司在电力系统集成业务上将具有总承、总包的技术优势和规模优势。由于去除了原有通信设计外包产生的额外成本，公司在未来市场竞争中会体现一定成本优势。同时，由于电力行业的特殊性，电网企业规模庞大、集约化程度较高、垄断性较强，而通信运营商属于市场化程度较高的行业，利用双方两个行业信息化发展经验的融合，优势互补，可以进一步提高双方在相应市场上的业务开拓能力；

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未来上市公司在软件研发能力上的持续积累，也将为辽宁邮电的客户提供新的产品系列，形成新的竞争优势。

随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高，业务范围也将扩大，双方在企业文化及运营习惯上有待融合，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的挑战。

3 、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响

（ 1 ）本次交易前后资产结构变化情况

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年9 月30 日		2015 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
货币资金	5,031.58	10,024.55	9,211.81	24,677.12
应收票据	770.02	770.02	1,920.92	1,920.92
应收账款	27,567.55	64,266.20	26,148.06	57,967.56
预付款项	3,962.91	4,190.53	608.68	1,103.89
其他应收款	618.07	2,483.22	609.11	2,211.42
存货	10,257.20	14,829.72	5,697.42	7,482.94
其他流动资产	10,089.70	10,089.70	-	-
流动资产合计	58,297.02	106,653.94	44,196.00	95,363.86
长期股权投资	215.86	215.86	207.33	207.33
投资性房地产	392.45	392.45	-	-
固定资产	437.55	9,829.29	905.55	10,938.54
无形资产	472.73	3,851.60	321.21	3,534.79
商誉	-	135,901.22	-	135,901.22
长期待摊费用	207.46	207.46	158.90	158.90
递延所得税资产	771.30	1,547.40	814.62	1,258.73
非流动资产合计	2,497.35	151,945.29	2,407.61	151,999.51
资产总计	60,794.37	258,599.23	46,603.62	247,363.37

本次交易完成后，截至 2016 年 9 月末，上市公司备考资产总额为 258,599.23 万元，与交易前相比增长 325.37%。其中流动资产增加 48,356.92 万元，非流动资产增加 149,447.94 万元。

本次交易完成后，流动资产占总资产的比重为 41.24%，非流动资产占总资

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产的比重为 58.76%。与交易前相比，流动资产增加主要是应收账款增加所致，非流动资产增加主要是商誉增加所致。

（ 2 ）本次交易前后负债结构变化情况

项目	2016 年9 月30 日	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
短期借款	2,534.68	6,534.68	5,360.00	8,310.00
应付票据	1,545.83	1,545.83	1,438.95	1,438.95
应付账款	4,257.95	7,946.76	6,089.17	8,944.32
预收款项	1,391.94	2,656.13	878.87	1,402.76
应付职工薪酬	154.48	2,824.80	737.23	4,101.25
应交税费	123.30	2,259.93	1,233.88	19,200.72
应付利息	24.00	24.00	6.00	6.00
应付股利	-	4,375.00	-	4,375.00
其他应付款	129.71	1,060.91	169.97	584.21
流动负债合计	10,161.88	29,228.04	15,914.07	48,363.22
递延收益	-	120.00	-	-
非流动负债合计	-	120.00	-	-
负债合计	10,161.88	29,348.04	15,914.07	48,363.22

本次交易完成后，截至 2016 年 9 月末，上市公司备考负债总额为 29,348.04 万元，与交易前相比增长 188.81%，其中流动负债增加 19,066.16 万元，非流动负债增加 120.00 万元。

本次交易完成后，截至 2016 年 9 月末，上市公司备考流动负债占负债总额的比重为 99.59%，备考非流动负债占负债总额的比重为 0.41%。与本次交易前相比，流动负债增加主要系应付股利、应付账款和短期借款增加所致，非流动负债增加主要系递延收益增加所致。

（ 3 ）偿债能力分析

以 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：

项目	2016 年9 月30 日	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	16.72%	11.35%	34.15%	19.55%
流动比率	5.74	3.65	2.78	1.97
速动比率	4.73	3.14	2.42	1.82

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根据《备考审阅报告》计算，交易完成后，2016 年 9 月末，上市公司资产负债率为 11.35%，流动比率为 3.65，速动比率为 3.14；2015 年末，上市公司资产负债率为 19.55%，流动比率为 1.97，速动比率为 1.82；本次交易完成后上市公司资产负债率较本次交易前有所下降，流动比率、速动比率较本次交易前上市公司水平有所下降，但仍然保持在良好水平。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的持续经营能力，有足够能力偿付所有到期债务。

（ 4 ）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响

截至 2016 年 9 月末，辽宁邮电不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1 、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影

响

本次交易完成后，辽宁邮电将成为上市公司的控股子公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对辽宁邮电的协同、整合。

资产和财务方面，标的公司财务管理将被纳入上市公司统一财务管理体系，以降低辽宁邮电的运营、财务风险。同时，上市公司将系统集成业务从电力行业向通信行业拓展，辽宁邮电则发挥自身在通信设计方面的优势，将通信的专业优势融入系统集成业务之中，双方在业务和技术上有着极强的协同性和互补性。整合过后，上市公司业务将具备在电力系统、通信系统进行通信设计和系统集成的业务能力，随着双方优势的整合，市场竞争优势进一步加强，上市公司的整体盈利水平和价值进一步提高。

机构与人员方面，上市公司将选派相关人员担任辽宁邮电董事会成员，以促

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进和指导双方技术与业务的整合，把握经营计划和业务方向。同时，上市公司将保持辽宁邮电现有管理、业务团队的稳定，并在绩效考核和人员保障体系上统一进行优化。

2 、上市公司未来发展计划

本次交易完成后，辽宁邮电将保持独立经营，上市公司与辽宁邮电将根据业务发展及整合情况，选择适当的合作方式，促进双方业务的发展与市场的整合。上市公司将利用上市平台的管理、品牌及融资优势，为辽宁邮电的发展提供支持，同时整合双方的客户资源，提升在各自原有领域的市场综合竞争力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析

单位：万元

				单位：万元
2016 年1-9 月	实际数	备考数	变动金额	变动率
营业收入	17,785.84	48,317.34	30,531.50	171.66%
利润总额	353.10	11,735.70	11,382.60	3,223.61%
归属于母公司股东的净利润	373.80	9,919.72	9,545.92	2,553.77%
基本每股收益	0.06	1.14	1.08	1,800.00%
稀释每股收益	0.06	1.14	1.08	1,800.00%
2015 年度	实际数	备考数	变动金额	变动率
营业收入	40,774.60	79,788.94	39,014.34	95.68%
利润总额	4,419.28	11,548.23	7,128.95	161.31%
归属于母公司股东的净利润	3,893.73	9,755.01	5,861.28	150.53%
基本每股收益	0.68	1.25	0.57	83.82%
稀释每股收益	0.68	1.25	0.57	83.82%

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的收入规模、利润水平将大幅提升，每股收益显著增厚。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要为投资建设主营业务项目，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。

3 、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，上市公司将持有辽宁邮电 99.854%股权，辽宁邮电仍将为

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384

独立存续的法人主体，辽宁邮电员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。

4 、交易成本对上市公司影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以提升，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分

析

上市公司主营业务为系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务，主要用于电网企业的输电、变电、配电、用电及调度等环节的管理。辽宁邮电主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务，主要为通信运营商、铁塔公司、电网公司等客户提供全流程、跨网络、定制化的通信网络技术服务。鉴于本次交易双方在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在诸多相近或互补之处，本次交易可以实现上市公司与辽宁邮电的优势互补，充分把握通信行业和电力行业增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。

标的公司未来几年内的预期盈利较强，净资产收益率较高，本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润，增厚每股收益。同时，标的公司将与上市公司的经营发展产生协同效应，有助于进一步提高公司资产质量和盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位将得到提高、持续发展能力增强，有利于公司进一步提高核心竞争力。

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（二）本次交易完成后上市公司的公司治理机制分析

1 、本次交易后上市公司的治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

2 、本次交易后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（ 2 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、

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机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（ 3 ）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、选举程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，充分了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

（ 4 ）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（ 5 ）信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（ 6 ）利益相关者

本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他

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债权人、消费者、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。

3 、本次交易后对公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将不会新增同业竞争或关联交易，相关方也已出具相应承诺，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场竞争力和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。

八、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见

双方同意，自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工作日内，恒泰实达与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向辽宁邮电所在地的工商登记机关办理标的资产变更至恒泰实达名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至恒泰实达名下事宜核发的营业执照。

自交割日起，恒泰实达即成为标的资产的合法所有者，依法享有股东权利，承担股东义务。辽宁邮电作为上市公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性。交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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九、本次交易是否构成关联交易的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、业绩补偿安排可行性、合理性的核查意见

1 、业绩承诺

辽宁邮电业绩承诺方为陈志生等 38 名自然人，上述业绩承诺方就本次交易辽宁邮电业绩承诺向恒泰实达承担补偿责任。

2 、业绩补偿安排

（1）在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方可以选择以本次交易取得的恒泰实达股份对价、自有资金或自筹资金向恒

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泰实达进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量× 本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。

（2）业绩承诺方应按照如下公式计算的金额对恒泰实达进行补偿：

其中，单个业绩承诺方应补偿总金额=当期应补偿总金额×（该业绩承诺方获得的对价÷陈志生等 38 名自然人获得的交易对价总额）

在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已向恒泰实达作出的补偿不予退回。

（3）如业绩承诺方选择全部以现金方式向恒泰实达履行补偿义务，其应补偿现金金额直接按照第（2）款约定的公式计算；

若恒泰实达在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（4）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

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3 、减值测试及补偿

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额。

（3）业绩承诺方的任何一方对恒泰实达的前述补偿，不应超过恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价。

4 、利润补偿的实施

（2）若辽宁邮电在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，恒泰实达应当计算当期应补偿总金额，并向业绩承诺方发出载有该等应补偿总金额等内容的书面通知。

（3）业绩承诺方以现金方式履行补偿义务的部分，应自恒泰实达书面通知发出之日起 10 个工作日内一次性支付至恒泰实达指定的银行账户。

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（4）业绩承诺方以股份方式履行补偿义务的部分，具体实施程序如下： ①恒泰实达应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议，并确定各业绩承诺方该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

④恒泰实达就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺方持有的恒泰实达股票不享有表决权。

5 、超额奖励分配

若辽宁邮电承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数（以下简称超额部分），超额部分的 50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励辽宁邮电管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由辽宁邮电董事会作出决议后报告恒泰实达，由恒泰实达在依法公布辽宁邮电 2018 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给辽宁邮电管理团队。

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392

6 、业绩承诺方的锁定期安排

（1）自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的恒泰实达股份；

本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

十一、停牌前六个月内相关人员买卖上市公司股票自查情况的核

查意见

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，2016 年 5 月 30 日至 2016 年 10 月 31 日，自查范围内人员买卖公司股票的情况如下：

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393

股东名称	关联关系	交易日期	交易股数（股）	结余股数（股）	买入/卖出
史家亮	交易对方之一网信飞龙执行事务合伙人	2016.7.4	1,000	1,000	买入
		2016.7.6	1,000	0	卖出

史家亮出具说明如下：

“在买卖恒泰实达股票前，本人未获知北京恒泰实达科技股份有限公司筹划重大资产重组事项的任何信息，买卖恒泰实达股票是基于本人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

自签署本声明及承诺函之日起至恒泰实达本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）实施完毕之日，本人不再买卖恒泰实达的股票。在恒泰实达本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”

除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

经核查，独立财务顾问认为：上述人员核查期间内买卖恒泰实达股票的行为不构成内幕交易行为，恒泰实达本次交易的相关核查主体均不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。

十二、上市公司停牌之前股价波动情况的核查意见

上市公司因本次资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2016 年 9 月 26 日至 2016 年 10 月 31 日，该区间段内本公司股票、创业板指数（代码： 399006.SZ）及万得信息技术服务指数（代码：882249）的累计涨跌幅如下：

项目	恒泰实达股价	创业板指数	万得信息技术服务指数
停牌前第21交易日收盘价（2016年9月23日）	94.42	2,156.51	6,579.43
停牌前1交易日收盘价（2016年10月28日）	95.36	2,165.43	6,807.95
绝对涨幅	1.00%	0.41%	3.47%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006.SZ）、万得信息技术服务指数（代码：882249）累计涨跌幅因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 0.59%和-2.47%，累计涨跌幅均未超过 20%。

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经核查，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

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第九节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内部审核程序简介

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就恒泰实达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的具体审核流程如下：

（一）项目立项

项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2016 年 12 月 15 日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2016 年 12 月 21 日，立项审核委员会召开 2016 年度第 4 次会议，对恒泰实达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行立项审核。参会委员对恒泰实达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。

（二）质量控制部审核

在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申请，内核委员会办事机构质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和深交所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。

（三）内核委员会审核

针对恒泰实达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件，安信证券内核委员会于 2017 年 1 月 19 日在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 12 楼召开内核委员会工作会议，参会委员为 7 人。内核委员

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对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了一一询问，就申请文件提出了修改意见。项目组将内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。

二、内部审核意见

安信证券内核委员会在仔细审阅恒泰实达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：

1、恒泰实达符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。相关申请文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次恒泰实达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

3、同意独立财务顾问就《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报相关主管部门审核。

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397

第十节独立财务顾问结论意见

作为恒泰实达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，安信证券在充分尽职调查的基础上，对恒泰实达董事会编制的《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查，发表结论性意见如下：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易不构成借壳上市，交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，评估机构具备独立性，评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（六）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情

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形；

（七）本次交易构成关联交易；

本次募集配套资金认购方钱苏晋承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的30%。截至2016年9月30日，钱苏晋、张小红夫妇为恒泰实达的控股股东、实际控制人，钱苏晋持有恒泰实达24.60%股权。

（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

（九）本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；

（十）本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问答与解答》的规定；

（十一）上市公司所预计的本次交易对即期回报影响情况合理，与公司实际情况相符，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

（十二）本次交易配套融资符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：

吴昊杰李玉坤

项目协办人：

马能李雨萌部门负责人：严俊涛内核负责人：王时中法定代表人：

王连志

安信证券股份有限公司

年月日

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400

承诺方	承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
陈志生等38名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8 家机构，王卿泳	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身

	份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
钱苏晋	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
陈志生等38名自然人，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等8 家机构，王卿泳	本人或本企业拟于本次交易转让的辽宁邮电股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
	（三）关于股份锁定的承诺
陈志生等38名自然人	1、自股份发行完成日起12个月内（含第12个月）不以任何形式转让本人于本次交易中认购的恒泰实达股份； 2、在恒泰实达依法公布2016年年度审计报告和辽宁邮电2016 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认本人已完成2016年度承诺净利润，或者本人虽没有完成2016 年度承诺净利润，但已经按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，本人可转让不超过于本次交易中所认购恒泰实达股份总额的25%（假设本人于前述时间已取得所认购的恒泰实达股份，且同时本人遵守本款第1项所作之承诺）；

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、北京泓石、中金国联等6 家机构	1、截止目前，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人委派代表，下同）不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
钱苏晋	1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况； 4、本人认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源均为自有资金，资金来源合法合规。 5、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。
	（五）关于避免同业竞争的承诺
钱苏晋、张小红	1、本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位损害恒泰实达（包含恒泰实达控股子公司，下同）及上市公司其他股东利益； 2、本人目前不存在直接或间接控制除恒泰实达以外的企业的情形；如未来本人新增对外投资，本人保证直接或间接控制的除恒泰实达以外的企业不会自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与恒泰实达或辽宁邮电相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、在本人作为恒泰实达控股股东、实际控制人期间，本人、本人的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人家庭成员控制的其他公司（如有）保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与恒泰实达主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，亦不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与恒泰实达现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

	自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资。 3、在上述期间内，承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使承诺人及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。 4、承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起60 个月内，承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排。承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。
（八）关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺
钱苏晋、张小红	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；同时，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特别承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承诺，给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
除钱苏晋、张小红外的其他董事、高级管理人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺后续拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；自本承诺出具日起至本次交易完成前，若中国证监会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺函自作出之日起即对本人具有法律约束力，如违反本承

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独立财务顾问

二〇一七年三月

独立财务顾问声明

独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

三、发行股份及支付现金购买资产安排

（一）发行价格及定价原则

（二）定价基准日

（三）发行股份及支付现金具体情况

（四）价格调整方案

1 、价格调整方案的对象

2 、价格调整方案的生效条件

3 、可调价期间

4 、调价触发情形

5 、调价基准日

6 、发行价格调整机制

（五）股份锁定安排

1 、陈志生等 38 名自然人的股份锁定期

四、募集配套资金安排

（一）发行对象及发行方式

（二）募集配套资金的股份发行价格及发行数量

（三）股份锁定安排

（四）募集配套资金用途

五、交易标的评估及作价情况简要介绍

六、业绩承诺及业绩补偿安排

（一）业绩承诺

（二）业绩补偿安排

（三）减值测试及补偿

（四）利润补偿的实施

（五）超额奖励分配

电管理团队。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前后的股权变动情况

本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

交易标的与上市公司协同效应分析”。

（三）本次交易前后的主要财务数据

八、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序

（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序

（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序

（四）本次交易尚需履行的程序

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序

（二）网络投票及关联方回避表决

（三）并购重组摊薄当期每股收益的情况及措施

1 、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

2 、摊薄即期回报的填补措施

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能终止的风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）交易标的的评估作价风险

（五）商誉减值风险

（六）本次交易完成后的整合风险

（七）标的公司业绩补偿风险

损害，特别提请广大投资者予以关注。

（八）实际控制人失去控制权的风险

二、标的公司经营风险

（一）通信行业投资周期性波动风险

（二）运营商采购政策调整的风险

（三）市场竞争风险

（四）季节性风险

（五）人力成本上升风险

（六）区域及客户集中度较高的风险

（七）应收账款余额较大风险

（八）核心技术人员流失风险

三、其他风险

Beijing E-techstar Co.,Ltd Capital/Financing Update 2017

目录

释义

第一节本次交易概况

（ 2 ）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8 家机构、王卿泳股份锁定期