Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 23, 2017

北京恒泰实达科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对北京恒泰实达科技股份有限公 司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”、“上市公司”或“公 司”）于 2017 年 2 月 9 日收到深圳证券交易所出具的“创业板许可类重组问询函 [2017]第 7 号”《关于对北京恒泰实达科技股份有限公司的重组问询函》（以下简 称“重组问询函”）。

根据重组问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列 问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均 与《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同）：

具体意见及回复如下：

问题 1 、重组报告书显示，辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽宁 邮电”或“标的公司”）历史上曾经存在股东人数超过 200 人以及股权代持的情 况。请补充披露：（ 1 ）辽宁邮电历史上的股权转让是否存在法律纠纷，是否构 成本次重组的实质性障碍；（ 2 ）公司历史上的股权代持行为是否存在被处罚的 风险，如存在相关风险，公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

回复：

一、辽宁邮电历史上的股权转让是否存在法律纠纷，是否构成本次重组的 实质性障碍

根据重组报告书“第四节 二、（二）辽宁邮电改制至 2015 年 12 月的实际股 权演变情况”所述，辽宁邮电自改制设立至 2015 年 12 月引入外部投资者之前，

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股东的退出或减持、进入或增持由标的公司以股权池的形式管理（即股东转出的 股权系转至股权池，股东受让的股权亦系受让自股权池），此期间，标的公司发 生过 5 次股权调整，具体为 2007 年 12 月、2010 年 1 月、2010 年 12 月、2013 年 1 月、2015 年 1 月。2015 年 12 月，外部投资者通过受让原有股东股权（包括 股权池结余股权）的形式成为标的公司股东。2016 年 12 月，为解除股权代持， 王胜等 155 名股东以其实际拥有权益的标的公司股权出资设立员工持股平台（工 商登记的操作为显名股东与员工持股平台之间的股权转让）。辽宁邮电历史上的 股权转让具体如下：

1 、标的公司改制设立之日起至 2015 年 12 月外部投资者入股前 依据标的公司的说明并经独立财务顾问、律师核查，辽宁邮电实际股东的退 出或减持依据员工意愿或离职、退休等原因发生，员工新入股或增持由标的公司 决策在某一时点集中进行。具体情况如下：

（1）2007 年 12 月，第一次股权调整（对应标的公司注册资本 2,000 万元）

（1）200	7年12月，第一	次股权调整（对	应标的公司注册资	本2,000万元）
时点	内容	对应股东人数	转让至/自股权池 的出资额（万元）	股权池余额 （万元）
2005 年12 月 -2007年12月	退股	26	190	0
2007年12月	入股	59	190

（2）2010 年 1 月，第二次股权调整（对应标的公司注册资本 3,500 万元）

（2）201	0年1月，第二次	股权调整（对应	标的公司注册资本	3,500万元）
时点	内容	对应股东人数	转让至/自股权池 的出资额（万元）	股权池余额 （万元）
2008 年3 月 -2010年1月	退股	16	97.5	31.5
2010年1月	入股	109	191

注：2008 年 3 月，以辽宁邮电以前年度股权池所得分红款结余向标的公司增资 125 万 元。本次股权调整后股权池余额为 97.5+125-191=31.5 万元。

（3）2010 年 12 月，第三次股权调整（对应标的公司注册资本 3,500 万元）

（3）201	0年12月，第三	次股权调整（对	应标的公司注册资	本3,500万元）
时点	内容	对应股东人数	转让至/自股权池 的出资额（万元）	股权池余额 （万元）
2010 年2 月 -2010年12月	退股	14	51.5	2.25
2010年12月	入股	10	80.75

（4）2013 年 1 月，第四次股权调整（对应标的公司注册资本 7,000 万元）

	时点	内容	对应股东人数	转让至/自股权池 的出资额（万元）	股权池余额 （万元）

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2

2011 年4 月 -2013年1月	退股	16	214	127.5
2013年1月	入股	84	91

（5）2015 年 1 月，第五次股权调整（对应标的公司注册资本 7,000 万元）

（5）201	5年1月，第五次	股权调整（对应	标的公司注册资本	7,000万元）
时点	内容	对应股东人数	转让至/自股权池 的出资额（万元）	股权池余额 （万元）
2013 年2 月 -2015年8月	退股	24	248.5	96
2015年1月	入股	220	280

依据股东退股或减持时签署的书面确认文件及独立财务顾问、律师对退股股 东的抽查访谈结果，此期间，股东因离职、退休或自愿申请等原因而退股，股东 对转让标的公司股权不存在争议。

2 、 2015 年 12 月外部投资者入股

2015 年 12 月，经全体实际股东同意，标的公司原股东向天泽吉富、善长资 产、北京泓石、中金国联、王卿泳进行股权转让。其中，天泽吉富自 153 名股东 处合计受让 850.33 万元出资额；善长资产自 232 名股东处合计受让 840.17 万元 出资额；北京泓石自 34 名股东处合计受让 786 万元出资额；中金国联自 96 名股 东处合计受让 682.50 万元出资额；王卿泳自 31 名股东处及股权池（公积金转增 后股权池全部结余股权 144 万元出资额）合计受让 516 万元出资额。同时，辽宁 邮电 3 对股东（夫妻关系）为了减少股东数量进行了夫妻间的股权转让。本次转 让完成后，股权池余额为 0。

依据本次股权转让的股东会会议文件、股权转让方（包括实际出让权益的股 东及对应的显名股东）与外部投资者签署的并经辽宁诚信公证处公证的《股权转 让协议》、《代持解除协议》以及全体股东签署的《放弃优先购买权声明》、股权 转让价款支付凭证、对本次清退股东的访谈文件及在中国裁判文书网、全国法院 被执行人信息查询平台上查询关于标的公司股权转让是否涉及争议、纠纷的查询 结果，本次股权转让不存在法律纠纷。

3 、 2016 年 12 月，员工持股平台设立及代持解除

2016 年 12 月，王胜等 155 名股东以其实际拥有权益的辽宁邮电股权出资， 设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 4 个合伙企业，通过该等持股平 台间接持有辽宁邮电股权。应工商监管机关的要求，以股权出资设立持股平台并 解除代持的工商登记操作为：由显名股东与 4 个合伙企业签署股权转让协议，将

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其代实际股东持有的辽宁邮电出资额转让给 4 个合伙企业。此次工商登记的股权 转让并非实质意义上的股权转让行为，实质是实际股东以其实际持有权益的标的 公司股权出资设立企业、从而解除代持的代持还原行为，不涉及股权转让的相关 争议、纠纷。

经核查，独立财务顾问、律师认为辽宁邮电历史上的股权转让不存在法律纠 纷，不构成本次重组的实质性障碍。

二、辽宁邮电历史上的股权代持行为是否存在被处罚的风险，如存在相关 风险，辽宁邮电拟采取的应对措施

辽宁邮电系因国有企业主辅分离改制设立，基于经批准的改制方案，在 2005 年改制设立时股东人数即已超过有限责任公司规定的 50 人股东人数上限，为解 决此问题并便于管理股权，辽宁邮电改制设立时的 283 名股东中的 35 名股东登 记为显名股东，其余 248 名股东作为隐名股东，其股权由显名股东代持。

在改制设立后至 2015 年 12 月外部投资者入股前，由于辽宁邮电持续存在上 述股东人数超限问题，因此，股权代持行为持续存在。

至 2015 年 12 月外部投资者入股后，辽宁邮电的实际股东人数变更为 199 人， 针对本次股权转让及代持解除，辽宁邮电在工商登记层面仍由代持人与投资方作 对应数额的股权转让并进行工商变更登记，其他实际股东的股权待员工持股平台 设立时再一并作工商登记；2016 年 12 月，由王胜等 155 人以其实际持有权益的 辽宁邮电股权出资设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙 4 个合伙企业， 工商登记的操作为由显名股东与 4 个合伙企业签署股权转让协议，将其代实际股 东持有的辽宁邮电出资额部分转让给 4 个合伙企业。至此，除金元文实际拥有权 益的股权未解除代持外（未解除原因详见重组报告书“第三节 一、总体情况”）， 其他股东间存在的股权代持均已解除。

标的公司已就股权代持行为与工商管理部门进行沟通，通过 2015 年 12 月股 权转让及 2016 年 12 月设立员工持股平台基本解除了股权代持，并办理完毕工商 变更登记；在前述过程中，股权代持关系的解除全部经代持双方的确认及公证机 构公证，权属清晰。截至本回复签署日，标的公司并未因存在股权代持行为而受 处罚，且标的公司历史上的股权代持情况及目前的股权情况已在重组报告书中进 行了如实披露，相关信息真实、准确、完整，不存在被处罚的风险。

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经核查，独立财务顾问、律师认为，标的公司的历史上存在股权代持但并未 因存在股权代持行为而受到处罚，且标的公司历史上的股权代持情况及目前的 股权情况已在重组报告书中进行了如实披露，相关信息真实、准确、完整。辽 宁邮电历史上的股权代持行为不存在被处罚的风险。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 二、历史沿革”中对相关内容进行了补充披 露。

问题 2 、重组报告书显示，辽宁邮电历史上存在剥离辽宁麓林置业有限公司 和辽宁腾隆建设工程有限公司两家子公司的情况。请补充披露：（ 1 ）剥离上述 子公司相关法定程序的履行情况；（ 2 ）剥离后标的公司与上述两家公司是否仍 存在交易往来；（ 3 ）剥离上述子公司对标的公司业务经营是否存在影响。请独 立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、剥离上述子公司相关法定程序的履行情况

1 、剥离麓林置业相关法定程序的履行情况

2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电召开股东会，审议通过了《辽宁邮电规划设 计院有限公司剥离控股子公司及房产方案》，该方案明确将辽宁邮电所持麓林置 业 50.60%股权转让给任庆胜、冯哲，任庆胜和冯哲各受让麓林置业 25.30%股权， 转让价格参考麓林置业以 2015 年 11 月 30 日为基准日的经审计、评估的净资产 值，经各方协商确定，且不得低于评估值。

2015 年 12 月 18 日，辽宁光辉资产评估有限责任公司出具《辽宁麓林置业 有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（辽光资评报字[2015]第 045 号）。根据该资产评估报告书，麓林置业截至 2015 年 11 月 30 日经评估确认 的净资产值为 1,979.68 万元。因此，辽宁邮电所持麓林置业 50.60%股权所对应 的评估值为 1,001.72 万元。经各方进一步协商，最终确定辽宁邮电所持麓林置业 50.60%股权的转让价格为 1,012 万元。

2015 年 12 月 21 日，麓林置业召开股东会，同意辽宁邮电将所持有的麓林

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置业 50.60%股权其中的 25.30%股权转让给任庆胜、25.30%股权转让给冯哲，确 认辽宁邮电退出股东会。本次股权转让系麓林置业原股东之间的内部转让，不涉 及放弃优先购买权问题。同日，上述相关股东分别就上述相关股权转让签署了股 权转让协议。

2015 年 12 月 23 日，麓林置业就上述股权转让办理了工商变更登记。

截至 2016 年 1 月 29 日，任庆胜和冯哲均已向辽宁邮电支付完毕本次股权转 让的全部价款。

经核查，独立财务顾问、律师认为辽宁邮电转让所持麓林置业 50.60% 股权 已履行了相关内部决策程序，并办理了必要的工商变更登记手续，相关股权转 让价款已支付完毕，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

2 、剥离腾隆建设相关法定程序的履行情况

2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电召开股东会，审议通过了《辽宁邮电规划设 计院有限公司剥离控股子公司及房产方案》，该方案明确将辽宁邮电所持腾隆建 设 55.47%股权转让给麓林置业，转让价格参考腾隆建设以 2015 年 11 月 30 日为 基准日的经审计、评估的净资产值，经双方协商确定，且不得低于评估值。

2015 年 12 月 18 日，辽宁光辉资产评估有限责任公司出具《辽宁腾隆建设 工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（辽光资评报字[2015] 第 043 号）。根据该资产评估报告书，腾隆建设截至 2015 年 11 月 30 日经评估确 认的净资产值为 1,484.83 万元。因此，辽宁邮电所持腾隆建设 55.47%股权所对 应的评估值为 823.64 万元。经双方进一步协商，最终确定辽宁邮电所持腾隆建 设 55.47%股权的转让价格为 832 万元。

2015 年 12 月 21 日，腾隆建设召开股东会，同意股东辽宁邮电将所持腾隆 建设 55.47%股权转让给麓林置业，并确认麓林置业为腾隆建设新股东，腾隆建 设其他股东放弃对上述股权的优先购买权，同意辽宁邮电退出股东会。同日，转 让双方就相关股权转让签署了股权转让协议。

2015 年 12 月 24 日，腾隆建设就上述股权转让办理了工商变更登记。

截至 2016 年 2 月 23 日，麓林置业已向辽宁邮电支付完毕本次股权转让的全 部价款。

经核查，独立财务顾问、律师认为辽宁邮电转让所持腾隆建设 55.47% 的股

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权已履行了相关内部决策程序，并办理了必要的工商变更登记手续，相关股权 转让价款已支付完毕，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；会计师认为 辽宁邮电和麓林置业、腾隆建设就上述剥离事项履行了必要的股东会审批程序 和法定的工商登记变更手续，相关法定程序完备。

二、剥离后标的公司与上述两家公司的交易往来情况

剥离后，辽宁邮电与麓林置业及腾隆建设间的交易往来主要包括：向麓林置 业子公司九九物业进行劳务采购、向腾隆建设转让房产和土地使用权，以及腾隆 建设为辽宁邮电借款提供担保。具体交易往来内容如下：

1 、接受劳务

2016 年 1-9 月，辽宁邮电与九九物业发生的关联交易内容为物业服务，关联 交易金额为 874.76 万元，服务内容主要分为两部分：（1）九九物业向辽宁邮电 位于沈阳浑南新区金科街 7 号的办公场所提供物业服务，定价方式为双方根据物 业服务面积按照市场价格协商定价；（2）为突出主营业务，辽宁邮电将大连物业 分公司、沈阳物业分公司物业服务人员全部转移至麓林置业子公司九九物业，上 述两分公司承接的通信运营商物业服务业务通过辽宁邮电向九九物业进行劳务 采购的方式进行。

2 、房产和土地使用权转让

2016 年 3 月，辽宁邮电将位于沈阳市沈河区南顺城路 50 号的房产及土地使 用权以 1,672.00 万元转让给腾隆建设，转让价格在经评估后协商确定，转让价格 公允。

3 、关联担保

辽宁邮电于 2016 年 8 月 23 日与华夏银行沈阳分行签署《最高额融资合同》， 最高融资额度为人民币 4,000 万元，额度有效期为 2016 年 8 月 8 日至 2017 年 8 月 8 日，腾隆建设以房屋建筑物和土地使用权提供抵押担保，同时由陈志生提供 保证担保。

剥离完成后，腾隆建设为麓林置业的子公司，麓林置业持股 55.47%，麓林 置业为辽宁邮电董事长陈志生配偶梁延华控股的公司；因此，腾隆建设为标的公 司关联方，该笔担保为关联担保。辽宁邮电因办理银行借款需要，由腾隆建设提 供关联担保。

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4 、往来余额情况

截至 2016 年 9 月 30 日，辽宁邮电与两剥离子公司的往来余额主要包括因前 述劳务采购而产生的应付九九物业款项 130.73 万元，以及因前述房产和土地使 用权转让产生的应收腾隆建设款项 172.00 万元（截至本回复签署日，该笔款项 已收回）。除上述往来外，剥离完成后，辽宁邮电与该两剥离子公司之间未发生 其他往来情况。

上述交易、往来的具体情况，已在重组报告书“第十一节 二、（二）报告期 内辽宁邮电的关联交易情况”中进行了详细披露。

经核查，独立财务顾问、律师认为辽宁邮电在剥离腾隆建设和麓林置业后， 与被剥离公司间的交易往来较少，主要为偶发性的关联交易以及物业服务相关 的劳务采购，定价公允，未涉及与主营业务有关的经常性交易往来。

经核查，会计师认为剥离麓林置业和腾隆建设后，辽宁邮电与上述两家公司 的关联交易和关联往来信息披露真实、准确、完整。

三、剥离上述子公司对标的公司业务经营的影响

首先，麓林置业主营房地产业务，业务与辽宁邮电的主营业务无关；腾隆建 设主营通信施工类业务，其主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线、 通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等业务，辽宁邮电主营业务是 通信设计、技术咨询、技术开发服务等通信网络技术服务，以及系统集成业务。 腾隆建设在业务内容、业务形态上均与辽宁邮电不同并与其主营业务无关。辽宁 邮电与麓林置业、腾隆建设在经营、业务方面相互独立，没有业务交叉及相互依 赖，剥离该两公司不会对标的公司业务经营产生不利影响。

其次，腾隆建设的施工类业务，需要大量的施工人员以及机器设备，属于劳 动密集型、重资产型业务，而辽宁邮电主营的通信网络设计服务业务，属于智力 密集型、轻资产型业务。辽宁邮电集中力量发展通信网络设计服务业务、系统集 成业务，建立研发中心等，朝着技术密集型企业发展，以提高企业市场竞争力。 因此，施工类业务的剥离符合辽宁邮电战略发展方向。

经核查，独立财务顾问、律师认为剥离麓林置业及腾隆建设有利于突出标的 公司主营业务，符合标的公司战略发展方向，对标的公司业务经营不会产生不 利影响。

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经核查，会计师认为剥离上述子公司对辽宁邮电业务经营不存在不利影响。 四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 四、（五）报告期内被剥离的子公司”中对相 关内容进行了补充披露。

问题 3 、重组报告书显示，辽宁邮电主要客户为三大电信运营商、铁塔公司 和国家电网，其通信网络设计服务主要通过招投标方式承接业务。请补充披露： （ 1 ）辽宁邮电承接业务具体的招投标模式，如参与各省分公司项目需要单独招 投标，请补充披露报告期各运营商分省的中标情况；（ 2 ）辽宁邮电是否进入主 要客户合格供应商名录以及合格供应商资质的有效期限；（ 3 ）标的资产与主要 客户合作的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、辽宁邮电承接业务具体的招投标模式，如参与各省分公司项目需要单 独招投标，请补充披露报告期各运营商分省的中标情况

1 、辽宁邮电承接业务具体的招投标模式

（ 1 ）通信网络设计服务

辽宁邮电通信网络设计服务主要客户为各大通信运营商和铁塔公司的集团 公司、省级分公司、市级分公司，业务大多通过市场化较高的招投标方式承接， 由辽宁邮电市场部负责整个业务的招投标工作。具体招投标模式如下：

① 业务信息来源：辽宁邮电一般通过通信运营商、铁塔公司网站获取第一 手的招标信息，取得的业务订单基本为客户第一手订单。

② 客户招标方式：通信运营商、铁塔公司、电网公司等客户均通过公开招 标方式进行招标，辽宁邮电通过参加公开招标获得业务。

③ 投标报价方式：我国通信行业经过多年的发展，市场竞争环境较为透明， 收费标准一般参照建设部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》和《关于工程勘 察收费管理规定有关问题的补充通知》的规定严格执行，并结合项目的实际建设 及服务需求进行适当调整。辽宁邮电参与竞标一般会根据通信运营商的投资规模 及设计费上限，按照项目实际建设所需的工期、难易程度、人力投入等因素确定

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投标价格，投标报价方式一般为费率报价。

④ 具体招投标流程及业务开展流程如下：

A、辽宁邮电根据客户发布的招标信息参加通信运营商及铁塔公司的集团公 司、省级分公司、市级分公司的招标，依据招标单位发布的招标公告要求申请参 加投标人资格预审；

B、申请通过后，辽宁邮电获取项目的具体招标文件，并按照招标文件的要 求编制投标书；

C、编制完成后，辽宁邮电按招标文件要求的时间、地点递交投标标书，并 参加招标人组织的现场投标评审；

D、通过评审后，辽宁邮电与通信运营商签署框架协议或由通信运营商出具 中标通知或设计委托，然后按照招标人的要求组织人员进入现场开展勘察、设计、 技术咨询工作，并在形成可交付的设计、技术咨询成果后提交给客户进行设计会 审；

E、设计会审是通信运营商对辽宁邮电的设计成果完成验收的标志，在设计 会审完成后，通信运营商一般会与辽宁邮电签订包含具体设计收入金额的设计订 单或合同。

（ 2 ）系统集成

辽宁邮电系统集成业务的主要客户包括各大通信运营商、各类企业和政府、 事业单位，业务取得方式包括公开招标和市场化开拓，在取得业务后与客户签订 业务合同。辽宁邮电系统集成业务以满足客户需求为目的，利用辽宁邮电的专业 能力对软硬件设备进行遴选，并通过辽宁邮电专业技术人员的集成设计、安装调 试，将硬件设备、软件功能和信息化交互及控制等集成到统一协调的系统中。辽 宁邮电系统集成业务按合同条款进行相关的系统开发，包括软硬件设备的采购、 软件开发与调试，项目完成后通过客户验收，并根据合同条款进行结算。

2 、报告期各运营商分省的中标情况

报告期内，辽宁邮电主营业务对通信运营商及铁塔公司按年度划分的中标情 况见下表：

况见下表：
客户名称	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
	中标项目数	中标项目数	中标项目数
中国联通	16	30	18

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中国移动	5	3	9
中国电信	9	16	6
铁塔公司	3	3	1
合计	33	52	34

报告期内，辽宁邮电主营业务对通信运营商及铁塔公司按省份划分的中标情 况见下表：

况见下表：
地区	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
	中标项目数	中标项目数	中标项目数
甘肃省	-	-	1
广东省	-	-	1
贵州省	5	-	1
海南省	-	-	1
湖北省	2	-	2
辽宁省	21	26	17
青海省	2	-	2
山东省	2	5	7
新疆维吾尔自治区	-	5	1
江苏省	-	14	-
山西省	-	1	-
多个省份 注	1	1	1
合计	33	52	34

注：“多个省份”指区域覆盖国内多个省份的项目。

3 、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 五、（三）主要经营模式”中对上述相关内容 进行了补充披露。

二、辽宁邮电是否进入主要客户合格供应商名录以及合格供应商资质的有 效期限

报告期内，辽宁邮电与通信运营商、铁塔公司和电网公司等客户一直保持良 好的合作关系。近年来，随着信息技术的发展和管理水平的提高，三大通信运营 商、铁塔公司、电网公司先后启用了信息化采购系统，并通过该系统对采购项目 的招投标、供应商选择工作进行了规范化管理。在项目招投标过程中，通信运营 商、铁塔公司和电网公司在信息化采购系统上发布招标信息，供应商按照招标信 息中的要求组织投标、递标工作。通信运营商、铁塔公司和电网公司根据项目招

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投标结果将中标公司录入供应商系统，如果中标公司为首次中标，则上述客户会 将中标单位列入系统确定为合格供应商，系统中的合格供应商可签订合同并进行 款项结算，如中标单位在下次招标中所有项目均未中标，且该中标单位前期中标 项目在系统中已完成合同签订和款项结算，则上述客户会将该中标单位从供应商 系统中删除。辽宁邮电已纳入主要客户的供应商系统中，且近年来与主要客户合 作稳定，一直参与主要客户的招投标。

公司已在重组报告书“第四节 五、（三）主要经营模式”中对上述内容进行 了补充披露。

三、与主要客户合作的稳定性

经过多年的合作，辽宁邮电已与主要客户建立了稳定的合作关系。报告期内， 辽宁邮电主要客户占主营业务收入的比重较为稳定。中国联通辽宁省分公司、中 国移动辽宁公司、中国联通山东省分公司、中国联通新疆省分公司均为 2014 年、 2015 年辽宁邮电前五名客户，来源于该四名客户的主营业务收入占辽宁邮电该 两年主营业务收入的比例合计分别为 68.52%、61.02%；中国联通辽宁省分公司、 中国移动辽宁公司、中国联通贵州省分公司均为 2015 年、2016 年 1-9 月辽宁邮 电前五名客户，来源于该三名客户的主营业务收入占辽宁邮电主营业务收入的比 例合计分别为 55.18%、56.31%。

辽宁邮电与主要客户的合作关系较为稳定，主要系如下四方面原因所致： 1、通信技术服务行业的地域特征因素

目前，我国通信技术服务行业处于成长期，大多数的专业通信技术服务商起 步较晚，同时由于通信技术服务商多是主要集中在某个或某几个省、市地区，以 本地服务为主，因此整个行业呈现出较强的地域特征。辽宁邮电作为辽宁省内领 先的通信网络设计服务供应商，与省内多数通信网络设计服务供应商相比，具备 较为齐备的业务资质、较强的人员和专业优势。

2、与主要客户良好的合作经历

辽宁邮电与辽宁省内主要客户，如辽宁联通、辽宁移动等公司合作多年，后 者对辽宁邮电的技术实力较为了解，而辽宁邮电在长期合作过程中对辽宁省内网 络现状、资源分布以及主要客户的管理流程较为熟悉，能够为客户提供高质量的 服务。此外，通信运营商、中国铁塔等主要客户在选择供应商时，一般会将过往

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的服务记录作为重要的参考指标。因此，在进行项目公开招标时，辽宁邮电一般 可以获得较高的评分。

3、通信网络的基础设施属性要求技术服务供应商具备较强的综合实力

通信网络作为一项基础设施，其对稳定性、可靠性、安全性和持续性要求非 常高，一旦出现故障，将会造成巨大的经济损失和重大影响。通信技术服务的质 量对于通信网络的稳定性、可靠性、安全性和持续性至关重要，因此，通信运营 商在选择技术服务供应商时，一般会优先选择与技术能力强、行业经验丰富、过 往业绩突出、品牌知名度高、综合实力强的通信网络设计服务供应商合作。

4、辽宁邮电为维护与主要客户合作稳定所采取的措施

为维护主要客户的稳定，辽宁邮电采取了合理布局服务网点、加强业务学习 和培训等措施。具体而言，在服务网点布局上，辽宁邮电在辽宁省内的主要城市 均设立了服务网点，可以就近及时响应当地客户的相关需求，从而提高客户满意 度；在业务学习和培训方面，辽宁邮电会不定期地组织业务部门进行业务学习和 培训，以增强自身业务能力，从而更好地服务客户。

公司已在重组报告书“第四节 五、（三）主要经营模式”中对上述内容进行 了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内辽宁邮电的业务主要系参与客户公 开招标取得，辽宁邮电与主要客户建立了稳定的合作关系，并已纳入主要客户 的供应商系统中。

问题 4 、重组报告书显示，辽宁邮电 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-9 月的综 合毛利率分别为 48.80% 、 49.12% 和 52.68% ，高于可比上市公司的平均水平。 请结合辽宁邮电的业务类型、盈利模式、客户资源、核心技术等，分类说明标 的公司毛利率水平高于行业平均水平的原因。

回复：

一、可比上市公司的选取

在同行业对比方面，重组报告书选取杰赛科技、宜通世纪、吉大通信和国脉

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科技作为可比上市公司，主要是因为上述可比上市公司与辽宁邮电属于同一行业 分类（申银万国三级（通信配套服务）），主要客户均为通信运营商，且主营业务 与通信网络设计服务或系统集成业务相同或相近。

二、辽宁邮电最近两年一期综合毛利率与可比上市公司 比较情况

辽宁邮电最近两年一期综合毛利率与可比上市公司的比较情况如下：

综合毛利率	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
杰赛科技	18.37%	19.44%	20.88%
宜通世纪	25.29%	21.66%	23.76%
吉大通信	28.06%	28.84%	34.89%
国脉科技	28.46%	57.61%	63.55%
均值	25.05%	31.89%	35.77%
辽宁邮电	52.68%	49.12%	48.80%

由上表可见，报告期内，辽宁邮电的综合毛利率分别为 48.80%、49.12%和 52.68%，高于同行业可比上市公司的平均水平，其原因主要系业务构成并不完全 相同所致。辽宁邮电通信网络设计服务的收入占主营业务收入的比重较高，由于 该业务毛利率较高，由此导致辽宁邮电综合毛利率高于同行业上市公司的平均水 平。

同行业可比上市公司业务具体构成及毛利率情况见下表：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	杰赛科技
主营业务	指标	2015 年度	2014 年度
技术服务与工程安装劳务	营业收入	87,029.75	78,725.32
	占主营业务收入的比重	37.94%	40.44%
	毛利率	27.05%	25.34%
产品销售	营业收入	142,348.00	115,958.43
	占主营业务收入的比重	62.06%	59.56%
	毛利率	14.79%	17.85%
	宜通世纪
主营业务	指标	2015 年度	2014 年度
通信网络技术服务	营业收入	112,687.76	86,234.93
	占主营业务收入的比重	95.14%	94.75%
	毛利率	21.10%	21.83%
系统解决方案	营业收入	5,755.66	4,781.37
	占主营业务收入的比重	4.86%	5.25%

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	毛利率	32.48%	27.08%
	吉大通信
主营业务	指标	2015 年度	2014 年度
通信网络设计服务	营业收入	22,836.89	17,970.53
	占主营业务收入的比重	50.77%	45.59%
	毛利率	40.46%	51.19%
通信网络工程服务	营业收入	22,142.94	21,450.54
	占主营业务收入的比重	49.23%	54.41%
	毛利率	16.78%	21.08%
	国脉科技
主营业务	指标	2015 年度	2014 年度
电信网络技术服务	营业收入	33,981.31	34,771.30
	占主营业务收入的比重	70.11%	77.53%
	毛利率	76.66%	77.50%
电信网络集成	营业收入	14,483.95	10,079.59
	占主营业务收入的比重	29.89%	22.47%
	毛利率	9.17%	11.17%
	辽宁邮电
主营业务	指标	2015 年度	2014 年度
通信网络设计服务	营业收入	32,686.77	30,668.53
	占主营业务收入的比重	88.62%	92.16%
	毛利率	56.22%	54.00%
系统集成业务	营业收入	4,199.43	2,607.41
	占主营业务收入的比重	11.38%	7.84%
	毛利率	12.92%	25.30%

注：由于部分上市公司并未披露 2016 年 1-9 月主营业务分类划分情况，因此表格 中并未披露 2016 年 1-9 月数据。

由上表可见，辽宁邮电的主营业务为通信网络设计服务和系统集成业务，且 报告期内通信网络设计服务的收入占主营业务收入的比重超过 85%。而可比上市 公司中，杰赛科技的主营业务为通信网络产品销售、技术服务与工程安装劳务， 其中产品销售类业务收入占比较高，其技术服务业务的主要内容为通信网络规划 设计，与辽宁邮电类似，但其未单独披露技术服务业务的收入及毛利率；宜通世 纪的主营业务为通信网络技术服务和系统解决方案，其通信网络技术服务业务内 容为通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务，与辽宁邮电不 同；吉大通信的主营业务为通信网络设计服务和通信网络工程服务，其 2014-2015 年通信网络设计服务的收入占主营业务收入的比重约为 50%，业务内容与辽宁邮

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电类似；国脉科技的主营业务为电信网络集成和电信网络技术服务，其 2014-2015 年电信网络技术服务占主营业务收入的比重约 75%，业务内容与辽宁邮电类似。

综上，杰赛科技、吉大通信、国脉科技的通信网络技术服务业务内容与辽宁 邮电类似，宜通世纪通信网络技术服务业务内容与辽宁邮电不同，同时，杰赛科 技未单独披露技术服务业务的毛利率；因此在对通信网络设计服务毛利率进行比 较分析时选取吉大通信、国脉科技作为比较对象。通信网络设计服务业务和系统 集成业务毛利率与可比上市公司的比较情况如下：

1 、通信网络设计服务的毛利率与可比上市公司的比较分析

辽宁邮电最近两年一期的通信网络设计服务毛利率与可比上市公司的比较 情况如下：

情况如下：
通信网络设计服务毛利率	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
吉大通信	40.63%	40.46%	51.19%
国脉科技	-	76.66%	77.50%
均值	40.63%	58.56%	64.35%
辽宁邮电	56.46%	56.22%	54.00%

报告期内，辽宁邮电通信网络设计服务的毛利率分别为 54.00%、56.22%和 56.46%，毛利率水平较为稳定。与同处东北地区的吉大通信相比，辽宁邮电通信 网络设计服务的毛利率较高，主要是因为辽宁邮电业务主要集中于辽宁省内，报 告期内，来源于辽宁省内的主营业务收入占主营业务收入总额的比重超过 60%， 而吉大通信的主营业务收入中，来源于东北地区的收入占比较小，根据吉大通信 招股说明书的披露，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，吉大通信来源于东北地 区的销售收入占收入总额的比例分别为 37.02%、32.83%和 36.34%。较高的区域 集中度一方面使得辽宁邮电避免大量利用劳务外协完成项目工作，另一方面使得 辽宁邮电的业务人员出差的频率较低、出差距离较短，降低了业务成本。

2 、系统集成业务的毛利率与可比上市公司的比较分析

辽宁邮电最近两年一期的系统集成业务的毛利率与可比上市公司的比较情 况如下：

况如下：
系统集成业务毛利率	2015 年度	2014 年度
国脉科技	9.17%	11.17%
富春通信	6.50%	20.88%
均值	7.84%	16.03%
辽宁邮电	12.92%	25.30%

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注 1：杰赛科技年报中并未单独列示系统集成业务的毛利率；吉大通信的主营业务是通 信网络设计服务和通信网络工程服务，宜通世纪的主营业务是通信网络工程服务、通信 网络维护服务、通信网络优化服务、系统解决方案，以上公司的主营业务与系统集成业 务存在一定差异，因此在比较分析中，将杰赛科技、吉大通信和宜通世纪予以剔除，并 将具有集成产品销售业务的富春通信作为可比上市公司列示。

注 2：由于国脉科技和富春通信的三季报并未披露系统集成业务的毛利率，因此在对比 中仅使用 2014 年和 2015 年的毛利率数据。

2014 年和 2015 年，辽宁邮电系统集成业务的毛利率分别为 25.30%和 12.92%， 高于可比上市公司的平均水平，主要系辽宁邮电系统集成业务起步较晚，于 2013 年正式开展系统集成业务，报告期内业务金额和数量都较小，因此导致系统集成 业务整体的毛利率水平受个别订单的影响较大。

问题 5 ：重组报告书显示， 2015 年辽宁邮电实现净利润 6,345.23 万元，扣 除非经常性损益后的净利润为 9,561.96 万元。 2015 年影响非经常性损益项目主 要为当年发生员工入股与引进外部投资者的公允价格之间的差额形成股份支付， 计入管理费用 3,770.25 万元。请解释上述股份支付形成的具体原因，并补充披 露相应的会计处理过程。

回复：

一、上述股份支付形成的具体原因

经辽宁邮电股东会审议批准，2015 年 2 月 12 日辽宁邮电下发了《关于为技 术骨干调整股份的决定》，决定就 2012 年度至 2014 年度晋升高级设计员以上职 务（相当职务）的骨干员工增加股权。本次统一登记增加股权涉及骨干员工 220 人，涉及股权数量共计 280 万元注册资本，入股价格按辽宁邮电 2012 年-2014 年各年度股权价格确定，本次员工入股初始成本合计 849.75 万元。

2015 年 2 月 12 日，辽宁邮电召开股东会，同意用盈余公积转增股本，注册 资本由 7,000 万元增至 10,500 万元，全体股东同比例转增。经本次转增后，骨干 员工新授予的股权数量对应增至 420 万元注册资本。

2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电召开全体 547 名实际股东的临时股东会，审 议通过了《辽宁邮电规划设计院有限公司股权调整方案》，明确股东转让给外部 财务投资者的价格为每注册资本 11 元（参考当时辽宁邮电 2015 年度预计可实现 的净利润经协商后作价）。

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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条、第四条和第五条之有 关规定，辽宁邮电于 2015 年 2 月 12 日实施的向骨干员工增加股权的行为形成了 以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。据此，上述 新授予的股权对应的公允价值为 4,620.00 万元(420*11=4,620)，与入股成本 849.75 万元间的差额 3,770.25 万元(4,620-849.75=3,770.25)作为股份支付处理。

二、股份支付的会计处理过程

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条之有关规定：“授予后立 即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”对于授予职工的股份， 其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条 件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易， 则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

根据 2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电临时股东会审议通过的《辽宁邮电规划 设计院有限公司股权调整方案》，股东转让给外部财务投资者的价格为每注册资 本 11 元（参考当时辽宁邮电 2015 年度预计可实现的净利润经协商后作价）。辽 宁邮电此次股权转让价格应作为其股权的公允价值。据此计算得到辽宁邮电本次 股份支付的影响金额为 3,770.25 万元。

辽宁邮电的会计处理为：在授予日按照权益工具的公允价值与职工取得股权 的初始成本之间的差额 3,770.25 万元借记管理费用，同时贷记资本公积。 公司已在重组报告书“第九节 三、（二）6、（2）非经常性损益”中对相关 内容进行补充披露。

问题 6 、重组报告书显示，辽宁邮电的 6 项发明专利均为共有专利。请补充 披露上述专利权在标的公司业务经营中的作用，标的公司使用上述专利是否需 要取得其他共有人的许可，其他共有人是否可以授权第三方使用上述共有专利， 是否会对标的公司产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

回复：

辽宁邮电的 6 项发明专利均为共有专利，专利权共有人均为辽宁邮电及国家

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电网公司、国网辽宁省电力有限公司（以下简称“辽宁电力”）、国网辽宁省电力 有限公司本溪供电公司（以下简称“本溪供电公司”）、辽宁省医疗器械检验所（以 下简称“辽宁检验所”）。其中，本溪供电公司系辽宁电力的分公司，辽宁电力系 国家电网公司的全资子公司。该等共有专利的具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	申请日
1	一种基于智能光网络的通信多等级保护方法	ZL201310541350.4	2013-11-05
2	一种电力通信网络中路由器服务等级的自适 应分级方法	ZL201310552682.2	2013-11-08
3	一种基于混合优化的电力通信网络应用服务 器过载控制方法	ZL201310552728.0	2013-11-08
4	一种电力通信网络的分布式资源过载控制方 法	ZL201310552753.9	2013-11-08
5	一种基于电力通信软交换网关的负载平滑抑 制方法	ZL201310552868.8	2013-11-08
6	一种电力通信网络中QoS能效的分级方法	ZL201310553225.5	2013-11-08

一、上述专利权在标的公司业务经营中的作用

1 、共有专利的形成

2013 年 7 月 10 日，标的公司与本溪供电公司签署《科学技术项目合同》， 就“‘大运行’模式下的电力软交换调度系统应用研究”项目（以下简称“软交 换项目”），接受本溪供电公司的委托，研究电力软交换调度系统的组网技术、测 试技术、评估方法、标准规范等相关内容。

依据标的公司的说明，软交换项目相关的研发成果于 2013 年通过了本溪供 电公司的验收。2013 年 11 月，标的公司、本溪供电公司、国家电网公司、辽宁 电力及辽宁检验所共同就软交换项目、通信网络项目的研发成果，向国家知识产 权局专利局提交专利权申请，国家知识产权局专利局受理了上述专利权申请，且 经审查合格后，向该等申请人授予了专利权，将申请人登记为专利权共有人。

2 、共有专利在标的公司业务经营中的作用

共有专利系标的公司接受委托、研发后形成的成果，依据标的公司的说明， 该等专利系针对电力通信网络运行和维护进行理论研究的实验性研究成果，重点 是对理论算法的研究，目前尚未进行成果转化。该等研发项目及形成的专利在标 的公司业务经营中的主要作用系：提升标的公司技术人员创新思维模式，为标的 公司后续开展科技研发提供技术储备，同时可以增强标的公司在电力行业的技术

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实力。

二、标的公司使用上述专利是否需要取得其他共有人的许可，其他共有人 是否可以授权第三方使用上述共有专利，是否会对标的公司产生重大不利影响

依据标的公司与本溪供电公司签署的关于软交换项目的《科学技术项目合 同》，辽宁邮电取得专利权的，未经本溪供电公司许可，不得转让专利权或许可 第三方实施该专利，但未对辽宁邮电使用专利的权利等作出明确约定。依据该等 《科学技术项目合同》、辽宁邮电说明并经访谈辽宁电力、辽宁检验所相关人员， 虽然各共有人之间除了《科学技术项目合同》之外未就共有专利的权利义务签署 其他协议等文件，但认同辽宁邮电可自行使用共有专利，不需要取得其他共有人 的许可；国家电网公司、辽宁电力、本溪供电公司有权授权第三方使用上述共有 专利。

标的公司的主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国联通、中国移动、 中国电信）、铁塔公司、国家电网公司及其各省/市分公司或政、企事业单位提供 通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务， 上述共有专利的应用领域主要是电力通信网络的运行和维护。且依据标的公司的 说明，截至本回复签署日，标的公司并未对共有专利进行成果转化，也没有在业 务经营活动中使用上述专利所涉及的技术内容，该等共有专利对标的公司的主要 作用是为后续科技研发提供技术储备，增强标的公司在电力行业的技术实力。

经核查，独立财务顾问、律师认为，国家电网公司、辽宁电力、本溪供电 公司即使授权第三方使用上述共有专利也不会对标的公司产生重大不利影响。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第四节 七、（一）2、（3）专利”中对相关内容进行 了补充披露。

问题 7 、重组报告书显示，辽宁邮电 100% 股权的评估值为 159,300 万元， 而本次辽宁邮电 99.854% 的股权交易价格为 178,826.53 万元。请结合辽宁邮电本 次股权交易价格的确定方法，补充披露本次交易价格明显高于评估值的原因， 以及溢价的测算过程。

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回复：

一、本次交易价格高于评估值的原因

根据卓信大华出具的《辽宁邮电资产评估报告》，辽宁邮电在评估基准日的 全部股东权益评估价值 159,300.00 万元。本次辽宁邮电 99.854%股权的交易作价 为 178,826.53 万元，较辽宁邮电 99.854%股权对应的评估值 159,067.42 万元溢价 12.42%。

本次交易价格高于评估值，主要原因为考虑了本次交易为恒泰实达带来的产 业协同效应，在此基础上，双方进行协商后确定交易作价。

二、本次交易溢价的测算过程

按照本次交易标的辽宁邮电 99.854%的股权交易价格 178,826.53 万元计算， 辽宁邮电 100%股权对应的交易价格为 179,088.00 万元，较辽宁邮电 100%股权 评估值 159,300.00 万元溢价 19,788.00 万元。

恒泰实达与辽宁邮电双方在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在诸多 相近或互补之处，本次交易后，恒泰实达可以通过整合辽宁邮电的通信网络技术 服务业务，加强和巩固上市公司的智能控制中心解决方案及智能电网相关领域综 合监控、生产过程管理解决方案，并借助辽宁邮电的电力及通信设计能力拓展国 家电网公司及其下属公司的电网信息化项目，通过本次交易可以发挥在客户及业 务资源、产业链条、采购互补、技术开发等方面的协同效应，相关协同效应具体 内容参见重组报告书“第六节 六（五）交易标的与上市公司协同效应分析”。

本次交易溢价主要基于上述协同效应进行测算，具体分析如下：

1 、协同效应产生的新增营业收入

客户资源协同效应中，新增业务资源主要体现在三方面：一是依托辽宁邮电 在通信运营商客户中的市场深度和广度，以及恒泰实达本身在智能控制中心业务 领域强大的业务实力，承接通信运营商的新增综合智能控制中心业务；二是恒泰 实达在本次交易完成后将可以借助辽宁邮电在设计前端的业务能力为电网公司 客户提供系统设计及工程总承包等增值服务业务；三是恒泰实达通过收购辽宁邮 电获得可观的电力通信网络设计服务的新增业务。

上述新增营业收入及对应的税前利润增加额预测如下：

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单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	永续期
营业收入增加额	5,000.00	6,400.00	7,810.00	9,541.00	11,668.90	11,668.90
税前利润增加额	1,140.00	1,465.00	1,817.80	2,259.10	2,811.98	2,811.98

2 、协同效应带来的成本及费用的节约

（ 1 ）销售网点成本费用节约

辽宁邮电在湖北、福建、贵州、江苏、山东、海南、新疆、广州、天津、北 京、青海等地均设有服务网点；恒泰实达除在辽宁、新疆、北京设有网点之外， 没有在上述其余地区设置服务网点。一方面，双方可以在网点重复的地区精简人 员及降低区域租赁费用；另一方面，恒泰实达可以借助辽宁邮电服务网点开展业 务，降低拟拓展市场省份的人员聘用及网点租赁费用，上述两方面的协同对于主 营业务成本及销售费用都能够带来一定程度的节省。

（ 2 ）产业链条协同效应

本次交易完成后，恒泰实达主营业务及正在开展的综合能源互联业务涉及的 前端设计和技术条件的编制、工程造价的测算等外包服务环节将实现体内循环， 节约成本、增强上市公司的盈利能力。以恒泰实达拟开展的园区增量配电网系统 及园区多能互补系统项目为例，按照交易完成后 5 年内恒泰实达预计取得的相关 合同能够带动的项目投资金额测算，设计业务体内循环后能够给恒泰实达带来相 应设计费金额 20%左右的成本节约。

（ 3 ）采购互补协同效应

恒泰实达的智能控制中心集成和辽宁邮电的网络通信、视频监控集成属于集 成内容的互补，在采购的目标范围群体上，可以进行更大范围的询价议价，同类 原材料协同采购可降低主营业务成本。按照交易完成后未来 5 年恒泰实达预计的 原材料采购金额，谨慎预计集中采购可降低采购成本约 1.5 个百分点。

（ 4 ）技术开发协同效应

恒泰实达主营业务之一是软件研发，拥有 200 多名软件技术人员，及一大批 软件知识产权和专利；辽宁邮电发展的物联网、云平台、大数据分析计算、机房 监控等领域已经有相当的技术和产品基础。双方在海量准实时时序数据库系统、 互联网基础云平台、信息可视化展示平台、室内环境监测系统等类别的研发方向 上具有相当程度的技术协同。在交易完成后 5 年内，预计在上述四类研发方向上

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能够精简一定数量的研发人员。

基于上述协同效应，本次交易带来的成本及费用节约预测如下：

基于上述协同效应，本次交易带来的成本及费用节约预测如下：	基于上述协同效应，本次交易带来的成本及费用节约预测如下：	基于上述协同效应，本次交易带来的成本及费用节约预测如下：	基于上述协同效应，本次交易带来的成本及费用节约预测如下：	基于上述协同效应，本次交易带来的成本及费用节约预测如下：	基于上述协同效应，本次交易带来的成本及费用节约预测如下：	基于上述协同效应，本次交易带来的成本及费用节约预测如下：
单位：万元
项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	永续期
成本及费用节约	1,102.00	1,268.40	1,468.08	1,707.70	1,995.24	1,995.24

3 、测算过程及结果

为便于分析协同效应产生的经济价值，假设协同效应带来的净利润增加额为 其现金流净流入额，并采用现金流折现模型单独测算协同效应产生的经济价值。

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	永续期
营业收入增加额	5,000.00	6,400.00	7,810.00	9,541.00	11,668.90	11,668.90
新增营业收入对应的 税前利润增加额	1,140.00	1,465.00	1,817.80	2,259.10	2,811.98	2,811.98
成本及费用节约	1,102.00	1,268.40	1,468.08	1,707.70	1,995.24	1,995.24
税前利润增加额合计	2,242.00	2,733.40	3,285.88	3,966.80	4,807.22	4,807.22
所得税	336.30	410.01	492.88	595.02	721.08	721.08
净利润增加额合计	1,905.70	2,323.39	2,793.00	3,371.78	4,086.13	4,086.13

按照协同效应对应的经济行为的折现率为 14%，经测算，本次交易完成后协 同效应产生的经济价值为 23,800.00 万元（取整），大于本次交易的溢价金额，故 本次交易标的的交易价格较评估价值溢价是合理的。

三、补充披露情况

公司已在重组报告书“第六节 六、（八）本次交易溢价的测算过程”中对相 关内容进行了补充披露。

问题 8 、重组报告书显示，本次交易对象中包括合伙企业，请补充披露交易 对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得标的公司股权、 合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发 行对象原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在 停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股 东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

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23

等相关规定。请独立财务顾问和律师发表明确的核查意见。

回复：

一、交易对方穿透计算后的合计人数

本次发行股份购买资产的交易对方为 38 名管理层股东及天泽吉富、善长资 产、北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙、王卿泳。 其中，天泽吉富、善长资产为有限责任公司，北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、 鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙为有限合伙企业。

依据交易对方提供的营业执照、公司章程、书面承诺、对外投资情况等资料 并经独立财务顾问、律师核查，天泽吉富、善长资产均为有限责任公司，系以自 有资金对标的公司出资，投资目的均为通过股权投资获得收益，且除持有标的公 司股权外，还存在其他对外投资企业，并非仅为投资标的公司而设立，不需要穿 透计算股东人数。

北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙系有限合 伙企业，依据该等合伙企业的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商登记资料 并经独立财务顾问、律师核查，合伙企业取得标的公司股权的时间及其合伙人情 况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

1、北京泓石

北京泓石于 2015 年 12 月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合 伙权益的时间如下：

序 号	合伙人姓名/名称	取得合伙权益时间	序 号	合伙人姓名/名称	取得合伙权益时间
1	北京泓石资本管 理股份有限公司	2015年7月	17	王连嵘	2015年7月
2	张云弟	2015年7月	18	葛祥明	2015年7月
3	宋德清	2015年7月	19	何 宁	2015年7月
4	陆建英	2015年7月	20	范博扬	2015年7月
5	王安邦	2015年7月	21	周隆斌	2015年7月
6	张高帆	2015年7月	22	袁晓勐	2015年7月
7	章 程	2015年7月	23	孙 岩	2015年7月
8	王 军	2015年7月	24	李志刚	2015年7月
9	刘燕平	2015年7月	25	李真如	2015年7月
10	王来春	2015年7月	26	田 天	2015年7月

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24

11	牟金香	2015年7月	27	周 瑞	2015年7月
12	丁云林	2015年7月	28	梁永林	2016年10月[注1]
13	王雅君	2015年7月	29	徐 杉
14	田成立	2015年7月	30	陈 宇
15	刘晓健	2015年7月	31	孙晓峰	2016年10月[注2]
16	高 萍	2015年7月	-

注 1：梁永林、徐杉、陈宇首次取得合伙权益的时间均为 2015 年 11 月；2016 年 5 月，梁永 林、徐杉、陈宇因个人意愿，分别将其所持合伙企业的全部权益转让给原有合伙人宋德清、 田成立；2016 年 10 月，经协商一致，宋德清、田成立分别将其受让的合伙权益转回给梁永 林、徐杉、陈宇。

注 2：孙晓峰持有的合伙权益受让自其配偶包丽媛，包丽媛首次取得合伙权益的时间为 2015 年 7 月。2016 年 10 月，基于夫妻自身意愿，包丽媛将其所持全部合伙权益转让给其配偶孙 晓峰。

北京泓石除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资企业，并非仅为投资 标的公司而设立。

北京泓石已于 2015 年 9 月 15 日在基金业协会办理私募基金备案，接受证券 监督管理机构监管，基金编号为 S67218。

2、中金国联

中金国联于 2015 年 12 月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合 伙权益的时间如下：

序 号	合伙人姓名/名称	取得合伙权益时间	序 号	合伙人姓名/名称	取得合伙权益时间
1	北京中金国联投 资管理有限公司	2015年10月	8	陈玉明	2016年1月
2	马学云	2016年1月	9	北京运弘达科技 投资发展中心 （有限合伙）[注]	2016年1月
3	张守立	2016年1月	10	李 雪	2016年1月
4	张兴平	2016年1月	11	朱子云	2016年1月
5	裴新民	2016年1月	12	杨云生	2016年1月
6	王忠超	2016年1月	13	朱永洁	2016年1月
7	夏 兵	2016年1月	14	曹 霖	2016年1月

注：北京运弘达科技投资发展中心（有限合伙）的合伙人为陈箫逸、赵兴军，北京运弘达科 技投资发展中心（有限合伙）在上市公司停牌前 6 个月内未发生权益变动。

依据中金国联及其管理人北京中金国联投资管理有限公司（以下简称“中金

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25

管投”）的说明，中金管投主要通过募集设立私募投资基金、并投资于某一特定 企业的方式从事股权投资及管理业务，其管理的中金国联、宁波中金国联通泰股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）等 多只私募股权投资基金均是以此种方式运作；另依据中金国联合伙人填写的调查 表及独立财务顾问、律师核查，存在中金国联合伙人通过中金管投管理的其他私 募投资基金，投资标的公司以外的其他企业的情形，例如裴新民通过宁波中金国 联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）投资其他企业、夏兵通过宁波中金国联通 泰股权投资合伙企业（有限合伙）投资其他企业。独立财务顾问、律师认为，虽 然中金国联仅持有标的公司股权，未持有其他对外投资权益，但此情形的形成与 中金管投投资运作模式相关，且中金国联合伙人存在通过此模式参与其他对外投 资的情形，因此，中金国联不属于以持有标的公司股权为目的、并规避法律法规 关于股东人数限制的规定而专门设立的企业。

中金国联已于 2016 年 3 月 25 日在基金业协会办理私募基金备案，接受证券 监督管理机构监管，基金编号为 SH0180。

3、鸿讯飞龙

鸿讯飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的 公司股权出资，从而取得合伙权益。鸿讯飞龙于 2016 年 12 月取得标的公司股权， 其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间
1	王 胜	2016年12月	23	赵 雷	2016年12月
2	冯 哲	2016年12月	24	邱宇波	2016年12月
3	闻 静	2016年12月	25	徐 超	2016年12月
4	李 丰	2016年12月	26	王学松	2016年12月
5	刘殿友	2016年12月	27	宋殿波	2016年12月
6	李素智	2016年12月	28	庄 勇	2016年12月
7	齐文波	2016年12月	29	梁 浩	2016年12月
8	何 晶	2016年12月	30	任 哲	2016年12月
9	李 伟	2016年12月	31	王洪梅	2016年12月
10	李微微	2016年12月	32	宋 飞	2016年12月
11	王 玉	2016年12月	33	赵 鑫	2016年12月
12	任玉梅	2016年12月	34	杨 磊	2016年12月
13	刘丽娟	2016年12月	35	徐一鸥	2016年12月
14	符 新	2016年12月	36	闫 宁	2016年12月

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26

15	常 鹤	2016年12月	37	崔 明	2016年12月
16	高 杨	2016年12月	38	张天顺	2016年12月
17	王慧杰	2016年12月	39	吴 阳	2016年12月
18	孙 钢	2016年12月	40	何玉龙	2016年12月
19	支 润	2016年12月	41	高 悦	2016年12月
20	信 任	2016年12月	42	范青松	2016年12月
21	周 光	2016年12月	43	韩建忠	2016年12月
22	李 丹	2016年12月	-

4、鸿信飞龙

鸿信飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的 公司股权出资，从而取得合伙权益。鸿信飞龙于 2016 年 12 月取得标的公司股权， 其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间
1	赵 霓	2016年12月	24	石 洋	2016年12月
2	王 敏	2016年12月	25	刘 洋	2016年12月
3	杨 波	2016年12月	26	邵 滨	2016年12月
4	宋雪骊	2016年12月	27	宋允迁	2016年12月
5	殷桂华	2016年12月	28	李 光	2016年12月
6	张吉承	2016年12月	29	叶 勇	2016年12月
7	靳莉群	2016年12月	30	丁海涛	2016年12月
8	李 尤	2016年12月	31	吴雪梅	2016年12月
9	许 博	2016年12月	32	孙昕宇	2016年12月
10	牟 媛	2016年12月	33	陈成伟	2016年12月
11	史煜玲	2016年12月	34	韩 勇	2016年12月
12	佟鹤男	2016年12月	35	王 峰	2016年12月
13	杨 晶	2016年12月	36	杨 祥	2016年12月
14	齐 鑫	2016年12月	37	周东方	2016年12月
15	林志超	2016年12月	38	宋 蕊	2016年12月
16	李 刚	2016年12月	39	付 伟	2016年12月
17	关迎宾	2016年12月	40	苗遥遥	2016年12月
18	邓绍凯	2016年12月	41	李 淼	2016年12月
19	张 威	2016年12月	42	赵 勇	2016年12月
20	曹 莹	2016年12月	43	王 南	2016年12月
21	王 磊	2016年12月	44	尹 航	2016年12月
22	邹 愚	2016年12月	45	姚 兰	2016年12月
23	李 琼	2016年12月	-

5、网信飞龙

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27

网信飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的 公司股权出资，从而取得合伙权益。网信飞龙于 2016 年 12 月取得标的公司股权， 其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间
1	史家亮	2016年12月	15	夏明辉	2016年12月
2	郭 奇	2016年12月	16	孙守军	2016年12月
3	郭 斗	2016年12月	17	刘明石	2016年12月
4	盛旭辰	2016年12月	18	刘 勇	2016年12月
5	杨继林	2016年12月	19	于志远	2016年12月
6	崔秀丽	2016年12月	20	孟健慧	2016年12月
7	刘晓明	2016年12月	21	闫 巍	2016年12月
8	徐宏哲	2016年12月	22	郝俊贺	2016年12月
9	武燕君	2016年12月	23	徐 昊	2016年12月
10	王 辉	2016年12月	24	康怀宇	2016年12月
11	孙波涛	2016年12月	25	崔立春	2016年12月
12	刘洪波	2016年12月	26	董方明	2016年12月
13	李 明	2016年12月	27	易 兰	2016年12月
14	霍 光	2016年12月	28	谈宝真	2016年12月

6、网讯飞龙

网讯飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的 公司股权出资，从而取得合伙权益。网讯飞龙于 2016 年 12 月取得标的公司股权， 其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：

序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间	序号	合伙人姓名	取得合伙权益时间
1	张小凡	2016年12月	21	邵春华	2016年12月
2	韩松岭	2016年12月	22	杜洪平	2016年12月
3	金 洋	2016年12月	23	张新宇	2016年12月
4	刘守政	2016年12月	24	张文爽	2016年12月
5	邸绍蔚	2016年12月	25	王 龙	2016年12月
6	安志复	2016年12月	26	卢长明	2016年12月
7	黄德健	2016年12月	27	张立慧	2016年12月
8	黄海涛	2016年12月	28	杨雨胜	2016年12月
9	孙 宇	2016年12月	29	李毅强	2016年12月
10	曹丽娜	2016年12月	30	孟 磊	2016年12月
11	李 涛	2016年12月	31	夏 旭	2016年12月
12	杨淑霞	2016年12月	32	冯宇鹏	2016年12月
13	陈之光	2016年12月	33	于海翔	2016年12月
14	崔学刚	2016年12月	34	王大伟	2016年12月

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28

15	王 雪	2016年12月	35	刘晓乐	2016年12月
16	尚俊杰	2016年12月	36	张 明	2016年12月
17	刘丹丹	2016年12月	37	惠兴雷	2016年12月
18	李树雨	2016年12月	38	朱建国	2016年12月
19	李伟峰	2016年12月	39	梁会民	2016年12月
20	唐 勇	2016年12月	-

交易对方、交易对方中有限合伙企业穿透至自然人、法人计算合计人数如下：

序号	交易对方名称/姓名	穿透计算后的合计 人数	备注
1	陈志生	1	自然人
2	姜日敏	1	自然人
3	于 勇	1	自然人
4	陈 曦	1	自然人
5	陈立人	1	自然人
6	卞晓光	1	自然人
7	张旭阳	1	自然人
8	祖 健	1	自然人
9	包恩杰	1	自然人
**10 **	周 巍	1	自然人
**11 **	丁向鸿	1	自然人
**12 **	罗宝康	1	自然人
**13 **	唐文志	1	自然人
**14 **	刘 慧	1	自然人
**15 **	辛广军	1	自然人
**16 **	苏金友	1	自然人
**17 **	葛志全	1	自然人
**18 **	高 亮	1	自然人
**19 **	张立武	1	自然人
**20 **	王建国	1	自然人
**21 **	王奎勇	1	自然人
**22 **	孙智鹏	1	自然人
**23 **	葛振林	1	自然人
**24 **	王耀明	1	自然人
**25 **	贾红雷	1	自然人
**26 **	边庆跃	1	自然人
**27 **	付 强	1	自然人
**28 **	杜占东	1	自然人
**29 **	付天飞	1	自然人
**30 **	刘 霞	1	自然人

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29

**31 **	程国辉	1	自然人
**32 **	王 吉	1	自然人
**33 **	毕健有	1	自然人
**34 **	辛亚锋	1	自然人
**35 **	张升伟	1	自然人
**36 **	刘英男	1	自然人
**37 **	陈兴宏	1	自然人
**38 **	齐智刚	1	自然人
**39 **	王卿泳	1	自然人
**40 **	天泽吉富	1	以自有资金出资的有限责任公司
**41 **	善长资产	1	以自有资金出资的有限责任公司
**42 **	北京泓石	31	已经进行私募投资基金备案的合伙企业
**43 **	中金国联	15	已经进行私募投资基金备案的合伙企业
**44 **	鸿讯飞龙	43	标的公司员工持股平台
**45 **	鸿信飞龙	45	标的公司员工持股平台
**46 **	网信飞龙	28	标的公司员工持股平台
**47 **	网讯飞龙	39	标的公司员工持股平台
合计		242	-

综上所述，交易对方、交易对方中合伙企业穿透至自然人、法人计算的合计 人数为 242 人。

二、合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点及是否符合 发行对象原则上不超过 200 名的情况

1 、合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停 牌前六个月内的情况

经独立财务顾问、律师核查，恒泰实达于 2016 年 10 月 31 日起停牌，停牌 前 6 个月内即自 2016 年 4 月 30 日起，存在停牌前 6 个月及停牌期间，合伙企业 取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的情形：

（1）北京泓石

北京泓石的合伙人梁永林、徐杉、陈宇、孙晓峰分别于 2016 年 10 月取得北 京泓石的合伙权益。

依据北京泓石工商登记资料及其说明并经独立财务顾问、律师核查，梁永林、 徐杉、陈宇首次取得合伙权益的时间均为 2015 年 11 月；2016 年 5 月，梁永林、 徐杉、陈宇因个人意愿，分别将其所持合伙企业的全部权益转让给北京泓石原有

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30

合伙人宋德清、田成立；2016 年 10 月，经协商一致，宋德清、田成立分别将其 受让的合伙权益转回给梁永林、徐杉、陈宇。孙晓峰持有的合伙权益受让自其配 偶包丽媛，包丽媛首次取得合伙权益的时间为 2015 年 7 月；2016 年 10 月，基 于夫妻自身意愿，包丽媛将其所持全部合伙权益转让给其配偶孙晓峰。

基于以上，独立财务顾问、律师认为，梁永林、徐杉、陈宇、孙晓峰取得的 合伙权益或者是其本身转出后又转回的，或者是受让自其配偶的，不属于通过合 伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形，因此不需穿透计算发行对 象数量。

（2）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙系发行人的员工持股平台，该四 个合伙企业取得标的公司股权及其 155 名合伙人取得合伙权益的时间为 2016 年 12 月，根据重组报告书“第四节 二、（四）2016 年 12 月设立员工持股平台及代 持解除”所述，该等持股平台系为解决标的公司股权代持问题，同时满足《公司 法》关于有限责任公司股东人数不超过 50 人的规定，由王胜等 155 名股东以其 实际拥有权益的标的公司股权出资设立，王胜等 155 名股东对标的公司股权实际 拥有权益的时间不在本次交易停牌前 6 个月内，因此不属于通过合伙企业平台规 避发行对象数量限制或突击入股的情形，但属于专门为持有标的公司股权而设立 的合伙企业。

基于上述原因，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙作为辽宁邮电规 范股权代持问题和办理工商登记需要而设立的员工持股平台，在穿透计算发行对 象合计数量时，已穿透计算至最终出资人。

2 、本次发行股份购买资产发行对象数量及符合相关规定情况

本次发行股份购买资产的发行对象中，北京泓石、中金国联两家合伙企业已 在基金业协会办理私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公 众公司监管指引第 4 号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。北京泓石虽然 存在合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况，但相关合伙 人取得合伙权益或者是其本身转出后又转回的，或者是受让自其配偶的，不属于 通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形，因此不需要穿透计 算发行对象数量。据此，北京鸿石、中金国联作为发行对象均无需穿透计算，各

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31

计算为 1 名发行对象。

鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙作为辽宁邮电规范股权代持问题 和办理工商登记需要而设立以持有标的公司股权为目的的员工持股平台，本专项 法律意见在穿透计算发行对象合计数量时，已穿透计算至最终出资人。

穿透计算后，本次发行股份购买资产的发行对象数量具体如下所示：

				是否涉 及停牌 前6 个 月内取 得权益
		穿透计 算的发 行对象 数量
	交易对方 名称/姓名
序号			注		注
1	陈志生	1	—	否	—
2	姜日敏	1	—	否	—
3	于 勇	1	—	否	—
4	陈 曦	1	—	否	—
5	陈立人	1	—	否	—
6	卞晓光	1	—	否	—
7	张旭阳	1	—	否	—
8	祖 健	1	—	否	—
9	包恩杰	1	—	否	—
**10 **	周 巍	1	—	否	—
**11 **	丁向鸿	1	—	否	—
**12 **	罗宝康	1	—	否	—
**13 **	唐文志	1	—	否	—
**14 **	刘 慧	1	—	否	—
**15 **	辛广军	1	—	否	—
**16 **	苏金友	1	—	否	—
**17 **	葛志全	1	—	否	—
**18 **	高 亮	1	—	否	—
**19 **	张立武	1	—	否	—
**20 **	王建国	1	—	否	—
**21 **	王奎勇	1	—	否	—

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32

**22 **	孙智鹏	1	—	否	—
**23 **	葛振林	1	—	否	—
**24 **	王耀明	1	—	否	—
**25 **	贾红雷	1	—	否	—
**26 **	边庆跃	1	—	否	—
**27 **	付 强	1	—	否	—
**28 **	杜占东	1	—	否	—
**29 **	付天飞	1	—	否	—
**30 **	刘 霞	1	—	否	—
**31 **	程国辉	1	—	否	—
**32 **	王 吉	1	—	否	—
**33 **	毕健有	1	—	否	—
**34 **	辛亚锋	1	—	否	—
**35 **	张升伟	1	—	否	—
**36 **	刘英男	1	—	否	—
**37 **	陈兴宏	1	—	否	—
**38 **	齐智刚	1	—	否	—
**39 **	王卿泳	1	—	否	—
			以自有资金出资的有限 责任公司，视同1名
**40 **	天泽吉富	1		否	—
			以自有资金出资的有限 责任公司，视同1名
**41 **	善长资产	1		否	—
			已经进行私募投资基金 备案的合伙企业，视同1 名		不属于通过合伙企业规 避发行对象数量限制或 突击入股的情形
**42 **	北京泓石	1		是
			已经进行私募投资基金 备案的合伙企业，视同1 名
**43 **	中金国联	1		否	—
			以持有标的公司股权为 目的的合伙企业，穿透后 为43名自然人		合伙人对标的公司股权 实际拥有权益的时间不 在停牌前六个月内
**44 **	鸿讯飞龙	43		是
			以持有标的公司股权为 目的的合伙企业，穿透后 为45名自然人		合伙人对标的公司股权 实际拥有权益的时间不 在停牌前六个月内
**45 **	鸿信飞龙	45		是

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			以持有标的公司股权为 目的的合伙企业，穿透后 为28名自然人		合伙人对标的公司股权 实际拥有权益的时间不 在停牌前六个月内
**46 **	网信飞龙	28		是
			以持有标的公司股权为 目的的合伙企业，穿透后 为39名自然人		合伙人对标的公司股权 实际拥有权益的时间不 在停牌前六个月内
**47 **	网讯飞龙	39		是
合计		198	—	—	—

据此，本次交易穿透计算的发行对象数量合计为 198 名，未超过 200 名，符 合发行对象原则上不超过 200 名的规定。

经核查，独立财务顾问、律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的 发行对象经穿透计算的合计人数为 198 名，符合发行对象原则上不超过 200 名 的相关规定。

三、是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情况

《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指 引第 4 号》”）规定，股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司，在依据《非上 市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时：存在工会代持、职工持股会代持、 委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排 以致实际股东超过 200 人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股 转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划 以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范 运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

标的公司现时经工商登记的股东为 47 名，包括 38 名管理层股东、天泽吉 富、善长资产、北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞 龙、王卿泳；实际拥有权益的股东还包括自然人股东金元文（其所拥有权益由 38 名管理层股东之一苏金友代持。

依据前述关于交易对方穿透计算情况的说明，标的公司的股东中：（1）天泽 吉富、善长资产为以自有资金投资标的公司的有限公司，可不进行股份还原或转 为直接持股；（2）北京泓石、中金国联已取得中国证券投资基金业协会出具的《私 募投资基金备案证明》，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公

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司监管指引第 4 号》要求可不进行股份还原或转为直接持股；（3）鸿讯飞龙、鸿 信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙为以持股为目的设立的持股平台，根据《非上市公 众公司监管指引第 4 号》要求还原至直接持股，该四个持股平台还原后股东人数 合计为 155 人；（4）38 名管理层股东、金元文、王卿泳合计 40 人。综上，标的 公司经穿透计算的股东合计人数为 199 人，未超过 200 人，据此，标的公司符合 《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

经核查，独立财务顾问、律师认为，标的公司经穿透计算的股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。

四、补充披露情况

公司已在重组报告书“第三节 四、本次交易符合发行对象原则上不超过 200 名等相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”中对 相关内容进行了补充披露。

问题 9 、重组报告书显示，截至 2016 年 9 月 30 日上市公司前次募集资金总 体投资进度为 48.40% 。请补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十一条中关于前次募集资金基本使用完毕的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、募集资金使用情况

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金已累计使用 9,508.31 万元， 占首发实际募集资金净额 19,645.07 万元的 48.40%；此外，自 2016 年 9 月 30 日 至本回复签署日，恒泰实达已发生的前次募集资金投资项目支出金额为 3,129.34 万元，就前次募集资金投资项目已签订合同但尚未支付的款项金额为 83.20 万元。 因此，截至本回复签署日，恒泰实达前次募集资金项目累计支出使用金额加上已 签订合同但尚未支付的金额合计 12,720.85 万元，占前次募集资金净额 19,645.07 万元的 64.75%。上市公司其余未使用的前次募集资金均制定了明确的使用计划， 并将按照使用计划投入。综上，上市公司前次募集资金使用进度已达 64.75%且

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对于剩余募集资金有明确的使用计划，上市公司已按照有关法律法规的规定披露 了前次募集资金的使用进度和效果，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十一条关于前次募集资金基本使用完毕的规定。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书“第八节 六、本次交易配套融资符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条规 定的说明”中对相关内容进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为上市公司前次募集资金使用进度符合实际 情况且有明确的使用计划，上市公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募 集资金的使用进度和效果，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条关于前次募集资金基本使用完毕的规定。

问题 10 、重组报告书显示，辽宁邮电是知识密集和人才密集型企业。请补 充披露辽宁邮电是否与核心技术人员签订竞业禁止协议和服务期限的协议。如 未签订相关协议，请补充披露核心技术人员流失可能带来的潜在影响，并提示 相关的风险。

回复：

一、辽宁邮电与核心技术人员签订相关协议及相关人员承诺情况

辽宁邮电的核心技术人员共有 4 人，分别为姜日敏、卞晓光、陈溯和符新， 鉴于该等核心技术人员均符合在辽宁邮电连续工作满十年或相关情形，辽宁邮电 根据《劳动合同法》的规定，已与其签订了无固定期限的劳动合同。

2017 年 2 月 13 日，该等核心技术人员自愿出具了关于在辽宁邮电服务期限 的《承诺函》，承诺在 2017 年至 2020 年四个连续会计年度内，将一直保持在辽 宁邮电服务。

2017 年 2 月 13 日，该等核心技术人员分别与辽宁邮电签署了《保密和竞业 禁止协议》，明确约定该等核心技术人员负有如下竞业禁止义务：

（1）在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内，将不会直接或间接地

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以负责人、所有者、代理人、股东、雇员或其它任何身份在中国境内设立、从事、 参与、提供资金或担保或建议予任何对辽宁邮电业务构成竞争的或处于相同或近 似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作或在其中拥有任何权益 或与之相关联；

（2）在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内，将不会直接或间接地 诱使或要求辽宁邮电的任何客户撤销或取消与辽宁邮电及其享有权益的任何公 司、法人（包括但不限于子公司、合资企业或合作企业，以下简称“关联企业”） 现有或正在洽谈的业务；

（3）在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内，将不会直接或间接地 促使辽宁邮电或关联企业的任何雇员与辽宁邮电或该关联企业终止劳动和雇佣 关系；

（4）在辽宁邮电工作期间及离职/退休之日起两年内，将不会散布任何有损 于辽宁邮电、关联企业或其董事、管理人员、雇员声誉和利益的言论或信息。

如该等核心技术人员违反上述义务，根据《保密和竞业禁止协议》的约定， 辽宁邮电有权立即解除与该核心技术人员的劳动关系，并有权要求其支付违约金， 如辽宁邮电已向该核心技术人员支付其履行竞业禁止义务的经济补偿金，有权要 求该核心技术人员退还。该核心技术人员还应赔偿辽宁邮电及关联企业由此而遭 受的一切经济损失，并且不获赔偿任何离职补偿。

公司已在重组报告书“第四节 五、（十）3、核心技术人员签订相关协议及 承诺情况”中对相关内容进行了补充披露。

二、相关风险提示内容

公司已在重组报告书“重大风险提示 二、（八）核心技术人员流失风险”、 “第十二节 二、（八）核心技术人员流失风险”提示相关风险：

“（八）核心技术人员流失风险

通信网络技术服务业是一个知识密集和人才密集的行业，足够数量经验丰富 的技术服务人员是辽宁邮电提供高质量服务的重要保障，辽宁邮电目前拥有一支 专业的通信行业技术服务人才队伍，其中核心技术人员的稳定性直接影响辽宁邮 电的盈利能力。

鉴于上述情况，辽宁邮电已与其核心技术人员签订了《保密和竞业禁止协议》，

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以求最大化避免核心技术人员流失的风险。但若其业务发展及激励机制不能满足 核心技术人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对辽宁邮电 持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。”

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（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司关于深圳证券交易所< 关于对北京恒泰实达科技股份有限公司的重组问询函>之回复》的盖章页）

北京恒泰实达科技股份有限公司 2017 年 2 月 22 日

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