Beijing E-techstar Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Aug 23, 2016

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2016-024

北京恒泰实达科技股份有限公司

关于拟对外投资设立子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员（保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关于拟对外投资设立子公司暨关联交易概述

1、对外投资暨关联交易概述

（1）对外投资暨关联交易基本情况

北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）拟与 丁涌先生及其他6位投资方签署出资协议书，拟共同投资设立北京恒泰能联科技 发展有限公司（以工商注册登记核准为准，以下简称“能联科技”），注册资本 为5,000万元（人民币，下同），其中公司以自有货币资金出资2,600万元，占注 册资本的52%，丁涌先生以自有货币资金出资850万元，占注册资本的17%。其余 投资方以自有货币资金出资合计1550万元，占注册资本的31%。

（2）关联关系概述

上述投资方之一丁涌先生现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2、审批程序

（1）经2016年8月23日召开的公司第二届董事会第七次会议审议，参会董事 以5票同意、0票反对、1票弃权的表决结果通过《关于拟对外投资设立子公司暨 关联交易的议案》。

（2）公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

（3）此项议案尚须提交2016年第四次临时股东大会审议，丁涌先生、陈建 辉先生将回避在股东大会上对该议案的投票表决。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司拟对外投资设 立子公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

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资产重组。

二、拟设立能联科技子公司、关联方及其他投资方基本情况

1、能联科技基本情况：

公司名称：北京恒泰能联科技发展有限公司

注册地址：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园8 号院23 号楼孵化加速

器304。

企业性质：有限责任公司

注册资金：5000 万元

法定代表人：丁涌

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力系统自动化、 电力设备制造、电力工程服务；购售电服务；机电安装工程承包；可再生能源综 合利用；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通信设备、 企业管理咨询；互联网信息服务、基础软件服务、应用软件服务；会议服务；技 术进出口、代理进出口和货物进出口。

拟设立能联科技公司的股权结构：

股东名称/姓名	出资方式	出资额（万元）	持股比例
北京恒泰实达科技股份有限公司	货币	2600	52%
丁涌	货币	850	17%
昕和投资股份有限公司	货币	750	15%
卢山	货币	300	6%
杨静	货币	200	4%
陈建辉	货币	125	2.5%
郭熙军	货币	125	2.5%
钟长岭	货币	50	1%

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合计	货币	5000	100%

以上信息以工商注册登记核准为准。

2、关联方基本情况：

丁涌，男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，住址 为北京市朝阳区，现任公司副总经理。

3、其他投资方基本情况：

（1）昕和投资股份有限公司：注册资本5000万元，法定代表人为赵静，住 所为北京市经济技术开发区中和街16号5号楼405，统一社会信用代码： 91110302339712699A。昕和投资股份有限公司与公司、公司实际控制人及其他持 有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（2）卢山，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 住址为北京市朝阳区。卢山先生在公司无任职，与公司实际控制人及其他持有公 司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（3）杨静，女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 住址为北京市海淀区。杨静女士在公司无任职，与公司实际控制人及其他持有公 司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（4）陈建辉，男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历， 住址为北京市海淀区。陈建辉先生为公司核心技术人员，与公司实际控制人及其 他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（5）郭熙军，男，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 住址为北京市海淀区。郭熙军先生在公司任软件事业部技术经理，与公司实际控 制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系。

（6）钟长岭，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 住址为山东省济南市。钟长岭先生在公司无任职，与公司实际控制人及其他持有 公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、交易的定价政策及定价依据

本次对外投资是经投资各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各方 均按照出资金额确定其在能联科技的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法

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律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

四、出资协议的主要内容

• 1、注册资本:5000 万元

• 2、股东出资、方式与期限

认缴出资的对价：鉴于能联科技为新设成立，协议各方确认各方将按1 元/ 出资额的价格缴纳本次出资。

股东出资采用分期缴足的方式。公司登记注册完成后的20 个工作日内，股 东应将其认缴出资额的25%存入公司账户。各方认缴出资额余款应在2017 年8 月15 日前付清。

3、关联方丁涌先生以货币出资850 万元，占能联科技注册资本总额的17%。 4、出资协议自恒泰实达2016 年第四次临时股东大会审议通过，并经各方或 其授权代表人签字之日起生效。

五、投资目的及对公司的影响

• 1、本次对外投资的目的和对公司的影响

拟设立的能联科技子公司，将以绿色能源、互联网+、产业链整合、服务模 式创新为手段，面向工业园区、大型重点企业提供综合的能源服务及附加服务， 包括：为工业园区提供综合能源服务的咨询和方案设计；在合适的园区进行配电 网投资，建设经济、智能、易维护、可再生能源友好性的配电网；进行园区内多 种形式的分布式能源及微网设备设施建设；以售电公司方式参与电力市场交易， 同时为新型的售电公司提供支撑多样化经营的电力服务及增值业务运营平台；为 园区用户提供多种能源增值服务，如：电能质量服务、节能服务、能源托管等， 提高用户的用能水平和效益、降低用户能源消耗。

本次对外投资暨关联交易是为了进一步提高公司投资及业务拓展能力，抓住 市场发展机遇，促进公司发展战略规划的实施，对公司未来的发展将产生积极的 影响。投资各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公 平和诚信的原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公 司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或 利益输送行为。

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2、 本次对外投资的风险分析

（1）政策风险

中共中央、国务院颁布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发 〔2015〕9号）后，陆续出台了一系列的执行细则，政策的持续性将对于能源互 联网业务开展具有较大影响。同时国家针对绿色能源及环保产业的配套补贴政策 也严重影响该业务的投资收益。对此，能联科技将积极跟踪政策的变化，快速跟 进。

（2）投资风险

用电单位的用电量能否达到预测水平，以及综合能源投资项目的实施周期都 将影响投资收益及投资回收。对此，能联科技将建立风险控制制度，全面评估项 目风险，对项目充分论证。在具备条件的前提下，通过要求用户承诺保底用电量 等措施保证收益水平。

（3）技术风险

综合能源服务解决方案涉及分布式电源、储能、充电桩、输变电设备、配电 设备、通讯设备、安全设备、智能控制系统、及业务运营支撑系统等多项技术， 其技术的全面性和新技术引入的稳定性将存在技术风险。为保障系统的可靠运行， 能联科技将以公司多年的技术积累为基础，从建设标准设计、运行标准设计、设 备入围选型、项目交付验收、以及应急预案等方面采取针对性措施，降低技术风 险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年1 月1 日截至本公告披露日，公司未与丁涌先生发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：公司此次与关联方共同对外 投资是公司正常业务发展所需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各 方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规 定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。同意 将本次对外投资暨关联交易的事项提交公司第二届董事会第七会议审议。

2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次对外投资暨关联交易事 项在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第二届

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董事会第七次会议审议。公司此次与关联方共同对外投资是公司正常业务发展所 需，各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例， 完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其 他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。董事会在审议本次对外投资暨关联 交易事项时，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次 对外投资暨关联交易事项。

八、保荐机构意见结论

经核查，保荐机构认为：

1、恒泰实达与丁涌先生等共同出资对外投资设立子公司，是为了进一步提 高公司投资及业务拓展能力，抓住市场发展机遇，促进公司发展战略规划的实施， 对公司未来的发展将产生积极的影响。

本次交易的价格经投资各方协商一致，各方均以货币方式出资，各方均按照 出资金额确定其在能联科技的股权比例，投资各方相关权利义务的约定公正、合 法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会影响公司未来财务状况、 经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益， 也不存在利益侵占或利益输送行为。

2、本次关联交易事项已经恒泰实达第二届董事会第七次会议审议通过，独 立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和《关联交易关联制度》等相关规定。

此项交易尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议，公司关联股东丁涌 先生、陈建辉先生将回避在股东大会上对该议案的投票表决。 九、备查文件

• 1．第二届董事会第七次会议决议

• 2．独立董事关于公司对外投资设立子公司暨关联交易的事前认可意见

• 独立董事对公司有关事项的独立意见

• 4．拟签订的出资协议书

• 5．中国银河证券股份有限公司关于拟对外投资设立子公司暨关联交易事项

• 的核查意见

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北京恒泰实达科技股份有限公司董事会

2016 年8 月23 日

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