Beijing E-techstar Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Sep 23, 2020

证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2020-063

北京恒泰实达科技股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2020 年9 月15 日以电话、邮件方式发出。

2、本次董事会于2020 年9 月22 日在北京市海淀区林风二路39 号院1 号楼

11 层会议室以现场会议方式召开，采取现场表决方式进行表决。

3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

4、本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书、监事及高级管理 人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于非公开发行股票股东大会决议有效期延长的议案》

公司于2019 年10 月11 日召开2019 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票有关的 议案。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股票的股东大会决议有效期 为自该次股东大会审议通过之日起12 个月。

鉴于公司2019 年第六次临时股东大会审议通过的该事项决议有效期将至， 为确保本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，公司董事会提请股东大 会延长相关股东大会决议有效期，拟延长期限为公司股东大会通过《关于非公开 发行股票股东大会决议有效期延长的议案》之日起12 个月。若国家法律、法规

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对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次非公开发行股票事项 进行调整。

公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，此议案尚需股东大会审 议通过，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜有效期的议案》

公司于2019 年10 月11 日召开2019 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授 权董事会全权办理公司非公开发行A 股股票相关事宜，授权的有效期为自股东大 会审议通过该议案之日起12 个月。

为确保本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，董事会提请股东大 会延长对董事会授权有效期12 个月，授权内容及其他事宜不变。

公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，此议案尚需股东大会审 议通过，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于放弃对子公司北京前景无忧电子科技有限公司增资优先 认缴出资权的议案》

北京前景无忧电子科技有限公司(以下简称 “ 前景无忧 ” ）为北京恒泰实达科 技股份有限公司（以下简称 “ 恒实科技 ” 或 “ 公司 ” ）控股子公司。为进一步提高子 公司业务拓展能力，前景无忧拟进行增资，本次增资后，恒实科技在前景无忧的 持股比例由51.16%变为28.65%。恒实科技放弃本次增资的优先认缴出资权，且 放弃优先认缴出资权的决定是无条件的和不可撤销的。

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表决情况：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。 表决结果：通过。

4、审议通过《关于子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交 易的议案》

前景无忧注册资本为5,600 万元（人民币，下同）。此次，前景无忧拟按照 2.00 元/股出资额的价格增资4,400 万元，增资完成后注册资本增至10,000 万 元。其中景治军先生以自有货币资金出资2,400 万元，取得前景无忧1,200 万元 出资额，增资后，景治军先生合计持有前景无忧注册资本的30.03%；黄建林先 生以自有货币资金出资4,800 万元，取得前景无忧2,400 万元出资额，占其注册 资本的24.00%；邵宗卫先生以自有货币资金出资1,600 万元，取得前景无忧800 万元出资额，占其注册资本的8.00%。本次投资方之一景治军先生现任公司副总 经理，关联自然人景治军对前景无忧的增资构成关联交易。

独立董事于会前认真审阅本议案及相关资料，并进行了事前确认，同意将该 议案提交董事会审议。审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为本议案履 行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合有关规定，同意将该议案提交公司 股东大会审议。

保荐机构认真核查了本次议案及相关资料，认为：本次关联交易已经公司董 事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚 需股东大会审议批准，关联股东景治军先生将回避表决，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

公司子公司前景无忧增资，是为了进一步提高其业务拓展能力。增资各方均 以货币方式出资，增资价格参照中盛双和（北京）资产评估有限公司出具的中盛 双和评报字（2020）第2005 号《资产评估报告》。本次关联交易事项不会对公 司现有资产及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东的合 法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。保荐机构对公司本次关联交易提交 股东大会审议无异议。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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表决情况：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2020 年10 月9 日召开2020 年第三次临时股东大会，审议上述需 经公司股东大会审议批准的议案。会议通知具体内容详见公司同日披露于中国证 监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

表决情况：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

表决结果：通过。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京恒泰实达科技股份有限公司

董事会

2020 年9 月23 日

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