Beijing E-techstar Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

May 22, 2018

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2018-034

北京恒泰实达科技股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议于2018 年5 月17 日以电话、邮件等方式通知。

2、本次董事会于2018 年5 月22 日在北京市海淀区东北旺西路8 号院23 号楼孵化加速器大厦305 会议室召开。本次会议以电话会议方式召开，并采取通 讯表决方式进行表决。

3、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

4、本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书和高级管理人员列 席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候

选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根 据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事 会提名委员会进行资格审查，公司第二届董事会提名第三届董事会非独立董事候 选人为：钱苏晋先生、张小红女士、李学宁先生、李焱先生、姜日敏先生、周巍 先生（简历详见附件）。

其中，根据《北京恒泰实达科技股份有限公司与陈志生等38 名自然人、沈 阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有 限合伙）、沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网讯飞龙企业管理

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咨询中心（有限合伙）、天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、 宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京泓石股权投资管理中心 （有限合伙）及王卿泳之发行股份及支付现金购买资产协议》中相关约定，陈志 生等38 名自然人有权提名两名董事担任公司董事，公司召开股东大会选举董事 时应将陈志生等38 名自然人提名的董事候选人提交股东大会审议。现陈志生等 38 名自然人向公司董事会联合提名姜日敏先生与周巍先生为公司第三届董事会 非独立董事候选人。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述非独立董事候选人尚需提交 公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生6 名非独立董事，与3 名独立董 事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会成员任期自股东大会选举通过 之日起三年。非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过 公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会 董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定，忠实、 勤勉地履行董事义务与职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意钱苏晋先生为公司第三届董事 会非独立董事候选人；

（2）以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意张小红女士为公司第三届董事 会非独立董事候选人；

（3）以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意李学宁先生为公司第三届董事 会非独立董事候选人；

（4）以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意李焱先生为公司第三届董事会 非独立董事候选人；

（5）以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意姜日敏先生为公司第三届董事 会非独立董事候选人；

（6）以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意周巍先生为公司第三届董事会 非独立董事候选人。

本议案尚需提请公司2018 年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票

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制对每位候选人进行分项投票表决。

2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选 人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根 据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董 事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名第三届董事会独立董事候选人 为：黄磊先生、刘志忠先生、徐泓女士（简历详见附件）。黄磊先生、刘志忠先 生和徐泓女士均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易 所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述非独立董事候选人尚需提交 公司股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生3 名独立董事，与6 名非独 立董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会成员任期自股东大会选举 通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会 董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》等规定，忠实、 勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意黄磊先生为公司第三届董事会 独立董事候选人；

（2）以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意刘志忠先生为公司第三届董事 会独立董事候选人；

（3）以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意徐泓女士为公司第三届董事会 独立董事候选人；

本议案尚需提请公司2018 年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票 制对每位候选人进行分项投票表决。

3、审议通过《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》

公司于2018年4月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）出具的《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）。具体情况详见公司

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于巨潮资讯网披露的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于发行股份购买资产并 募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-011）。

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。2018 年4 月26 日， 公司本次发行股份购买资产所新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成股份登记手续，新增股份上市日期为2018 年5 月10 日。本 次发行股份前公司总股本121,856,000 股，本次发行后公司总股本变更为 169,754,778 股。详情可见公司披露于巨潮资讯网的相关公告及文件。

公司章程根据上述内容作出相应修改，即：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本：人民币12185.6 万元。	第六条 公司注册资本：人民币169,754,778 元。
第十九条 股份总数为12185.6 万股，均为人 民币普通股。	第十九条 股份总数为169,754,778 股，均为人 民币普通股。

公司章程修订事项待股东大会审议通过后生效，并及时办理工商变更手续。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于提请召开2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018 年6 月8 日（星期五）下午14:00 在公司会议室召开2018 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露 网站刊登的《关于召开2018 年第一次临时股东大会通知的》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京恒泰实达科技股份有限公司

董事会

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2018 年5 月22 日

附件：

候选人简历

1、钱苏晋 ：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士学 位。曾任山西省供销社信息中心工程师，深圳市赛诺康电子信息开发有限公司经 理，北京泰实达科贸有限责任公司经理；现任本公司董事长兼总经理。钱苏晋先 生与张小红女士系夫妻关系，共同构成公司控股股东与实际控制人。截止本次会 议召开日，钱苏晋先生直接持有公司股份29,971,200 股，占公司总股本的 17.66%。钱苏晋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范 性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

2、张小红 ：女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士学 位。曾任太原理工大学计算机系讲师；现任本公司采购部经理、董事。截止本次 会议召开日，张小红女士直接持有公司股份12,633,600 股，占公司总股本的 7.44%。张小红女士与钱苏晋先生系夫妻关系，共同构成公司控股股东与实际控 制人。张小红女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件 等规定的不得担任公司董事的情形。

3、李学宁 ：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士学 位，高级工程师、国家注册土木工程师（岩土）。曾任煤炭工业太原设计研究院 处长助理、副处长；现任本公司监事会主席。截止本次会议召开日，李学宁先生 之配偶范丽萍女士直接持有公司股份2,016,000 股，占公司总股本的1.19%。李 学宁先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股 份的股东也不存在关联关系。李学宁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《证券 法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

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4、李焱： 男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士学位， 高级经济师。曾任北京交通大学经济管理学院教师，中信国安集团公司计划部员 工，北京嘉润恒水务投资有限公司副总经理，北京首润水务工程有限公司投资部 经理；现任本公司副总经理、董事会秘书。截止本次会议召开日，李焱先生直接 持有公司股份169,600 股，占公司总股本的 0.10%。李焱先生与公司控股股东及 实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东也不存在关联关系。 李焱先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于 “失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定 的不得担任公司董事的情形。

5、姜日敏： 男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士学 位，教授级高级工程师。曾任辽宁省邮电规划设计院副总工程师兼总工办主任、 辽宁省邮电规划设计院副院长、辽宁邮电规划设计院有限公司副总经理兼总工程 师，现任辽宁邮电规划设计院有限公司总经理、董事。截止本次会议召开日，姜 日敏先生直接持有公司股份1,198,720 股，占公司总股本的 0.71%。姜日敏先生 与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东 也不存在关联关系。姜日敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《证券法》、《公司 章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、 规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

6、周巍： 男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士学位， 高级工程师。曾任辽宁省邮电规划设计院设计员、无线设计部兼系统集成部经理， 现任辽宁邮电规划设计院有限公司副总经理。截止本次会议召开日，周巍先生直 接持有公司股份474,678 股，占公司总股本的 0.28%。周巍先生与公司控股股东 及实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东也不存在关联关 系。周巍先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属 于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件等规 定的不得担任公司董事的情形。

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7、黄磊： 男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有博士学位。 曾任北京交通大学讲师、副教授；现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生 导师，北京交通大学工程研究院常务副院长、物流研究院副院长，本公司独立董 事。截止本次会议召开日，黄磊先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信 被执行人”，亦不存在《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

8、刘志忠 ：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生 学历。曾任吉林省律师事务所律师、北京市京都律师事务所律、北京市铭达律师 事务所律师、北京市本杰律师事务所律师；现任北京市中咨律师事务所律师，本 公司独立董事。截止本次会议召开日，刘志忠先生未直接或间接持有公司股份， 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中创业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独 立董事的情形。

9、徐泓： 女，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有硕士学位， 注册会计师，注册税务师。曾先后于首都经济贸易大学、中国人民大学任教，现 任长生生物科技股份有限公司独立董事、北京赛升药业股份有限公司独立董事、 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事。截止本次会议召开日，徐泓女士未直 接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件等 规定的不得担任公司独立董事的情形。

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