Beijing E-techstar Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Nov 24, 2017

证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-097

北京恒泰实达科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2017 年11 月21 日以电话、邮件等方式通知。

2、本次董事会于2017 年11 月24 日在北京市海淀区东北旺西路8 号院23 号楼孵化加速器大厦305 会议室以电话会议方式召开，采取通讯表决方式进行表 决。

3、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

4、本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

• 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

• 件和公司章程的规定，合法有效。

二、 董事会会议审议情况

审议通过《关于山西恒泰能联科技发展有限公司收购山西立鑫再生能源开 发有限公司部分股权的议案》

北京恒泰实达科技股份有限公司之孙公司山西恒泰能联科技发展有限公司 公司（以下简称“山西能联”）拟与山西立鑫再生能源开发有限公司（以下简称 “山西立鑫”）之出资方上海宁兴圣鲸新能源科技有限公司（以下简称“上海宁 兴”）及张浩签订股权转让协议，山西能联拟出资561 万元人民币，受让上海宁 兴及张浩合计持有的550 万出资额，占山西立鑫注册资本的51%。此次股权转让 价格参照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对山西立鑫截至2017 年8 月 31 日的审计结果（山西立鑫截至2017 年8 月31 日经审计净资产为1148.27 万 元）。具体情况如下：

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（一）收购方山西能联注册资本2000 万元，为北京恒泰能联科技发展有限 公司（以下简称“北京能联”）之控股子公司，恒泰实达之孙公司。

山西能联以 “绿色能源 + 互联网 + 产业链 + 服务创新”为理念，是能源开发、 能源服务领域解决方案的提供商，主营业务为合同能源管理、售电业务等。

（二）标的公司山西立鑫注册资本1000 万元，经营范围包括可再生能源技 术的开发、应用、技术转让、技术咨询、技术服务等。其主营业务为投资运行可 再生能源项目、地源热泵系统的集成开发、投资建设及运营管理。

（三）转让方上海宁兴持有山西立鑫500万元出资额，占山西立鑫注册资本 的50%。

上海宁兴基本情况：注册资本1000 万元，法定代表人岑国辉，经营期限自 2011 年1 月25 日至2061 年1 月24 日，住所为上海市松江区石湖荡镇塔汇路609 号；经营范围：在新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，合同能源管理，机电安装工程（除特种设备），建材（钢铁、水泥除外）、 机械设备、五金交电及电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（四）转让方张浩持有山西立鑫150万元出资额，占山西立鑫注册资本的15%。 张浩基本情况：男，1966年出生，身份证号1401****333X，中国国籍，住址为山 西省太原市。

（五）该股权转让协议主要内容如下：

1、山西能联与上海宁兴协商一致，拟签订《股权转让协议》，主要内容为： 上海宁兴同意将其合法持有的山西立鑫的全部股权转让给山西能联。双方一致同 意，本次股权转让中，上海宁兴500万元出资额以10%的溢价率作为此次股权转让 的计价方式，即山西能联需向上海宁兴支付股权转让价款550万元人民币。

2、山西能联与张浩协商一致，拟签订《股权转让协议》，主要内容为：张浩 同意将其合法持有的山西立鑫部分股权转让给山西能联。双方一致同意，本次股 权转让中，张浩10 万元出资额以10%的溢价率作为此次股权转让的计价方式， 即山西能联应支付张浩的股权转让价款为11 万元人民币。

综上，此次股权转让支付价款总计561 万元人民币。

（六）山西能联收购山西立鑫的目的和对上市公司的影响

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此次股权转让完成后，山西能联合法持有山西立鑫510 万元出资额，占山西 立鑫注册资本的51%，山西立鑫成为山西能联之控股子公司。

1、山西能联本次收购山西立鑫部分股权，是为了积极抓住市场发展机遇， 更好促进山西能联新能源项目建设，优化资源配置，在发展清洁能源、能源开发、 能源服务等领域进一步提高业务拓展能力，对山西能联未来发展将产生积极影响。

2、本次股权转让各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、 有偿、公平和诚信的原则，不会对上市公司未来财务状况、经营成果产生重大影 响，不影响公司经营的独立性，也不存在利益侵占或利益输送行为，符合上市公 司的长远发展规划及全体股东与上市公司利益。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京恒泰实达科技股份有限公司

董事会

2017 年11 月24 日

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