Beijing E-techstar Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

May 15, 2016

北京恒泰实达科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

“ ” “ ” “ ” 北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称 恒泰实达 、 公司 或 本公司 ） 系由北京恒泰实达科技发展有限公司（以下简称 “ 恒泰有限 ” ）整体变更设立的股 份有限公司，于 2012 年 6 月 5 日经北京市工商行政管理局海淀分局核准变更登 记，企业法人营业执照注册号为 110108001418359 。

恒泰有限自 2000 年 6 月 27 日设立至 2012 年 6 月 5 日整体变更设立股份 公司之前，共发生了 4 次增资和 3 次股权转让；本公司自整体变更设立股份公司 至今，共发生了 2 次增资。现将本公司的股本演变情况说明如下：

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北京恒泰实达科技发展有限公司	北京恒泰实达科技发展有限公司
（2000 年6 月，注册资本150 万元）			 2001 年11 月，恒泰有限第一次增资，股东钱苏晋、 张小红以及梁秋帆以非专利技术增资350 万元
北京恒泰实达科技发展有限公司 （2001 年11 月，注册资本500 万元）
北京恒泰实达科技发展有限公司 （2004 年12 月，注册资本500 万元）
北京恒泰实达科技发展有限公司 （2005 年4 月，注册资本800 万元）
			 2005 年9 月，恒泰有限第三次增资，钱苏晋、钱军 以货币资金200 万元增资，股东人数不变
	技发展有限公司 册资本：1,000 万元)  2011 年1 月，恒泰有限第二次股权转让，股东人数 减少为12 人
北京恒泰实达科 (2005 年9 月，注	技发展有限公司 册资本：1,000 万元)
北京恒泰实达科 (2011 年1 月，注
	技发展有限公司 册资本：1,000 万元)		 2011 年12 月，恒泰有限第三次股权转让，股东人 数变更为13 人
北京恒泰实达科技发展有限公司 (2011 年12 月，注册资本：1,000 万元)			 2012 年3 月，恒泰有限第四次增资，其中：  恒泰有限原股东以税后未分配利润，按持股比例转 增注册资本3,200 万；  恒泰有限部分原股东及新增股东以货币资金增资 1,119.33 万元，其中，2012 年1 月完成首期出资 788.76 万元；2012 年3 月，完成剩余出资330.57 万元；  增资完成后股东人数增加至38 人
北京恒泰实达科技发展有限公司 (2012 年3 月，注册资本：5,319.33 万元)
			 2012 年6 月，整体变更设立股份公司
北京恒泰实达科技股份有限公司 （2012 年6 月，注册资本：5,319.33 万元）
北京恒泰实达科技股份有限公司 （2012 年6 月，注册资本：5,424.50 万元）
			 2012 年8 月，恒泰实达第二次增资，新增股东以货 币资金285.50 万元增资，股东人数增加至75 人
北京恒泰实达科技股份有限公司 （2012 年8 月，注册资本：5,710.00 万元）

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一、公司前身北京恒泰实达科技发展有限公司时期的股本演

变情况

（一）北京恒泰实达科技发展有限公司的设立

本公司前身为恒泰有限，成立于 2000 年 6 月 27 日，主要从事电网信息化业务， 注册资本为 150 万元，出资方式为货币出资。其中，钱苏晋出资 60 万元、张小红 出资 51 万元、钱军出资 30 万元、叶盛出资 3 万元、陈利强出资 3 万元、梁秋帆出 资 3 万元。经北京中仁信会计师事务所于 2000 年 6 月 26 日出具的 “ 中仁信验字 （ 2000 ）第 200136 号 ” 《开业登记验资报告书》验证，截至 2000 年 6 月 26 日，各 方股东出资足额到位。 2000 年 6 月 27 日，恒泰有限完成工商注册登记，并领取了 北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1101082141835 。

恒泰有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	钱苏晋	60.00	40.00%
2	张小红	51.00	34.00%
3	钱军	30.00	20.00%
4	叶盛	3.00	2.00%
5	陈利强	3.00	2.00%
6	梁秋帆	3.00	2.00%
合 计		150.00	100%

（二）恒泰有限 2001 年第一次增资

1 、恒泰有限 2001 年增资的主要过程

2001 年 10 月 30 日，恒泰有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本 由 150 万元增加至 500 万元，新增加的 350 万元出资额分别由股东钱苏晋以无 — 形资产（非专利技术） 《变电设备管理系统》和《设备缺陷管理系统》分别评 估作价 136 万元、 68 万元对恒泰有限出资；由股东张小红以无形资产（非专利 技术） — 《设备检修计划管理系统》评估作价 100 万元出资；由股东梁秋帆以 无形资产（非专利技术） — 《电气 CAD 》评估作价 46 万元出资。同日，钱苏晋、 张小红、梁秋帆分别与恒泰有限签订《财产转移协议书》，将上述无形资产（非

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专利技术）转移至恒泰有限。截至 2012 年 12 月底，上述软件技术所形成的软 件著作权的软件著作权人已经由上述股东变更为恒泰实达。

上述用于增加公司注册资本而追加投入的无形资产（非专利技术）价值已分 别由北京中科华会计师事务所有限公司出具的 “ 中科华（ 2001 ）评报字第 1022 ” “ ” “ ” 号 、 中科华（ 2001 ）评报字第 1025 号 、 中科华（ 2001 ）评报字第 1023 号 、 “ 中科华（ 2001 ）评报字第 1024 号 ” 《资产评估报告书》予以确认。经北京中仁 信会计师事务所于 2001 年 10 月 31 日出具的 “ 中仁信审字（ 2001 ）第 1045 号 ” 《关于对企业实收资本中实物转移的专项查账报告》核实： “ 上述无形资产（非 ” 专利技术）办理了相应的财产转移手续，已计入公司会计帐目 。

北京中科华会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证，并于 2001 年 10 月 31 日出具了 “ 中科华验字（ 2001 ）第 1511 号 ” 《变更登记验资报告书》， 认为： “ 截至 2001 年 10 月 31 日，以上增加投入的注册资本 350.00 万元已经到 ” 位 。

2001 年 11 月 30 日，恒泰有限完成工商变更登记，并领取了北京市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1101082141835 。

本次增资行为完成后，恒泰有限股东未发生变化，各股东的持股比例如下表 所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	钱苏晋	264.00	52.80%
2	张小红	151.00	30.20%
3	梁秋帆	49.00	9.80%
4	钱军	30.00	6.00%
5	叶盛	3.00	0.60%
6	陈利强	3.00	0.60%
合 计		500.00	100%

2 、恒泰有限股东以无形资产出资的规范性核查

（ 1 ）关于本次无形资产出资比例的合规性

恒泰有限股东用于本次增资的无形资产评估作价合计为 350 万元，占本次 增资完成后恒泰有限注册资本的比例为 70% 。

本次出资系根据当时有效的《中关村科技园区条例》（北京市人民代表大会

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常务委员会于 2000 年颁布并于 2001 年 1 月 1 日实施）、《北京市中关村科技园 区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府于 2001 年 3 月颁布实施）以及《关 于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的实施意见》（京政发 [2001]4 号）进行的。本次无形资产出资已经聘请评估机构对用于出资的非专利 技术进行了评估，非专利技术出资所占注册资本的比例已经由出资人在公司章程 约定，并取得了全体出资人一致认可，用于出资的软件技术所形成的软件均于 2001 年 5 月取得了 “ 国家信息中心国家计委学术委员会软件评测研究中心 ” 出具 的《计算机软件评测报告》。同时，中关村科技园区管理委员会于 2012 年 12 月 19 日出具了《确认函》，确认此次无形资产出资符合 2001 年 3 月 2 日颁布 的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府令第 70 号）第 13 条 “ 以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出 资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定 ” 的 规定。因此，本次用于出资的软件技术出资比例超过企业注册资本的 20% ，符 合当时有效的地方政府规定（即《中关村科技园区条例》、《北京市中关村科技园 区企业登记注册管理办法》）及《关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业 发展若干政策的实施意见》，已获工商登记管理部门认可并办理了工商变更手续。

综上所述，恒泰有限在 2001 年增资过程中，无形资产出资占注册资本的比 例，符合当时有效的《中关村科技园区条例》、《北京市中关村科技园区企业登记 注册管理办法》、《关于贯彻国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 实施意见》的相关规定，并经中关村科技园区管理委员会出具文件予以确认，因 此，本次增资不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。

（ 2 ）本次无形资产出资程序的合规性

本次无形资产增资的行为已经恒泰有限全体股东一致同意，增资的审议程序 符合恒泰有限当时生效的公司章程之相关规定；本次无形资产增资已经根据当时 有效的《公司注册资本登记管理暂行规定》、《北京市中关村科技园区企业登记注 册管理办法》等相关规定，办理了工商变更登记手续，因此，本次无形资产出资 的程序符合相关规定。

同时，恒泰有限股东用于出资的软件技术所形成的软件著作权已于 2012 年 12 月 28 日转移至恒泰实达名下，虽然实际软件著作权转移备案登记时间较晚，

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但上述软件著作权已经于 2001 年 10 月实际交付恒泰有限使用，且根据中和资 “ ” “ 产评估有限公司出具的 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D001 号 、 中和评报 ” “ ” 字（ 2012 ）第 BJV4042D002 号 、 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D003 号 、 “ 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D004 号 ” 《评估复核报告》的评估复核结果， 上述用于对恒泰有限出资的软件技术的原评估结果合理，能够反映该资产在评估 基准日时的公允价值。

综上所述，恒泰有限在 2001 年增资过程中已经履行了必要的审议程序，并 完成了工商变更登记手续，虽然实际软件著作权转移备案登记时间较晚，但上述 软件著作权已经于 2001 年 10 月实际交付恒泰有限使用，且根据中和资产评估 有限公司对上述用于对恒泰有限出资的软件技术的评估复核结果，上述软件技术 为恒泰有限带来的收益，高于上述软件技术的增资价值。因此，本次增资未出现 出资不实的情形，不会对本次发行上市构成法律障碍。

（ 3 ）本次无形资产出资来源的合规性

钱苏晋、张小红、梁秋帆在出资设立恒泰有限之前，为北京泰实达科贸有限 责任公司（以下简称 “ 泰实达 ” ）的股东及核心技术人员，并在泰实达工作期间完 成了《变电设备管理系统》、《设备缺陷管理系统》、《设备检修计划管理系统》、 《电气 CAD 》等软件的开发工作。

泰实达于 1997 年 9 月 22 日成立，股东为钱苏晋、张小红和戴际飞。 1999 年底，由于泰实达原股东戴际飞与钱苏晋、张小红在对泰实达的经营管理方面存 在分歧，且戴际飞不愿意继续追加投资泰实达，因此，泰实达原股东钱苏晋、张 小红及戴际飞决定不再继续经营泰实达，并于 2001 年完成了泰实达的税务注销 工作。

钱苏晋、张小红、梁秋帆认为其掌握的软件技术有良好的发展前景，因此， 钱苏晋、张小红以及泰实达技术骨干梁秋帆联合其他股东于 2000 年成立了恒泰 有限，并拟以该公司为发展平台，进一步拓展相关业务。为此，钱苏晋、张小红、 梁秋帆于 2001 年以《变电设备管理系统》、《设备缺陷管理系统》、《设备检修计 划管理系统》、《电气 CAD 》软件技术对恒泰有限增资。

由于钱苏晋、张小红、梁秋帆用于出资的《变电设备管理系统》、《设备缺陷 管理系统》、《设备检修计划管理系统》、《电气 CAD 》软件技术，是上述人员在

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泰实达工作过程中，利用了泰实达的物资技术条件而逐步完成的，因此，上述技 术成果为钱苏晋、张小红、梁秋帆在泰实达工作期间的职务成果，根据《著作权 法》，上述职务成果的所有权人应当为泰实达。

鉴于钱苏晋、张小红、梁秋帆用无形资产对恒泰有限增资时，泰实达已经完 成了税务注销工作，且不再从事任何业务，因此，上述用于增资的无形资产，实 质上为泰实达的清算资产，归泰实达清算时的全体股东所有。但由于泰实达原股 东戴际飞已经自愿放弃了泰实达清算时的资产，因此该部分清算资产归钱苏晋和 张小红所有。同时，考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所做出的贡献，钱苏晋 和张小红将《电气 CAD 》软件技术成果无偿赠与梁秋帆，用于其 2001 年对恒泰 有限的增资。

2012 年 9 月 7 日，泰实达原股东戴际飞出具了《北京泰实达科贸有限责任 公司股东声明》，确认：泰实达全部资产（包括有形资产和无形资产）及债务（包 括或有负债）均由钱苏晋、张小红享有及承担，与戴际飞无关。泰实达注销已履 行了所有必要的法律程序，戴际飞与泰实达股东钱苏晋、张小红就公司清算、注 销以及财产分配不存在任何争议，现在及将来均不会对钱苏晋、张小红就泰实达 的清算注销程序及财产分配提出任何权利要求或主张，戴际飞对钱苏晋、张小红 及公司其他核心成员设立北京恒泰实达科技发展有限公司不存在异议，且不会对 北京恒泰实达科技发展有限公司及其股东主张任何权利。

2013 年 3 月，泰实达原股东钱苏晋、张小红出具了《声明》，确认其合法拥 有泰实达经营形成的无形资产，同时，考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所做 出的贡献，将《电气 CAD 》软件技术成果无偿赠与梁秋帆，并确认该笔赠与是 不可撤销的。

2013 年 3 月，梁秋帆出具了《声明》，确认投入恒泰有限的无形资产为其合 法取得及拥有的财产，其有权对其进行处分并将其向恒泰实达出资，其以该无形 资产向恒泰实达出资为梁秋帆自愿，其所持恒泰有限股权不存在任何受托持股、 代为持股的情形。

综上所述，钱苏晋、张小红、梁秋帆在 2001 年对恒泰有限出资的无形资产 是其在泰实达工作期间的职务成果，所有权应属于泰实达。虽然钱苏晋、张小红、 梁秋帆在泰实达尚未完成全部清算手续前，利用上述无形资产对外投资不符合

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《公司法》的相关规定，但由于泰实达已于 2001 年完成税务注销，并于 2009 年正式完成工商注销登记程序，泰实达原股东取得了合法拥有上述无形资产的权 利。同时，钱苏晋、张小红、梁秋帆、戴际飞均出具了《声明》，对上述无形资 产的分割、归属予以确认，且均承诺不会引致任何权属纠纷，同时，戴际飞亦未 就上述软件著作权归属而主张任何权利。因此，钱苏晋、张小红、梁秋帆在 2001 年对恒泰有限出资的无形资产的权属不存在争议或潜在纠纷，不构成重大违法违 规行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。

（ 4 ）用于出资的软件技术的评估复核情况

根据中和资产评估有限公司于 2012 年 11 月 9 日出具的 “ 中和评报字（ 2012 ） ” “ ” “ 第 BJV4042D001 号 、 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D002 号 、 中和评报 ” “ ” 字（ 2012 ）第 BJV4042D003 号 、 中和评报字（ 2012 ）第 BJV4042D004 号 《评估复核报告》，上述用于对恒泰有限出资的软件技术的原评估结果合理，能 够反映该资产在评估基准日时的公允价值。

上述四项无形资产已于 2011 年摊销完毕，对恒泰实达未来经营业绩不会产 生影响。

综上所述，本次增资不存在出资不实的情况，不构成重大违法违规行为，不 会对本次发行上市构成法律障碍。

（三）恒泰有限 2004 年第一次股权转让

1 、本次股权转让的主要过程

2004 年 12 月 10 日，恒泰有限股东钱苏晋、梁秋帆与钱军、李晓江、陈利 强、叶盛、胡煜、黎明、张小红、刘爱军、魏庆、顾春彦、张涛、姚东琪、肖菲 签订了《出资转让协议书》，约定梁秋帆将对恒泰有限的 40 万出资额分别转让给 李晓江 12 万元、陈利强 6 万元、叶盛 6 万元、胡煜 3 万元、黎明 3 万元、张小 红 2 万元、刘爱军 2 万元、魏庆 2 万元、顾春彦 1 万元、张涛 1 万元、姚东琪 1 万元、肖菲 1 万元；钱苏晋将对恒泰有限的 68 万出资额分别转让给钱军 60 万 元、李晓江 8 万元。上述股权转让的交易价格均为 1 元 / 注册资本。同日，恒泰 有限召开股东会，全体股东一致同意上述转让行为。

转让方	受让方	转让的出资额（万元）
梁秋帆	李晓江	12.00

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	陈利强	6.00
	叶盛	6.00
	胡煜	3.00
	黎明	3.00
	张小红	2.00
	刘爱军	2.00
	魏庆	2.00
	顾春彦	1.00
	张涛	1.00
	姚东琪	1.00
	肖菲	1.00
钱苏晋	钱军	60.00
	李晓江	8.00

上述股权转让行为已经于 2004 年 12 月 21 日办理完成工商变更登记。本次

股权转让完成后，恒泰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	钱苏晋	196.00	39.20%
2	张小红	153.00	30.60%
3	钱军	90.00	18.00%
4	李晓江	20.00	4.00%
5	梁秋帆	9.00	1.80%
6	陈利强	9.00	1.80%
7	叶盛	9.00	1.80%
8	胡煜	3.00	0.60%
9	黎明	3.00	0.60%
10	刘爱军	2.00	0.40%
11	魏庆	2.00	0.40%
12	姚东琪	1.00	0.20%
13	肖菲	1.00	0.20%
14	张涛	1.00	0.20%
15	顾春彦	1.00	0.20%
合 计		500.00	100%

2 、本次股权转让的交易背景及定价原则

恒泰有限在 2004 年正处于业务发展初期，需要大量专业技术和管理人员， 为吸引人才，提高骨干员工信心，稳定员工队伍，经恒泰有限全体股东协商，决 定由原股东钱苏晋、梁秋帆向恒泰有限骨干员工出让股权，并按照各个岗位的重 要性及个人意愿确定出让股权的数量。股权转让价格结合公司财务与资产状况，

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确定为 1 元 / 注册资本。

（四）恒泰有限 2005 年 4 月第二次及 2005 年 9 月第三次增资

• 1 、恒泰有限 2005 年 4 月第二次增资的主要过程

为了满足恒泰有限业务快速发展的资金需要， 2005 年 4 月 25 日，恒泰有 限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由 500 万元增加至 800 万元，新 增加的 300 万元出资额均以货币资金方式出资，分别由恒泰有限原股东钱苏晋、 钱军、张小红及李晓江，按照 1 元 / 注册资本的价格，对恒泰有限增资 142 万元、 54 万元、 92 万元及 12 万元。

恒泰有限本次货币增资部分未出具验资报告。根据 2004 年 2 月 15 日实 施的北京市工商行政管理局《关于印发 < 改革市场准入制度优化经济发展环境若 干意见 > 的通知》（京工商发 [2004]19 号）附件《改革市场准入制度优化经济发 展环境若干意见》第三部分 “ 改革内资企业注册资本（金）验证办法 ” 之第（十三） 条的规定： “ 投资人以货币形式出资的，应到设有 ‘ 注册资本（金）入资专户 ’ 的银 行开立 ‘ 企业注册资本（金）专用帐户 ’ 交存货币注册资本（金）。工商行政管理机 关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。 ”

2005 年 4 月 27 日，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园分社出 具四份《交存入资资金报告单》，钱苏晋、钱军、张小红、李晓江分别将货币出 资 142 万元、 54 万元、 92 万元、 12 万元存入恒泰有限银行账户。

2005 年 4 月 29 日，恒泰有限完成工商变更登记，并领取了北京市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1101082141835 。

本次增资行为完成后，各股东的出资额及持股比例情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	钱苏晋	338.00	42.25%
2	张小红	245.00	30.63%
3	钱军	144.00	18.00%
4	李晓江	32.00	4.00%
5	梁秋帆	9.00	1.13%
6	陈利强	9.00	1.13%
7	叶盛	9.00	1.13%
8	胡煜	3.00	0.38%

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9	黎明	3.00	0.38%
10	刘爱军	2.00	0.25%
11	魏庆	2.00	0.25%
12	姚东琪	1.00	0.13%
13	肖菲	1.00	0.13%
14	张涛	1.00	0.13%
15	顾春彦	1.00	0.13%
合 计		800.00	100%

2 、恒泰有限 2005 年 9 月第三次增资的主要过程

2005 年 8 月 25 日，恒泰有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本 由 800 万元增加至 1,000 万元。新增加的 200 万元出资额均以货币资金方式出 资，分别由股东钱苏晋和钱军，按照 1 元 / 注册资本的价格，对恒泰有限增资 100 万元和 100 万元。

恒泰有限本次货币增资部分未出具验资报告，根据 2004 年 2 月 15 日实 施的北京市工商行政管理局《关于印发 < 改革市场准入制度优化经济发展环境若 干意见 > 的通知》（京工商发 [2004]19 号）附件《改革市场准入制度优化经济发 展环境若干意见》第三部分 “ 改革内资企业注册资本（金）验证办法 ” 之第（十三） 条的规定： “ 投资人以货币形式出资的，应到设有 ‘ 注册资本（金）入资专户 ’ 的银 行开立 ‘ 企业注册资本（金）专用帐户 ’ 交存货币注册资本（金）。工商行政管理机 关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。 ”

2005 年 9 月 22 日，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园分社出 具两份《交存入资资金报告单》，钱苏晋、钱军分别将货币出资 100 万元、 100 万元存入恒泰有限银行账户。

2005 年 9 月 22 日，恒泰有限完成工商变更登记，并领取了北京市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1101082141835 。

本次增资行为完成后，恒泰有限股东人数未发生变化，各股东的持股比例如 下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	钱苏晋	438.00	43.80%
2	张小红	245.00	24.50%

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3	钱军	244.00	24.40%
4	李晓江	32.00	3.20%
5	梁秋帆	9.00	0.90%
6	陈利强	9.00	0.90%
7	叶盛	9.00	0.90%
8	胡煜	3.00	0.30%
9	黎明	3.00	0.30%
10	刘爱军	2.00	0.20%
11	魏庆	2.00	0.20%
12	姚东琪	1.00	0.10%
13	肖菲	1.00	0.10%
14	张涛	1.00	0.10%
15	顾春彦	1.00	0.10%
合 计		1,000.00	100%

3 、对恒泰有限股东在 2005 年对恒泰有限增资过程中未按规定程序进行验 资情况的说明

根据当时有效的《公司法》规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资 机构验资并出具证明。股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指 定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申 请书、公司章程、验资证明等文件。恒泰有限股东在 2005 年 4 月以及 2005 年 9 月对恒泰有限增资未聘请法定的验资机构出具验资报告，不符合当时有效的 《公司法》规定。但是，存在上述情况的原因系由于当时政府主管部门制订的地 方规范性文件与法律规定不一致。另外，恒泰有限根据当时北京市工商行政管理 局的相关规定，两次增资均取得了入资银行出具的《交存入资资金报告单》，对 上述增资情况的真实性予以审验，恒泰有限股东已经实际履行了出资义务，有权 工商登记机关依据所适用的规范性文件对注册资本金的到位情况进行了验证并 向公司核发了《企业法人营业执照》。因此，该等不符合法律规定的情形不会对 发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（五）恒泰有限 2011 年第二次股权转让

1 、本次股权转让的主要过程

2010 年 7 月 23 日，恒泰有限公司股东张涛与钱苏晋签订《出资转让协议》，

4-5-12

约定张涛将对恒泰有限的 1 万元出资额转让给钱苏晋；恒泰有限股东陈利强与张 小红签订《出资转让协议》，约定陈利强将对恒泰有限的 9 万元出资额转让给张 小红；恒泰有限股东胡煜与张小红签订《出资转让协议》，约定胡煜将对恒泰有 限的 3 万元出资额转让给张小红。上述股权转让的交易价格均为 1 元 / 注册资本。 同日，恒泰有限召开股东会，全体股东一致同意上述转让行为。

转让方	受让方	转让的出资额（万元）
张涛	钱苏晋	1.00
陈利强	张小红	9.00
胡煜	张小红	3.00

上述股权转让行为已经于 2011 年 1 月 12 日办理完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，恒泰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	钱苏晋	439.00	43.90%
2	张小红	257.00	25.70%
3	钱军	244.00	24.40%
4	李晓江	32.00	3.20%
5	梁秋帆	9.00	0.90%
6	叶盛	9.00	0.90%
7	黎明	3.00	0.30%
8	刘爱军	2.00	0.20%
9	魏庆	2.00	0.20%
10	姚东琪	1.00	0.10%
11	肖菲	1.00	0.10%
12	顾春彦	1.00	0.10%
合 计		1,000.00	100%

同时，本次股权转让虽然未按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规 定自转让股权之日起 30 日内申请变更登记，但已得到全体股东的同意，并经公 司登记机关受理作出准予登记的决定，履行了必要的法律手续，因此，本次股权 转让真实、有效。

2 、本次股权转让的交易背景及定价原则

张涛、陈利强以及胡煜因个人原因于 2005 年陆续从恒泰有限离职，并在离 职时已经与钱苏晋、张小红达成股权转让意向，但一直未办理工商变更登记。 2010 年，为理顺恒泰有限股权结构，经恒泰有限全体股东同意，上述 3 人离职

4-5-13

后，按照原始取得股权的交易价格 1 元 / 注册资本将所持有的股权转让与恒泰有 限控股股东钱苏晋及张小红夫妇。

（六）恒泰有限 2011 年第三次股权转让

1 、本次股权转让的主要过程

2011 年 2 月 18 日，恒泰有限公司股东黎明、魏庆、肖菲、姚东琪分别与钱 苏晋签订《出资转让协议》，将各自所持有的 3 万元、 2 万元、 1 万元及 1 万元 出资额转让给钱苏晋；恒泰有限公司股东李晓江、钱军、张小红分别与景治军签 订《出资转让协议》，将各自所持有的 32 万元、 44 万元、 64 万元出资额转让给 景治军；恒泰有限公司股东张小红与张雷签订《出资转让协议》，将所持有的 5 万元出资额转让给张雷。

2011 年 3 月 17 日，恒泰有限公司股东钱军分别与程杰、贾晓红、范丽萍、 马健中签订《出资转让协议》，将持有的 30 万元、 30 万元、 30 万元及 10 万元 出资额转让给程杰、贾晓红、范丽萍及马健中。

根据《出资转让协议》约定，自签署之日起，受让方以其出资额享有股东的 权利和承担股东的义务。依据双方签署的转让协议、股东出具的声明及相关股东 说明，上述股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让的出资额（万元）	交易价格 （元/注册资本）
黎明	钱苏晋	3.00	4.00
魏庆		2.00	4.00
肖菲		1.00	4.00
姚东琪		1.00	4.00
李晓江	景治军	32.00	3.50
钱军		44.00	4.00
张小红		64.00	4.00
张小红	张雷	5.00	4.00
钱军	程杰	30.00	5.00
	贾晓红	30.00	5.00
	范丽萍	30.00	5.00
	马健中	10.00	5.00

注：上述股权转让行为均按照税法规定缴纳了个人所得税。

2011 年 1 月 18 日，恒泰有限召开股东会，全体股东一致同意上述转让行为。

4-5-14

上述股权转让行为已经于 2011 年 12 月 28 日办理完成工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，恒泰有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	钱苏晋	446.00	44.60%
2	张小红	188.00	18.80%
3	景治军	140.00	14.00%
4	钱军	100.00	10.00%
5	程杰	30.00	3.00%
6	贾晓红	30.00	3.00%
7	范丽萍	30.00	3.00%
8	马健中	10.00	1.00%
9	梁秋帆	9.00	0.90%
10	叶盛	9.00	0.90%
11	张雷	5.00	0.50%
12	刘爱军	2.00	0.20%
13	顾春彦	1.00	0.10%
合 计		1,000.00	100%

同时，本次股权转让虽然未按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规 定自转让股权之日起 30 日内申请变更登记，但已得到全体股东的同意，并经公 司登记机关受理作出准予登记的决定，履行了必要的法律手续，因此，本次股权 转让真实、有效。

2 、本次股权转让的交易背景及定价原则

钱军决定离开公司单独创业，急需业务发展资金，为此，经恒泰有限全体股 东协商确认，钱军辞去公司总经理职务，并将所持有的恒泰有限部分股权转让给 程杰、贾晓红、范丽萍、马健中以及景治军，用于筹集创业资金。股权转让的定 价原则由双方协商确定。

同时，为加强公司营销力量，恒泰有限引入景治军作为公司股东及营销业务 负责人全面负责公司营销业务，并由钱军、张小红以及从恒泰有限离职的原股东 李晓江向其转让部分股权。股权转让的定价原则由双方协商确定。

另外，考虑到公司总经理助理张雷对公司发展的重要贡献，由张小红向其转 让部分股权；同时，陆续从恒泰有限离职的原股东魏庆、黎明、肖菲、姚东琪均 将全部股权转让给钱苏晋。股权转让的定价原则由双方协商确定。

4-5-15

（七）恒泰有限 2012 年第四次增资

1 、本次增资的主要过程

2011 年 10 月 31 日，恒泰有限与梁秋帆等 29 位自然人签订《增资合同》， 约定上述自然人按照 2.5 元 / 注册资本认购恒泰有限本次增加的 619.33 万元注册 资本，认购增资价款合计为 1,548.325 万元。本次增资认购分两期出资，首期出 资不低于认缴增资额的 30% ；其余增资款应当于 2012 年 4 月 30 日前缴足。上 述自然人以货币资金对恒泰有限增资 619.33 万元的具体情况如下：

序号	股东名称	认缴的出资额（万元）
一、原股东增资
1	景治军	179.08
2	梁秋帆	6.40
3	张雷	32.00
4	刘爱军	19.20
5	顾春彦	9.60
二、新增股东增资
6	杨彬	64.00
7	申连松	64.00
8	诸沁华	32.00
9	李焱	32.00
10	丁涌	32.00
11	陈宝丰	13.33
12	陈建辉	19.20
13	施永志	16.00
14	孟凡华	9.60
15	张俊	9.60
16	曹世鹏	9.60
17	李振	6.40
18	陈智	9.60
19	郭玉静	0.40
20	杨成	4.00
21	冯乃海	1.32
22	赵鹏	9.60
23	李皓	6.40
24	李朝阳	9.60
25	郝刚	4.80
26	麻旭东	4.80
27	张刚	4.80

4-5-16

28	毕洪露	4.00
29	张艳	6.00
合计		619.33

2011 年 10 月 31 日，恒泰有限与深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限 合伙）签订《增资协议》，约定深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙） 按照 2.5 元 / 注册资本认购恒泰有限本次增加的人民币 500 万元注册资本，认购 增资价款合计为 1,250 万元。

2011 年 12 月 21 日，恒泰有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本 由 1,000 万元增加至 5,319.33 万元，新增加的 4,319.33 万元中，由税后未分配 利润 3,200 万元转增注册资本 3,200 万元并按原股东出资比例分配；货币资金增 资 1,119.33 万元，其中，梁秋帆等 29 位自然人货币出资 619.33 万元、深圳市 百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）货币出资 500 万元。

公司申请增加的注册资本 4,319.33 万元，共分为两次出资。

第一期出资 3,988.76 万元（其中税后未分配利润 3,200 万元，货币 788.76 万元），已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并于 2012 年 1 月 6 日出 具了 “XYZH/2011A8018-1” 《验资报告》予以验证。 2012 年 1 月 12 日，恒泰有 限完成了第一期出资的工商变更登记，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局 核发的《企业法人营业执照》，注册号为 110108001418359 。

第二期出资 330.57 万元，全部为货币出资，已经信永中和会计师事务所有 限责任公司于 2012 年 3 月 21 日出具 “XYZH/2011A8069” 《验资报告》予以验证。 2012 年 3 月 30 日，恒泰有限完成了第二期出资的工商变更登记，并领取了北 京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 110108001418359 。至此，恒泰有限本次增资行为已经全部完成，恒泰有限注 册资本及实收资本由 1,000 万元增加至 5,319.33 万元，股东由 13 人增加至 38 人。

两期出资的具体情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	第一期未分配利润出 资	第一期货币出资	第二期货币出资
1	钱苏晋	1,427.20	-	-

4-5-17

2	张小红	601.60	-	-
3	景治军	448.00	156.68	22.40
4	钱军	320.00	-	-
5	程杰	96.00	-	-
6	贾晓红	96.00	-	-
7	范丽萍	96.00	-	-
8	马健中	32.00	-	-
9	梁秋帆	28.80	1.92	4.48
10	叶盛	28.80	-	-
11	张雷	16.00	9.60	22.40
12	刘爱军	6.40	5.76	13.44
13	顾春彦	3.20	2.88	6.72
14	杨彬	-	19.20	44.80
15	申连松	-	19.20	44.80
16	诸沁华	-	9.60	22.40
17	李焱	-	9.60	22.40
18	丁涌	-	9.60	22.40
19	陈宝丰	-	4.00	9.33
20	陈建辉	-	5.76	13.44
21	施永志	-	4.80	11.20
22	孟凡华	-	2.88	6.72
23	张俊	-	2.88	6.72
24	曹世鹏	-	2.88	6.72
25	李振	-	1.92	4.48
26	陈智	-	2.88	6.72
27	郭玉静	-	0.12	0.28
28	杨成	-	1.20	2.80
29	冯乃海	-	0.40	0.92
30	赵鹏	-	2.88	6.72
31	李皓	-	1.92	4.48
32	李朝阳	-	2.88	6.72
33	郝刚	-	1.44	3.36
34	麻旭东	-	1.44	3.36
35	张刚	-	1.44	3.36
36	毕洪露	-	1.20	2.80
37	张艳	-	1.80	4.20
38	深圳市百合永生 股权投资合伙企 业	-	500.00	-
合计		3,200.00	788.76	330.57

本次增资完成后，恒泰有限的股东结构如下：

4-5-18

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	35.21%
2	张小红	789.60	14.84%
3	景治军	767.08	14.42%
4	深圳市百合永生股权投资合 伙企业（有限合伙）	500.00	9.40%
5	钱 军	420.00	7.90%
6	程 杰	126.00	2.37%
7	贾晓红	126.00	2.37%
8	范丽萍	126.00	2.37%
9	杨 彬	64.00	1.20%
10	申连松	64.00	1.20%
11	张 雷	53.00	1.00%
12	梁秋帆	44.20	0.83%
13	马健中	42.00	0.79%
14	叶 盛	37.80	0.71%
15	诸沁华	32.00	0.60%
16	李 焱	32.00	0.60%
17	丁 涌	32.00	0.60%
18	刘爱军	27.60	0.52%
19	陈建辉	19.20	0.36%
20	施永志	16.00	0.30%
21	顾春彦	13.80	0.26%
22	陈宝丰	13.33	0.25%
23	孟凡华	9.60	0.18%
24	张 俊	9.60	0.18%
25	曹世鹏	9.60	0.18%
26	陈 智	9.60	0.18%
27	赵 鹏	9.60	0.18%
28	李朝阳	9.60	0.18%
29	李 振	6.40	0.12%
30	李 皓	6.40	0.12%
31	张 艳	6.00	0.11%
32	郝 刚	4.80	0.09%
33	麻旭东	4.80	0.09%
34	张 刚	4.80	0.09%
35	杨 成	4.00	0.08%
36	毕洪露	4.00	0.08%
37	冯乃海	1.32	0.02%
38	郭玉静	0.40	0.01%
合计		5,319.33	100%

2 、本次增资的交易背景及定价原则

4-5-19

本次以货币资金对公司增资的自然人股东，均主要为公司业务骨干、对公司 作出较大贡献的老员工以及外部引进的研发、营销人才，公司为了充分发挥其积 极主动性，维持公司中坚力量的稳定，进而促进公司进一步发展，以公司每股净 资产作为定价依据，吸引其入股，有利于公司长期稳定发展。百合永生为从事股 权投资的投资机构，吸引其增资系为满足公司的资金需求。

本次增资价格 2.5 元 / 注册资本，与截至 2011 年 12 月 31 日，公司原股东以税后 未分配利润转增注册资本后（利润分配 4,000 万元，其中， 3,200 万元转增注册资 本、 800 万元缴纳个人所得税）的每出资份额所代表的净资产 2.56 元 / 注册资本基 本一致。

二、股份公司时期的股本演变情况

（一）恒泰有限整体变更设立恒泰实达

2012 年 5 月 18 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，一致同意将恒泰有限按 照整体变更基准日（ 2012 年 3 月 31 日）经信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 4 月 30 日出具的 “XYZH/2011A8069-3 号 ” 《审计报告》审计的净资产 121,078,049.43 元，以 1:0.43933 的比例折股，折合股份总额 5,319.33 万元（每 股面值 1 元），整体变更为北京恒泰实达科技股份有限公司。

经信永中和会计师事务有限责任公司于 2012 年 5 月 21 日出具的 “XYZH/2011A8069-4 号 ” 《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 21 日止，北京恒泰 实达科技股份有限公司已收到其股东投入资本相关的净资产。 2012 年 6 月 5 日， 恒泰实达完成工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 110108001418359 。

恒泰实达整体变更设立后的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	35.2150%
2	张小红	789.60	14.8440%
3	景治军	767.08	14.4206%
4	深圳市百合永生股权投资合伙 企业（有限合伙）	500.00	9.3997%
5	钱 军	420.00	7.8957%

4-5-20

6	程 杰	126.00	2.3687%
7	贾晓红	126.00	2.3687%
8	范丽萍	126.00	2.3687%
9	杨 彬	64.00	1.2032%
10	申连松	64.00	1.2032%
11	张 雷	53.00	0.9964%
12	梁秋帆	44.20	0.8309%
13	马健中	42.00	0.7896%
14	叶 盛	37.80	0.7106%
15	诸沁华	32.00	0.6016%
16	李 焱	32.00	0.6016%
17	丁 涌	32.00	0.6016%
18	刘爱军	27.60	0.5189%
19	陈建辉	19.20	0.3609%
20	施永志	16.00	0.3008%
21	顾春彦	13.80	0.2594%
22	陈宝丰	13.33	0.2506%
23	孟凡华	9.60	0.1805%
24	张 俊	9.60	0.1805%
25	曹世鹏	9.60	0.1805%
26	陈 智	9.60	0.1805%
27	赵 鹏	9.60	0.1805%
28	李朝阳	9.60	0.1805%
29	李 振	6.40	0.1203%
30	李 皓	6.40	0.1203%
31	张 艳	6.00	0.1128%
32	郝 刚	4.80	0.0902%
33	麻旭东	4.80	0.0902%
34	张 刚	4.80	0.0902%
35	杨 成	4.00	0.0752%
36	毕洪露	4.00	0.0752%
37	冯乃海	1.32	0.0248%
38	郭玉静	0.40	0.0075%
合计		5,319.33	100%

（二）恒泰实达第一次增资

1 、本次增资的主要过程

2012 年 6 月 20 日，恒泰实达与朱勇涛等 42 位自然人签订《增资合同》， 约定上述自然人按照 2.5 元 / 股的价格认购恒泰实达本次增加的人民币 105.17 万 元注册资本，认购增资价款合计为 262.93 万元。上述自然人以货币资金对恒泰

4-5-21

有限增资 105.17 万元的具体情况如下：

有限增资105.17	万元的具体情况如下：
序号	股东名称	股份数（万股）
一、原股东增资
1	杨成	5.60
2	张艳	4.00
3	梁秋帆	2.40
4	曹世鹏	2.40
5	郭玉静	1.45
6	冯乃海	2.68
二、新增股东增资
7	朱勇涛	16.00
8	刘宇红	10.00
9	漆湘	6.40
10	邹冠英	4.80
11	谢海疆	3.20
12	李国印	2.40
13	任占文	2.40
14	赵一铭	2.40
15	王玉宝	2.20
16	罗刚	2.20
17	刘国恩	2.20
18	夏亚平	2.00
19	霍海宾	2.00
20	沈宇光	1.60
21	梁桢树	1.60
22	汪沁	1.60
23	吴琼	1.60
24	何友诚	1.60
25	曾文锋	1.60
26	卢日明	1.60
27	刘琦	1.60
28	王艳	1.60
29	桂海清	1.60
30	王立栋	1.44
31	马国琳	1.20
32	郭利芳	1.20
33	韩晖	1.20
34	王云飞	1.00
35	王晓芳	0.80
36	张晓燕	0.80
37	王和平	0.80
38	张郁	0.80

4-5-22

39	袁京伟	0.80
40	林东英	0.80
41	杨丽娜	0.80
42	王立新	0.80
合计		105.17

2012 年 6 月 27 日，恒泰实达召开股东大会，全体股东一致同意本次增资 事项。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 6 月 27 日出具了 “XYZH/2011A8069-5” 《验资报告》，对本次增资事项予以验证。 2012 年 6 月 29 日，恒泰实达完成工商变更登记，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发 的《企业法人营业执照》，注册号为 110108001418359 。

本次增资完成后，恒泰实达股东人数由 38 人增加至 74 人，股权结构情况如

下：

下：
序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	34.5322%
2	张小红	789.60	14.5562%
3	景治军	767.08	14.1410%
4	深圳市百合永生股权投资合 伙企业（有限合伙）	500.00	9.2174%
5	钱军	420.00	7.7426%
6	程杰	126.00	2.3228%
7	范丽萍	126.00	2.3228%
8	贾晓红	126.00	2.3228%
9	申连松	64.00	1.1798%
10	杨彬	64.00	1.1798%
11	张雷	53.00	0.9770%
12	梁秋帆	46.60	0.8591%
13	马健中	42.00	0.7743%
14	叶盛	37.80	0.6968%
15	丁涌	32.00	0.5899%
16	李焱	32.00	0.5899%
17	诸沁华	32.00	0.5899%
18	刘爱军	27.60	0.5088%
19	陈建辉	19.20	0.3539%
20	施永志	16.00	0.2950%
21	朱勇涛	16.00	0.2950%
22	顾春彦	13.80	0.2544%
23	陈宝丰	13.33	0.2457%
24	曹世鹏	12.00	0.2212%

4-5-23

25	刘宇红	10.00	0.1843%
26	张艳	10.00	0.1843%
27	陈智	9.60	0.1770%
28	李朝阳	9.60	0.1770%
29	孟凡华	9.60	0.1770%
30	张俊	9.60	0.1770%
31	赵鹏	9.60	0.1770%
32	杨成	9.60	0.1770%
33	李皓	6.40	0.1180%
34	李振	6.40	0.1180%
35	漆湘	6.40	0.1180%
36	郝刚	4.80	0.0885%
37	麻旭东	4.80	0.0885%
38	张刚	4.80	0.0885%
39	邹冠英	4.80	0.0885%
40	毕洪露	4.00	0.0737%
41	冯乃海	4.00	0.0737%
42	谢海疆	3.20	0.0590%
43	李国印	2.40	0.0442%
44	任占文	2.40	0.0442%
45	赵一铭	2.40	0.0442%
46	王玉宝	2.20	0.0406%
47	罗刚	2.20	0.0406%
48	刘国恩	2.20	0.0406%
49	夏亚平	2.00	0.0369%
50	霍海宾	2.00	0.0369%
51	郭玉静	1.85	0.0341%
52	桂海清	1.60	0.0295%
53	沈宇光	1.60	0.0295%
54	梁桢树	1.60	0.0295%
55	汪沁	1.60	0.0295%
56	吴琼	1.60	0.0295%
57	何友诚	1.60	0.0295%
58	曾文锋	1.60	0.0295%
59	卢日明	1.60	0.0295%
60	刘琦	1.60	0.0295%
61	王艳	1.60	0.0295%
62	王立栋	1.44	0.0265%
63	马国琳	1.20	0.0221%
64	郭利芳	1.20	0.0221%
65	韩晖	1.20	0.0221%
66	王云飞	1.00	0.0184%

4-5-24

67	王晓芳	0.80	0.0147%
68	张晓燕	0.80	0.0147%
69	王和平	0.80	0.0147%
70	张郁	0.80	0.0147%
71	袁京伟	0.80	0.0147%
72	林东英	0.80	0.0147%
73	杨丽娜	0.80	0.0147%
74	王立新	0.80	0.0147%
合计		5,424.50	100%

2 、本次增资的交易背景及定价原则

本次增资是公司 2012 年 3 月吸引公司业务骨干、对公司作出较大贡献的老员 工以及外部引进的研发、营销人才的延续，因此，增资价格与 2012 年 3 月保持一 致，均为 2.5 元 / 股，较截至 2012 年 3 月 31 日公司每股净资产 2.34 元 / 股溢价 7.00% 。

3 、本次增资协议的特殊条款

为了对主要骨干员工予以约束，恒泰实达与 42 位自然人签订《增资合同》时， 约定公司上市前，增资人的股权转让需遵循以下限制性条款：

①增资人的岗位变动、离职等情况原则上不影响其持股，但因其工作失误或 能力缺乏等个人原因或因增资人违反国家法律法规以及规范性文件或违反公司 制度给公司造成相应损失或受到相应处罚而导致被解聘、被解除劳动合同的，在 上市前应以转让协议的形式将股权转让给控股股东 / 实际控制人或其指定的高管 人员、核心技术人才或管理骨干，转让价格为当年财务报表净资产每股价格与增 资人取得公司股份时的每股价格之中较低的价格，具体情形包括但不限于：

A. 违反公司保密制度，擅自泄漏公司商业秘密和保密信息（包括但不限于公 司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人），给公司造成重大损失的；

B. 违反竞业禁止原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的；

C. 侵害公司知识产权或商誉，给公司造成较大经济损失或恶劣影响的；

D. 从事其他违法、违规和有严重违反公司规章制度或劳动合同行为的。 ②增资人持股后亡故的，其股份不受影响，由法定继承人继承股东资格。 ③增资人在公司退休后其股份不受影响。

4-5-25

（三）恒泰实达第二次增资

1 、本次增资的主要过程

2012 年 7 月恒泰实达以及实际控制人钱苏晋、张小红与常州德丰杰清洁技 术创业投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 德丰杰 ” ）签订股份认购协议，约定德 丰杰按照 9.1068 元 / 股的价格认购恒泰实达本次增加的 285.50 万股普通股股份， 认购增资价款合计为 2,600 万元，其中 285.50 万元计入注册资本、 2,314.50 万 元计入资本公积。 2012 年 7 月 25 日，恒泰实达召开股东大会，全体股东一致 同意本次增资事项。

信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 7 月 30 日出具了 “XYZH/2011A8069-7” 《验资报告》，对本次增资事项予以验证。 2012 年 8 月 15 日，恒泰实达完成工商变更登记，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发 的《企业法人营业执照》，注册号为 110108001418359 。

本次增资完成后，恒泰实达股东人数由 74 人增加至 75 人，股权结构情况 如下：

如下：
序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例
1	钱苏晋	1,873.20	32.8056%
2	张小红	789.60	13.8284%
3	景治军	767.08	13.4340%
4	深圳市百合永生股权投资合 伙企业（有限合伙）	500.00	8.7566%
5	钱军	420.00	7.3555%
6	常州德丰杰清洁技术创业投 资中心（有限合伙）	285.50	5.0000%
7	程杰	126.00	2.2067%
8	范丽萍	126.00	2.2067%
9	贾晓红	126.00	2.2067%
10	申连松	64.00	1.1208%
11	杨彬	64.00	1.1208%
12	张雷	53.00	0.9282%
13	梁秋帆	46.60	0.8161%
14	马健中	42.00	0.7356%
15	叶盛	37.80	0.6620%
16	丁涌	32.00	0.5604%
17	李焱	32.00	0.5604%

4-5-26

18	诸沁华	32.00	0.5604%
19	刘爱军	27.60	0.4834%
20	陈建辉	19.20	0.3363%
21	施永志	16.00	0.2802%
22	朱勇涛	16.00	0.2802%
23	顾春彦	13.80	0.2417%
24	陈宝丰	13.33	0.2335%
25	曹世鹏	12.00	0.2102%
26	刘宇红	10.00	0.1751%
27	张艳	10.00	0.1751%
28	陈智	9.60	0.1681%
29	李朝阳	9.60	0.1681%
30	孟凡华	9.60	0.1681%
31	张俊	9.60	0.1681%
32	赵鹏	9.60	0.1681%
33	杨成	9.60	0.1681%
34	李皓	6.40	0.1121%
35	李振	6.40	0.1121%
36	漆湘	6.40	0.1121%
37	郝刚	4.80	0.0841%
38	麻旭东	4.80	0.0841%
39	张刚	4.80	0.0841%
40	邹冠英	4.80	0.0841%
41	毕洪露	4.00	0.0701%
42	冯乃海	4.00	0.0701%
43	谢海疆	3.20	0.0560%
44	李国印	2.40	0.0420%
45	任占文	2.40	0.0420%
46	赵一铭	2.40	0.0420%
47	王玉宝	2.20	0.0385%
48	罗刚	2.20	0.0385%
49	刘国恩	2.20	0.0385%
50	夏亚平	2.00	0.0350%
51	霍海宾	2.00	0.0350%
52	郭玉静	1.85	0.0324%
53	桂海清	1.60	0.0280%
54	沈宇光	1.60	0.0280%
55	梁桢树	1.60	0.0280%
56	汪沁	1.60	0.0280%
57	吴琼	1.60	0.0280%
58	何友诚	1.60	0.0280%
59	曾文锋	1.60	0.0280%

4-5-27

60	卢日明	1.60	0.0280%
61	刘琦	1.60	0.0280%
62	王艳	1.60	0.0280%
63	王立栋	1.44	0.0252%
64	马国琳	1.20	0.0210%
65	郭利芳	1.20	0.0210%
66	韩晖	1.20	0.0210%
67	王云飞	1.00	0.0175%
68	王晓芳	0.80	0.0140%
69	张晓燕	0.80	0.0140%
70	王和平	0.80	0.0140%
71	张郁	0.80	0.0140%
72	袁京伟	0.80	0.0140%
73	林东英	0.80	0.0140%
74	杨丽娜	0.80	0.0140%
75	王立新	0.80	0.0140%
合计		5,710.00	100%

注：公司股东李朝阳因病去世，就其所持有股权的分配方式，目前其亲属尚在协商过程

中。

2 、本次增资的交易背景及定价原则

恒泰实达主要从事电网信息化业务，属于资金密集型行业，近年来随着公司 的快速发展，对营运资金需求较大。同时，德丰杰为一家专业进行股权投资的合 伙企业，看好恒泰实达未来发展前景。因此，经双方共同协商，确定本次增资的 每股价格为 9.1068 元，以恒泰实达 2011 年度归属于母公司股东的净利润测算的 增资后的市盈率为 20.85 倍、以 2012 年度归属于母公司股东的净利润测算的增资 后的市盈率为 13.73 倍，资金主要用于公司业务发展的资金需求。

截至本说明签署日，本公司未发生其他股权变动情况。 特此说明。

4-5-28

（此页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变 情况的说明》之签署页）

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北京恒泰实达科技股份有限公司
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年 月 日
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4-5-29

北京恒泰实达科技股份有限公司

董事、监事及高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明 之确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：《北京恒泰实达科技股份有限 公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体高级管理人员签名：

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北京恒泰实达科技股份有限公司
年 月 日
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