Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Oct 25, 2023

公司简称：恒实科技 证券代码： 300513

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期 归属条件未成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2023 年 10 月

目录

一、释义 ............................................................................................................................................... 3 二、声明 ............................................................................................................................................... 4 三、基本假设 ....................................................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6 五、第二个归属期归属条件未成就的说明 ....................................................................................... 8 六、独立财务顾问意见 ....................................................................................................................... 9

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一、释义

恒实科技、本公司、公 司、上市公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司（含子公司）
财务顾问、独立财务顾 问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划	指	北京恒泰实达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分 次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、 高级管理人员、核心及骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户 的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交 易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1 号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业 务办理》
《公司章程》	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒实科技提供，本计划所涉及的各方已 向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、 准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、 完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对恒实科技股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒实科技的任何投资建议，对投资 者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制 性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正 的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查 的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期 公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础 上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

• 最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2021 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<北京恒泰 实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京 恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董 事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了独立意见。

（二）2021 年 9 月 9 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京恒泰 实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京 恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核 实<北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 19 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任 何异议。2021 年 9 月 22 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021 年 9 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京恒 泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北 京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2021 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七 次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议 案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授 予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予 日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

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（六）2022 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第三十三 次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部 分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对此 发表了核查意见。

（七）2023 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第四十一 次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部 分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对此 发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恒实科技本次归属条件未成就相关事 项已经取得必要的批准和授权， 符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及本激励计划的 相关规定。

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五、第二个归属期归属条件未成就的说明

根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2021 年限制性股票激励 计划第二个归属期业绩考核目标为“以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低 ” “ ” 于 20%，或以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%。 上述 营业收入 以 经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据，且扣除“北京 前景无忧电子科技有限公司”的营业收入为计算依据；“净利润”以经公司聘请的具有证券期货 从业资格的会计师事务所审计的归属上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划激励 成本的影响为计算依据。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京恒泰实达科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0171），公司 2022 年度营业收入金额 126,244.82 万 元，较 2020 年营业收入 124,974.37 万元（扣除“北京前景无忧电子科技有限公司”的营业收入） 增长 1.02%；公司 2022 年净利润为 3,075.49 万元，较 2020 年净利润 10,703.17 万元增长-71.27%。

综上所述，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，因 2022 年 度公司层面业绩未达到考核要求，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未 成就，第二个归属期对应的限制性股票不得归属，并作废失效。

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六、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就相关事 项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关 于北京恒泰实达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二 个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章 页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023 年 10 月 25 日