Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Sep 23, 2020

财信证券有限责任公司

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的核查意见

财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”、“保荐机构”）作为北京 恒泰实达科技股份有限公司（简称“恒实科技”、“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对恒实科技子公 司北京前景无忧电子科技有限公司（以下简称“前景无忧”）增资且公司放弃其 优先认购权的关联交易的事项进行了核查，有关情况如下：

一、关联交易事项

（一）关联交易基本情况

北京前景无忧电子科技有限公司是恒实科技的控股子公司，注册资本为 5,600 万元，公司持有其51.16%的股权。本次增资，前景无忧拟按照2.00 元/ 股出资额的价格增资4,400 万元，增资完成后注册资本增至10,000 万元。其中， 景治军先生以自有货币资金出资2,400 万元，取得前景无忧1,200 万元出资额， 增资后，景治军先生合计持有前景无忧注册资本的30.03%；黄建林先生以自有 货币资金出资4,800 万元，取得前景无忧2,400 万元出资额，占其注册资本的 24.00%；邵宗卫先生以自有货币资金出资1,600 万元，取得前景无忧800 万元出 资额，占其注册资本的8.00%。

本次增资完成后，公司持有前景无忧的股权比例由51.16%降为28.65%，恒 实科技放弃了本次增资优先认缴出资权。

2020 年9 月22 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于放 弃对子公司北京前景无忧电子科技有限公司增资优先认缴出资权的议案》、《关于 子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的议案》，公司拟放弃 对控股子公司前景无忧增资优先认购权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次前景无忧拟增资 事项公司副总经理景治军先生参与投资，而公司放弃优先认缴出资权，本次交易 构成关联交易，需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资

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1

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第三届董事会第二十九次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通 过了《关于放弃对子公司北京前景无忧电子科技有限公司增资优先认缴出资权的 议案》、《关于子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的议案》。 独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易 尚须提交公司2020 年第三次临时股东大会审议，公司关联股东景治军先生在股 东大会上将回避对该议案的投票表决。

（二）关联方基本情况

本次交易关联方景治军，男，1970 年出生，身份证号1401****517X，中国 国籍，无永久境外居留权，硕士学历，住址为北京市丰台区，现任公司副总经理， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）交易标的基本情况

1、北京前景无忧电子科技有限公司

名称：北京前景无忧电子科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区汽车博物馆东路1 号院1 号楼10 层北座1101-01 法定代表人：景治军

注册资本：5,600 万元

成立日期：2009 年04 月09 日

营业期限：2009 年04 月09 日 至 2029 年04 月08 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；销 售软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；销售计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表；制造电力电子元器 件、配电开关控制设备（限研发、中试、设计、营销、财务、技术服务、总部管 理等）；信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

增资前股权结构：

	序号	股东名称/姓名	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）

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1	北京恒泰实达科技 股份有限公司	货币资金	2,865	51.16
2	景治军	货币资金	1,803	32.20
3	付永刚	货币资金	450	8.04
4	刘兴伟	货币资金	220	3.93
5	刘云	货币资金	26	0.46
6	张保烽	货币资金	20	0.36
7	冯新刚	货币资金	20	0.36
8	朱星铭	货币资金	20	0.36
9	戚冬杰	货币资金	20	0.36
10	卢山	货币资金	20	0.36
11	张峥	货币资金	20	0.36
12	钟长岭	货币资金	20	0.36
13	张琳娜	货币资金	20	0.36
14	胡迅	货币资金	10	0.18
15	张珍华	货币资金	5	0.09
16	杨小龙	货币资金	5	0.09
17	麻旭东	货币资金	5	0.09
18	冯乃海	货币资金	5	0.09
19	张伟	货币资金	5	0.09
20	郝刚	货币资金	5	0.09
21	杜淑伟	货币资金	4	0.07
22	杜高超	货币资金	3	0.05
23	薛锋	货币资金	3	0.05
24	周科	货币资金	3	0.05
25	朱金妹	货币资金	3	0.05
26	郎大为	货币资金	2	0.04
27	黄雅丽	货币资金	2	0.04
28	马三涛	货币资金	2	0.04
29	祝振峰	货币资金	2	0.04
30	余猛水	货币资金	2	0.04
31	孟文雅	货币资金	2	0.04
32	杨雄	货币资金	2	0.04
33	刘斌	货币资金	2	0.04
34	李安	货币资金	2	0.04

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3

35	李欣瑶	货币资金	2	0.04
合计	-	-	5,600	100.00

此次增资各投资方基本情况及增资后占比：

序号	投资方名称	出资方式	拟认缴增资 额（万元）	增资后出资 额（万元）	增资后占比 （%）
1	景治军	货币资金	1,200	3,003	30.03
2	北京恒泰实达科技 股份有限公司	货币资金	0	2,865	28.65
3	黄建林	货币资金	2,400	2,400	24.00
4	邵宗卫	货币资金	800	800	8.00
5	付永刚	货币资金	0	450	4.50
6	刘兴伟	货币资金	0	220	2.20
7	刘云	货币资金	0	26	0.26
8	张保烽	货币资金	0	20	0.20
9	冯新刚	货币资金	0	20	0.20
10	朱星铭	货币资金	0	20	0.20
11	戚冬杰	货币资金	0	20	0.20
12	卢山	货币资金	0	20	0.20
13	张峥	货币资金	0	20	0.20
14	钟长岭	货币资金	0	20	0.20
15	张琳娜	货币资金	0	20	0.20
16	胡迅	货币资金	0	10	0.10
17	张珍华	货币资金	0	5	0.05
18	杨小龙	货币资金	0	5	0.05
19	麻旭东	货币资金	0	5	0.05
20	冯乃海	货币资金	0	5	0.05
21	张伟	货币资金	0	5	0.05
22	郝刚	货币资金	0	5	0.05
23	杜淑伟	货币资金	0	4	0.04
24	杜高超	货币资金	0	3	0.03
25	薛锋	货币资金	0	3	0.03
26	周科	货币资金	0	3	0.03
27	朱金妹	货币资金	0	3	0.03
28	郎大为	货币资金	0	2	0.02
29	黄雅丽	货币资金	0	2	0.02

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4

30	马三涛	货币资金	0	2	0.02
31	祝振峰	货币资金	0	2	0.02
32	余猛水	货币资金	0	2	0.02
33	孟文雅	货币资金	0	2	0.02
34	杨雄	货币资金	0	2	0.02
35	刘斌	货币资金	0	2	0.02
36	李安	货币资金	0	2	0.02
37	李欣瑶	货币资金	0	2	0.02
合计	-	-	4,400	10,000	100.00

其中：

（1）景治军，男，1970 年出生，身份证号1401****517X，中国国籍，无永 久境外居留权，硕士学历，住址为北京市丰台区。

（2）黄建林，男，1975 年出生，身份证号4306****2318，中国国籍，无永 久境外居留权，本科学历，住址为湖南省汨罗市。

（3）邵宗卫，男，1967 年出生，身份证号3706****161X，中国国籍，无永 久境外居留权，硕士学历，住址为山东省烟台市。

2、前景无忧此次增资，增资各方均以货币资金进行出资，不存在抵押、质 押，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法 措施等情形。

3、根据中盛双和（北京）资产评估有限公司出具的编号为中盛双和评报字 （2020）第2005 号《资产评估报告》，截至评估基准日2020 年6 月30 日，在持 续经营前提下，经收益法评估，前景无忧股东全部权益价值的评估结果为11,000 万元。

4、本次前景无忧增资后，恒实科技对前景无忧的持股比例由51.16%变为 28.65%，恒实科技放弃了本次增资优先认缴出资权。

根据北京义通会计师事务所（普通合伙）出具编号为义通审字【2020】第 01056 号的《审计报告》，前景无忧最近一期的财务状况如下表所示：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2020年6月30日
资产总计	184,678,189.99
负债合计	83,346,381.56

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所有者权益（或股东权益）合计	101,331,808.43
项目	2020年1-6月
营业总收入	30,398,263.33
净利润	1,361,552.18
经营活动产生的现金流量净额	-2,504,329.87

以上数据已经北京义通会计师事务所（普通合伙）审计。

5、本次交易根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等规定，前景无忧相关资产已经北京义通会计师事务所（普通合伙）审 计，以及中盛双和（北京）资产评估有限公司评估。

（四）交易的定价政策及定价依据

根据中盛双和（北京）资产评估有限公司出具的中盛双和评报字（2020）第 2005 号《资产评估报告》，截至评估基准日2020 年6 月30 日，在持续经营前提 下，经收益法评估，前景无忧股东全部权益价值的评估结果为11,000 万元。按 照前景无忧目前的注册资本5,600 万元计算，前景无忧目前的每股资产价格约为 1.96 元。

本次增资是经投资各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各方均按 照出资金额确定其在前景无忧的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、 法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

（五）交易协议的主要内容

拟签订的增资协议由前景无忧（甲方）和各增资方（乙方）签署。 前景无忧与景治军、黄建林、邵宗卫拟签订的增资协议主要内容如下： 1、增资方案

增资价款：根据经审计及评估的前景无忧资产和经营状况，协议各方确认： 乙方按2.00 元/股的价格认购本次新增注册资本人民币4,400 万元，认购增资价 款合计8,800 万元（大写：人民币捌仟捌佰万元整）。

2、违约责任

（1）乙方增资人未按照本合同的规定如期缴付或缴清其出资额的，即构成 违约。

（2）因增资人工作失误或能力缺乏等个人原因，或因增资人违反国家法律 法规以及规范性文件，或违反前景无忧制度给其造成相应损失而导致被解聘、被 解除劳动合同的，应以转让协议的形式将股权转让给控股股东或其指定的高管人

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员、核心技术人才或管理骨干，其所持前景无忧股权转让定价按照当年财务报表 净资产股权价格与增资人取得股权之日的股权价格之中较低的股权价格，持股人 必须协助前景无忧完成股权过户登记手续。

（3）本协议签订后因增资人违反独立性要求在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，而导致甲方无法 完成目标战略、甲方因此受到相关部门处罚及其它一切损害的，由增资人承担赔 偿责任。

（4）其他实质性影响各方履行本合同项下义务的重大违约事件,违约方还应 赔偿守约方的损失，该等损失包括但不限于：守约方实际损失及预期利益、律师 费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。

（5）上述的违约情形中，乙方增资人为违约方的，甲方可将其导致的实际 损失和相关费用在增资人的相关收益如股息分红等当中予以扣除，但应当将具体 扣除的原因和金额通知增资人。

3、其他

本协议增资事项须经甲方控股股东北京恒泰实达科技股份有限公司股东大 会审议通过，并经协议各方签字盖章后生效。

（六）关联交易目的和对上市公司的影响

本次子公司拟增资是为了通过市场化途径、引入能够帮助前景无忧实现快速 发展的股东方，进一步提高子公司业务拓展能力，抓住市场发展机遇，促进子公 司发展战略规划的实施，对子公司未来的发展将产生积极的影响。投资各方相关 权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不 会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，不影响公司经营的独立性， 不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020 年1 月1 日截至本公告披露日，公司与景治军发生关联交易总金额为 1,053,609 元，主要为子公司前景无忧房产租赁产生（相关关联交易已经审批并 披露）。

二、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事就本次关联交易事项的事前认可：根据《关于在上市公司建立独立

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董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及 判断，已于会前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次子公 司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易事项符合国家有关法律、法 规和政策的规定，符合子公司的战略规划，有利于进一步提升子公司的综合竞争 力和盈利能力。本次关联交易符合子公司经营发展的需要，不存在损害公司和全 体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于子公司北京前景 无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十 九次会议。

独立董事就本次关联交易事项的独立意见：子公司北京前景无忧电子科技有 限公司拟增资暨关联交易的议案履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等 有关规定。该关联交易事项遵循了公平、自愿等一般商业原则，不存在损害公司 及股东利益的情形。因此，我们同意本次子公司北京前景无忧电子科技有限公司 拟增资暨关联交易的议案事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

公司第三届监事会第二十次会议审议通过，同意子公司前景无忧拟增资暨关 联交易事项，增资后前景无忧注册资本为10,000 万元。

四、保荐机构的核查意见

财信证券保荐代表人通过与恒实科技管理层等相关人员交谈，查阅了关联交 易的信息披露文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见，以及各项业务和 管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构 认为：

上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的审批程序，尚需股东大会审议批准，关联股东景治军先生将回避表 决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

公司子公司前景无忧增资，是为了进一步提高其业务拓展能力。增资各方均 以货币方式出资，增资价格参照中盛双和（北京）资产评估有限公司出具的中盛

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双和评报字（2020）第2005 号《资产评估报告》。本次关联交易事项不会对公司 现有资产及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东的合法 权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。保荐机构对公司本次关联交易提交股 东大会审议无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为财信证券有限责任公司《关于北京恒泰实达科技股份有限公司 子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的核查意见》之签章 页）

保荐代表人签名：

武学文 易 彦

财信证券有限责任公司 年 月 日

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