Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

财信证券有限责任公司

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放和使用情况之专项核查报告

财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”或“保荐机构”） 作为北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”或“公 司”）正在履行持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 —— 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求， 对恒实科技 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了尽职核查，核查 情况及保荐意见如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2016 年首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1016 号文）核准， 公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）1,906 万股，每股 面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.73 元，募集资金总额为人民币 22,357.38 万元，扣除发行费用人民币 2,712.308 万元，实际募集资金净 额为人民币 19,645.072 万元，上述募集资金已于 2016 年 5 月 24 日全 部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资

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报告》（报告号为 XYZH/2016BJA80261）予以验证。

根据《北京恒泰实达科技股份公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金拟投资于以下项 目：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	智能控制中心解决方案研发升级项目	14,227.76	14,227.76
2	智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目	8,571.26	8,571.26
3	营销及服务网络建设项目	4,611.38	4,611.38
4	其他与主营业务相关的营运资金	-	-

（二） 2019 年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒泰实达科技股份有 限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2018]672 号）核准，公司获准向陈志生等特定对象非公开发行人民 币普通股股票（A 股）451.81 万股，每股发行价格为人民币 24.05 元， 募集资金总额为人民币 10,866.00 万元，扣除发行费用人民币 3,224.03 万元，实际募集资金净额为人民币 7,641.97 万元。以上募集资金已经 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（报告号 为 XYZH/2019BJA80102）审验确认。

二、募集资金存放和管理

公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 行政法规、规范性文件的相关规定制订了《北京恒泰实达科技股份有 限公司募集资金管理办法》。根据《北京恒泰实达科技股份有限公司募

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集资金管理办法》的规定，经公司董事会批准，开设了募集资金专户。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深 —— 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，北京恒实科技科技 股份有限公司与保荐机构银河证券股份有限公司及北京银行股份有限 公司中关村支行、杭州银行股份有限公司北京安贞支行、中国银行股 份有限公司北京中关村中心支行分别签订了《募集资金三方监管协 议》；恒实科技与安信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司 北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司与保荐机构及商业银 行签订募集资金三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

账户名称	开户银行	银行账号	资金用途		余额	余额
				募 集 资 金	利息 收益	理财 收益	合 计
北京恒泰实达 科技股份有限 公司	北京银行股份有 限公司中关村支 行	20000001621 00001096759 4	用于智能控制中心 解决方案研发升级 项目	-	-	-	-
北京恒泰实达 科技股份有限 公司	杭州银行股份有 限公司北京安贞 支行	11010401600 00448877	用于智能电网安全 生产监控解决方案 研发升级项目	-	-	-	-
北京恒泰实达 科技股份有限 公司	中国银行股份有 限公司银谷大厦 支行	34676531803 8	用于营销及服务网 络建设项目	-	-	-	-
北京恒泰实达 科技股份有限 公司	中国民生银行股 份有限公司香山 支行	630984447	收购天泽吉富资产 管理有限公司等8 家机构和陈志生等 38 名自然人共同持 有的辽宁邮电规划 设计院有限公司 99.854%股权之现 金对价部分	-	-	-	-
合计	-	-	-	-	-	-	-

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公司在中国银行股份有限公司银谷大厦支行开立关于营销及网络 服务建设项目的募集资金专项账户，因该项目已实施完毕，于 2017 年 8 月 3 日销户。

公司在北京银行股份有限公司中关村支行开立用于智能控制中心 解决方案研发升级项目的募集资金专项账户，因该项目已实施完毕， 于 2019 年 8 月 21 日销户。 公司在杭州银行股份有限公司北京安贞支行开立用于智能电网安 全生产监控解决方案研发升级项目的募集资金专项账户，因该项目已 实施完毕，于 2019 年 9 月 25 日销户。

公司在中国民生银行股份有限公司香山支行开立用于收购天泽吉 富资产管理有限公司等 8 家机构和陈志生等 38 名自然人共同持有的辽 宁邮电规划设计院有限公司 99.854%股权之现金对价部分的募集资金 专项账户，因该项目已实施完毕，于 2019 年 9 月 25 日销户。

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三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

										单位：万元
募集资金总额		27,287.04		本年度投入募集资金总额				8,121.92
报告期内变更用途的募集资 金总额		0.00		已累计投入募集资金总额				26,950.16
累计变更用途的募集资金总 额		0.00
累计变更用途的募集资金总 额比例		0.00
承诺投资项目和超募 资金投向	是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
智能控制中心解决方 案研发升级项目	否	10,197.06	10,197.06	479.95	9,860.18	96.70%	2019年3月31 日		否	否
								3,701.58

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智能电网安全生产监 控解决方案研发升级 项目	否	6,143.03	6,143.03	0.00	6,143.03	100.00%	2018年6月30 日		否	否
								2,377.29
营销及服务网络建设 项目	否	3,304.98	3,304.98	0.00	3,304.98	100.00%	2017 年12 月 31 日	0.00	不适用	否
收购天泽吉富资产管 理有限公司等8 家机 构和陈志生等38 名自 然人共同持有的辽宁 邮电规划设计院有限 公司99.854%股权之 现金对价部分	否	20,520.99	7,641.97	7,641.97	7,641.97	100.00%	2019 年4 月9 日	585.44	不适用	不适用
承诺投资项目小计		40,166.06	27,287.04	8,121.92	26,950.16	98.77%	-	6,664.31	-	-
超募资金投向			不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用

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尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2019 年7 月11 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于首次公开发行股票募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项后的募集资金账户余额 474.96 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	不适用

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（二）变更募集资金投资项目情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

公司于 2016 年 9 月 13 日召开了第二届董事会第八次会议，审议 通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用 9,900.00 万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行 保本型低风险理财产品。其中于 2016 年 9 月 23 日购买杭州银行股份 有限公司理财产品 3,100.00 万元，已于 2017 年 3 月 23 日到期收回； 于 2016 年 9 月 23 日购买中国银行股份有限公司理财产品 800.00 万 元，已于 2017 年 3 月 23 日到期收回；于 2017 年 2 月 16 日购买北京 银行理财产品 4,600 万，已于 2017 年 5 月 16 日到期收回；于 2018 年 2 月 9 日购买北京银行理财产品 3,000 万，已于 2018 年 3 月 16 日 到期收回。公司在中国银行股份有限公司银谷大厦支行开立关于营销 及网络服务建设项目的募集资金专项账户，因该项目已实施完毕，于 2017 年 8 月 3 日销户。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

公司于 2019 年 7 月 11 日召开了第三届董事会第十四次会议，审 议并通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项后的募集 资金账户余额 474.96 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准） 永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

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2019 年度，恒实科技募集资金相关信息披露及时、真实、准确、 完整，募集资金使用和管理不存在违法违规的情形。

五、会计师对年度募集资金管理和使用情况的鉴证报告的情况

信永中和会计师事务所对恒实科技年度募集资金管理和使用情 况出具了鉴证报告，认为：恒实科技上述募集资金年度存放与使用情 况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了恒 实科技 2019 年度募集资金的实际存放与使用情况。

六、保荐机构核查意见

2019 年度，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方 式对恒实科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、 支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告、公司内部决策文件、 独立董事发表的独立意见等文件；现场核查了解募集资金项目实施情 况等。

经核查，保荐机构认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度， 募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募 集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情 况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资 金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对恒 实科技 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《财信证券有限责任公司关于北京恒泰实达科技股 份有限公司 2019 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之

签署页）

保荐代表人：

武学文 易 彦

财信证券有限责任公司

年 月 日

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