Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 23, 2020

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北京恒泰实达科技股份有限公司 与 财信证券有限责任公司 关于《关于请做好恒实科技非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构

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二〇二〇年四月

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中国证券监督管理委员会：

贵会于近日出具的《关于请做好恒实科技非公开发行股票发审委会议准备工 作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，北京恒泰实达科技股份有限公司（以 下简称“恒实科技”、“公司”或“发行人”）会同财信证券有限责任公司（以 下简称“财信证券”、“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构就告知函所提问题逐项进行了认 真核查及落实，并就告知函进行逐项回复，具体内容如下，请审阅指正。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《北京恒泰实达科技股份有限 公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案》具有相同含义。

本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计 算得出的结果略有不同。

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目 录

问题 1. 关于商誉。 2018 年，申请人收购辽宁邮电后形成商誉 11.9 亿元。申请 人称，剔除首发募投项目效益及 2018 年合并辽宁邮电效益后，其上市前后及最 近两年一期 (2015 年至 2019 年 1-9 月 ) 的净利润分别为 3,893.73 万、 3,954.42 万元、 3,703.55 万元、 429.23 万元和 -5,251.36 万元，持续下降的主要原因为 公司整体期间费用 ( 包括并购财务费用 ) 的持续增加。请申请人说明： (1) 剔除首 发募投项目效益及 2018 年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响，量化分析 申请人上市前原有业务 2018 年以后期间收入、毛利和毛利率等财务指标的变化 情况及趋势，该部分业务持续盈利能力是否存在重大不利变化； (2) 申请人与辽 宁邮电之间是否存在内部关联交易，是否存在通过内部关联交易或代为承担成 本、费用等方式向辽宁邮电输送利益，以满足相关业绩承诺或避免大额商誉减 值的情形； (3) 辽宁邮电商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产；辽宁 邮电商誉减值测算的过程，减值计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则 的规定。请保荐机构及申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意 见。 .................................................................................................................. 3

问题 2. 关于研发支出资本化。申请人 2016 年至 2018 年度研发费用均费用化处 理，从 2019 年开始对部分研发费用资本化。本次募投项目较大金额用于研发支 出，且资本化处理。请申请人说明： (1)2019 年度资本化研发支出项目明细情 况，是否已应用于生产产品，是否具有市场前景； (2) 报告期内是否存在对同类 研发项目采用不同会计处理的情形，依据是否充分，是否保持一致性； (3) 对照 《企业会计准则第 6 号一无形资产》对研发支出资本化的 5 个条件，逐一分析 主要研发项目的研发支出是否可以资本化，目前申请人是否存在项目部分资本 化部分费用化的情形，相关划分依据是否充分，是否存在调节资本化时点的情 形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 11

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问题 1. 关于商誉。 2018 年，申请人收购辽宁邮电后形成商誉 11.9 亿元。 申请人称，剔除首发募投项目效益及 2018 年合并辽宁邮电效益后，其上市前后 及最近两年一期 (2015 年至 2019 年 1-9 月 ) 的净利润分别为 3,893.73 万、 3,954.42 万元、 3,703.55 万元、 429.23 万元和 -5,251.36 万元，持续下降的主 要原因为公司整体期间费用 ( 包括并购财务费用 ) 的持续增加。请申请人说明： (1) 剔除首发募投项目效益及 2018 年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响，量 化分析申请人上市前原有业务 2018 年以后期间收入、毛利和毛利率等财务指标 的变化情况及趋势，该部分业务持续盈利能力是否存在重大不利变化； (2) 申请 人与辽宁邮电之间是否存在内部关联交易，是否存在通过内部关联交易或代为 承担成本、费用等方式向辽宁邮电输送利益，以满足相关业绩承诺或避免大额 商誉减值的情形； (3) 辽宁邮电商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产； 辽宁邮电商誉减值测算的过程，减值计提是否充分、合理，是否符合企业会计 准则的规定。请保荐机构及申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查 意见。

回复：

一、剔除首发募投项目效益及 2018 年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的 影响，量化分析申请人上市前原有业务 2018 年以后期间收入、毛利和毛利率等 财务指标的变化情况及趋势，该部分业务持续盈利能力是否存在重大不利变化 剔除首发募投项目效益及 2018 年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响， 恒实科技上市前原有业务 2018 年以后期间收入、毛利和毛利率等财务指标如下：

		单位：万元
项目	2018 年度	2019 年1-9 月
营业收入	53,603.31	13,023.30
营业成本	39,195.10	9,490.71
毛利	14,408.21	3,532.60
毛利率	26.88%	27.13%
剔除前公司总体毛利率	30.99%	31.19%

剔除首发募投项目效益及 2018 年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响， 恒实科技上市前原有业务 2018 年度及 2019 年 1-9 月的毛利率平稳，略低于剔 除前公司总体毛利率。主要原因是，大数据行业发展迅速，客户需求多样化、精 细化，公司积极推进募投项目建设，促进技术更新换代以适应客户的新需求，原 有业务逐渐被募投项目所形成的新技术替代、拓展。在更高的技术水平上，公司

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提升服务能力满足客户需求，不断拓展原有业务，并与募投项目带来的新业务逐 渐融合，形成公司新的主营业务。核算的原有业务收入降低，符合公司业务升级 的实际情况，随着技术水平的提升及应用，该部分业务持续盈利能力不存在重大 不利变化。

2016 年 5 月 30 日，恒实科技在深圳证券交易所创业板挂牌上市。上市前， 公司主营业务是，面向电网企业提供信息化技术服务，为客户提供智能控制中心 解决方案及智能电网相关领域综合监控、生产过程管理解决方案，通过平台化、 可视化、互动化等信息技术手段，实现对电网企业输电、变电、配电、用电及调 度等环节的高效管理。公司主营业务从服务形式上可划分为系统集成业务、软件 开发及销售业务、技术服务业务和商品销售业务。

为适应社会科技的发展，随着大数据行业的增长、大数据应用领域的拓展， 公司提升服务技术水平以适应客户需求。恒实科技上市后，积极推进募投项目建 设，智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目、智能控制中心解决方案研发 升级项目建设完成后，主营业务相应升级为通过基于物联网的实时监控平台 （ HTRealSuit ）和基于业务流程管理的 J-HOP 平台，为客户提供生产设备的数 据采集和监控、业务流程的综合管理及汇总分析，这是公司继承原有智能电网生 产过程综合监控业务的延续，也是在大数据产业链中数据采集环节的科学布局。

二、申请人与辽宁邮电之间是否存在内部关联交易，是否存在通过内部关 联交易或代为承担成本、费用等方式向辽宁邮电输送利益，以满足相关业绩承 诺或避免大额商誉减值的情形

2018 年 4 月 19 日，前次重大资产重组的交易对方已将其持有的辽宁邮电 99.854% 的股权过户至恒实科技名下，截至 2019 年 9 月 30 日，恒实科技与辽 宁邮电之间的内部关联交易如下：

		单位：万元
恒实科技报表项目	2018 年度/2018 年末	2019 年1-9 月/2019 年9 月末
营业收入	0.00	8.85
其他应付款	0.00	3,500.00

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4

辽宁邮电在报告期内的业绩情况：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2017 年度		2018 年度		2018 年1-9 月		2019 年1-9 月
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
设计收入	36,250.28	80.28%	37,660.94	73.40%	41,139.34	63.02%	29,215.15	68.70%	26,031.23	63.66%
集成收入	7,169.62	15.88%	11,953.90	23.30%	22,441.89	34.38%	12,027.32	28.28%	13,751.41	33.63%
其他收入	1,733.24	3.84%	1,695.66	3.30%	1,696.65	2.60%	1,281.84	3.01%	1,106.19	2.71%
营业收入	45,153.15	100.00%	51,310.50	100.00%	65,277.88	100.00%	42,524.31	100.00%	40,888.83	100.00%
设计成本	16,491.84	67.05%	17,454.94	59.47%	19,515.12	47.61%	13,581.53	53.55%	13,753.76	50.33%
集成成本	6,421.03	26.11%	10,501.76	35.78%	20,069.23	48.96%	10,506.56	41.42%	12,588.54	46.07%
其他成本	1,682.19	6.84%	1,394.71	4.75%	1,406.12	3.43%	1,275.56	5.03%	982.46	3.60%
营业成本	24,595.05	100.00%	29,351.41	100.00%	40,990.46	100.00%	25,363.66	100.00%	27,324.76	100.00%
设计毛利	19,758.44	96.11%	20,206.00	92.02%	21,624.22	89.03%	15,633.62	91.10%	12,277.46	90.51%
集成毛利	748.60	3.64%	1,452.14	6.61%	2,372.66	9.77%	1,520.76	8.86%	1,162.87	8.57%
其他毛利	51.06	0.25%	300.95	1.37%	290.53	1.20%	6.28	0.04%	123.73	0.91%
毛利	20,558.09	100.00%	21,959.09	100.00%	24,287.41	100.00%	17,160.65	100.00%	13,564.07	100.00%
设计毛利率	54.51%	-	53.65%	-	52.56%	-	53.51%	-	47.16%	-
集成毛利率	10.44%	-	12.15%	-	10.57%	-	12.64%	-	8.46%	-
其他毛利率	2.95%	-	17.75%	-	17.12%	-	0.49%	-	11.19%	-
毛利率（%）	45.53%	-	42.80%	-	37.21%	-	40.35%	-	33.17%	-
销售费用	802.22	3.90%	1,349.99	6.15%	1,299.69	5.35%	922.13	5.37%	1,104.01	8.14%
管理费用	3,697.95	17.99%	2,654.52	12.09%	2,751.24	11.33%	1,757.31	10.24%	1,540.03	11.35%
研发费用	1,716.89	8.35%	3,066.00	13.96%	4,282.16	17.63%	3,221.76	18.77%	2,007.41	14.80%
财务费用	136.81	0.67%	226.95	1.03%	161.36	0.66%	142.22	0.83%	80.38	0.59%
期间费用合计/毛利	6,353.88	30.91%	7,297.47	33.23%	8,494.44	34.97%	6,043.41	35.22%	4,731.82	34.88%
期间费用变动			943.59	14.85%	1,196.97	16.40%	-	-	-1,311.59	-21.70%
收入变动			6,157.35	13.64%	13,967.37	27.22%	-	-	-1,635.48	-3.85%
毛利变动			1,401.00	6.81%	2,328.32	10.60%	-	-	-3,596.58	-20.96%

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从辽宁邮电被收购前后的主要财务数据来看，营业收入和期间费用变化并无 重大异常。辽宁邮电 2019 年 1-9 月期间费用较上年同期下降，主要是由于部分 研究项目转开发阶段进行资本化导致。辽宁邮电主要客户为电信运营商，与这些 客户的签订销售合同都要经过正规的投标程序，由母公司向其进行利益输送的可 能性较低。

三、辽宁邮电商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产；辽宁邮电 商誉减值测算的过程，减值计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规 定

（一）商誉形成过程

在重大资产重组的过程中，公司聘请了评估师以 2016 年 9 月 30 日辽宁邮 电的净资产进行评估。当时辽宁邮电的可辨认净资产公允价值为 4 亿元，评估值 为 15.93 亿元，以此评估值为基础，交易双方经过谈判约定最终交易定价为 17.88 亿元。交易价格较评估值高的原因是双方认为本次重组可以给双方带来协同效应 增值。评估师在关于《北京恒泰实达科技股份有限公司关于 < 中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书 > （ 170524 号）》的回复中，测算协同效应部 分的价值为 2.38 亿元。

2018 年 4 月 19 日，前次重大资产重组的交易对方已将其持有的辽宁邮电 99.854% 的股权过户至恒实科技名下，辽宁邮电已就股东变更事项办理完毕工商 变更登记手续；前次重大资产重组交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完 毕，公司已持有辽宁邮电 99.854% 的股权。公司新增 47,898,778 股限售股股票 按照 32.90 元 / 发行，于 2018 年 4 月 19 日的公允价值为 157,586.98 万元；现 金对价 20,520.99 万元；公司为前次重大资产重组交易实际支付对价共计 178,107.97 万元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁邮电截止 2018 年 4 月 30 日（合并日）的财务报表进行审计，北京卓信大华资产评估有限公司依据审计结 果对辽宁邮电的可辨认净资产公允价值进行评估。公司依据审计和评估结果，最 终确认辽宁邮电在合并日的可辨认净资产公允价值为 58,959.29 万元，按照股比 99.854% 计算，公司在合并日可享有辽宁邮电的可辨认净资产公允价值为 58,873.21 万元，与交易对价之差额最终形成商誉 119,234.76 万元。商誉确认

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过程符合企业会计准则对于非同一控制下企业合并中产生的商誉的核算要求。 商誉计算过程如下：

商誉计算过程如下：
合并成本	金额（万元）
现金	20,520.99
发行的权益性证券的公允价值	157,586.98
合并成本合计	178,107.97
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	58,873.21
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	119,234.76

（二）将收购对价分摊至相应资产

辽宁邮电购买日主要可辨认资产、负债账面价值与公允价值如下：

		单位：万元
项目	购买日公允价值	购买日账面价值
货币资金	4,329.20	4,329.20
应收款项	44,551.13	44,551.13
存货	14,660.66	14,660.66
固定资产	8,365.80	6,177.18
无形资产	4,272.11	1,422.48
借款	4,000.00	4,000.00
应付款项	6,573.86	6,573.86
递延所得税负债	888.01	-
净资产	58,959.29	54,808.35
取得的净资产	58,959.29	54,808.35

公司依据审计和评估结果，最终确认辽宁邮电在合并日的可辨认净资产公允

价值为 58,959.29 万元，按照股比 99.854% 计算，公司在合并日可享有辽宁邮 电的可辨认净资产公允价值为 58,873.21 万元，与交易对价之差额最终形成商誉 119,234.76 万元。

公司已依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条的有关规定， 将商誉分摊至了与收购产生协同效应相关的资产组组合，暨恒实科技“通信设计 及物联应用”业务分部所对应的资产组组合。

（三）商誉减值测试过程

公司管理层依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，并参照中国证监会 发布的《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和《浙江省注册会计师协会专 业技术委员会专家提示（第 1 号）——商誉减值测试相关问题的关注》的有关规 定，认为公司管理层在重组前已经预见到重组后会产生协同效应的情况下，应当 将商誉对应至重组后可以在协同效应中受益的资产组或组合，再进行减值测试。 恒实科技聘请北京卓信大华资产评估有限公司对与商誉相关的资产组组合截至

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2018 年 12 月 31 日可回收价值进行评估，评估对象包括公司可以在重组交易中 的协同效应受益的“通信设计及物联应用”业务分部中全部经营性长期资产，评 估对象的可收回价值为 137,468.58 万元。

通信设计及物联应用资产组 2018 年商誉减值测试预测期主要参数与历史数 据对比如下：

单位：万元

		历史年度				预测年度	预测年度
项目/年度
	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	永续
营业收入	87,142.02	105,769.41	121,758.59	133,288.45	146,782.22	156,499.48	167,356.65	176,829.35	176,829.35
营业收入增 长率
	-	21.38%	15.12%	9.47%	10.12%	6.62%	6.94%	5.66%	-
营业成本	52,772.90	67,732.76	82,525.69	91,436.84	100,715.13	105,961.77	112,595.66	117,829.64	117,829.64
毛利率	39.44%	35.96%	32.22%	31.40%	31.38%	32.29%	32.72%	33.37%	33.37%
营业税金及 附加
	545.84	563.60	729.03	851.28	856.29	904.01	946.21	993.42	993.42
销售费用	3,983.90	5,285.74	6,463.83	6,359.09	6,932.51	7,399.52	7,905.90	8,397.81	8,397.81
管理费用	8,351.55	7,895.29	7,433.15	8,883.44	9,169.73	9,520.15	9,883.92	10,132.31	10,132.31
研发费用	1,775.45	4,847.17	6,574.26	6,753.91	7,232.40	7,636.91	8,059.83	8,535.16	8,535.16
期间费用率	16.19%	17.04%	16.81%	16.50%	15.90%	15.69%	15.45%	15.31%	15.31%
其他收益	-	-	-	525.27	619.43	686.18	757.68	833.44	833.44
利润总额	18,663.50	17,356.49	16,048.33	19,529.17	22,495.59	25,763.30	28,722.82	31,774.45	31,774.45
+折旧	1,331.96	872.35	724.00	621.52	621.52	621.52	621.52	621.52	621.52
+无形资产摊 销
	229.42	333.42	514.11	381.98	323.68	303.37	271.14	131.75	131.75
-追加资本性 支出
	417.38	437.51	1,002.69	551.14	551.14	532.15	505.46	505.46	753.27
-营运资金净 增加
	16,414.27	13,334.31	6,824.94	4,875.73	8,520.48	6,166.96	6,891.08	5,886.64	-
净现金流量	-	-	-	15,105.80	14,369.17	19,989.08	22,218.94	26,135.62	31,774.45
折现率									13.27%
资产组组合 评估值
									137,468.58

（四）商誉减值测试主要财务指标分析

1 、营业收入

恒实科技管理层基于通信设计及物联应用资产组过去的业绩、行业发展趋势 和管理层对市场发展的预期估计，对未来 5 年的营业收入进行预测。通信设计及 物联应用资产组历史及预测期对应营业收入、收入增长率数据如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	2016A	2017A	2018A	2019E	2020E	2021E	2022E	2023E	永续期
营业收入	87,142.02	105,769.41	121,758.59	133,288.45	146,782.22	156,499.48	167,356.65	176,829.35	176,829.35
营业收入 增长率	-	21.38%	15.12%	9.47%	10.12%	6.62%	6.94%	5.66%	-

2 、毛利率

公司管理层基于通信设计及物联应用资产组过去的业绩、行业的发展趋势和 管理层对市场发展的预期估计，对未来 5 年的毛利率进行预测。通信设计及物联

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应用资产组历史及预测期毛利率数据如下：

项目 2016A 2017A 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 永续期 毛利率 39.44% 35.96% 32.22% 31.40% 31.38% 32.29% 32.72% 33.37% 33.37%

商誉减值时，对通信设计及物联应用资产组毛利率采取较为稳健、保守的预 期估计，预测毛利率维持在 31.40%-33.37% 的区间，与通信设计及物联应用资 产组过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。

3 、期间费用

通信设计及物联应用资产组的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办 公、通讯及差旅费、广告及业务宣传费、业务招待费等；管理费用主要包括职工 薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、业务招待费等；研发费用主要包括研 发项目所需的职工薪酬、外协服务费、差旅费、劳务费、折旧费及摊销、房租物 业水电费、检测、维修费等。

预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残 值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例 进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测；研发费用主要结合辽宁邮电以前 年度的研发支出及后续预期进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、财 务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述预测有合理的理由及内 外部的信息所支持。

通信设计及物联应用资产组期间费用率的历史及预测年度数据如下：

项目	2016A	2017A	2018A	2019E	2020E	2021E	2022E	2023E	永续期
销售费用率	4.57%	5.00%	5.31%	4.77%	4.72%	4.73%	4.72%	4.75%	4.75%
管理费用率	9.58%	7.46%	6.10%	6.66%	6.25%	6.08%	5.91%	5.73%	5.73%
研发费用率	2.04%	4.58%	5.40%	5.07%	4.93%	4.88%	4.82%	4.83%	4.83%

4 、折现率

公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行 研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本 (WACC=(E/(E+D))Re+(D/(E+D))Rd(1-T)) 。商誉减值测试采用资本资产定价 模型（ CAPM ）确定权益资本成本，计算公式如下： Re=Rf+βMRP+Rc 。其中， 债资比（ D/E ）参考了可比公司的公开信息。 Rf 为目前无风险报酬率，采用债券 市场评估基准日中长期（距到期日 10 年以上）国债的平均利率作为无风险报酬 率； β 根据资产组组合的业务特点，通过同花顺 IFIND 资讯系统查询； MRP 市 场风险溢价参考行业惯例，采用最新研究数据； Rc 根据资产组组合相对应的经

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济体相对于可比公司所面临的特别风险； Rd 根据于评估基准日资产组组合近期 融资成本，综合考虑其付息债务资本成本；资产组组合适用所得税税率。按照上 述模型，最终选用的税前折现率为 13.27% 。

（五）商誉减值测试结果

经测算，商誉减值测试计算结果如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	资产组组合账面价值	评估值	增值	商誉（含少数股东）	商誉减值
金额	11,582.32	137,468.58	125,886.26	119,409.10	0.00

综上所述，截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉未发生减值。 辽宁邮电商誉减值测算的过程，符合企业会计准则的规定。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师查阅了恒实科技前次重大资产重组的相关资料，包 括《北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》、《北京恒泰实达科技股份有限公司关于〈中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（ 171427 号）之反馈意见回复》、《安 信证券股份有限公司关于辽宁邮电规划设计院有限公司业绩承诺完成情况的专 项核查意见》等资料；查阅了恒实科技招股说明书及报告期内年度报告、恒实科 技及辽宁邮电之间的往来明细账等财务资料；查阅了商誉减值测试评估报告及商 誉减值测试计算过程。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

剔除首发募投项目效益及 2018 年合并辽宁邮电效益，以及期间费用的影响， 恒实科技上市前原有业务 2018 年及 2019 年 1-9 月的收入、毛利等财务指标呈 下降趋势，毛利率小幅增加，符合公司业务升级的实际情况，随着技术水平的提 升及应用，该部分业务持续盈利能力不存在重大不利变化。

辽宁邮电主要客户为电信运营商，与这些客户的签订销售合同都要经过正规 的投标程序，由母公司向其进行利益输送的可能性较低。

发行人收购辽宁邮电，符合公司的发展需求，已将收购对价分摊至相应资产； 所形成商誉的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。会计师在评价公司管

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理层对商誉相关资产组划分时，认为公司管理层参照了有关规定，符合公司的实 -- 际情况，并不违反《企业会计准则第 8 号 资产减值》中国关于商誉减值的第二 十三条和第二十四条。

公司管理层聘请北京卓信大华资产评估有限公司对与商誉相关的资产组组 合截至 2018 年 12 月 31 日可回收价值进行了评估，并依据评估结果对商誉进行 减值测试，公司管理层关于商誉减值的测算过程符合《企业会计准则》的相关规 定。

问题 2. 关于研发支出资本化。申请人 2016 年至 2018 年度研发费用均费用 化处理，从 2019 年开始对部分研发费用资本化。本次募投项目较大金额用于研 发支出，且资本化处理。请申请人说明： (1)2019 年度资本化研发支出项目明细 情况，是否已应用于生产产品，是否具有市场前景； (2) 报告期内是否存在对同 类研发项目采用不同会计处理的情形，依据是否充分，是否保持一致性； (3) 对 照《企业会计准则第 6 号一无形资产》对研发支出资本化的 5 个条件，逐一分 析主要研发项目的研发支出是否可以资本化，目前申请人是否存在项目部分资 本化部分费用化的情形，相关划分依据是否充分，是否存在调节资本化时点的 情形。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 回复：

一、 2019 年度资本化研发支出项目明细情况，是否已应用于生产产品，是 否具有市场前景

2019 年公司资本化研发支出项目明细，项目产品应用情况如下：

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11

序 号	项目名称	研发内容	2019 年 1-9 月费 用化金 额（万 元）	2019 年 1-9 月资 本化研 发费用 （万元）	2019 年 1-9 月累 计投入 金额（万 元）	项目预算 （万元）	项目开 始时间	资本化 开始时 间	资本化 时点确 认依据	项目预 计完成 时间	项目完 成依据	项目产品应用
1	面向5G 的 综合承载网 智能分析系 统研究	在5G 背景下通过 对新型接入方式的 分析，实现相关综 合承载网建设项目 的多维度智能化分 析，从而提高该类 项目的管理水平和 建设效率。	54.91	213.91	268.82	330.00	2019年 1月	2019年 3月	项目开 发可行 性会议 《专家 评审意 见书》	2019年 12月	结项评 审会验 收意见 书	通信运营企业 5G时代面向全 业务承载的综 合承载网建设 工程的勘察、规 划、设计和运行 维护；主要为支 撑公司通信技 术咨询服务。
2	基于模糊评 估的电网重 构体系在配 电网规划设 计中的应用 研究	对电网的有功损 耗、电压质量、支 路过载分别建模， 以实现对电网故障 后的重构可行性进 行评估，通过模拟 分析形成网络结构 优化方案。	92.97	456.43	549.41	585.00	2019年 1月	2019年 3月	项目开 发可行 性会议 《专家 评审意 见书》	2019年 12月	结项评 审会验 收意见 书	国家电网建设 工程的勘察、规 划、设计和运行 维护；主要为支 撑公司通信技 术咨询服务。
3	移动通信网 络深度覆盖 解决方案研 究	针对移动通信网络 的以宏站建设为主 线，结合新型微小 站建设LTE 异构 网络的解决方案	43.02	247.88	290.90	395.00	2019年 1月	2019年 3月	项目开 发可行 性会议 《专家 评审意 见书》	2019年 12月	结项评 审会验 收意见 书	移动通信网络 建设工程的勘 察、规划、设计 和运行维护；主 要为支撑公司 通信技术咨询 服务。

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12

序 号	项目名称	研发内容	2019 年 1-9 月费 用化金 额（万 元）	2019 年 1-9 月资 本化研 发费用 （万元）	2019 年 1-9 月累 计投入 金额（万 元）	项目预算 （万元）	项目开 始时间	资本化 开始时 间	资本化 时点确 认依据	项目预 计完成 时间	项目完 成依据	项目产品应用
4	通信光网络 建设决策支 持系统研究	运用GIS 引擎功 能，实现光网络设 计方案的自动产 生，图纸的转变， 工程量及概算的自 动生成等功能，改 变传统设计方式需 反复现场勘察再确 定方案的方式	200.09	619.10	819.18	865.00	2019年 1月	2019年 3月	项目开 发可行 性会议 《专家 评审意 见书》	2019年 12月	结项评 审会验 收意见 书	应用于通信网 络建设工程的 勘察、规划、设 计和运行维护； 主要为支撑公 司通信技术咨 询服务。
5	支撑新一代 智慧城市的 5G 技术深 化应用项目	拟开发一系列软硬 件产品，形成一批 基于5G 的行业应 用解决方案，服务 于智慧城市、物联 网、医疗、机器人、 教育等行业	155.30	144.35	299.65	13,870.73	2019年 7月	2019年 9月	项目开 发可行 性会议 《专家 评审意 见书》	2022年 7月	结项评 审会验 收意见 书	本次募投项目 之一，尚处于开 发投入阶段，未 投入市场；主要 客户为通信运 营商、政企事业 单位。
6	基于智慧能 源的物联应 用项目	拟建立电能信息的 业务辅助决策数据 支持中心，可以支 持电力营销领域的 业务分析，从经验 决策转向数据决 策，从结果管控转 向过程管控。	19.40	115.64	135.03	25,993.37	2019年 7月	2019年 9月	项目开 发可行 性会议 《专家 评审意 见书》	2022年 7月	结项评 审会验 收意见 书	本次募投项目 之一，尚处于开 发投入阶段，未 投入市场；主要 客户为国家电 网、南方电网及 其省网公司。
合计			565.69	1,797.31	2,362.99	42,039.10

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13

由上表可知，公司资本化研发支出项目与现有主营业务相关，主要为应用型 研发项目。项目 1-4 主要以企业自用、提高生产效率和产品质量为主要目的，符 合公司投标及生产需要，可进一步提升公司产能、质量和核心竞争力，可间接为 公司带来良好的经济效益，已形成多项知识产权。项目 5 和 6 为本次募集资金投 资项目，尚处于开发投入阶段，未投入市场，公司已通过技术调研并结合相关技 术的市场前景及客户项目需求等因素，充分论证项目的可行性和必要性，项目具 有应用市场和初步意向应用客户，相关技术成果具备市场应用价值，且项目最终 可形成多项知识产权，对提高发行人竞争力和实施发行人业务发展战略至关重 要。

公司上述项目是公司实现整体发展战略的重要环节，是把握 5G 建设、泛在 电力物联网及智慧城市建设的历史机遇，具有良好的市场前景，具体如下：

（一）我国 5G 建设市场前景广阔

我国目前已建成全球最大的 4G 网络，而 5G 技术将成为行业未来持续发展 的巨大推力。 2016 年 1 月我国全面启动 5G 技术研发试验，分为关键技术验证、 技术方案验证和系统方案验证三个阶段推进实施，至 2019 年 1 月，我国已顺利 完成了 5G 的无线技术测试、网络测试、预商用设备的单站、组网性能及相关互 联互通测试。 2019 年 6 月 6 日，工信部正式颁发 4 张 5G 牌照，由中国电信、 中国移动、中国联通、中国广电获得。中国成为继韩国、美国、瑞士、英国后， 第五个正式商用 5G 的国家。

通信网络技术服务行业市场发展与固定资产投资密切相关。根据工业和信息 化部统计数据， 2010 年至 2016 年，通信行业固定资产投资规模年复合增长率 达到 6.26% 。随着 2017 年物联网全面推进部署、 5G 网络建设逐步展开，固定 资产投资每年将保持一定规模，通信技术服务行业在一定时期内将保持持续发展 的态势。

工信部表示， 2019 年我国将在 50 个城市建设超过 5 万个 5G 基站。 5G 大 规模规划建设时代的即将到来，将为我国通信网络技术服务业的发展带来新一波 的发展契机。

根据智研咨询发布的报告，预计我国 2019 至 2026 年期间 5G 宏基站建设 投资将达到 7,050 亿元，较 4G 投资增长 56.7% 。此外，在小基站建设方面，预

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14

计 5G 小基站将达百万规模，投资额百亿级左右。

2019-2026 年中国 5G 宏基站建设规模及投资额预测

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资料来源：《 2018-2023 年中国专网通信行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》，前瞻产 业研究院

技术与业务的发展必然将引发现有通信网络的扩容、重组与兼容，也将促进 通信网络的多元化业务发展，对通信设备制造业、终端产业和通信网络技术服务 业等上下游产业形成有力拉动。在这样的背景下，处于通信产业链中间环节的通 信网络技术服务行业将面临更大的市场需求，行业将持续快速发展。

（二）我国电力行业提出新的战略目标

根据国家电网在 2019 年提出“三型两网，世界一流”的新战略目标，除继 续建设“坚强智能电网”外，还将通过应用大数据、云计算、物联网、移动互联、 人工智能、区块链、边缘计算等信息技术和智能技术，建设“泛在电力物联网”， 建设规模达百亿级。南方电网也于 2019 年提出抓住以数字技术为代表的第四次 工业革命正在加速改变传统行业的历史机遇，明确提出“数字南网”建设要求， 建设规模达近百亿。

电力行业是国民经济的基础产业，为各行各业提供基础支撑，电力对经济社 会的发展日益重要。而我国经济的持续稳健增长，将持续带动电力建设改造投资 的增长，为电力信息化领域的持续投入提供了保障。

2009 年至 2018 年期间，我国电力投资整体保持在较高水平，年均投资为 7,941 亿元。自 2014 年开始，我国电网投资规模和增速均有较明显提升，电源 投资规模逐渐缩减。统计期间，我国电网投资规模从 3,898 亿元增至 5,373 亿元， 年均增长率为 7.01% ，投资规模占电力总投资比重从 50.62% 增至 66.38% ，表

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15

明我国电力行业的投资重心正从发电能力建设向输电、配电能力建设转移。

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数据来源：中国电力企业联合会

据前瞻产业研究院的统计数据显示， 2011 年我国电力信息化投资规模已突 破 200 亿元， 2013 年我国电力信息化投资规模超 300 亿元， 2017 年我国电力 信息化投资规模达到了 670 亿元。 2012 年到 2017 年期间，我国电力信息化投 资规模年均增长率为 20.30% ， 2018 年我国电力信息化投资规模将达 804 亿元。

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数据来源：前瞻产业研究院

随着能源行业信息化的不断发展，能源行业 IT 硬件投资比例将不断下降，

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16

软件、服务 IT 投资呈上升趋势。随着国家电网公司泛在电力物联网和南方电网 公司数字化转型建设的全面推开，将带动电力信息化投资的快速增长。

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数据来源：中国信息协会能源分会

（三）智慧城市成为国家重点支持行业

截至目前，我国已公布了三批智慧城市试点，共计 290 个，已基本覆盖全 国各个省市自治区。加之，基于各地政府工作报告和“十三五”规划，预计我国 95% 的副省级城市、 83% 的地级城市，总计超过 500 个城市均在规划或正在建 设智慧城市。同时，国家制订了《十三五规划》、《中国制造 2025 》等规划、 政策、法规文件，鼓励智能制造、智慧城市建设、智慧应用和大数据产业是国家 重点支持的行业发展，并通过政府采购的调节性机制来带动以上产业的市场需 求。公司把握战略机遇期，加大 5G 业务板块和智能业务板块建设和科研投入， 打造专业创新技术人才队伍，实现关键技术创新突破，促进公司在智能制造、智 慧城市建设和智慧应用等相关行业的快速发展。

IDC 在《全球半年度智慧城市支出指南》中预测， 2023 年全球智慧城市技 术相关投资将达到 1,894.6 亿美元，中国市场规模将达到 389.2 亿美元。

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随着智慧城市建设项目的开展，无论是作为基础设施的提供，还是业务承载 网络的建设，运营商在智慧城市建设中承担了不可替代的角色。近年来，公司与 中国联通、中国移动和中国电信开展了紧密的合作，共同建设、承担了诸多智慧 城市类的项目，为后续的紧密合作奠定了坚实的基础。

二、报告期内是否存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形，依据是 否充分，是否保持一致性

报告期内，公司不存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形。报告期内， 公司研发项目明细如下：

单位：万元

					单位：万元
费用发 生年度	报告期内研发项目名称			当年合计投入	报告期累计投入
		费用化金额	资本化金额
	微电网智能控制系统	163.21	-	163.21	163.21
	能源互联网创新实验室建设	131.27	-	131.27	131.27
	空间库二期项目立项报告	116.40	-	116.40	116.40
2016	智能点巡检移动平台项目	126.82	-	126.82	126.82
年度	信息可视化展现平台软件 3.0			559.75	559.75
		559.75	-
	调控可视化管理系统V2.0	332.40	-	332.40	332.40
	QJ 宽带载波模块系统	185.91	-	185.91	185.91
	能源互联网基础平台项目	333.69	-	333.69	418.80
2017 年度	基于用户用电大数据分析的 可视化技术研究			453.33	453.33
		453.33	-
	基于大数据轨道交通可视化 智能指挥研究			373.87	373.87
		373.87	-

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18

费用发 生年度	报告期内研发项目名称			当年合计投入	报告期累计投入
		费用化金额	资本化金额
	信息可视化展现平台V4.0	472.23	-	472.23	472.23
	QJ5562D芯片开发	278.70	-	278.70	278.70
	QJ宽带载波芯片应用管理 系统			179.83	179.83
		179.83	-
	易净优智	131.75	-	131.75	131.75
	能源服务运营支撑云平台	56.01	-	56.01	114.57
	企云会V1.0 版	126.38	-	126.38	126.38
	数智云图可视化平台	392.82	-	392.82	392.82
	电力营销计量大数据应用分 析系统			657.25	657.25
		657.25	-
	气象大数据服务产品	569.21	-	569.21	569.21
	单相监测末端开发	293.20	-	293.20	293.20
	集中控制器	134.87	-	134.87	134.87
	中压载波通信机及辅助设备	156.35	-	156.35	156.35
2018	大颗粒传送网组网智能分析 系统研究			378.26	378.26
		378.26	-
	配电网建设电气参数智能计 算与分析系统			454.17	454.17
		454.17	-
年度	通信建设分析评价系统	258.98	-	258.98	258.98
	可调式天线载体结构技术研 究			383.03	383.03
		383.03	-
	智能化客户服务系统研究	523.95	-	523.95	523.95
	电力系统工程建设智能辅助 决策平台			104.41	104.41
		104.41	-
	基于大数据挖掘技术下的 5G 网络价值区域分析系统			180.09	180.09
		180.09	-
	通信网络大数据智能应用系 统			120.04	120.04
		120.04	-
	智能体感控制系统	192.57	-	192.57	192.57
	设施农业分析决策系统	189.99	-	189.99	189.99
	大数据可视化交互式业务支 撑产品研发			387.60	386.60
		387.60	-
	4K显示终端分发技术及可 视化产品研发			327.72	327.72
		327.72	-
	红外热像智能识别与诊断系 统研发			343.94	343.94
		343.94	-
	面向泛在电力物联网的高性 能采集前置系统研发			166.80	166.80
		166.80	-
	基于智慧能源的物联应用项 目（本次募投项目之一）			135.03	135.03
		19.40	115.64
	智能微断断路器	126.66	-	126.66	126.66
21	智能塑壳断路器	144.75	-	144.75	144.75
09 年1-9	可视化监控平台	174.04	-	174.04	174.07
月	2019年高新管理和服务项 目			193.84	193.84
		193.84	-
	面向5G的综合承载网智能 分析系统研究			268.82	268.82
		54.91	213.91
	基于模糊评估的电网重构体 系在配电网规划设计中的应 用研究			549.41	549.41
		92.97	456.43
	移动通信网络深度覆盖解决 方案研究			290.90	290.90
		43.02	247.88
	通信光网络建设决策支持系 统研究			819.18	819.18
		200.85	619.10
	支撑新一代智慧城市的5G 技术深化应用研发项目（本			299.65	299.65
		155.30	144.35

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19

费用发 生年度	报告期内研发项目名称			当年合计投入	报告期累计投入
		费用化金额	资本化金额
	次募投项目之一）
	适用于多场景的标准单元组 合塔技术研究			109.38	109.38
		109.38	-
	电力系统工程建设智能辅助 决策平台			175.07	279.49
		175.07	-
	基于大数据挖掘技术下的 5G 网络价值区域分析系统			104.38	284.47
		104.38	-
	通信网络大数据智能应用系 统			106.41	226.45
		106.41	-
	智能云通信服务平台	107.92	-	107.92	186.43
	智能体感控制系统	200.74	-	200.74	393.31
	设施农业分析决策系统	220.40	-	220.40	410.39
	智能化客户服务系统研究	243.00	-	243.00	766.95

注：上述研发项目为报告期内公司累计投入大于 100 万的研发项目。

首先， 2016-2018 年度，公司销售的主要软件产品研发投入工作都在 2011 年到 2015 年完成，后续研发过程中，软件及系统集成研发投入均为定制性开发、 实施以及功能完善，核心代码及设计理念没有较大提升。 2019 年以来，国家制 订的《十三五规划》、《中国制造 2025 》等规划、政策、法规文件，鼓励智能 制造、智慧城市建设、智慧应用和大数据产业是国家重点支持的行业发展，并通 过政府采购的调节性机制来带动以上产业的市场需求。公司把握战略机遇期，加 大 5G 业务板块和智能业务板块建设和科研投入。此外，经过近年来的技术研究、 吸收及应用，公司在科技项目的立项、量化管理，以及知识产权的转移、科学分 配、人才储备、市场预期等方面积累了可靠的经验和技术手段，为研发项目的推 进奠定了可靠的基础。基于“面向 5G 的综合承载网智能分析系统研究”等 6 个 项目研究开发目标明确，基础技术储备比较完备，人员调配等各项准备工作比较 充分，可为公司带来经济利益，满足资本化开发阶段的五个条件。

其次，公司在 2011 年启动 IPO 准备工作，于 2012 年完成股份改制，并于 2013 年首次申报。在这期间，公司聘请的保荐机构和会计师对公司的内部控制 及财务核算进行不断地梳理和完善，使公司的核算水平逐步提高。故在这期间公 司的研发投入出于谨慎性原则，全部按照费用化处理。上市后，公司主要依据企 业会计准则的规定，并据此制定研发支出资本化会计政策，结合公司会计政策制 定了研发费用资本化管理制度，判断是否符合资本化条件，区分为资本化项目与 费用化项目。公司建立了完备的监督和核算流程，内部控制制度及财务管理制度 的健全，能够确保同类研发项目的会计处理保持一致性。公司研发支出资本化符 合《企业会计准则第 6 号——无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关

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会计处理与同行业可比公司不存在重大差异，会计处理谨慎。

综上，公司将研发项目划分为资本化项目和费用化项目的依据主要为企业会 计准则、公司资本化会计政策、研发资本化制度规定的 5 项条件及公司内部控制 相关规范等，划分依据充分，不存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形； 公司的内控程序能够确保同类研发项目的会计处理保持一致性。

三、对照《企业会计准则第 6 号一无形资产》对研发支出资本化的 5 个条 件，逐一分析主要研发项目的研发支出是否可以资本化，目前申请人是否存在 项目部分资本化部分费用化的情形，相关划分依据是否充分，是否存在调节资 本化时点的情形

（一）对照《企业会计准则第 6 号一无形资产》对研发支出资本化的 5 个 条件，逐一分析主要研发项目的研发支出是否可以资本化

公司凭借辽宁邮电三十年在通信设计领域的持续积累，及公司本部在电力行 业二十年应用大数据的精耕细作，制定聚焦大数据物联网及通信设计两大技术领 域，设定了“梯次布局、交替发展”的整体战略，全面投身物联网大数据应用的 建设与运营。

进入 2019 年，国家 5G 建设的提速和国家电网“泛在电力物联网”及南方 电网“工业互联网数字化转型”的业务机遇，更加坚定了公司的战略决心。 2019 年资本化项目，均是公司迎合这些重大市场机遇，在生产和销售过程中，从一线 生产（设计）人员和客户处得到强烈需求，为了提高生产效率或者满足客户新的 需求进行的产品开发，这些项目均有明确的应用推广价值。

公司设计了开发支出相关的内部控制制度。研发部门起草项目立项报告，从 技术、市场、财务等方面论证研发项目的必要性和可行性。《立项报告》里面明 确项目的投入预算、时间进度、项目组成员等信息。《立项报告》获得管理层批 准后，开始进入研究（费用化）阶段；在研究阶段结束后，公司管理层召开阶段 性项目评审会，从技术、市场、财务等问题进行可行性论证，并聘请外部专家（行 业技术专家、客户代表等）对项目进入开发阶段的可行性发表专业意见。管理层 及外部专家明确了项目的可行性后，在会议记录上签署意见，公司据此，确定开 发阶段的开始。在项目开发结束后，公司再次组织开发项目评审会，并由外部专 家发表意见，以确定开发结束。公司严格执行研发项目预算，研发人员依据自己

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参与项目的时间填报工时、报销项目费用。

比照研发支出资本化的 5 个条件，截止 2019 年 9 月 30 日，公司开发支出 资本化项目符合资本化条件的具体情况如下：

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资本化条件	资本化条件	资本化条件	资本化条件	资本化条件
完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具 有可行性	具有完成该无形资产并使 用或出售的意图	运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市 场	有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产	归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地 计量
（1）基于模糊评估的电网重构体系在配电网规划设计中的应用
电网的重构是指在正常或 非正常的条件下通过改变 开关的状态来改变网络的 拓扑结构，从而来发挥电网 的最大运行潜能，它是配电 自动化建设的重要部分。 电网重构主要任务是保证 配电网络的安全经济运行， 使电网在故障时重新组合 其支路让电网的损失降到 最低，如网损最小、节点电 压保持稳定等，电网重构的 目的就在于找到这个最优 的网络结构。电网的重构体 系目前存在多种算法及技 术，本项目中应用模糊数学 中的隶属函数对有功损耗、 电压质量、支路过载分别建 模,并可实现对重构结果进 行模糊评估，该方法结合了 遗传算法的全局搜索能力 和启发式方法的高效局部 最优求解能力，是一种优势 十分明显的重构算法。	公司“基于模糊评估的电 网重构体系在电网规划设 计中的应用研究”也可开 发成为一款软件，该软件 在输入电网现场参数后， 可采用成熟的算法对指定 范围内的电网架结构进行 重构，并将结关键参数输 出，方便设计人员及建设 单位制定合理的、科学的 建设方案。使电网设计人 员将主要精力放在设计思 路和理念上，提高设计质 量、提高业主认可度和业 内口碑。 公司拟开发的“基于模糊 评估的电网重构体系在电 网规划设计中的应用研 究”，在产品定位上具备 较强的实际应用价值，在 电网规划、设计及建设应 用中具较大优势。	在电网的规划、设计及建设过程 中，如何高效、合理的确定新建 项目的最优网架结构是个十分 令人头疼的问题，建设方案往往 较多的掺杂根据个人主观经验， 缺乏科学依据。有时候，为了验 证一个设计方案的优劣，需要长 时间、多人次的反复论证，甚至 需要通过模拟现场条件、模拟运 行方式来反复排查、验证。这极 大的影响了工程建设的进度及 方案的科学性。因此，建立一套 科学的、高效的电网故障评价体 系对电网工程的规划、设计、建 设都是十分必要的，也是紧缺 的。 正式基于如上原因，我们经过反 复论证，提出了“基于模糊评估 的电网重构体系在电网规划设 计中的应用研究”这个课题，该 课题的研究成果可广泛应用于 电网的规划、设计、运维等配电 网建设的各个环节中，具有较高 的经济效益和社会效益。	公司“基于模糊评估的电网重构体 系在电网规划设计中的应用研究” 设计和开发均按国家及行业标准执 行。目前，本项目技术研究已完成， 达到立项要求，并通过专家评审。 另外，公司已取得多项与本项目相 关的知识产权，相关经验丰富。 公司每年均设立专项研发经费，所 需资金全部由公司自筹。经公司决 议，本项目已列入年度研发计划， 设立专项研发经费，专款专用，由 财务部负责落实执行。 本项目所需人员已由研发部落实， 项目组成员具有长期积累的技术经 验，有能力按期完成“基于模糊评 估的电网重构体系在电网规划设计 中的应用研究”的开发。 本项目主要应用于国家电网建设工 程的勘察、规划、设计和运行维护 等工作中，用以提升产品和服务质 量，提高工作效率，降低公司运营 成本，增加市场占有率，带来新增 业务收入。	公司设计了必要的内部 控制制度，依据开发人员 填写的工时表分摊相关 人员薪酬；开发项目有相 关日常费用发生时，报销 经办人在提交报销单据 时，需填写开发项目的项 目号和项目名称，提交主 管人员审批、财务审批， 方可记入相关项目费用； 对于向外包供应商支付 的开发费用，需要由项目 主管人员审核是否符合 项目预算，方可支付，再 由财务部门记账。

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资本化条件	资本化条件	资本化条件	资本化条件	资本化条件
完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具 有可行性	具有完成该无形资产并使 用或出售的意图	运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市 场	有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产	归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地 计量
（2）面向5G 的综合承载网智能分析系统
公司“面向5G的综合承载 网智能分析系统”工作原理 是根据以往人工进行综合 承载网项目分析计算的方 法，对项目建设过程中涉及 的参数进行采集，对网络设 计算法进行优化，并采用计 算机软件实现综合承载网 项目分析计算。从而实现 5G 时代综合承载网项目节 点的自动选择、流量模型设 定、链路容量统计等智能化 分析，并以图形或表格的多 种方式进行呈现，简化人工 数据分析和结论推理过程， 有效提高设计效率。	公司“面向5G 的综合承 载网智能分析系统”开发 后，将主要应用于公司通 信网络规划、设计生产和 咨询服务工作中，实现通 信网络智能规划、智能设 计、网络运行智能分析、 统计等功能，达到提高产 品质量和生产效率，提升 技术实力和竞争能力以及 开拓新市场、新产品的目 标。 本项目主要应用于通信运 营企业5G 时代面向全业 务承载的综合承载网建设 工程的勘察、规划、设计 和运行维护等工作，用以 提升产品和服务质量，提 高工作效率，降低公司运 营成本，增加市场占有率， 带来新增业务收入。	开展适应5G时代的综合承载网 建设项目智能化分析，通过对 5G 技术及新型承载方式的分 析，利用计算机系统科学、合理 地进行项目分析、管理，对于科 学指导新形势下该类项目建设， 具有十分迫切的现实意义。 目前，市场上尚未出现针对5G 时代综合承载网项目进行智能 分析的软件系统。本项目的技术 研究，将充分考虑5G技术的特 点及承载网络技术的发展方向， 采用计算机软件系统对5G时代 综合承载网项目过程进行智能 分析。该系统的应用，可极大提 高通信企业该类工程设计准确 性，大幅降低成本，缩短时间， 为网络建设的合理性、准确性提 供高可靠的科学工具。	公司“面向5G 的综合承载网智能 分析系统”设计和开发均按国家及 行业标准执行。目前，本项目技术 研究已完成，达到立项要求，并通 过专家评审。另外，公司已取得多 项与本项目相关的知识产权，相关 经验丰富。 公司每年均设立专项研发经费，所 需资金全部由公司自筹。经公司决 议，本项目已列入年度研发计划， 设立专项研发经费，专款专用，由 财务部负责落实执行。 本项目所需人员已由研发部落实， 项目组成员具有长期积累的技术经 验，有能力按期完成“面向5G 的 综合承载网智能分析系统”的开发。	公司设计了必要的内部 控制制度，依据开发人员 填写的工时表分摊相关 人员薪酬；开发项目有相 关日常费用发生时，报销 经办人在提交报销单据 时，需填写开发项目的项 目号和项目名称，提交主 管人员审批、财务审批， 方可记入相关项目费用； 对于向外包供应商支付 的开发费用，需要由项目 主管人员审核是否符合 项目预算，方可支付，再 由财务部门记账。
（3）移动通信网络深度覆盖解决方案
随着我国对移动通信网络 市场需求的不断扩大，网络 深度覆盖能力逐渐成为了	公司“移动通信网络深度 覆盖解决方案”将研发“移 动通信网络深度覆盖解决	LTE网络仅仅通过现有思路的 宏站建设很难达到深度覆盖的 要求，需要更丰富的设备类型和	公司“移动通信网络深度覆盖解决 方案”项目设计和开发均按国家及 行业标准执行。目前，本项目技术	公司设计了必要的内部 控制制度，依据开发人员 填写的工时表分摊相关

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资本化条件	资本化条件	资本化条件	资本化条件	资本化条件
完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具 有可行性	具有完成该无形资产并使 用或出售的意图	运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市 场	有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产	归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地 计量
实现其发展的关键影响因 素。然而，在实际作用过程 中，采用一般的网络规划技 术很难满足用户对网络深 度覆盖能力的需求。因此， 应从实际问题出发，应用异 构网络及微站等解决方案， 来提高服务用户的业务能 力，进而提高移动通信网络 深度覆盖能力。	方案研究”，该项目将分 析不同场景下移动通信网 络覆盖情况，并将网络参 数与指标进行分析处理， 依据不同指标有针对性地 对不同区域进行覆盖方案 的制定。 本项目主要应用于移动通 信网络建设工程的勘察、 规划、设计和运行维护等 工作中，用以提升产品和 服务质量，提高工作效率， 降低公司运营成本，增加 市场占有率，带来新增业 务收入。	更灵活的场景细分规划方案。因 此，建立一套科学的、有效的移 动通信网络深度覆盖的解决方 法是十分必要的。 正是基于如上原因，公司经过反 复论证，提出了“移动通信网络 深度覆盖解决方案”这个课题， 该课题的研究成果可广泛应用 于移动通信网络规划、建设中， 具有较高的经济效益和社会效 益。	研究已完成，达到立项要求，并通 过专家评审。另外，公司已取得多 项与本项目相关的知识产权，相关 经验丰富。因此，本项目具备良好 的继续开发条件。 公司每年均设立专项研发经费，所 需资金全部由公司自筹。经公司决 议，本项目已列入年度研发计划， 设立专项研发经费，专款专用，由 财务部负责落实执行。 本项目所需人员已由研发部落实， 项目组成员具有长期积累的技术经 验，有能力按期完成“移动通信网 络深度覆盖解决方案研究”的开发。	人员薪酬；开发项目有相 关日常费用发生时，报销 经办人在提交报销单据 时，需填写开发项目的项 目号和项目名称，提交主 管人员审批、财务审批， 方可记入相关项目费用； 对于向外包供应商支付 的开发费用，需要由项目 主管人员审核是否符合 项目预算，方可支付，再 由财务部门记账。
（4）通信光网络建设决策支持系统
该研究主要服务于通信系 统对于传输光缆资源建设 的需求。随着5G时代的到 来，智慧城市的广泛深入建 设，对于光纤传输资源的需 求量日益增加，一方面光纤 网络的建设工程增加，对工 程的响应时间，前期立项的 准确性，现有资源的掌握和 利用提出了更严格的要求；	“通信光网络建设决策支 持系统”项目完成后，可 根据“通信光网络建设决 策支持系统研究”对光缆 网进行规划、制定方案和 工程设计。使得光缆网的 建设更合理，设计更方便。 本系统应用可对公司在光 缆类工程的设计过程提供 便利，极大的提高设计人	随着大视频、高带宽业务的加速 发展、4G技术的逐渐成熟、5G 技术的试点推广与商用化，通信 运营商进行了相应的大规模基 础设施投资，这其中光网络作为 基础资源，其覆盖和建设的重要 性更为突出。在这样的背景下， 公司处于光网络通信产业链中 间环节，将面临更大的市场需 求，公司未来将在确保目前基础	公司“通信光网络建设决策支持系 统”项目设计和开发均按国家及行 业标准执行。目前，本项目技术研 究已完成，达到立项要求，并通过 专家评审。另外，公司已取得多项 与本项目相关的知识产权，相关经 验丰富。因此，本项目具备良好的 继续开发条件。 公司每年均设立专项研发经费，所 需资金全部由公司自筹。经公司决	申请人设计了必要的内 部控制制度，依据开发人 员填写的工时表分摊相 关人员薪酬；开发项目有 相关日常费用发生时，报 销经办人在提交报销单 据时，需填写开发项目的 项目号和项目名称，提交 主管人员审批、财务审 批，方可记入相关项目费

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		资本化条件	资本化条件	资本化条件
完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具 有可行性	具有完成该无形资产并使 用或出售的意图	运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市 场	有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产	归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地 计量
另一方面，工程规模大，同 一工程下需求量和需求地 点的不确定性，直接光纤传 输需求的变更，导致工程的 反复推翻和制定，增加了人 员成本。 本系统以GIS地图为基础， 运用GIS引擎功能，结合系 统内网络资源数据，无需反 复现场勘测，即可实现光网 络传输设计方案的自动产 生，并可预设特定数值，生 成工程建设的基本要求，可 服务于工程建设的前期和 建设期，提高一线工作员工 的工作效率。	员工作效率及设计水平。 提高知名度，增加市场收 入。	业务持续稳定的前提下，继续开 拓市场，发挥通信行业优秀设计 单位的主导作用，确保在市场竞 争中保持领先地位。 在通信建设投资增大而要求细 致化导致工程量剧增的背景下， 如何提高设计的标准化输出和 生产效率，已经是迫在眉睫。这 不仅是企业自身良性发展的必 要技术基础，也是通信运营商等 行业客户对服务支撑单位的基 本要求。	议，本项目已列入年度研发计划， 设立专项研发经费，专款专用，由 财务部负责落实执行。 本项目所需人员已由研发部落实， 项目组成员具有长期积累的技术经 验，有能力按期完成“通信光网络 建设决策支持系统研究”的开发。	用；对于向外包供应商支 付的开发费用，需要由项 目主管人员审核是否符 合项目预算，方可支付， 再由财务部门记账。
（5）支撑新一代智慧城市的5G 技术深化应用项目
公司“支撑新一代智慧城市 的5G技术深化应用项目” 研究支撑新一代智慧城市 的5G技术深化应用，深度 结合5G 技术带来的高并 发、高速度和低时延的技术 特点，极大地提升了包括智 慧城市、物联网、轨道交通、 医疗、机器人、教育等行业	公司“支撑新一代智慧城 市的5G 技术深化应用项 目”是在公司已有核心产 品基础之上进行研发升 级，是公司核心主营业务 的业务升级。本项目包括 了公司的核心产品物联网 平台、教育考试系统、医 疗诊断系统和智慧城市综	根据中国智慧城市工作委员会 数据显示，2018 年我国智慧城 市市场规模将达到7.9万亿元， 2018-2022 年未来5 年复合增 长率约33.38%，2022年将智慧 城市规矩将达25万亿元。目前 智慧城市资源管理市场规模随 着政府、电信运营商、公安、交 通等行业需求规模不断扩大而	公司深耕物联网产品研发多年，对 ZigBee、Lora、LTE等通信技术有 深厚的理解，拥有包括专利、软著 在内的多项知识产权，打造的物联 网产品在农业、教育、广电、运营 商等行业均有应用。 公司在智慧城市领域实施了大量的 系统集成项目，项目类别涵盖了安 防、交通、能源、电力、广电、云	公司设计了必要的内部 控制制度，依据开发人员 填写的工时表分摊相关 人员薪酬；开发项目有相 关日常费用发生时，报销 经办人在提交报销单据 时，需填写开发项目的项 目号和项目名称，提交主 管人员审批、财务审批，

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		资本化条件	资本化条件	资本化条件
完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具 有可行性	具有完成该无形资产并使 用或出售的意图	运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市 场	有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产	归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地 计量
应用的技术性能。将5G模 组应用到现有部分硬件产 品中，构建5G环境下的硬 件体系，这是紧跟未来5G 应用的一项重要研究，可以 保证产品的技术先进性，也 是5G在行业应用的一项创 新。本项目推出后将引领业 务发展的新趋势，从功能设 计、用户体验、易用性、可 维护性、实施效率、适应性 等方面提升原产品的竞争 力。	合管理平台，同时引进5G 技术，升级平台和网关的 技术性能。本项目推出后 将引领业务发展的新趋 势，从功能设计、用户体 验、易用性、可维护性、 实施效率、适应性等方面 提升原有方案和产品的竞 争力，丰富完善其产品体 系。	增加，包括雪亮工程、平安城市 等项目在内的智慧城市资源管 控方面需求也是逐年上升。	供应商，加深了对行业市场的理解， 积累了丰富的行业信息化需求。 公司在农业、教育、医疗、能源、 公安、运营商等行业具备丰富的客 户资源，与相关科研院所、上游厂 家建立了紧密的合作关系。 公司与科研院建立广泛的合作关 系，为提升公司在产品研发中技术 攻关能力，公司先后与中科院沈阳 计算所、东北大学、哈尔滨工业大 学、大连理工大学、沈阳工业大学、 沈阳农业大学、沈阳航空航天大学、 沈阳理工大学建立了紧密的合作关 系。 公司获得了多项行业资质荣誉，公 司在信息化领域耕耘多年，获得了 诸多荣誉与资质。	方可记入相关项目费用； 对于向外包供应商支付 的开发费用，需要由项目 主管人员审核是否符合 项目预算，方可支付，再 由财务部门记账。
（6）基于智慧能源的物联应用
随着传感器技术、海量数据 传输技术、海量数据处理技 术等物联网技术和大数据 计算计算数的不断完善，我 国物联网应用模式正日趋 成熟，在电力行业，远程抄 表、输变电监测等应用趋于 成熟。工信部早在2011 年	项目建设采用自主研发的 方式。恒实科技对电力行 业发展趋势、技术发展方 向具有全面的把握和深入 的了解具备足够的技术能 力和业务知识来进行本项 目的自主研发，同时也具 备良好的市场渠道以保证	本项目主要内容为研发泛在电 力物联网应用的电力营销大数 据平台及应用系统，提升公司在 电力大数据领域的技术含量和 竞争力。项目为客户提供电力大 数据的分析应用解决方案，包括 软件系统、硬件系统集成及运维 服务。公司通过本项目的研发，	公司发展泛在电力物联网应用系统 的业务是基于自身的优势和特点。 首先，公司长期从事电力行业信息 化建设，掌握了从整体咨询、方案 设计、施工组织到售后维护完整环 节的业务操作能力，建立了与之相 匹配的业务和技术知识和能力体 系；另外，公司通过多年的大型软	公司设计了必要的内部 控制制度，依据开发人员 填写的工时表分摊相关 人员薪酬；开发项目有相 关日常费用发生时，报销 经办人在提交报销单据 时，需填写开发项目的项 目号和项目名称，提交主

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		资本化条件	资本化条件	资本化条件
完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具 有可行性	具有完成该无形资产并使 用或出售的意图	运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市 场	有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产	归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地 计量
十一月发布的《物联网“十 二五”发展规划》中就明确 提出，“重点支持交通、电 力、环保等领域的物联网应 用示范工程，推动物联网在 重大基础设施管理、运营维 护方面的应用模式创新，提 升重大基础设施的监测管 理与安全保障能力，提升对 重大突发事件的应急处置 能力”。 近年来，信息技术的快速革 新逐步成为信息化建设的 重要驱动力之一。在电力信 息化领域，大数据平台技 术、物联网技术、机器学习 技术、大数据展示技术等技 术的应用可极大地提高电 力行业用户管理和决策水 平，多种信息技术的快速发 展为本项目的实施提供了 可靠的技术支撑。	本项目中后期的市场推广 工作。 恒实科技在湖南电力公司 电力营销“两率一损”大数 据分析应用研究项目上获 得成功，将以该项目积累 的技术和业务经验为基 础，研发性能更完善、功 能更完整的电力大数据平 台，研发更深层次和更高 级别的大数据分析应用功 能，形成电力大数据分析 应用的完整解决方案，不 仅可以应用在电力营销业 务中，也能扩展应用到其 他电力业务领域。恒实科 技将全力促进基于泛在物 联网的电力营销大数据平 台及应用系统研发项目的 顺利实施，并不断优化产 品功能和性能，全面提高 电力大数据分析应用的业 务深度和广度。	能够提升电力大数据分析应用 的业务和技术优势，提升整体解 决方案的竞争力。公司以湖南电 力公司“两率一损”大数据分析 应用项目的成功经验为基础，一 是在电力营销业务上进行更深 层次的大数据分析计算和应用， 二是将电力大数据平台和分析 应用技术，积极向其它网省公 司、其它电力业务领域进行拓展 和推广。	件系统开发积累了丰富的软件开发 技术能力，形成了一批自主知识产 品的成果。同时具备以上优势，并 可以将两者结合起来的企业较少， 这使得公司具备了在电力大数据分 析应用领域进行深度研发和市场拓 展的优势。 公司是北京市科学技术委员会认定 的软件企业，获得了北京市科学技 术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局颁 发的高新技术企业证书。公司具备 CMMI 软件成熟度五级、通信工程 咨询勘察设计甲级、建筑智能化系 统工程设计甲级、信息系统集成及 服务二级、安防工程一级等资质， 通过了ISO9000、ISO20000、 ISO27001等认证。2010年，公司 成为中关村“瞪羚计划”重点培育 企业，并且入选北京市经济和信息 化委员会评选的北京市软件和信息 服务业“四个一批”工程企业。	管人员审批、财务审批， 方可记入相关项目费用； 对于向外包供应商支付 的开发费用，需要由项目 主管人员审核是否符合 项目预算，方可支付，再 由财务部门记账。

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（二）目前申请人是否存在项目部分资本化部分费用化的情形，相关划分 依据是否充分，是否存在调节资本化时点的情形

1 、申请人存在项目部分资本化部分费用化的情形

公司依据企业会计准则及公司资本化相关制度确定研发项目的会计处理，存 在研发项目部分资本化部分费用化的情形。具体会计处理如下：

在研发项目进入研究阶段的相关支出予以费用化；在研发项目满足公司研发 支出资本化会计政策的五项条件，公司管理层及外部专家明确项目可行性后进入 开发阶段，相关支出符合资本化条件的予以资本化，不符合资本化条件的予以费 用化。

2 、相关划分依据

公司依据企业会计准则及公司开发支出相关的内部控制制度确定资本化项 目研究阶段及开发阶段的划分时点。《立项报告》获得管理层批准后，开始进入 研究（费用化）阶段；在研究阶段结束后，公司管理层会召开阶段性项目评审会， 从技术、市场、财务等问题进行可行性论证，并聘请外部专家（行业技术专家、 客户代表等）对项目进入开发阶段的可行性发表专业意见。管理层及外部专家明 确了项目的可行性后，在会议记录上签署意见，公司据此，确定开发阶段的开始。

3 、不存在调节资本化时点的情形

公司对研发项目财务核算、资本化确认时点有明确的标准。《立项报告》获 得管理层批准后，开始进入研究（费用化）阶段；在研究阶段结束后，公司管理 层会召开阶段性项目评审会，从技术、市场、财务等问题进行可行性论证，并聘 请外部专家（行业技术专家、客户代表等）对项目进入开发阶段的可行性发表专 业意见。管理层及外部专家明确了项目的可行性后，在会议记录上签署意见，公 司据此，确定开发阶段的开始。公司相关划分依据充分，不存在调节资本化时点 的情形。

综上所述，发行人建立了完备的监督和核算流程，内部控制制度健全，对于 开发支出资本化的确认时点、结转时点等坚持一贯的原则，不存在调节资本化时 点的情形。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

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1 、查阅企业会计准则、发行人、同行业上市公司研发支出资本化会计政策 相关内容、同行业上市公司上市前及近年研发支出资本化情况，了解发行人研发 费用会计处理的政策及依据，以确认发行人研发费用相关处理是否符合会计准则 规定；

2 、获取发行人关于研发支出资本化与费用化具体原则以及与研发项目、研 发支出相关的内部控制设计与运行文件，查验发行人资本化的时点和具体的依 据；

3 、获取报告期内资本化研发项目的项目可行性研究报告、立项报告，听取 了开发项目在相关报告中描述的技术方面和市场化的可行性介绍，以确认完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

4 、获取相关的公司计划、安排，工作进度表，阶段性报告及进度成果，以 确认公司的开发活动是有使用和出售意图的；

5 、查阅公司拟定的有关文件中各项目预计总体研发投入和对未来经济利益 的流入，以确定这些项目是有一定经济价值的；对于无形资产将在内部使用的， 获取其内部使用的技术文件及公司聘请的外部专家意见，了解这些无形资产在未 来的应用场景及与公司主营业务的相关性，以确认其实用性；

6 、获取并复核研发进度报告、专家意见，查阅公司在研究阶段执行的具体 工作等，以确认研发项目的研究阶段已完结；获取了公司研发人员花名册、工时 表，与研发项目组花名册进行核对；抽查开发支出中的相关费用和材料的原始凭 证，以确认记入研发项目的职工薪酬、费用等无误。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1 、公司将研发项目划分为资本化项目和费用化项目的依据主要为企业会计 准则、公司资本化会计政策、研发资本化制度规定的 5 项条件及公司内部控制相 关规范等，划分依据充分，不存在对同类研发项目采用不同会计处理的情形；公 司的内控程序能够确保同类研发项目的会计处理保持一致性；

2 、公司截止 2019 年 9 月 30 日的开发项目是顺应行业趋势，有一定实用价 值的。对于以前年度的研发项目未进行资本化处理，主要是在公司没有充分条件 进行资本化会计处理时，出于谨慎性原则对所有研发项目进行了费用化处理。公 司前次重大资产重组的业绩对赌期已于 2018 年结束，公司利用开发支出资本化

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调节利润的可能性相对较低。公司 2019 年 1-9 月的开发支出在核算过程中，遵 照了《企业会计准则第 6 号——无形资产》的有关规定。

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（本页无正文，为《北京恒泰实达科技股份有限公司关于<关于请做好恒实 科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

北京恒泰实达科技股份有限公司

2020 年 4 月 23 日

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（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于 < 关于请做好恒实科技非公开发 行股票发审委会议准备工作的函 > 的回复》之盖章页）

保荐代表人签名：

武学文 易 彦

保荐机构：财信证券有限责任公司

2020 年 4 月 23 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读北京恒泰实达科技股份有限公司本次发审委会议准备工作 告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风 险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委会议准备 工作告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

胡贺波

保荐机构：财信证券有限责任公司

2020 年 4 月 23 日

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