Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 17, 2017

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)65542288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288 9/F,BlockA,FuHuaMansion, ShineWing No.8,ChaoyangmenBeidajie,DongchengDistrict,Beijing, 传真 : +86(010)65547190 certifiedpublicaccountants 100027,P.R.China facsimile: +86(010)65547190

关于北京恒泰实达科技股份有限公司重大资产重组有关问题

之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据中国证券监督管理委员会的有关监管要求，信永中和会计师事务所（以下简称 会计师或我们）作为北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称发行人、上市公司或恒 泰实达）发行股份购买资产项目的申报会计师，对下述重大资产重组有关问题进行了核 查。提供真实、完整的相关经营、财务、法律资料是发行人和辽宁邮电规划设计院有限 公司（以下简称辽宁邮电或标的公司）管理当局的责任，我们的责任是通过对发行人和 标的公司提供的相关资料进行核查的基础上，对下述有关问题发表专项核查意见。

相关事项核查情况说明如下：

一、 关于辽宁邮电是否存在违规资金占用的情况

（一） 辽宁邮电对原控股子公司的资金拆借事宜

辽宁邮电在发展过程中曾存在对原控股子公司的资金拆借，并在出售该控股子公司 股权时收回全部借款。具体情况如下：

1、辽宁邮电资金借出和偿还情况

辽宁麓林置业有限公司（以下简称麓林置业）与辽宁腾隆工程建设有限公司（以下 简称腾隆建设）原为辽宁邮电控股子公司，辽宁邮电剥离该两子公司前，持有麓林置业 50.60%的股权，持有腾隆建设55.47%的股权。为支持其原控股子公司麓林置业、腾隆建 设发展，辽宁邮电曾向麓林置业、腾隆建设提供借款用于扶持其业务开展。截至2015 年12 月18 日，辽宁邮电向麓林置业借出款项余额28,623 万元；向腾隆建设借出款项 余额400 万元。

2015 年12 月，辽宁邮电为突出主营业务，剥离非主业资产，对外转让了其持有的 麓林置业50.60%的股权、持有的腾隆建设55.47%的股权。麓林置业、腾隆建设分别于 2015 年12 月23 日和2015 年12 月24 日完成本次转让的工商变更登记。麓林置业于2015 年12 月28 日向辽宁邮电偿还全部借款28,623 万元，腾隆建设于2015 年12 月18 日向 辽宁邮电偿还全部借款400 万元。

2、辽宁邮电借款履行审批程序情况

根据辽宁邮电《公司章程》的规定，对控股子公司资金拆借无需经股东会审议通过， 制定公司的基本管理制度为董事会的职权；此外，辽宁邮电制定并经董事会审议通过了 《公司内部重大事项决策程序》制度，该制度对辽宁邮电资金使用及对外拆借等事宜的 审批程序、权限进行了明确规定，根据该项制度规定：辽宁邮电对控股子公司拆借资金 500 万元以内由总经理批准，500 万元至3,000 万元由董事长批准，超过3,000 万元由

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1

董事会批准。

辽宁邮电对于向麓林置业、腾隆建设的每笔拆出资金，均按照其董事会审议通过的 《公司内部重大事项决策程序》制度分别履行了由总经理、董事长审批或事先经董事会 审议的批准手续。因此，辽宁邮电向麓林置业、腾隆建设的借款事宜已履行公司相应制 度规定的审批程序，不违反《公司法》和辽宁邮电《公司章程》的规定。

3、辽宁邮电收回麓林置业借款的相关安排情况

辽宁邮电2015 年12 月15 日召开股东会审议通过了《剥离控股公司及房产方案》 的议案，根据该项议案，为消除剥离麓林置业后产生的关联方占款，麓林置业借款偿还 及后续安排为：由麓林置业向辽宁邮电偿还借款，之后辽宁邮电向股东进行现金分红， 股东再向麓林置业提供借款；该项议案经辽宁邮电全体股东（陈志生等547 名自然人） 表决通过，辽宁邮电全体股东（陈志生等547 名自然人）在该项议案表决意见上签字确 认。

根据辽宁邮电全体股东（陈志生等547 名自然人）与麓林置业签订的《借款协议》， 辽宁邮电全体股东同意向麓林置业提供借款2.8623 亿元，鉴于辽宁邮电已决议向全体 股东进行现金分红，为方便资金划付，辽宁邮电全体股东、麓林置业均同意由辽宁邮电 向麓林置业代为划付上述借款。辽宁邮电全体股东（陈志生等547 名自然人）均已在该 《借款协议》上签字确认。

根据上述经辽宁邮电股东会审议通过的麓林置业借款偿还安排相关议案、辽宁邮电 全体股东与麓林置业签订的《借款协议》，麓林置业于2015 年12 月28 日向辽宁邮电偿 还了28,623 万元借款，辽宁邮电在扣除现金分红个人所得税后将28,623 万元款项代全 体股东向麓林置业划付，并向税务部门代缴了该部分现金分红的个人所得税。

我们取得了上述股东会议案及决议、经辽宁邮电全体股东签字确认的议案表决意见、 经辽宁邮电全体股东签字确认的《借款协议》，并核查了麓林置业偿还借款的银行单证 及记账凭证、辽宁邮电现金分红明细表及记账凭证、辽宁邮电代向麓林置业划付款项的 银行单证。经核查，上述麓林置业偿还借款安排、辽宁邮电现金分红安排均已经辽宁邮 电全体股东审议通过并签字确认，辽宁邮电全体股东向麓林置业提供借款及资金划付安 排已经辽宁邮电全体股东同意并与麓林置业签署《借款协议》确认，不存在关联方违规 占用辽宁邮电资金的情形。

综上所述，麓林置业、腾隆建设原为辽宁邮电控股子公司。在当时的背景下，辽宁 邮电作为母公司向子公司借出资金符合辽宁邮电当时的经营管理需求，存在合理性。 （二） 报告期内辽宁邮电其他非经营性资金往来情况

经对辽宁邮电报告期各期末的债权的分析以及对报告期各期大额现金流出情况的 抽查，报告期各期末辽宁邮电的债权关系及大额现金支出均具备合理的商业背景，不存 在违规被关联方或其他方非经营性资金占用的情况。具体情况如下：

1、辽宁邮电报告期各期末债权情况

• （1） 应收账款

截至2015 年末、2016 年末和2017 年4 月末，辽宁邮电应收款项账面余额分别为 34,594.97 万元、38,951.06 万元和44,633.93 万元，全部为设计业务和系统集成业务 等经营活动形成的应收款项。其中与关联方之间的往来款项如下：

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单位：万元

项目名称	关联方	款项性质	2017年4月30日	2017年4月30日	2016年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日	2015年12月31日
			账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
应收账款	腾隆建设	系统集成业务 项目应收款	-	-	31.10	31.10	31.10	31.10

（2） 预付款项

截至2015 年末、2016 年末和2017 年4 月末，辽宁邮电预付款项账面价值分别为 495.21 万元、206.20 万元和378.52 万元，主要是系统集成相关设备的采购预付款。无 与关联方之间的往来余额。

（3） 其他应收款

最近两年一期末，辽宁邮电其他应收款账面余额构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
保证金	1,195.73	65.67%	752.45	88.51%	659.83	36.56%
备用金	609.85	33.49%	87.66	10.31%	55.96	3.10%
押金	15.17	0.83%	10.00	1.18%	35.84	1.99%
其他	-		-	-	131.05	7.26%
股权处置款	-		-	-	922.00	51.09%
合计	1,820.76	100.00%	850.11	100.00%	1,804.67	100.00%

截至2015 年末、2016 年末和2017 年4 月末，其他应收款余额分别为1,804.67 万 元、850.11 万元和1,820.76 万元，主要由保证金、备用金借款和押金等构成。 其中与关联方之间的往来款项如下：

单位：万元

项目名称	关联方	款项性质	2017年4月30日	2017年4月30日	2016年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日	2015年12月31日
			账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
其他应收款	麓林置业	股权处置款	-	-	-	-	416.00	20.80

1）转让麓林置业、腾隆建设股权事宜

2015 年12 月15 日，辽宁邮电召开股东会同意将所持麓林置业50.60%股权转让给 任庆胜、冯哲，双方各受让麓林置业25.30%的股权，转让价格参考麓林置业以2015 年 11 月30 日为基准日的经审计、评估的净资产价值，经协商最终确定交易价格为1,012.00 万元。2015 年12 月21 日，转让各方签署了《股权转让协议》，任庆胜、冯哲分别于2015 年12 月28 日、2016 年1 月29 日向辽宁邮电支付股权转让款506 万元、506 万元，本 次股权转让款已全部结清。

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2015 年12 月15 日，辽宁邮电召开股东会同意将所持腾隆建设55.47%股权转让给 麓林置业，转让价格参考腾隆建设以2015 年11 月30 日为基准日的经审计、评估的净 资产价值，经协商最终确定交易价格为832 万元。2015 年12 月21 日，转让各方签署了 《股权转让协议》。麓林置业分别于2015 年12 月22 日、2016 年2 月23 日向辽宁邮电 支付股权转让款416 万元、416 万元，本次股权转让款项已按《股权转让协议》约定全 部结清。

我们取得了上述股权转让的相关协议、转让款项支付凭证、股权变更工商登记文件 等，经核查，上述股权转让的受让方已于2016 年1 月29 日、2016 年2 月23 日分别向 辽宁邮电付清上述转让款，不存在占用辽宁邮电资金情形。

综上，经核查，前述向麓林置业、腾隆建设的借款已于2015 年12 月全部收回，自 此之后辽宁邮电不存在被关联方或其他方非经营性资金占用的情况，报告期各期末辽宁 邮电应收账款、其他应收款、预付款项、报告期各期辽宁邮电大额现金流支出均具备合 理背景，重大资产处置相关的其他应收款项均已及时收回，不存在资金被违规占用的情 况。

2）向腾隆建设转让土地房产事宜

2016 年3 月，辽宁邮电与腾隆建设签署《房地产转让协议书》，辽宁邮电向腾隆建 设转让位于沈阳市沈河区南顺城路50 号的“沈房权证市沈河字第12422 号”房屋建筑 物和“沈阳国用（2009）第0110 号”土地使用权。本项交易中，上述房屋建筑物和土 地使用权以辽宁信达房地产土地评估有限公司出具的“辽信达房字[2016]第021 号”《房 地产估价报告》采用市场比较法确定的评估值为作价参考，双方协商作价1,672.00 万 元。截至2016 年12 月31 日，腾隆建设已经向辽宁邮电付清该笔资产转让款。

我们取得了该项土地房产转让的相关协议、评估报告、转让款项支付凭证、缴税凭 证、土地房产权属转让证明文件等。经核查，截至2016 年12 月31 日，腾隆建设已向 辽宁邮电付清上述土地房产转让款，不存在占用辽宁邮电资金情形。

2、辽宁邮电报告期各期大额现金流出情况

我们取得了辽宁邮电报告期内所有银行账户的银行对账单和银行日记账，对资金支 出单笔金额超过100 万元的交易进行了抽查，检查了其支付凭证。

辽宁邮电除前述的向麓林置业进行资金拆借外，辽宁邮电2015 年度、2016 年度分 配股利、利润或偿付利息所支付的现金分别为29,567.60 万元、11,680.68 万元，2016 年度支付其他与筹资活动有关的现金7,474.28 万元，上述现金支出较大。经核查，上 述2015 年度、2016 年度分配股利、利润或偿付利息所支付的现金主要为辽宁邮电支出 的经其2015 年度股东会决议的现金分红合计40,153.75 万元（含税），上述2016 年度 支付其他与筹资活动有关的现金主要为辽宁邮电代扣代缴因2015 年12 月股东向财务投 资者进行股权转让产生的个人所得税7,350 万元。

对上述现金分红事项，我们取得了2015 年度辽宁邮电就现金分红、分红款项支付 事项所做出的股东会决议、现金分红款划付凭证等。经核查，2015 年度辽宁邮电就上述 现金分红、分红款项支付事项已经其股东会审议通过，且全体股东已在股东会决议及相 关分红款项支付安排的文件上签字确认，辽宁邮电已将该分红款按照股东会决议的款项 支付安排付出并代扣代缴个人所得税，该大额现金分红支出不构成资金占用。

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对上述股权转让个人所得税代扣代缴事项，我们取得了2015 年度辽宁邮电进行股 权转让时转让方与受让方财务投资者签署的股权转让协议、股权转让款项支付凭证，代 扣代缴个人所得税款项划付税务局的相关凭证。经核查，该代扣代缴个人所得税款项由 于股权转让产生，辽宁邮电已按照应缴税额将该款项划付税务部门，该大额个人所得税 代扣代缴不构成资金占用。

会计师核查意见：

我们对辽宁邮电关联方关系完整性和关联往来余额的准确性进行了复核；审核了辽 宁邮电每一项关联方交易的审批手续是否完整；检查了辽宁邮电前述重大事项的审批手 续、合同、收款凭据等资料；抽查了辽宁邮电大额现金支出凭证等。

经核查，我们认为辽宁邮电报告期各期末债权关系及大额现金支出均具备合理商业 背景，截止报告期末辽宁邮电应收关联方的欠款均已结清，未发现辽宁邮电存在关联方 违规资金占用的情况。

二、 关于辽宁邮电本次重组相关财务信息的真实性

• （一） 辽宁邮电资产负债表及利润表的审计情况

我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关要求，对辽宁邮电执行了风险评估程 序，相应确定了重大错报风险和重点审计领域，并在编制审计策略时制定了相应的审计 方案，修订了审计程序。辽宁邮电营业收入、营业成本及存货、应收账款、预收账款、 期间费用等为我们识别的重大风险领域，基础此我们执行了如下的重要审计程序：

• 1、营业收入、营业成本项目重要审计程序：

• 1) 我们在对公司的业务状况初步了解后，对辽宁邮电的业务模式和业务流程进行 详细调查，对各个业务部门人员进行了访谈，掌握辽宁邮电各项业务开展的流 程和关键节点，并结合对客户的访谈、比较同行业公司的收入确认方式，对辽 宁邮电收入确认原则进行合理性分析。

• 2) 我们取得了辽宁邮电营业收入明细表，调取了辽宁邮电取得的中标通知书、与 客户签署的框架协议、订单、合同、验收单等业务合同及相关流程文件，抽样 进行了穿行测试，对辽宁邮电报告期各期签署的合同情况与收入确认情况进行 匹配性分析，对辽宁邮电的主要客户进行了实地走访，对辽宁邮电客户相关人 员进行访谈，确认辽宁邮电业务模式、开展流程、收入确认政策、收入确认金 额的真实性、合理性。

• 3) 我们分析了应收账款及预收账款各期末余额、期初余额的变动情况，通过各项 目的明细表对所有客户进行逐一分析、检查是否为经营性质；结合收入程序， 对应收账款、预收账款的借方发生额进行逻辑检查，并结合银行存款对应收账 款、预收账款的贷方发生额进行大额资金检查，在此基础对应收账款、预收账 款的余额执行积极式发函审计程序。

• 4) 我们对辽宁邮电营业收入及应收款项、预收账款执行了函证程序，其中报告期 内各期营业收入的回函确认金额均超过当期营业收入总额的90%，往来款项回 函确认的金额均超过当期期末余额的80%。

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• 5) 我们对辽宁邮电报告期内各期的毛利率进行了分析，并结合同行业公司情况进行对 比分析，对辽宁邮电业务构成与同行业公司业务构成及毛利率差异情况进行了定量 分析，确认辽宁邮电主营业务毛利率水平稳定并符合其业务特点、业务构成特征， 确认辽宁邮电盈利能力的真实性。

• 6) 我们对报告期内各期营业收入执行了截止性测试，以确认收入记录于恰当的会计期 间。

我们认为辽宁邮电收入确认时点符合辽宁邮电业务流程特点，已将收入计入恰当的 会计期间，收入真实、准确、完整。

• 2、存货项目重要审计程序：

• 1) 辽宁邮电设计咨询服务成本主要为人工成本和劳务成本，系统集成业务成本主 要为原材料成本和人工成本。符合辽宁邮电的业务模式特点。

• 2) 辽宁邮电员工工资、奖金计提金额与各月工资单金额一致，计提依据和费用分 配合理。

• 3) 辽宁邮电已经根据内部控制流程，按照项目合理归集了相关成本，成本核算符 合公司会计政策，收入成本配比，毛利率变动合理。

• 我们认为，辽宁邮电存货余额合理，不存在减值迹象。

• 3、期间费用重要审计程序

• 1) 辽宁邮电销售费用总体变动趋势与其业务增长趋势一致，符合其业务实际情况。

• 2) 辽宁邮电2015 年度因存在股份支付事项导致其管理费用大幅增加，剔除此因 素影响外，辽宁邮电管理费用无重大波动，符合其公司实际情况。我们对股份 支付的金额进行了重新计算。

• 3) 我们对销售费用、管理费用中的职工薪酬、折旧费和无形资产摊销等与其他报 表项目进行勾稽复核，销售费用、管理费用中的职工薪酬、折旧费和无形资产 摊销金额准确。

• 4) 我们对销售费用、管理费用中重要费用支出进行了抽凭检查，并实施了截止性 测试，销售费用、管理费用计入了正确的会计期间。

• 5) 我们对管理费用中大额项目的合理性予以了关注，并得到了合理的解释。 我们认为，辽宁邮电期间费用金额准确，变动合理。

• 4、其他资产、负债类报表项目重要审计程序

我们对现金执行监盘程序未见异常、对全部银行存款及其他货币资金账户执行了函 证程序，并对金额100 万元以上的款项逐一由银行对账款追查至银行日记账；对辽宁邮 电拥有的固定资产、无形资产等进行监盘和实地查看，检查了固定资产和无形资产权属 证书，对其折旧和摊销金额进行了重新测算；对应付职工薪酬、应交税费等科目构成进 行分析，对负债情况进行核实，并对应交税费进行了测算。

• 5、其他利润表报表项目重要审计程序

我们对辽宁邮电的营业外收入和营业外支出项目检查了其原始凭据；对辽宁邮电的 资产减值损失按照上市公司的会计估计进行相应的调整。

• 6、审计调整事项的影响

• 通过执行上述审计程序，我们对辽宁邮电报告期内各期损益调整影响如下：

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单位：万元

			单位：万元
期间	未审金额	审计调整金额	审定金额
2015 年度净利润	10,569.76	-4,224.53	6,345.23
2016 年度净利润	13,726.42	-1,963.08	11,763.34
2017 年1-4 月净利润	6,553.15	-2,940.11	3,613.04

（二） 辽宁邮电现金流量表的审计情况

我们对辽宁邮电的现金流量表各项目进行了详细复核、检查，通过辽宁邮电现金日 记账、银行存款日记账和其他货币资金日记账资金往来进行逐笔分析、逐项检查，并结 合货币资金报表项目的审计程序对100 万元以上的货币资金由银行对账单追查至日记账 至相关凭证、附件，对于筹资活动的现金流量检查每一笔资金资金流向与所附单据及对 账单是否一致，审批手续是否符合公司法及相关章程，并与相关科目进行逻辑验证。 对于辽宁邮电借款情况、分红情况、偿还债务情况进行一一检查，取得借款合同、 分红决议、分红款支付凭证等审计证据，确认辽宁邮电筹资活动现金流与实际相符。 综上，我们认为通过执行上述审计程序，辽宁邮电现金流量表公允反映了辽宁邮电 报告期内的现金流量情况。

会计师核查意见：

我们认为，经审计的辽宁邮电财务报表公允反映了辽宁邮电报告期内财务状况、经 营成果和现金流量状况。未发现辽宁邮电财务报表存在失真的情况。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年8 月17 日

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