Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Feb 23, 2017

==> picture [115 x 70] intentionally omitted <==

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

关于深圳证券交易所

《关于对北京恒泰实达科技股份有限公司的重组问询函》

的核查意见

深圳证券交易所：

贵交易所 2017 年 2 月 9 日下发的创业板许可类重组问询函【2017】第 7 号《关于 对北京恒泰实达科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称问询函）已收悉。根据问 询函的要求，信永中和会计师事务所（以下简称会计师或我们）作为北京恒泰实达科技 股份有限公司重组事项的申报会计师，对问询函中要求我们发表意见的事项进行了核查。 提供真实、完整的相关财务、法律资料是标的公司辽宁邮电规划设计院有限公司（以下 简称辽宁邮电）管理当局的责任，我们的责任是在对标的公司辽宁邮电的审计工作基础 上，通过对其提供的补充资料的核查，对问询函中的特定问询事项发表意见。相关核查 情况说明如下：

关于“问题 2 、”：

重组报告书显示，辽宁邮电历史上存在剥离辽宁麓林置业有限公司和辽宁腾隆建设 工程有限公司两家子公司的情况。请补充披露：（ 1 ）剥离上述子公司相关法定程序的履 行情况；（ 2 ）剥离后标的公司与上述两家公司是否仍存在交易往来；（ 3 ）剥离上述子公 司对标的公司业务经营是否存在影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确 意见。

答复：

恒泰实达补充披露的内容如下：

一、剥离上述子公司相关法定程序的履行情况

1 、剥离麓林置业相关法定程序的履行情况

2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电召开股东会，审议通过了《辽宁邮电规划设计院有限 公司剥离控股子公司及房产方案》，该方案明确将辽宁邮电所持麓林置业 50.60%股权转 让给任庆胜、冯哲，任庆胜和冯哲各受让麓林置业 25.30%股权，转让价格参考麓林置 业以 2015 年 11 月 30 日为基准日的经审计、评估的净资产值，经各方协商确定，且不 得低于评估值。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

2015 年 12 月 18 日，辽宁光辉资产评估有限责任公司出具《辽宁麓林置业有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（辽光资评报字[2015]第 045 号）。根据该 资产评估报告书，麓林置业截至 2015 年 11 月 30 日经评估确认的净资产值为 1,979.68 万元。因此，辽宁邮电所持麓林置业 50.60%股权所对应的评估值为 1,001.72 万元。经各 方进一步协商，最终确定辽宁邮电所持麓林置业 50.60%股权的转让价格为 1,012 万元。

2015 年 12 月 21 日，麓林置业召开股东会，同意辽宁邮电将所持有的麓林置业 50.60% 股权其中的 25.30%股权转让给任庆胜、25.30%股权转让给冯哲，确认辽宁邮电退出股 东会。本次股权转让系原股东之间的内部转让，不涉及放弃优先购买权问题。同日，上 述相关股东分别就上述相关股权转让签署了股权转让协议。

2015 年 12 月 23 日，麓林置业就上述股权转让办理了工商变更登记。

截至 2016 年 1 月 29 日，任庆胜和冯哲均已向辽宁邮电支付完毕本次股权转让的全 部价款。

2 、剥离腾隆建设相关法定程序的履行情况

2015 年 12 月 15 日，辽宁邮电召开股东会，审议通过了《辽宁邮电规划设计院有限 公司剥离控股子公司及房产方案》，该方案明确将辽宁邮电所持腾隆建设 55.47%股权转 让给麓林置业，转让价格参考腾隆建设以 2015 年 11 月 30 日为基准日的经审计、评估 的净资产值，经双方协商确定，且不得低于评估值。

2015 年 12 月 18 日，辽宁光辉资产评估有限责任公司出具《辽宁腾隆建设工程有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（辽光资评报字[2015]第 043 号）。根 据该资产评估报告书，腾隆建设截至 2015 年 11 月 30 日经评估确认的净资产值为 1484.83 万元。因此，辽宁邮电所持腾隆建设 55.47%股权所对应的评估值为 823.64 万元。经双 方进一步协商，最终确定辽宁邮电所持腾隆建设 55.47%股权的转让价格为 832 万元。

2015 年 12 月 21 日，腾隆建设召开股东会，同意股东辽宁邮电将所持腾隆建设 55.47% 股权转让给麓林置业；并确认麓林置业为腾隆建设新股东，腾隆建设其他股东放弃上述 股权优先购买权，同意辽宁邮电退出股东会。同日，转让双方就相关股权转让签署了股 权转让协议。

2015 年 12 月 24 日，腾隆建设就上述股权转让办理了工商变更登记。

截至 2016 年 2 月 23 日，麓林置业已向辽宁邮电支付完毕本次股权转让的全部价款。

二、剥离后标的公司与上述两家公司的交易往来情况

剥离后，辽宁邮电与麓林置业及腾隆建设间的交易往来主要包括：向麓林置业子公 司九九物业进行劳务采购、向腾隆建设转让房产和土地使用权，以及腾隆建设为辽宁邮 电借款提供担保。具体交易往来内容如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

1 、接受劳务

2016 年 1-9 月，辽宁邮电与九九物业发生的关联交易内容为物业服务，关联交易金 额为 874.76 万元，服务内容主要分为两部分：（1）九九物业向辽宁邮电位于沈阳的浑南 新区金科街 7 号的办公场所提供物业服务，定价方式为双方根据物业服务面积按照市场 价格协商定价；（2）为突出主营业务，辽宁邮电将大连物业分公司、沈阳物业分公司物 业服务人员全部转移至麓林置业子公司九九物业，上述两分公司承接的通信运营商物业 服务业务通过辽宁邮电向九九物业进行劳务采购的方式进行。

2 、房产和土地使用权转让

2016 年 3 月，辽宁邮电将位于沈阳市沈河区南顺城路 50 号的房产及土地使用权以 1,672.00 万元转让给腾隆建设，转让价格在经评估后协商确定，转让价格公允。

3 、关联担保

辽宁邮电于 2016 年 8 月 23 日与华夏银行沈阳分行签署《最高额融资合同》，最高融 资额度为人民币 4,000 万元，额度有效期为 2016 年 8 月 8 日至 2017 年 8 月 8 日，腾隆 建设以房屋建筑物和土地使用权提供抵押担保，同时由陈志生提供保证担保。

4 、往来余额情况

截至 2016 年 9 月 30 日，辽宁邮电与两剥离子公司的往来余额主要包括因前述劳务 采购而产生的应付九九物业款项 130.73 万元，以及因前述房产和土地使用权转让产生的 应收腾隆建设款项 172.00 万元（截至本回复签署日，该笔款项已收回）。除上述往来外， 剥离完成后，辽宁邮电与该两剥离子公司之间没有发生其他往来情况。

上述交易、往来的具体情况，已在重组报告书“第十一节 二、（二）报告期内辽宁 邮电的关联交易情况”中进行了详细披露。

三、剥离上述子公司对标的公司业务经营的影响

首先，麓林置业主营房地产业务，业务与辽宁邮电的主营业务无关；腾隆建设主要 从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、通信工程管道建设、通 信设备维修等业务，辽宁邮电主营业务是通信设计、技术咨询、技术开发服务等通信网 络技术服务，以及系统集成业务。腾隆建设在业务实质、业务形态上均与辽宁邮电不同 并与其主营业务无关。辽宁邮电与麓林置业、腾隆建设在经营、业务方面相互独立，没 有业务交叉及相互依赖，剥离该两公司不会对标的公司业务经营产生不利影响。

其次，腾隆建设的施工类业务，需要大量的施工人员以及机器设备，属于劳动密集 型、重资产型业务，而辽宁邮电主营的通信网络设计服务业务，属于智力密集型、轻资 产型业务。辽宁邮电集中力量发展通信网络设计服务业务、系统集成业务，建立研发中 心等，朝着技术密集型企业发展，以提高企业市场竞争力。因此，施工类业务的剥离符 合辽宁邮电战略发展方向。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

会计师核查情况如下：

我们取得了《辽宁邮电规划设计院有限公司剥离控股公司及房产方案》和辽宁邮电 于 2015 年 12 月 15 日召开的股东会会议决议、《辽宁麓林置业有限公司股东会决议》、《辽 宁腾隆建设工程有限公司股东会决议》、辽宁邮电与分别与任庆胜、冯哲签署的《股权 转让协议》、与辽宁麓林置业有限公司签署的《股权转让协议》、辽宁麓林置业有限公司 和辽宁腾隆建设工程有限公司的工商登记资料和变更后的营业执照等。我们对上述资料 进行了审核，并通过国家企业信用信息公示系统对上述股权变更事项进行了查询。

我们取得了辽宁邮电提供的关联交易事项清单、辽宁邮电与辽宁九九物业有限公司 签署的物业管理合同、辽宁邮电与辽宁腾隆建设工程有限公司签署的房屋转让合同、房 地产项目评估报告、辽宁邮电于 2016 年 8 月 23 日与华夏银行沈阳分行签署《最高额融 资合同》、辽宁邮电与辽宁腾隆建设工程有限公司签署的抵押和担保合同。我们对辽宁 邮电关联方交易的真实性、准确性和公允性，关联方往来余额的准确性，以及其关联方 关系及其交易信息披露的真实性、准确性、完整性进行了审核。

会计师核查结论：

综上，我们认为，辽宁邮电和辽宁麓林置业有限公司、辽宁腾隆建设工程有限公司 就子公司剥离事项履行了必要的股东会审批程序和法定的工商登记变更手续，相关法定 程序完备；剥离辽宁麓林置业有限公司和辽宁腾隆建设工程有限公司后，辽宁邮电与上 述两家公司的关联交易和关联往来信息披露真实、准确、完整；剥离上述子公司对辽宁 邮电业务经营不存在不利影响。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 2 月 22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4