Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 10, 2017

中国银河证券股份有限公司 关于北京恒泰实达科技股份有限公司 定期现场检查报告

（ 2016 年年度）

保荐机构名称：中国银河证券股份有 限公司	核查对象名称：北京恒泰实达科技股份 有限公司（简称“恒泰实达”“公司”）
保荐代表人姓名：王海明	联系电话：0755-82031696
保荐代表人姓名：张悦	联系电话：010-66568334
核查组组长姓名：张悦	联系电话：010-66568334
现场核查人员姓名：张悦、吕品
现场核查时间：2016 年12 月26 日-2016 年12 月31 日

一、现场核查工作概述

项目	情况说明
核查计划报备时间	2016年12月16日
核查事由与目标	上市后的信息披露和规范运作情况
核查期间	2016年5月30日至2016年12月31日
主要核查程序	与公司主要负责人就上市后规范运作情况进行沟通，查阅公司上 市后募集资金账户对账单，查阅三会文件，审阅公司主要关联交 易的协议和审议程序，走访主要关联自然人，查看定期报告和财 务报表，就公司的财务情况和盈利能力变化情况进行分析等。

二、现场核查发现的问题及采取的措施

二、现场核查发现的问题及采取的措施
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段： （1）与恒泰实达董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通，就该检查期间公司治理及规 范运作情况进行问询；

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• （2）查阅恒泰实达股东大会、董事会、监事会等相关文件；

• （3）查阅恒泰实达股东大会、董事会、董事会审计委员会以及监事会相关会议资料；

• （4）查阅恒泰实达公司章程，三会议事规则，总裁工作细则等公司治理相关制度，并与恒 泰实达的执行情况进行对照。

• 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是 √

• 否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认签名确认名确认 √

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认签名确认名确认

• 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本所相关业务规则履行职责业务规则履行职责务规则履行职责

• √

• 本所相关业务规则履行职责业务规则履行职责务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √ 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信 √

• 息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争业竞争竞争 √

• 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争业竞争竞争

• （二）内部控制

• 现场检查手段：

• （1）查阅恒泰实达股东大会、董事会、董事会审计委员会以及监事会相关会议资料；

• （2）与恒泰实达董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通，就该检查期间中内部控制制 度的执行情况进行问询；

（3）查阅恒泰实达账簿和原始凭证以及其他相关资料；

• （4）查阅恒泰实达内部控制相关管理制度，并与恒泰实达的执行情况进行对照。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 （中小企业板上市公司适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的 工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质 量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业	√
板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计	√

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• 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提 一

• 交次 年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）

• 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提 交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）

• 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报 告（中小企业板和创业板上市公司适用）

• 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度

√

√

√

√

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅恒泰实达相关信息披露文件；

• （2）与恒泰实达董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通，就该检查期间中相关信息披

露情况进行问询；

• （3）查阅恒泰实达信息披露管理制度，并与恒泰实达的执行情况进行对照。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

• 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

• 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理 制度的相关规定

• 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

• 现场检查手段：

√ √ √ √ √

√

• （1）查阅该检查期间中恒泰实达与关联交易情况相关的信息披露文件；

• （2）与恒泰实达董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通，就该检查期间中关联交易及 相关信息披露情况进行问询；

• （3）查阅和复印发行人账簿和原始凭证以及其他资料；

• （4）检查或走访恒泰实达主要关联公司，并对主要关联自然人进行访谈。

• （5）查阅该检查期间中审议重大关联交易事项相关的股东大会、董事会及监事会会议资料；

• （6）查阅该检查期间恒泰实达签订的关联交易协议；

• （7）查阅恒泰实达关联交易管理制度，并与恒泰实达的执行情况进行对照。

• 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的制度

• 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市 公司资金或者其他资源的情形

√

√

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3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序 和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅恒泰实达有关募集资金存放与使用情况相关的信息披露文件； （2）与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投 资项目的进展情况； （3）查阅恒泰实达募集资金专户银行对账单； （4）查阅恒泰实达募集资金使用的原始凭证； （5）查阅该检查期间审议募集资金使用事项相关的股东大会、董事会及监事会会议资料； （6）查阅恒泰实达募集资金使用管理制度，并与恒泰实达的执行情况进行对照； （7）审阅会计师事务所就恒泰实达募集资金存放与使用情况出具的专项报告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资 金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性 补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公 司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招 股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查看恒泰实达的定期报告和财务报表； （2）与同行业可比公司进行比较； （3）与恒泰实达董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通，就该检查期间业绩变动原因 进行问询。

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1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

• （1）对照恒泰实达做过的承诺，核查履行情况；

（2）对照恒泰实达股东做过的承诺，核查履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

√ √

（八）其他重要事项

现场检查手段：

• （1）与恒泰实达董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通，就该检查期间关注的其他主 要事项进行问询；

（2）查阅该检查期间恒泰实达签订的重要商务合同；

• （3）持续跟踪行业市场动态，并分析其对恒泰实达的影响。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是否完全执行了现金分红制度，并如实披露全执行了现金分红制度，并如实披露执行了现金分红制度，并如实披露金分红制度，并如实披露分红制度，并如实披露红制度，并如实披露制度，并如实披露，并如实披露并如实披露

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是否完全执行了现金分红制度，并如实披露全执行了现金分红制度，并如实披露执行了现金分红制度，并如实披露金分红制度，并如实披露分红制度，并如实披露红制度，并如实披露制度，并如实披露，并如实披露并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √ 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予 √

• 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予 以整改

二、现场检查发现的问题及说明

经现场检查，未发现恒泰实达存在违规为他人提供担保、违规使用募集资金、违规进 行证券投资、套期保值业务等违规行为，亦不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非 经营性占用恒泰实达资金，关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务，出现业 绩亏损或者营业利润比上年同期下降 50%以上的情形。

三、需报告的其他事项

三、需报告的其他事项
报告事项	说明
持续督导期间保荐工作重大事项	无
核查对象及其控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员配合现场 核查的情况	核查对象及其控股股东、实际控制人、董事、监事 和高级管理人员现场予以良好沟通和配合
核查对象所聘请的证券服务机构配合 现场核查的情况	公司聘请的会计师事务所和律师事务所均予以良 好沟通和配合
核查过程中聘请其它证券服务机构工	无

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作的情况
未能执行的核查程序情况	无
其他需要报告的特别事项	无

四、结论意见

本次现场检查已经达到核查目标；被核查对象已经按照相关规定履行了规范 运作、信守承诺和信息披露义务，不存在需要披露未披露的重大问题或需要提请 监管部门关注的重大事项。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京恒泰实达科技股份有限 公司定期现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

王海明 张 悦

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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