Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Oct 27, 2016

关于北京恒泰实达科技股份有限公司 子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关 联交易的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为 北京恒泰实达科技股份有限公司（简称“恒泰实达”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对恒泰实达子公司北京前景无忧电子科技有限公司（以下 简称“前景无忧”）拟增资暨关联交易的事项进行了核查，有关情况如下：

一、本次关联交易概述

北京前景无忧电子科技有限公司（以下简称“前景无忧”）是北京恒泰实达 科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）的全资子公司，注册资 本为2,598万元（人民币，下同）。此次，前景无忧拟按照1.1元/出资额的价格增 资3,002万元，增资完成后注册资本增至5,600万元。其中恒泰实达以自有货币资 金出资293.7万元，取得前景无忧267万元出资额，增资后，恒泰实达合计对前景 无忧出资占其注册资本的51.16%；钜泉光电科技（上海）股份有限公司以自有货 币资金出资1001万元，取得前景无忧910万元出资额，占其注册资本的16.25%； 上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）以自有货币资金出资990万元，取得前景 无忧900万元出资额，占其注册资本的16.07%，景治军先生以自有货币资金出资 487.3万元，取得前景无忧443万元出资额，占其注册资本的7.91%；戚冬杰女士 以自有货币资金出资22万元，取得前景无忧20万元出资额，占其注册资本的 0.36%，张保烽先生以自有货币资金出资22万元，取得前景无忧20万元出资额， 占其注册资本的0.36%；其他34位自然人股东以自有货币资金出资486.2万元，取 得前景无忧442万元出资额，占其注册资本7.89%。增资后前景无忧由恒泰实达的

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全资子公司变为控股子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次公司拟对子公司 增资事项因公司董事兼副总经理景治军先生、监事戚冬杰女士和董事张小红之弟 （即董事长兼总经理钱苏晋之妻弟）张保烽先生的共同投资，本次交易构成关联 交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司子公司前景无忧增 资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

本次交易关联方之一景治军，男，1970年出生，身份证号1401****517X， 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，住址为北京市丰台区，现任公司董事 兼副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构 成关联交易。

本次交易关联方之二戚冬杰，女，1976年出生，身份证号2302****0027，中 国国籍，无境外永久居留权，在职MBA学历，住址为北京市大兴区，现任公司 监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联 交易。

本次交易关联方之三张保烽，男，1973年出生，身份证号1401****0014，中 国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住址为北京市昌平区，为公司董事张小 红之弟、董事长兼总经理钱苏晋之妻弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的规定，本次交易构成关联交易。

三、本次关联交易的主要内容

（一）前景无忧的基本情况

1、前景无忧增资前基本情况：

名称：北京前景无忧电子科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市丰台区南四环西路188 号八区3 号楼2 层 法定代表人：钱苏晋

注册资本： 2598 万元

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成立日期：2009 年04 月09 日

营业期限：2009 年04 月09 日 至 2029 年04 月08 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

2、前景无忧增资情况

（1）前景无忧此次增资，增资各方均以货币资金进行出资，不存在抵押、 质押，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司 法措施等情形。

（2）根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月19日出具编号 为京永审字（2016）第17425号的审计报告，前景无忧最近一年及最近一期的财 务状况如下表所示：

单位：元

		单位：元
项目	2016年6月30日	2015年12月31日
应收账款	6,627,868.58	12,586,182.98
资产总计	33,917,680.97	27,003,416.69
负债合计	6,532,181.65	3,788,026.20
所有者权益（或股东权益）合计	27,385,499.32	23,215,390.49
营业总收入	20,883,457.76	43,953,478.68
营业利润	5,046,899.71	7,832,173.40
净利润	4,170,108.83	7,214,160.69
经营活动产生的现金流量净额	7,940,336.79	2,674,489.52

（3）根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2016年8月20日出具的编号为 国融兴华评报字[2016]第080056号《评估报告》，截止评估基准日2016年6月30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，前景无忧股东全部权益价值的评估结果 为2,865.14万元。

上述两家机构均具有执行证券、期货相关业务资格。

（4）本次前景无忧增资后，恒泰实达对前景无忧的持股比例由100%变为

51.16%，恒泰实达放弃了本次增资部分优先认缴出资权。

（二）交易的定价政策及定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第

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080056号评估报告，截至评估基准日2016年6月30日，在持续经营前提下，经收 益法评估，前景无忧股东全部权益价值的评估结果为2,865.14万元。按照前景无 忧目前的注册资本2598万元计算，前景无忧目前的每股资产价格约为1.10元。

本次增资是经投资各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各方均按 照出资金额确定其在前景无忧的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、 法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

（三）增资协议的主要内容

拟签订的增资协议由前景无忧、恒泰实达和各增资方签署。其中：

（一）、前景无忧、恒泰实达与钜泉光电科技（上海）股份有限公司拟签订 的增资协议主要内容如下：

1、增资款实缴义务履行的前提条件

各方确认，钜泉光电科技（上海）股份有限公司按照本协议约定履行增资款 实缴义务以下列全部条件的满足（或由钜泉光电科技（上海）股份有限公司书面 放弃）为前提：

（1）各方同意并正式签署本协议；

（2）原股东、增资方已作出关于本次增资的股东大会决议；股东大会决议 的内容应包含本次增资的方案及同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司提名的 监事候选人当选为目标公司监事；

（3）截至上述条件全部满足之时，前景无忧及其原股东恒泰实达未出现违 反本协议承诺的有关之情形。

2、增资

（1）协议各方协商一致同意，钜泉光电科技（上海）股份有限公司以现金 人民币向前景无忧增资1001 万元，其中910 万元作前景无忧新增注册资本，其 余资金计入前景无忧资本公积金。增资完成后，前景无忧注册资本增加至5600 万元，钜泉光电科技（上海）股份有限公司出资额占增资后注册资本的16.25%。

（2）钜泉光电科技（上海）股份有限公司应于本协议生效且本协议前述的 前提条件均得到满足后，将现金增资款项缴付至前景无忧的指定账户。 3、规范公司治理

各方同意，本次增资完成后，前景无忧设立董事会，由五名董事组成。

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各方同意，本次增资完成后，前景无忧设立监事会，由三名监事组成。 4、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其 义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，即构成违约。

（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造 成的损失。

（3）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利 或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进 一步继续行使该项权利或其他权利。

5、附则

本协议自各方签字、盖章之后生效。

（二）、前景无忧、恒泰实达与上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）拟签 订的增资协议主要内容如下：

1、增资款支付的前提条件

各方确认，上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）按照本协议约定支付增资 款以下列条件的全部满足（或由上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）书面放弃） 为前提：

（1）各方同意并正式签署本协议；

• （2）原股东已作出关于本次增资的股东大会决议，股东大会决议的内容应 包含本次增资的方案；

• （3）截至上述条件全部满足之时，前景无忧及其原股东未出现违反本协议 承诺之情形。

2、增资方案

（1）增资价款：根据经审计及评估的公司资产和经营状况，协议各方确认： 甲方按1.1 元/股的价格认购本次新增注册资本人民币900 万元，认购增资价款 合计990 万元（大写：人民币玖佰玖拾万元整）。

（2）各方协商一致同意，在本协议第二条约定的前提条件全部满足的情况 下，甲方一次性向乙方支付人民币990 万元（“增资款”），认购目标公司新增 注册资本人民币900 万元。

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（3）甲方支付的增资款中，900 万元作为目标公司新增的注册资本，其余 90 万元作为目标公司的资本公积。

（4）上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）应于本协议前述约定前提条件 均得到满足后，以现金形式足额将增资款项缴付至前景无忧指定的银行账户。

3、违约责任

（1）上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）未按照本协议的规定如期缴付 或缴清其出资额的，即构成违约。从逾期之日起算，每逾期一天，应向前景无忧 支付应缴未缴出资额的0.3%作为迟延支付违约金，并应承担由此引起的一切经 济损失。前景无忧应当催告上海韫璟企业管理事务所（有限合伙）在10 天内缴 付或者缴清其出资额，超过前述催告期间，上海韫璟企业管理事务所（有限合伙） 仍未依约足额缴清出资的，前景无忧有权单方解除本协议，并要求违约方承担相 应的赔偿责任。而无论是否进行了催告，前景无忧均可以依法要求增资人赔偿因 未缴付或者缴清出资额而造成的损失。如各方均有过失，则由各方根据实际情况 各自承担其应负的违约责任。

（2）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其 义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，即构成违约。

（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造 成的损失。

4、附则

本协议自各方签署（法人经法定代表或授权代表签字并加盖公章）之后生效。 （三）、前景无忧、恒泰实达与各自然人增资方拟签订的增资协议主要内容 如下：

1、增资款支付的前提条件

各方确认，各自然人增资方按照本协议约定支付增资款以下列条件的全部满

足（或由各自然人增资方书面放弃）为前提：

• （1）各方同意并正式签署本协议；

• （2）原股东已作出关于本次增资的股东大会决议，股东大会决议的内容应

• 包含本次增资的方案；

（3）截至上述条件全部满足之时，前景无忧及其原股东未出现违反本协议 承诺之情形。

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2、增资方案

（1）增资价款：根据经审计及评估的公司资产和经营状况，协议各方确认： 各自然人增资方按1.1 元/股的价格认购本次新增股本人民币 万元。

（2）各方协商一致同意，在本协议前述的前提条件全部满足的情况下，各 自然人增资方一次性向前景无忧支付增资款。

（3）各自然人增资方支付的增资款中，部分作为目标公司新增的注册资本， 其余作为目标公司的资本公积。

（4）各自然人增资方应于本协议前述的约定前提条件均得到满足后，以现 金形式足额将增资款项缴付至前景无忧的指定的银行账户。

3、违约责任

（1）各自然人增资方未按照本协议的规定如期缴付或缴清其出资额的，即 构成违约。从逾期之日起算，每逾期一天，应向前景无忧支付应缴未缴出资额的 0.3%作为迟延支付违约金，并应承担由此引起的一切经济损失。前景无忧应当催 告各自然人增资方在10 天内缴付或者缴清其出资额，超过前述催告期间，各自 然人增资方仍未依约足额缴清出资的，前景无忧有权单方解除本协议，并要求违 约方承担相应的赔偿责任。而无论是否进行了催告，前景无忧均可以依法要求增 资人赔偿因未缴付或者缴清出资额而造成的损失。如各方均有过失，则由各方根 据实际情况各自承担其应负的违约责任。

（2）若自然人增资方离职，应以转让协议的形式将股权转让给恒泰实达控 股股东或其指定的高管人员、核心技术人才或管理骨干，转让价格为前景无忧最 近一期经审计的净资产除以前景无忧注册资本与自然人增资方取得前景无忧股 权时的价格（ 1.1 元 / 出资额）之中较低的价格。自然人增资方必须协助前景无忧 完成股权过户登记手续。

（3）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其 义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，即构成违约。

（4）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造 成的损失。

4、附则

本协议自各方签署（自然人签字、法人经法定代表或授权代表签字并加盖公 章）之后生效。

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（四）涉及关联交易的其他安排

本次前景无忧增资完成后，前景无忧的法定代表人由钱苏晋变更为景治军， 增资后的前景无忧设董事会，由五名董事组成，包括钱苏晋（董事长）、申连松、 李焱、陈远、景治军（总经理）；设监事会，由三名监事组成，包括杨士聪（监 事会主席）、戚冬杰、张琳娜。

四、保荐机构关于本次关联交易的核查意见

经核查，银河证券认为：

1、公司子公司前景无忧拟进行增资，是为了进一步提高公司投资能力及业 务拓展能力，抓住市场发展机遇，促进公司发展战略规划的实施，对公司未来的 发展将产生积极的影响。本次投资各方均以货币方式出资，并按照出资比例确定 各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，相关权利义务的约定公 正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司未来财务 状况、经营成果产生重大影响，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及全 体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

2、本次关联交易事项已经恒泰实达第二届董事会第九次会议审议通过，关 联董事回避表决，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审议程 序符合法律、法规、《公司章程》和《关联交易管理办法》等相关规定。

此项交易尚须提交公司2016年第五次临时股东大会审议，公司关联股东钱苏 晋、张小红、景治军将回避在股东大会上对该议案的投票表决。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京恒泰实达科技股份有限 公司子公司北京前景无忧电子科技有限公司拟增资暨关联交易的核查意见》之签 章页）

保荐代表人签名：

王海明 张 悦

中国银河证券股份有限公司

2016 年 10 月 27 日

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