Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

May 15, 2016

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北京市天元律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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释 义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

发行人、公司、股份 公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司
恒泰有限	指	发行人前身，北京恒泰实达科技发展有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市天元律师事务所
《法律意见》	指	本所出具的京天股字（2014）第005号《北京市 天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意 见》
《律师工作报告》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-1号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师 工作报告》
《补充法律意见（一） 》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-2号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见（一）》
《补充法律意见（二） 》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-3号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见（二）》
《补充法律意见（三） 》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-4号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见（三）》
《补充法律意见（四） 》	指	本所出具的京天股字（2014）第005-5号《北京 市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见（四）》
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
元	指	中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律 意见涉及的金额均指人民币

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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北京市天元律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（五）

京天股字（ 2014 ）第 005-6 号

北京恒泰实达科技股份有限公司：

本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已根据《证券法》、《公司 法》、《创业板首发办法》、《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号―― 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，就发行人本次发行上市事宜出具了《律师工作报告》、《法 律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》 及《补充法律意见（四）》。

本所现根据中国证监会 2015 年 7 月 6 日出具的《关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函》的要求，就发行人本次公开发行股票并上市的有关事宜 进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》 至《补充法律意见（四）》的补充和更新，除本补充法律意见中补充和更新的事 项之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》至《补充法律 意见（四）》的其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见》、《律师工作报告》 中的声明事项亦适用于本补充法律意见。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

根据申请文件，泰实达于 1997 年设立，并曾受北京供电局变电管理处等客 户委托开展相关业务。 2000 年初，钱苏晋、张小红拟不再继续经营泰实达，并 拟与泰实达的核心成员设立及运营一家新企业（即恒泰有限，发行人的前身）。 恒泰有限设立后，钱苏晋、张小红、梁秋帆于 2001 年 10 月分别以“设备缺陷

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管理系统”、“设备检修计划管理系统”、“电气 CAD ”、“变电设备管理系统”四 项软件作价向恒泰有限出资 350 万元，但该等出资未到位； 2012 年 6 月发行人 设立； 2012 年 12 月，前述软件的著作权人才变更为发行人。

泰实达原股东在 2000 年就泰实达解散及剩余财产分配达成口头一致意见， 由钱苏晋、张小红享有和承担泰实达的全部资产和负债，但股东未及时办理泰 实达的工商注销登记，直至 2009 年 2 月 25 日完成泰实达的注销手续。

请发行人说明：（ 1 ）泰实达与恒泰有限的业务内容是否类似，是否存在业 务和技术的承续关系；钱苏晋、张小红放弃经营泰实达而设立恒泰有限的原因； （ 2 ）钱苏晋、张小红、梁秋帆用以出资的四项软件原系北京供电局变电管理处 委托泰实达开发的电力信息管理软件，用于出资恒泰有限是否存在争议，上述 四项软件与恒泰有限业务的关联性及对恒泰有限业务的贡献情况。（ 3 ）恒泰有 限出资上述不到位的情况一直延续至发行人设立时，请申报会计师说明该事项 是否影响发行人设立时的净资产数额，请发行人律师说明该事项是否影响到发 行人股改设立时的有效性。（ 4 ）请保荐机构说明前述软件在 2012 年 12 月时的 实际价值是否足以补足 2001 年产生的 350 万元出资缺口。（问题 1 ）

就上述问题中需要本所律师说明的事项，本所律师回复如下：

恒泰有限股东用于出资的无形资产（非专利技术）所形成的软件著作权于 2012 年 12 月转移登记至发行人名下，虽然软件著作权转移备案登记时间较晚， 但上述软件已经于出资时实际交付恒泰有限使用并履行了如下程序：

2001 年 10 月 30 日，钱苏晋、张小红、梁秋帆分别与恒泰有限签订《财产 转移协议书》，将各自用于增资的无形资产转移给恒泰有限。

2001 年 10 月 31 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华验字 （2001）第 1511 号”《变更登记验资报告书》，验证截至 2001 年 10 月 31 日， 恒泰有限增加投入的注册资本 350 万元已经到位。

2001 年 10 月 31 日，北京中仁信会计师事务所出具“中仁信审字（2001） 第 1045 号”《关于对企业实收资本中实物转移的专项查账报告》，查账确认恒泰 有限已将股东钱苏晋的无形资产（非专利技术）“变电设备管理系统”和“设备 缺陷管理系统”软件技术共 204 万元、股东张小红的无形资产（非专利技术）

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“设备检修计划管理系统”软件技术 100 万元、股东梁秋帆的无形资产（非专 利技术）“电气 CAD”软件技术 46 万元、合计无形资产出资 350 万元，办理了 相应的财产转移手续，已计入公司会计帐目，并反映在公司的资产负债表中。 依据恒泰有限 2001 年 10 月 31 日凭证号“00-0158”至“00-0161”的记账凭证， 恒泰有限已将股东出资的无形资产入账并计入“无形资产”科目。

依据当时有效的《计算机软件保护条例》（1991 年 6 月 4 日国务院令 84 号 发布，1991 年 10 月 1 日生效实施，2001 年 12 月 31 日废止失效）第二十四条 第二款规定，“软件登记管理机构发放的登记证明文件，是软件著作权有效或者 登记申请文件中所述事实确实的初步证明。”第二十七条规定，“凡已办理登记 的软件，在软件权利发生转让活动时，受让方应当在转让合同正式签订后三个 月之内向软件登记管理机构备案，否则不能对抗第三者的侵权活动。”依据当时 有效的《计算机软件著作权登记办法》（1992 年 4 月 6 日中华人民共和国电子 工业部公告发布并生效实施，后由国家版权局于 2002 年 2 月 20 日发布并实施 新的《计算机软件著作权登记办法》）第十六条规定，“在软件权利发生转移时， 下述当事人应当向软件登记中心备案，否则不能对抗第三者的侵权活动：（一） 《条例》 第十六条、第十七条所指的权利继承者；（二）《条例》第二十七条 所指的权利受让者；（三）《条例》第二十八条所指的权利的许可人或转让方。 ”依据现行有效的《计算机软件保护条例》（2001 年 12 月 20 日国务院令第 339 号公布，2011 年 1 月 8 日第一次修订，2013 年 1 月 30 日第二次修订）第七条 规定，“软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办 理登记。软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明。”第二十条 规定，“转让软件著作权的，当事人应当订立书面合同。”第二十一条规定，“订 立许可他人专有行使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同， 可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。”

根据上述法规、部门规章，计算机软件著作权人享有著作权并不是以办理 计算机软件著作权登记为依据；转让软件著作权应当订立书面合同，但软件权 利转移的备案登记不是软件权利转移的生效条件，因此未及时办理转移备案登 记不影响软件著作权的实际转移和软件著作权人的变更。鉴于钱苏晋、张小红、 梁秋帆已于 2001 年 10 月 30 日分别与恒泰有限签订《财产转移协议书》，其以 四项软件对恒泰有限增资履行了以上所述程序，据此本所律师认为，钱苏晋、 张小红、梁秋帆出资不存在未到位的情形，发起人投入发行人的无形资产的权 属证书已在发行人设立后由发起人转移给发行人，且在证书转移前未发生任何

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第三者侵权的情形，因此不会影响到发行人股改设立时的有效性。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》签署页）

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北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
朱小辉
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经办律师： 蔡家文

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周陈义
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

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