Beijing E-techstar Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

May 15, 2016

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北京市天元律师事务所
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于北京恒泰实达科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告

京天股字（ 2014 ）第 005-1 号

北京恒泰实达科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与北京恒泰实达科技股份 有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发 行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次发行上市”） 的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2014）第 005 号《北 京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之法律意见》（下称“法律意见”）。

在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京 天股字（2014）第 005-1 号《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（下称“本律师 工作报告”）。

本所律师仅就中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） 法律有关的问题发表法律意见；本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供 法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证，并对《北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》进行审阅，保证法律意见和本律师 工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在《北京恒 泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报

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稿）》中部分引用法律意见及本律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取 任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件， 随其他公开发行股票申请材料一起上报。

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目 录

释 义 .............................................................................................................................4 第一部分 引言 .............................................................................................................6 一、本所及本次签字律师简介............................................................................6 二、本所律师制作法律意见的工作过程............................................................6 第二部分 律师工作报告正文 .....................................................................................9 一、本次发行上市的批准和授权........................................................................9 二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................12 三、本次发行上市的实质条件..........................................................................13 四、发行人的设立..............................................................................................18 五、发行人的独立性..........................................................................................20 六、发行人的发起人、股东及实际控制人......................................................23 七、发行人的股本及演变..................................................................................30 八、发行人的业务..............................................................................................56 九、关联交易及同业竞争..................................................................................59 十、发行人的主要财产......................................................................................75 十一、发行人的重大债权债务..........................................................................84 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................88 十三、发行人章程的制定与修改......................................................................88 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................89 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................92 十六、发行人的税务..........................................................................................93 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................98 十八、发行人募股资金的运用..........................................................................99 十九、发行人的业务发展目标........................................................................100 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................100 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................101 二十二、结论性法律意见................................................................................101

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释 义

本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司、股份 公司	指	北京恒泰实达科技股份有限公司
恒泰有限	指	发行人前身，北京恒泰实达科技发展有限公司
泰实达	指	北京泰实达科贸有限责任公司
前景无忧	指	发行人全资子公司北京前景无忧电子科技有限公 司，原名称为弥亚微电子科技（北京）有限责任 公司
盛科维	指	发行人控股子公司北京盛科维科技发展有限公司
创韦杰	指	北京创韦杰科技发展有限公司
百合永生	指	深圳市百合永生股权投资合伙企业（有限合伙）
德丰杰	指	常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）
《公司章程》	指	发行人现行有效的《北京恒泰实达科技股份有限 公司章程》
《公司章程（草案）》	指	指发行人于2013年第一次临时股东大会通过的、 在发行人完成本次发行上市后适用的《北京恒泰 实达科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京工商局	指	北京市工商行政管理局
海淀工商局	指	北京市工商行政管理局海淀分局
丰台工商局	指	北京市工商行政管理局丰台分局
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
本所	指	北京市天元律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书（申报 告）》	指	《北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	信永中和出具的“XYZH/2012A8017”《审计报告》

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《内控报告》	指	信永中和出具的“XYZH/2012A8017-1”《内部控 制鉴证报告》
报告期	指	2010年、2011年、2012年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》
元	指	中国法定货币人民币元。除非另有特指，本律师 工作报告涉及的金额均指人民币

注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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第一部分 引言

一、本所及本次签字律师简介

本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律 业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期 货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的 签字律师为蔡家文律师、周陈义律师，其证券业务执业记录及其主要经历、联 系方式等情况为：

蔡家文律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并 与重组。蔡家文律师毕业于中南财经政法大学，获法学硕士学位。蔡家文律师 参与了朸濬国际集团控股有限公司（香港上市）等上市项目，新疆西部建设股 份有限公司发行股份购买资产等上市公司重大资产重组项目，并为数家企业提 供国内 IPO 改制、辅导法律服务。蔡家文律师目前持有有效的执业证书，不存 在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者 被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。联系电话：8610-57763888；传真： 8610-57763777；电子邮箱：caijiawen@tylaw.com.cn。

周陈义律师为本所执业律师，主要业务领域为公司法、证券法、收购兼并 与重组。周陈义律师毕业于南开大学，获法学硕士学位。周陈义律师参与了朸 濬国际集团控股有限公司（香港上市）、汇联金融服务控股有限公司（香港上市） 等上市项目，并为数家企业提供国内 IPO 改制、辅导法律服务。周陈义律师目 前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监 会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。联系 电话：86755-83228977；传真：86755-83228977；电子邮箱： zhouchenyi@tylaw.com.cn。

二、本所律师制作法律意见的工作过程

根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的聘请担 任其专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关 于北京恒泰实达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意 见》。本所律师制作法律意见的主要工作过程如下：

（一）发出尽职调查文件清单

1、本所律师自 2011 年 11 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就 其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国

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家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法 律尽职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资 料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见所必须的基础资 料。

本所律师对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并 在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。

2、发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已 向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料 或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均 是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（二）编制核查验证计划

1、在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规 则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查 验工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行 上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发 行人的历史沿革及设立，发行人的独立性，发行人的股本及其演变，股东（实 际控制人），发行人的子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的 主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人 章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作， 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保 护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标 及诉讼、仲裁或行政处罚等。

2、根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查和验证计划作出适当的 调整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清 单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具法律意见所依据的基础资料。

（三）核查和验证

本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律 问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发 行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、

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互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：

1、实地调查和访谈

本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的 资产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设 置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所 项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了 保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律 师制作了调查笔录，就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相 关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、 确认为本所信赖，构成本所出具法律意见的支持性资料。

2、查档、查询和询问

本所律师就发行人及有关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发 行人及其子公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件， 并就发行人及其子公司拥有的商标、软件著作权、专利权属状况向相关政府主 管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局 网站进行了检索。

对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取 得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等等）或其他有关单位出 具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注 意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见的依据。

（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其 他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所 内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。

（五）文件制作及审阅

基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见和律 师工作报告。法律意见和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的 要求对法律意见和律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的 审核意见进行了必要的补充与完善。

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第二部分 律师工作报告正文

一、本次发行上市的批准和授权

(一)本次发行上市的批准和授权

• 1、发行人关于本次股票发行上市的董事会决议

2013 年 2 月 3 日，发行人第一届董事会第十次会议在公司会议室召开。本 次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会就与发行人首次公开 发行股票并在创业板上市相关的事宜进行审议。经审议，与会董事一致通过 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及可行性方 案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的 分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司近三年关 联交易的议案》、《关于〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于实施〈未来三年股 东回报规划〉的议案》、《关于制定〈长期股东回报规划〉的议案》、《关于制定 〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于制定〈投资者关系管理办法〉的议案》、 《关于制定〈信息披露管理办法〉的议案》、《关于制定〈重大信息内部报告制 度〉的议案》、《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度〉的议案》、《关于制定〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议 案》、《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于制定 〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉 的议案》、《关于修改〈董事会秘书工作细则〉的议案》及《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》等议案；在审议关联交易议案时，关联董事回 避表决。

经本所律师核查，出席会议的 7 名董事均在董事会决议和会议记录上签字， 且会议通知及决议内容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》 的规定，合法、有效。

• 2、发行人关于本次发行上市的股东大会决议

发行人于 2013 年 2 月 23 日召开 2013 年第一次临时股东大会。出席会议的 股东及股东代表 75 人，代表股份 5,710 万股，占发行人股份总数的 100%。

经审议，出席本次会议的股东及股东授权代表一致通过《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公

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开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案的议案》、 《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 板上市有关事宜的议案》、《关于公司近三年关联交易的议案》、《关于〈公司章 程（草案）〉的议案》、《关于实施〈未来三年股东回报规划〉的议案》、《关于制 定〈长期股东回报规划〉的议案》、《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》 及《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》等议案；在审议关联交易议案时， 关联股东回避表决。

经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开、表决程序均 符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)发行人本次发行上市股东大会决议的合法性

经出席发行人 2013 年第一次临时股东大会的全体股东及股东授权代表逐项 审议、表决，形成以下股东大会决议：

1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 板上市的议案》，同意发行人本次发行上市的方案为：

• (1) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；

• (2) 每股面值：人民币 1.00 元；

• (3) 发行数量：1,906 万股；

(4) 发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立创业板股票 交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

(5) 定价方式：通过向询价对象询价方式，或者通过与主承销商自主协商直 接定价等中国证监会允许的其他合法可行的方式确定发行价格；

(6) 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；

(7) 上市地点：经中国证监会核准并成功发行后，本公司股票将申请在深圳 证券交易所创业板上市；

(8) 承销方式：余额包销；

• (9) 决议有效期：自 2013 年第一次临时股东大会通过之日起二十四个月。

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• 2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金

• 投向及可行性方案的议案》，同意发行人本次发行募集资金的投资项目为：

• （1）智能控制中心解决方案研发升级项目，该项目预计投资约 14227.76 万元，

• （2）智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目，该项目预计投资约

• 8571.26 万元；（3）营销及服务网络建设项目，该项目预计投资约 4611.38 万 元；（4）其他与主营业务相关的营运资金。

3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利 润的分配方案的议案》，同意发行人截至首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有；

• 4、审议通过《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）

• 股票并在创业板上市有关事宜的议案》；

• 5、审议通过《关于公司近三年关联交易的议案》；

• 6、审议通过《关于〈公司章程（草案）〉的议案》；

• 7、审议通过《关于实施〈未来三年股东回报规划〉的议案》；

• 8、审议通过《关于制定〈长期股东回报规划〉的议案》；

• 9、审议通过《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》；

• 10、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

经本所律师核查，发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的上述决议已就 发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发 行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办理本次发 行具体事宜的授权等事项作出具体规定，符合《创业板首发办法》第三十条规 定。

• (三)发行人本次股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权

依据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会就本次发行 股票并在创业板上市事宜向董事会作出如下授权：

• 1、授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A 股）股

• 票并在创业板上市的申请并回复相关反馈意见；

• 2、授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次

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公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体时间、发行数量、 发行方式、发行价格等具体事项；

3、授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上 市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资 金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、 轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、授权董事会根据证券监管部门的要求，办理首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在创业板上市相关手续；

5、授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的一切必要的文件；

6、授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后，办理修改公 司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；

7、授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关的其他必要事宜。

经核查，本所律师认为，上述股东大会对于董事会的授权范围具体、明确， 股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人是依法设立的股份有限公司

1、发行人系由恒泰有限整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 6 月 5 日取得海淀工商局核发的注册号为 110108001418359 的《企业法人营业执照》。

2、依据发行人现时持有的《企业法人营业执照》，发行人住所为北京市海 淀区保福寺 A 区世纪科贸大厦 C 座 1501 号，法定代表人钱苏晋，注册资本为 5,710 万元，实收资本 5,710 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人 投资或控股），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件 及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机 械设备租赁；会议服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得行政 许可的项目除外）。营业期限自 2000 年 6 月 27 日至长期。

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• (二)发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形

经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司并已通过历年工商年 检，不存在根据《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《公司章程》 第一百六十九条规定需要解散的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具 备《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》规定的公开发行股票的主体资 格。

三、本次发行上市的实质条件

• (一)符合《公司法》规定的公开发行股票的条件

经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者 个人所认购的股份，每股支付相同价款。

(二)符合《证券法》规定的公开发行股票及上市条件

1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项之规定。

2、根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度归属于母 公司所有者的净利润分别为 14,044,833.64 元、24,942,157.04 元、37,876,064.70 元。据 此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项的规定。

3、依据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项之规定。

4、发行人本次发行前的股本总额为 5,710 万元，本次发行后的股本总额将 不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5、根据发行人本次股东大会决议，发行人本次拟公开发行 1,906 万股，公 开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款 第（三）项的规定。

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6、依据发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款 第（四）项的规定。

(三)符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

• 1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发

• 行股票的条件：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由恒泰有限整体变更为股份有限 公司（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）， 其持续经营时间从恒泰有限 2000 年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发 办法》第十条第（一）款的规定。

（2）根据《审计报告》，公司 2010 年度、2011 年度及 2012 度归属于母公 司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 13,755,578.64 元、23,327,874.93 元、37,098,235.68 元，最近两年净利润累计不少于一千 万元，且持续增长，符合《创业板首发办法》第十条第（二）款规定的前一项 条件。

（3）根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 189,949,305.38 元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首 发办法》第十条第（三）款的规定。

（4）发行人目前的股本总额为 5,710 万元，本次发行后的股本总额不少于 三千万元，符合《创业板首发办法》第十条第（四）款的规定。

• 2、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：

（1）根据信永中和出具的“XYZH/2011A8069-4”《验资报告》、

“XYZH/2011A8069-5”《验资报告》及“XYZH/2011A8069-7”《验资报告》， 发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或股东用于出资的财产权属转 移手续已经办理完毕；

（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见 本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。

• 3、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：

• （1）发行人的主营业务为提供电网信息化技术服务，包括系统集成业务、

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软件开发及销售业务、技术服务和商品销售业务，根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.89%、98.14%、99.92%。据此，发行人主要经营一种业务；

（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）及环境保 护政策（具体参见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”）。

• 4、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作 报告正文“八、发行人的业务”）；

（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见 本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；

（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报 告正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）。

5、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：

根据发行人说明、《审计报告》及本所律师核查，截至 2013 年 6 月 5 日， 发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者

• 使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

• （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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• 6、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：

• （1）发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规

• 定（具体参见本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”）；

（2）经审阅信永中和出具的《审计报告》和“XYZH/2012A8017-3”《北京 恒泰实达科技股份有限公司 2012 年、2011 年、2010 年主要税种纳税及税收优 惠情况的专项说明》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

• 7、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：

根据发行人确认及《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• 8、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：

发行人目前的股东为 73 名自然人及百合永生、德丰杰等 2 家企业，钱苏晋、 张小红夫妇合计持有发行人的 46.63%股份，是发行人的控股股东、实际控制人。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷。

• 9、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：

发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东（实际控制人）控制的其他企业 间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易 （具体参见本律师工作报告正文“四、发行人的独立性”）。

• 10、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：

经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实 地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构， 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董 事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

• 11、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

依据《审计报告》及发行人的确认，发行人的会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和已向发行人出具了标

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准无保留意见的《审计报告》。

12、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：

依据《内控报告》及发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 信永中和已向发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

13、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：

经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，本所认为，发行人有 严格的资金管理制度。根据《审计报告》及发行人确认，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

14、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定：

（1）经查验，发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司 章程（草案）》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据 有关法律法规制订了《北京恒泰实达科技股份有限公司对外担保管理制度》；

（2）依据审计报告、发行人确认并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规 担保的情形。

15、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定：

根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。

16、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：

依据发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师查阅 中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易 所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董 事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在如下情形：

• （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

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（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

17、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定：

（1）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发 行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为；

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中 国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所 网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人及其控 股股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状 态的情形。

18、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定：

（1）根据发行人 2013 年第一次股东大会决议，本次发行的募集资金拟用 于：①智能控制中心解决方案研发升级项目，该项目预计投资约 14,227.76 万元， ②智能电网安全生产监控解决方案研发升级项目，该项目预计投资约 8571.26 万元；③营销及服务网络建设项目，该项目预计投资约 4,611.38 万元；④其他 与主营业务相关的营运资金。据此，发行人本次发行的募集资金均有明确的使 用方向，全部用于其主营业务。

（2）依据有关募集资金投资项目的可行性研究报告，本次发行募集资金的 数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。

19、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定：

根据发行人制定的《北京恒泰实达科技股份有限公司募集资金管理办法》， 发行人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资 金存放于董事会决定的专项帐户。

综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。

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四、发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件及方式

发行人系由恒泰有限以整体变更方式设立，其设立方式和程序如下：

1、 2012 年 4 月 30 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069-3 号”《审计报告》 ，确认截至 2012 年 3 月 31 日，恒泰有限经审计的净资产为 121,078,049.43 元。

2、 2012 年 5 月 1 日，中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2012） 第 BJV4013 号”《资产评估报告书》，确认恒泰有限截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日的净资产评估值为 16,891.5 万元。

3、 2012 年 5 月 18 日，恒泰有限召开临时股东会，与会股东一致同意由全 体股东作为发起人，将恒泰有限整体变更为股份有限公司。

4、 2012 年 5 月 18 日，恒泰有限各股东共同签署了《发起人协议》，同意 以恒泰有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的的净资产人民币 121,078,049.43 元 按照 1:0.43933 的比例折合 5,319.33 万股，超过注册资本的部分人民币 67,884,749.43 元计入股份公司的资本公积；恒泰有限全体股东以其持有恒泰有 限股权所对应的净资产份额按 1:0.43933 的比例折合为股份公司的发起人股份。

5、 2012 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议 通过股份公司设立事宜。

6、 2012 年 5 月 21 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069-4”《验资报告》， 验证 2012 年 5 月 21 日止，股份公司（筹）已收到各股东与投入股本相关的净 资产。

7、 2012 年 6 月 5 日，发行人完成本次整体变更的工商变更登记手续并取 得海淀工商局核发注册号为 110108001418359 的《企业法人营业执照》。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式不存在违反法律、 法规和规范性文件规定的情形。

(二)《发起人协议》

2012 年 5 月 18 日，恒泰有限各股东作为股份公司发起人共同签署《发起 人协议》，约定共同发起设立股份公司。《发起人协议》的主要内容包括发行人

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的名称、注册地址、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和 义务、违约责任等。

经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

• (三)发行人设立时的审计、评估和验资

1、 2012 年 4 月 30 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069-3 号”《审计报 告》，确认截至 2012 年 3 月 31 日，恒泰有限经审计的净资产为 121,078,049.43 元。

2、 2012 年 5 月 1 日，中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2012） 第 4013 号”《评估报告》，确认恒泰有限截至 2012 年 3 月 31 日的净资产评估值 为 16,891.5 万元。

3、 2012 年 5 月 21 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069-4”《验资报告》， 验证 2012 年 5 月 21 日止，股份公司（筹）已收到各股东与投入股本相关的净 资产。

经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程 序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人创立大会的程序及所议事项

2012 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会会议，审议通 过《北京恒泰实达科技股份有限公司筹备工作报告》、《关于北京恒泰实达科技 股份有限公司设立费用的议案》、《关于〈北京恒泰实达科技股份有限公司章程〉 的议案》、《关于授权董事会办理与与股份公司设立相关的具体事宜的议案》、 《关于聘请信永中和会计师事务所有限责任公司作为股份公司审计机构的议案》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、 《子公司管理办法》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员及第一届监 事会成员中的股东代表监事。

经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

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(一)发行人的业务独立

依据发行人现时持有的注册号为 110108001418359 的《企业法人营业执照》， 发行人的经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助 设备、机械设备、电子产品、通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机械设备 租赁；会议服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得行政许可的 项目除外）。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。本 所认为，发行人的业务独立。

(二)发行人资产独立完整

发行人系由恒泰有限于 2012 年 6 月 5 日整体变更设立，发行人各发起人以 其持有的恒泰有限股权所对应的净资产作为出资，该等出资业经信永中和出具 “XYZH/2011A8069-4”《验资报告》验证。

依据发行人提供的固定资产清单、产权证书、租赁合同等资料，并经本所 律师现场核查，发行人合法拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、专利、 商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。 本所认为，发行人的资产完整。依据《审计报告》及发行人的确认，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。本所 认为，发行人的资产独立。

(三)发行人的人员独立

依据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同及工资单， 及对该等人员进行访谈，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，发行人控股股东、实际控制 人未控制发行人以外的其他企业，不存在发行人的财务人员在控股股东、实际 控制人控制的其他企业中兼职的情形。本所认为，发行人的人员独立。

(四)发行人的财务独立

1、依据《内控报告》并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部门， 配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

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2、经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银 行账户的情形。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在其他资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用，或为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形。本所认为，发行人的财务独立。

(五)发行人的机构独立

如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，据此，发行 人具有健全独立的法人治理结构。

发行人现时的组织机构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员
董事会秘书
审计委员会
经理层
审计部
项目管理委员会 产品与技术决策委员会
营 软 工 市 人 行 采 财 战
销 件 程 场 力 政 购 务 略
事 事 部 部 资 管 部 部 规
业 业 源 理 划
部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

如上图所示，发行人已建立健全内部经营管理机构。经本所律师核查，发 行人独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发 行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情

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形。本所认为，发行人的机构独立。

• (六)发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已设立了 营销事业部、软件事业部、工程部、市场部、人力资源部、行政管理部、采购 部、财务部、战略规划部等职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业 务活动；经查验发行人对外签署的各类合同，发行人独立对外签订合同，拥有 独立的融资渠道、采购渠道和业务领域。本所认为，发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、 财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具 有独立完整的供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，且在独 立性方面不存在其他严重性缺陷，符合《创业板首发办法》的相关规定。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

(一)发行人的发起人、股东

1、发行人设立时的发起人包括 1 家有限合伙企业及 37 名境内自然人，截 至 2013 年 6 月 5 日，发行人的股东包括 2 家有限合伙企业及 73 名境内自然人， 发行人的发起人及股东情况如下：

（1）百合永生

百合永生为发行人的发起人股东，现时持有发行人股份数为 500 万股，占 发行人股本总额的 8.76%。百合永生成立于 2011 年 3 月 8 日，现持有深圳市市 场监督管理局福田分局核发的注册号为 440304602258299 的《合伙企业营业执 照》，执行事务合伙人为陈浩，企业性质为有限合伙企业，主要经营场所为深圳 市福田区华发北路 411 栋华发大厦 6 楼 625 室，经营范围为股权投资（法律、 行政法规和国务院决定规定在登机前应取得前置许可的项目除外），出资额为 9,400 万元，各合伙人认缴出资的情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	合伙人类型
1	陈 浩	1000	普通合伙人
2	李 涛	400	普通合伙人

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3	杨 涛	5,960	有限合伙人
4	靳庆林	490	有限合伙人
5	王 恒	450	有限合伙人
6	张高照	300	有限合伙人
7	李 虹	200	有限合伙人
8	苗玉柱	200	有限合伙人
9	潘金荣	100	有限合伙人
10	沈 毅	100	有限合伙人
11	郎 勤	100	有限合伙人
12	张树华	100	有限合伙人
合 计		9,400	——

根据李涛、张高照、杨涛、张树华、李虹、郎勤、沈毅、潘金荣、靳庆林、 王恒、陈浩、苗玉柱签订的、现行有效的《有限合伙协议》，靳庆林、陈浩、苗 玉柱出资额合计 1,250 万元用于向发行人增资，百合永生对该项目的投资收益， 由靳庆林、陈浩、苗玉柱按各自投资比例享有。

（2）德丰杰

德丰杰为发行人股东，现时持有发行人股份数为 285.5 万股，占发行人股 本总额的 5%。德丰杰成立于 2009 年 12 月 28 日，现持有江苏省常州工商行政 管理局核发的注册号为 320400000034175 的《合伙企业营业执照》，执行事务合 伙人为李嵩波，合伙企业类型为有限合伙企业，住所为常州新北区太湖东路 9-1 号，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供咨询服务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构，出资额为 219,681,081.08 元，各合伙人的出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额（元）	合伙人类型
1	常州德丰杰投资管理 有限公司	2,196,810.81	普通合伙人

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2	常州和泰股权投资有 限公司	54,920,270.27	有限合伙人
3	东莞市广汇投资管理 有限公司	19,013,333.34	有限合伙人
4	吴亚琴	19,013,333.34	有限合伙人
5	钱忠秀	19,013,333.34	有限合伙人
6	马浩进	14,260,000.00	有限合伙人
7	王庆喜	14,260,000.00	有限合伙人
8	丁玉凤	14,260,000.00	有限合伙人
9	上海元景实业有限公 司	9,506,666.66	有限合伙人
10	禹健雄	9,506,666.66	有限合伙人
11	缪雪元	9,506,666.66	有限合伙人
12	薛 锋	7,129,999.99	有限合伙人
13	陈惠芬	7,129,999.99	有限合伙人
14	刘亚东	5,704,000.00	有限合伙人
15	高盘方	4,753,333.34	有限合伙人
16	查 忠	4,753,333.34	有限合伙人
17	沈小蕙	4,753,333.34	有限合伙人
合计		219,681,081.08	——

（3）发行人的自然人股东、发起人

序 号	股东 姓名	持股 比例 （%）	身份证号码	在公司任职情况	是否拥 有境外 永久居 留权	备注
1	钱苏晋	32.81	12010419650219****	董事长、总经理、前景 无忧执行董事	否	发起人 股东
2	张小红	13.83	11010819660627****	董事、采购部经理	否	发起人

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						股东
3	景治军	13.43	14010219700801****	董事、副总经理、营销 事业部经理、前景无忧 经理	否	发起人 股东
4	钱 军	7.36	14010219680821****	盛科维经理	否	发起人 股东
5	程 杰	2.21	14010319690702****	—	否	发起人 股东
6	范丽萍	2.21	14010619650828****	—	否	发起人 股东
7	贾晓红	2.21	14010419610508****	—	否	发起人 股东
8	申连松	1.12	22010219660115****	财务负责人、前景无忧监 事	否	发起人 股东
9	杨 彬	1.12	11010219570418****	已从公司退休	否	发起人 股东
10	张 雷	0.93	11010219710726****	总经理助理	否	发起人 股东
11	梁秋帆	0.82	11010819611029****	董事、软件事业部经理助 理	否	发起人 股东
12	马健中	0.74	14010519620308****	—	否	发起人 股东
13	叶 盛	0.66	35032119721102****	盛科维执行董事	否	发起人 股东
14	丁 涌	0.56	11010819710716****	副总经理、软件事业部经 理	否	发起人 股东
15	李 焱	0.56	11010819720518****	副总经理、董事会秘书	否	发起人 股东
16	诸沁华	0.56	11010819700113****	副总经理	否	发起人 股东
17	刘爱军	0.48	32022219760306****	软件事业部软件技术总监	否	发起人 股东
18	陈建辉	0.34	11010819760716****	软件事业部集控产品线经 理	否	发起人 股东

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19	施永志	0.28	13022119790318****	财务部经理	否	发起人 股东
20	朱勇涛	0.28	42212919700423****	营销事业部销售经理	否	股东
21	顾春彦	0.24	37028219760212****	软件事业部经理	否	发起人 股东
22	陈宝丰	0.23	32108819730312****	市场部总监	否	发起人 股东
23	曹世鹏	0.21	62010219791025****	—	否	发起人 股东
24	刘宇红	0.18	14040219700727****	营销事业部销售经理	否	股东
25	张 艳	0.18	42062319620422****	营销事业部销售经理	否	股东
26	陈 智	0.17	51050219780131****	人力资源部部门经理	否	发起人 股东
27	李朝阳	0.17	21090219780206****	营销事业部区域销售总监	否	发起人 股东
28	孟凡华	0.17	62010419770217****	—	否	发起人 股东
29	张 俊	0.17	35060019730930****	总经理助理、行政管理部 经理	否	发起人 股东
30	赵 鹏	0.17	65030019730612****	营销事业部区域销售总监	否	发起人 股东
31	杨 成	0.17	11010219630629****	监事、项目管理委员会主 席	否	发起人 股东
32	李 皓	0.11	11010219690429****	软件事业部副经理	否	发起人 股东
33	李 振	0.11	23060419770417****	软件事业部副经理	否	发起人 股东
34	漆 湘	0.11	36222819830830****	软件事业部可视化产品线 副经理	否	发起人 股东
35	郝 刚	0.08	64010219770908****	营销事业部区域销售总监	否	发起人 股东
36	麻旭东	0.08	62011119771204****	营销事业部区域销售副总 监	否	发起人 股东

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37	张 刚	0.08	14260219720602****	营销事业部区域销售副总 监	否	发起人 股东
38	邹冠英	0.08	23012119790812****	营销事业部销售经理	否	股东
39	毕洪露	0.07	11010619870922****	战略规划部战略专员	否	发起人 股东
40	冯乃海	0.07	41302619750628****	营销事业部销售经理	否	发起人 股东
41	谢海疆	0.06	13060319730221****	软件事业部研发经理	否	股东
42	李国印	0.04	21030319760826****	工程部实施主管	否	股东
43	任占文	0.04	14020319790119****	—	否	股东
44	赵一铭	0.04	13062719820602****	工程部工程师	否	股东
45	王玉宝	0.04	22010319790201****	软件事业部架构设计师	否	股东
46	罗 刚	0.04	42900419820322****	软件事业部架构设计师	否	股东
47	刘国恩	0.04	11010319760117****	市场部副经理	否	股东
48	夏亚平	0.04	11010719720109****	营销事业部总经理助理	否	股东
49	霍海宾	0.04	41050219751117****	营销事业部技术服务经理	否	股东
50	郭玉静	0.03	12010519771112****	战略规划部经理	否	发起人 股东
51	桂海清	0.03	36222819790906****	市场部售前区域主管	否	股东
52	沈宇光	0.03	34242519780729****	软件事业部架构设计师	否	股东
53	梁桢树	0.03	23010319780315****	软件事业部业务线主管	否	股东
54	汪 沁	0.03	61011219691024****	营销事业部技术服务主管	否	股东
55	吴 琼	0.03	61252519820521****	软件事业部研发工程师	否	股东
56	何友诚	0.03	37020219750304****	软件事业部业务线主管	否	股东
57	曾文锋	0.03	61040319771013****	软件事业部架构设计师	否	股东
58	卢日明	0.03	14060319840707****	软件事业部研发工程师	否	股东
59	刘 琦	0.03	34262319831223****	软件事业部研发工程师	否	股东
60	王 艳	0.03	11010819750629****	工程部管理助理	否	股东

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61	王立栋	0.03	21022219751229****	软件事业部需求分析师	否	股东
62	马国琳	0.02	12022419830821****	软件事业部实施工程师	否	股东
63	郭利芳	0.02	14022619741225****	工程部实施工程师	否	股东
64	韩 晖	0.02	21060319730205****	市场部售前区域主管	否	股东
65	王云飞	0.02	15260119751001****	营销事业部技术支持工程 师	否	股东
66	王晓芳	0.01	11010519740429****	营销事业部销售经理	否	股东
67	张晓燕	0.01	11010819630518****	人力资源部人事专员	否	股东
68	王和平	0.01	61040419530529****	行政管理部行政专员	否	股东
69	张 郁	0.01	14220219780116****	营销事业部技术支持工程 师	否	股东
70	袁京伟	0.01	11010519730826****	采购部采购代表	否	股东
71	林东英	0.01	61011319701123****	采购部商务主管	否	股东
72	杨丽娜	0.01	15280119760131****	采购部采购代表	否	股东
73	王立新	0.01	11010119740505****	采购部采购代表	否	股东

2、发行人股东之间的关联关系

依据发行人提供的资料，发行人股东之间存在的关联关系情况为：

• (1) 钱苏晋、张小红为夫妻关系；

• (2) 钱军为钱苏晋的弟弟；

• (3) 叶盛为钱军的妻弟；

• (4) 叶盛与张俊为夫妻关系；

• (5) 吴琼、陈智为姑嫂关系。

• (二)发行人的控股股东、实际控制人

钱苏晋持有发行人 32.81%的股份，妻子张小红持有发行人 13.83%的股份， 钱苏晋、张小红夫妇合计持有发行人 46.63%的股份。虽然钱苏晋、张小红夫妇

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合计持有的股份未达到公司股本总额的 50%，但发行人其他股东持股较为分散， 均不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此本所律师认为，钱苏晋、张小 红夫妇为发行人的实际控制人。

(三)发起人和股东的主体资格

依据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，发行人有限合伙企业股 东均依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形；发行人各 自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，发行人的各发起人和 股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。

(四)发起人人数、住所、出资比例

经本所律师核查，发行人发起人共 38 名，其中包括 1 家境内有限合伙企业 及 37 名自然人，该等自然人均为中华人民共和国境内自然人，在中国境内均有 住所。发行人设立时，发起人全额认购了发行人 100%的股份。据此，本所律师 认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

(五)发起人投入发行人的资产

发行人系以恒泰有限截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 121,078,049.43 元按照 1:0.43933 的比例折合 5,319.33 万股，超过注册资本的部 分人民币 67,884,749.43 元计入股份公司的资本公积；恒泰有限全体股东以其持 有恒泰有限股权所对应的净资产份额按 1:0.43933 的比例折合为股份公司的发起 人股份 依据信永中和出具“XYZH/2011A8069-4”《验资报告》，截至 2012 年 5 月 21 日止，股份公司（筹）已收到各股东与投入股本相关的净资产。据此，本所 律师认为，发行人各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将 该等资产投入发行人不存在法律障碍。

(六)发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

发行人系由恒泰有限以整体变更方式设立的股份有限公司，原恒泰有限的 资产、业务和债权、债务由发行人承继。经核查，发行人整体变更后，原恒泰 有限的资产或权利的权属证书已更名为发行人。本所律师认为，发行人合法享 有原恒泰有限资产的所有权及使用权，该等权属变更符合法律法规的规定，合 法有效。

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(七)其他资产入股情况

经本所律师核查，股份公司成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中 的权益折价入股的情形。

七、发行人的股本及演变

• (一)发行人前身恒泰有限的设立及历史沿革

1、恒泰有限的设立

恒泰有限于 2000 年 6 月 27 日于北京工商局登记成立，成立时名称为北京 恒泰实达科技发展有限公司，住所为北京市海淀区双榆树南里 2 区 8 院，法定 代表人钱苏晋，经营范围为技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后 的产品、机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、办公自动化设备、腊制品； 维修电力、电气设备；电子商务（未经专项审批的项目除外）；提供劳务服务 （未取得专项许可的项目除外），注册资本为 150 万元。

恒泰有限设立所履行的程序如下：

2000 年 6 月 26 日，恒泰有限股东钱苏晋、张小红、钱军、叶盛、陈利强 共同签署《北京恒泰实达科技发展有限公司章程》，约定共同出资设立恒泰有限， 注册资本 150 万元。

2000 年 6 月 26 日，北京中仁信会计师事务所出具“中仁信验字（2000） 第 200136 号”《开业登记验资报告书》，验证投资者认缴的货币出资已存入企业 登记注册入资专用账户内，恒泰有限申报的注册资本 150 万元已经落实。

2000 年 6 月 27 日，恒泰有限完成设立的工商登记手续并取得北京工商局 核发的《企业法人营业执照》。

成立时，恒泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	60	40
2	张小红	51	34

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3	钱 军	30	20
4	叶 盛	3	2
5	陈利强	3	2
6	梁秋帆	3	2
合 计		150	100

本所律师认为，恒泰有限设立履行了必要的法律手续，由各股东认缴的出 资已足额缴纳，并已经公司登记机关核准注册登记，其设立合法、合规、真实、 有效。

2、第一次增资（注册资本增加至 500 万元）

依据发行人工商登记资料，恒泰有限本次增资履行了如下程序：

(1) 资产评估

2001 年 9 月 20 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华 （2001）评报字第 1022 号”《关于钱苏晋拟追加投入北京恒泰实达科技发展有 限公司涉及非专利技术的资产评估报告书》，确认钱苏晋委托评估的“变电设备 管理系统”软件技术在评估基准日 2001 年 7 月 31 日的评估价值为 136 万元。

2001 年 9 月 29 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华 （2001）评报字第 1023 号”《关于张小红拟追加投入北京恒泰实达科技发展有 限公司涉及非专利技术的资产评估报告书》，确认张小红委托评估的“设备检修 计划管理系统”软件技术在评估基准日 2001 年 7 月 31 日的评估价值为 100 万 元。

2001 年 10 月 15 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华 （2001）评报字第 1024 号”《关于梁秋帆拟追加投入北京恒泰实达科技发展有 限公司涉及非专利技术的资产评估报告书》，确认梁秋帆委托评估的“电气 CAD”软件技术在评估基准日 2001 年 7 月 31 日的评估价值为 46 万元。

2001 年 10 月 20 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华 （2001）评报字第 1025 号”《关于钱苏晋拟追加投入北京恒泰实达科技发展有 限公司涉及非专利技术的资产评估报告书》，确认钱苏晋委托评估的“设备缺陷 管理系统”软件技术在评估基准日 2001 年 7 月 31 日的评估价值为 68 万元。

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(2) 股东会决议

2001 年 10 月 30 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 150 万元增至 500 万元；新增加的 350 万元由股东钱苏晋以无形资产（非专利 技术）“变电设备管理系统”软件技术作价 136 万元出资，由股东钱苏晋以无形 资产（非专利技术）“设备缺陷管理系统”软件技术作价 68 万元出资，由股东 张小红以无形资产（非专利技术）“设备检修计划管理系统”软件技术作价 100 万元出资，由股东梁秋帆以无形资产（非专利技术）“电气 CAD”软件技术作 价 46 万元出资；同意将上述无形资产所有权转移到公司；同意通过修改后的公 司章程。

(3) 财产权转移手续

2001 年 10 月 30 日，钱苏晋、张小红、梁秋帆分别与恒泰有限签订《财产 转移协议书》，将各自用于增资的无形资产转移给恒泰有限。

(4) 验资

2001 年 10 月 31 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具“中科华验字 （2001）第 1511 号”《变更登记验资报告书》，验证截至 2001 年 10 月 31 日， 恒泰有限增加投入的注册资本 350 万元已经到位。

(5) 实物出资专项查账报告

2001 年 10 月 31 日，北京中仁信会计师事务所出具“中仁信审字（2001） 第 1045 号”《关于对企业实收资本中实物转移的专项查账报告》，查账确认恒泰 有限已将股东钱苏晋的无形资产（非专利技术）“变电设备管理系统”和“设备 缺陷管理系统”软件技术共 204 万元、股东张小红的无形资产（非专利技术） “设备检修计划管理系统”软件技术 100 万元、股东梁秋帆的无形资产（非专 利技术）“电气 CAD”软件技术 46 万元、合计无形资产出资 350 万元，办理了 相应的财产转移手续，已计入公司会计帐目，并反映在公司的资产负债表中。

(6) 签署公司章程

2001 年 11 月 26 日，恒泰有限股东共同签署修改后的《北京恒泰实达科技 发展有限公司章程》，约定恒泰有限注册资本增加至 500 万元，其中钱苏晋非专 利技术出资 204 万元、货币出资 60 万元；张小红非专利技术出资 100 万元、货 币出资 51 万元；梁秋帆非专利技术出资 46 万元、货币出资 3 万元；钱军货币 出资 30 万元；叶盛货币出资 3 万元；陈利强货币出资 3 万元。

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(7) 非专利技术软件说明

2001 年 11 月 29 日，钱苏晋、张小红、钱军、梁秋帆、陈利强、叶盛共同 出具《非专利技术软件的说明》，就上述非专利技术软件的所有人、软件名称、 评估值、功能特点、运用领域进行专项说明。

(8) 工商变更登记及变更完成后的股权结构

2001 年 11 月 30 日，恒泰有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得北 京工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	264	52.8
2	张小红	151	30.2
3	梁秋帆	49	9.8
4	钱 军	30	6
5	叶 盛	3	0.6
6	陈利强	3	0.6
合 计		500	100

本所律师在核查中发现，恒泰有限本次以无形资产增资存在如下问题：

(1) 无形资产来源问题

依据发行人说明，恒泰有限本次增资的三名股东用以出资的无形资产来源 于股东钱苏晋、张小红及另一名自然人戴际飞设立的北京泰实达科贸有限责任 公司（以下简称“泰实达”），具体如下：

泰实达于 1997 年 9 月 22 日经北京工商局怀柔分局核准成立，注册资本为 50 万元，股东为钱苏晋、张小红及戴际飞，出资比例分别为 40%、50%及 10%，梁秋帆为泰实达核心技术人员。

在泰实达经营期间，钱苏晋、张小红、梁秋帆作为泰实达股东、核心技术

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人员，完成了“变电设备管理系统”、“设备缺陷管理系统”、“设备检修计划管 理系统”、“电气 CAD”等软件的开发工作，该等软件为上述人员在泰实达工作 期间的职务成果，依据《著作权法》及《计算机软件保护条例》的相关规定， 上述软件著作权归属于泰实达。

2000 年初，钱苏晋、张小红及泰实达的主要核心成员筹划在海淀区设立及 运营一家新企业（即恒泰有限），由于戴际飞 1999 年即自泰实达离职且与钱苏 晋、张小红在对泰实达的经营管理上存在分歧，因此未参与恒泰有限的投资。 泰实达原股东钱苏晋、张小红及戴际飞决定不再继续经营泰实达，并于 2001 年 完成了泰实达的税务注销登记。同时，原股东就泰实达解散及剩余财产分配达 成口头上的一致意见，即：泰实达解散的后续工作交由钱苏晋、张小红处理， 泰实达全部资产及债务均由钱苏晋、张小红享有和承担。但股东未及时办理泰 实达工商注销登记，直至 2009 年 2 月 25 日才完成注销。

钱苏晋、张小红、梁秋帆以无形资产对恒泰有限增资时，泰实达已经完成 了税务注销工作，且不再从事任何业务，因此，上述用于增资的无形资产实质 上为泰实达的清算资产，归泰实达清算时的全体股东所有。但由于泰实达原股 东戴际飞已经自愿放弃了泰实达的清算资产，因此该部分清算资产归钱苏晋和 张小红所有。考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所做出的贡献，钱苏晋和张 小红将“电气 CAD”软件技术成果无偿赠与梁秋帆，用于其 2001 年对恒泰实 达的增资。

2012 年 9 月 7 日，泰实达原股东戴际飞出具了《北京泰实达科贸有限责任 公司股东声明》，确认泰实达注销已履行了所有必要的法律程序，其与泰实达股 东钱苏晋、张小红就泰实达清算、注销以及财产分配不存在任何争议，现在及 将来均不会对钱苏晋、张小红就泰实达的清算注销程序及财产分配提出任何权 利要求或主张，并确认其对钱苏晋、张小红及其他核心成员设立恒泰有限不存 在异议，且不会对恒泰有限及其股东主张任何权利。

2013 年 3 月，泰实达原股东钱苏晋、张小红出具《声明》，确认其合法拥 有泰实达经营形成的无形资产，同时，考虑到梁秋帆在软件技术研发过程中所 做出的贡献，将“电气 CAD”软件技术成果无偿赠与梁秋帆，并确认该笔赠与 是不可撤销的。

2013 年 3 月，梁秋帆出具《声明》，确认“电气 CAD”软件技术为其在泰 实达工作期间的职务成果，泰实达股东钱苏晋及张小红已将“电气 CAD”软件 技术成果无偿赠与之，其以该无形资产向恒泰有限出资为自愿，所持恒泰有限

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股权不存在任何受托持股、代为持股的情形。

根据发行人上述说明并经本所律师核查，钱苏晋、张小红、梁秋帆在 2001 年对恒泰有限增资时用以出资的无形资产归属于泰实达，钱苏晋、张小红、梁 秋帆在泰实达尚未完成全部清算、注销手续前，利用上述无形资产进行出资不 符合当时有效的《公司法》的相关规定，但由于泰实达已于 2001 年完成税务注 销，自 2001 年后不再从事任何业务，并于 2009 年完成工商注销登记，泰实达 原股东取得了合法拥有上述无形资产的权利。同时，钱苏晋、张小红、梁秋帆、 戴际飞均出具了声明，对上述无形资产的分割、归属予以确认，且均承诺不会 引致任何权属纠纷。因此，本所律师认为，钱苏晋、张小红、梁秋帆在 2001 年 用于对恒泰有限出资的无形资产的权属不存在争议或潜在纠纷，不构成本次发 行上市的法律障碍。

(2) 无形资产出资比例问题

恒泰有限股东用于本次增资的无形资产评估作价合计为350万元，占本次增 资完成后恒泰有限注册资本的比例为70%，而当时有效的《公司法》第24条规 定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资 本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”，因此超过了 《公司法》规定的比例限制。

当时有效的《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干 规定的通知》规定，“以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股 的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的 35%，另有约定的 除外。”北京市第十一届人民代表大会常务委员会于 2001 年 1 月 1 日颁布施行 的《中关村科技园区条例》第 11 条规定，“以高新技术成果作价出资占企业注 册资本的比例，可以由出资各方协商约定。”北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布施行的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》规定，“以高新技术成 果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金） 和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中 以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”；“出资人 以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当 由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高 新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。”

中关村科技园区管理委员会于 2012 年 12 月 19 日出具《确认函》，确认 2001 年 11 月恒泰有限股东以非专利技术出资占恒泰有限注册资本的 70%，符

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合《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定。

经核查恒泰有限本次增资时的股东会决议、资产评估报告、公司章程及全 体股东出具的《非专利技术软件的说明》，本所律师认为，恒泰有限本次增资后 无形资产占注册资本的比例虽超过 20%，但已按北京市关于中关村园区企业的 规定履行了必要的程序，并经过了有权部门批准，符合《中关村科技园区条例》 及《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定。

(3) 本次无形资产出资的程序问题

为办理本次增资，恒泰有限股东委托国家信息中心国家计委学术委员会软 件评测研究中心对其软件进行了评测并于 2001 年 5 月取得了《计算机软件评测 报告》，并聘请资产评估机构对用于增资的无形资产进行了评估；本次增资已 经恒泰有限全体股东决议通过，并由全体股东对《非专利技术软件的说明》进 行了确认，办理了工商变更登记手续。恒泰有限股东用于出资的软件著作权于 2012 年 12 月 28 日办理完毕著作权转移登记手续，著作权人正式变更登记为发 行人。

中和资产评估有限公司于 2012 年 11 月 9 日出具“中和评报字（2012）第 BJV4042D001 号”、“中和评报字（2012）第 BJV4042D002 号”、“中和评报字 （2012）第 BJV4042D003 号”、“中和评报字（2012）第 BJV4042D004 号”《评 估复核报告》，确认上述软件技术在原报告评估基准日的评估值高于原评估结果， 原评估结果合理，能够反映其在评估基准日时的公允价值。

根据本所律师对上述无形资产来源的核查，以及评估报告书、《财产转移协 议书》、《关于对企业实收资本中实物转移的专项查账报告》及对发行人资产的 核查，并依据上述《评估复核报告》，虽然钱苏晋、张小红、梁秋帆投入恒泰有 限的无形资产办理著作权转移登记的时间较晚，但上述无形资产已实际交付至 恒泰有限使用、归属于恒泰有限所有，本次增资所履行的其他程序符合当时有 效的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，本所律师认为， 本次增资不存在出资不实的情形，不构成本次发行上市的法律障碍。

3、第一次股权转让

2004 年 12 月 10 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意股东梁秋帆将 持有的公司 2 万元、6 万元、6 万元、2 万元、3 万元、3 万元、2 万元、1 万元、 1 万元、1 万元、1 万元、12 万元出资分别转让给张小红、陈利强、叶盛、刘爱 军、胡煜、黎明、魏庆、姚东琪、肖菲、张涛、顾春彦、李晓江，同意股东钱

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苏晋将持有的公司 60 万元、8 万元出资转让给钱军、李晓江。

2004 年 12 月 10 日，转让方梁秋帆、钱苏晋与受让方张小红、陈利强、叶 盛、刘爱军、胡煜、黎明、魏庆、姚东琪、肖菲、张涛、顾春彦、李晓江、钱 军共同签署《出资转让协议书》。

2004 年 12 月 21 日，恒泰有限完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得北京工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	196	39.2
2	张小红	153	30.6
3	钱 军	90	18
4	李晓江	20	4
5	梁秋帆	9	1.8
6	叶 盛	9	1.8
7	陈利强	9	1.8
8	胡 煜	3	0.6
9	黎 明	3	0.6
10	刘爱军	2	0.4
11	魏 庆	2	0.4
12	姚东琪	1	0.2
13	肖 菲	1	0.2
14	张 涛	1	0.2
15	顾春彦	1	0.2
合 计		500	100

依据本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让的价格均为 1 元/出资额。

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恒泰有限在 2004 年正处于业务发展初期，需要大量专业技术和管理人员，为吸 引人才，提高骨干员工信心，稳定员工队伍，经恒泰有限全体股东协商，决定 由原股东钱苏晋、梁秋帆向恒泰有限骨干员工出让股权，并按照各个岗位的重 要性及个人意愿确定出让股权的数量，股权转让价格结合公司财务与资产状况， 确定为 1 元/出资额。

本所律师认为，恒泰有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。

4、第二次增资（注册资本增加至 800 万元）

2005 年 4 月 25 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 500 万元增加至 800 万元，增加的 300 万元均以货币方式出资，其中钱苏晋出资 142 万元、张小红出资 92 万元、钱军出资 54 万元、李晓江出资 12 万元。

2005 年 4 月 27 日，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园路分社 向海淀工商局出具 4 份《交存入资资金报告单》，确认钱苏晋、张小红、钱军、 李晓江已分别于 2005 年 4 月 27 日将出资款 142 万元、92 万元、54 万元、12 万元交存至该行开立的账户。

2005 年 4 月 29 日，恒泰有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得北 京工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	338	42.25
2	张小红	245	30.625
3	钱 军	144	18
4	李晓江	32	4
5	梁秋帆	9	1.125
6	叶 盛	9	1.125
7	陈利强	9	1.125
8	胡 煜	3	0.375
9	黎 明	3	0.375

3-3-10-39

10	刘爱军	2	0.25
11	魏 庆	2	0.25
12	姚东琪	1	0.125
13	肖 菲	1	0.125
14	张 涛	1	0.125
15	顾春彦	1	0.125
合 计		800	100

北京工商局颁布并于 2004 年 2 月 15 日起实施的《北京市工商局改革市场 准入制度优化经济发展环境若干意见》第（十三）条规定：“投资人以货币形 式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本 （金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出 具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，恒泰有限本次增 资系依据前述规定完成出资并办理工商变更登记手续，而未聘请验资机构对本 次出资进行验证。就前述事项，本所律师认为，恒泰有限本次增资虽未履行验 资程序，但其已依据前述规定履行完毕出资义务并已经有权工商登记机关批准 办理完毕本次增资的工商变更登记手续，股东出资真实有效，因此本次增资符 合前述相关规定，恒泰有限未聘请验资机构验资事项不构成发行人本次发行上 市的实质性障碍。

5、第三次增资（注册资本增加至 1,000 万元）

2005 年 8 月 25 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由 800 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 200 万元均以货币方式出资，其中：钱苏 晋出资 100 万元、钱军出资 100 万元。

2005 年 9 月 22 日，北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园路分社 向海淀工商局出具 2 份《交存入资资金报告单》，确认钱苏晋、钱军已分别于 2005 年 9 月 22 日将出资款 100 万元、100 万元交存至该行开立的账户。

2005 年 9 月 22 日，恒泰有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得北 京工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

3-3-10-40

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	438	43.8
2	张小红	245	24.5
3	钱 军	244	24.4
4	李晓江	32	3.2
5	梁秋帆	9	0.9
6	叶 盛	9	0.9
7	陈利强	9	0.9
8	胡 煜	3	0.3
9	黎 明	3	0.3
10	刘爱军	2	0.2
11	魏 庆	2	0.2
12	姚东琪	1	0.1
13	肖 菲	1	0.1
14	张 涛	1	0.1
15	顾春彦	1	0.1
合 计		1,000	100

北京工商局颁布并于 2004 年 2 月 15 日起实施的《北京市工商局改革市场 准入制度优化经济发展环境若干意见》第（十三）条规定：“投资人以货币形 式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本 （金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出 具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”，恒泰有限本次 增资系依据前述规定完成出资并办理工商变更登记手续，而未聘请验资机构对 本次出资进行验证。就前述事项，本所律师认为，恒泰有限本次增资虽未履行 验资程序，但其已依据前述规定履行完毕出资义务并已经有权工商登记机关批 准办理完毕本次增资的工商变更登记手续，股东出资真实有效，因此本次增资 符合前述相关规定，恒泰有限未聘请验资机构验资事项不构成发行人本次发行

3-3-10-41

上市的实质性障碍。

6、第二次股权转让

2010 年 7 月 23 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意股东陈利强将 持有的 9 万元出资转让给张小红，同意股东胡煜将持有的 3 万元出资转让给张 小红，同意股东张涛将持有的 1 万元出资转让给钱苏晋。

2010 年 7 月 23 日，转让方陈利强、胡煜分别与受让方张小红签订《出资 转让协议》，转让方张涛与受让方钱苏晋签订《出资转让协议》。

2011 年 1 月 12 日，恒泰有限完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	439	43.9
2	张小红	257	25.7
3	钱 军	244	24.4
4	李晓江	32	3.2
5	梁秋帆	9	0.9
6	叶 盛	9	0.9
7	黎 明	3	0.3
8	刘爱军	2	0.2
9	魏 庆	2	0.2
10	姚东琪	1	0.1
11	肖 菲	1	0.1
12	顾春彦	1	0.1
合 计		1,000	100

依据转受让双方签署的股权转让协议、股东出具的声明及本所律师对相关

3-3-10-42

股东的访谈，本次股权转让的价格均为 1 元/出资额。转让方胡煜、陈利强、张 涛分别于 2005 年自恒泰有限离职，并在离职时已与股东张小红、钱苏晋达成股 权转让的意向，并确定转让价格为其原取得股权的价格，但一直未办理工商变 更登记手续。2010 年，为理顺恒泰有限股权结构，经恒泰有限股东会同意，上 述三人以 1 元/出资额的价格将所持有的股权转让给恒泰有限控股股东钱苏晋及 张小红夫妇，并办理了工商变更登记手续。

同时，本所律师注意到，在本次股权转让过程中，恒泰有限于 2011 年 1 月 向登记主管部门申请办理变更登记，距离其股东会召开时间及转受让双方签订 股权转让协议时间超过了 30 日，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》 “自转让股权之日起 30 日内申请变更登记”的规定。本所律师认为，本次股权 转让实际已得到全体股东的同意，并经公司登记机关受理作出准予登记的决定， 履行了必要的法律手续，本次股权转让真实、有效。

7、第三次股权转让

2011 年 1 月 18 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意魏庆将 2 万元 出资转让给钱苏晋，肖菲将 1 万元出资转让给钱苏晋，姚东琪将 1 万元出资转 让给钱苏晋，黎明将 3 万元出资转让给钱苏晋；李晓江将 32 万元出资转让给景 治军；张小红将 64 万元出资转让给景治军，将 5 万元出资转让给张雷；钱军将 44 万元出资转让给景治军，将 30 万元出资转让给程杰，将 30 万元出资转让给 贾晓红，将 30 万元出资转让给范丽萍，将 10 万元出资转让给马健中。

2011 年 2 月 18 日，黎明与钱苏晋，李晓江与景治军，钱军与景治军，魏 庆与钱苏晋，肖菲与钱苏晋，姚东琪与钱苏晋，张小红与景治军，张小红与张 雷分别签订《出资转让协议》；2011 年 3 月 17 日，钱军与程杰、贾晓红、范丽 萍、马健中分别签订《出资转让协议》。

2011 年 12 月 28 日，恒泰有限完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	446	44.6
2	张小红	188	18.8

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3 景治军 4 钱 军 5 程 杰 6 贾晓红 7 范丽萍 8 马健中 9 梁秋帆 10 叶 盛 11 张 雷 12 刘爱军 13 顾春彦 合 计	景治军	140	14
	钱 军	100	10
	程 杰	30	30
	贾晓红	30	3
	范丽萍	30	3
	马健中	10	1
	梁秋帆	9	0.9
	叶 盛	9	0.9
	张 雷	5	0.5
	刘爱军	2	0.2
	顾春彦	1	0.1
		1,000	100

依据转受让双方签署的股权转让协议、股东出具的声明及本所律师对相关 股东的访谈，本次股权转让的价格如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元	）转让价格（元/出资额）
1	魏 庆	钱苏晋	2	4
2	肖 菲	钱苏晋	1	4
3	姚东琪	钱苏晋	1	4
4	黎 明	钱苏晋	3	4
5	李晓江	景治军	32	3.5
6	张小红	景治军	64	4
7	张小红	张 雷	5	4
8	钱 军	景治军	44	4
9	钱 军	程杰	30	5

3-3-10-44

10	钱 军	贾晓红	30	5
11	钱 军	范丽萍	30	5
12	钱 军	马健中	10	5

依据本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让的定价原则及交易背景为： 钱军带领肖菲、姚东琪等人离开恒泰有限单独创业，急需业务发展资金，经恒 泰有限全体股东同意，钱军将所持有的恒泰有限部分股权转让给程杰、贾晓红、 范丽萍、马健中以及景治军用于筹集创业资金，转让价格由双方协商确定。同 时，为加强公司营销力量，恒泰有限引入景治军作为公司股东及营销业务负责 人全面负责公司营销业务，并由钱军、张小红以及从恒泰有限离职的原股东李 晓江向其转让部分股权，转让价格由双方协商确定。另外，考虑到总经理助理 张雷对公司发展的重要贡献，由张小红向其转让部分股权；同时，陆续从恒泰 有限离职的原股东李晓江、魏庆、肖菲、姚东琪、黎明均将全部股权转让给钱 苏晋以及景治军，转让价格由双方协商确定。

同时，本所律师注意到，在本次股权转让过程中，恒泰有限于 2011 年 12 月向登记主管部门申请办理变更登记，距离其股东会召开时间及转受让双方签 订股权转让协议时间超过了 30 日，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》 “自转让股权之日起 30 日内申请变更登记”的规定。本所律师认为，本次股权 转让实际已得到全体股东的同意，并经公司登记机关受理作出准予登记的决定， 履行了必要的法律手续，本次股权转让真实、有效。

8、第四次增资（注册资本增至 5,319.33 万元，实收资本增至 4,988.76 万元）

2011 年 10 月 31 日，恒泰有限与梁秋帆等 29 位自然人签订《增资合同》， 约定上述自然人按照 2.5 元/出资额的价格认购恒泰有限本次增加的 619.33 万元 注册资本，认购增资价款合计为 1,548.325 万元。本次增资认购分两期出资，首 期出资不低于认缴增资额的 30%，其余增资款应当于 2012 年 4 月 30 日前缴足。

2011 年 10 月 31 日，恒泰有限与百合永生签订《增资协议》，约定百合永 生按照 2.5 元/出资额的价格认购恒泰有限本次增加的 500 万元注册资本，认购 增资价款合计为 1,250 万元。

2011 年 12 月 21 日，恒泰有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本

3-3-10-45

4,319.33 万元，其中 3,200 万元由税后未分配利润 3,200 万元转增并按原股东出 资比例分配；货币资金增资 1,119.33 万元由部分原股东及新增股东认购，其中 梁秋帆等 29 位自然人货币出资 619.33 万元、百合永生货币出资 500 万元。

本次增资各股东的出资方式、认购新增注册资本数额及缴付情况具体如下：

(1) 恒泰有限原股东按出资比例以未分配利润 3,200 万元转为新增注册资 本 3,200 万元（恒泰有限实际分配利润 4,000 万元，剩余 800 万元用于缴纳个人 所得税），其中：

转增出资 股东姓名	出资来源	新增注册资 本（万元）	转增出资 股东姓名	出资来源	新增注册资 本（万元）
钱苏晋	未分配利润	1,427.2	马健中	未分配利润	32
张小红	未分配利润	601.6	梁秋帆	未分配利润	28.8
景治军	未分配利润	448	叶 盛	未分配利润	28.8
钱 军	未分配利润	320	张 雷	未分配利润	16
程 杰	未分配利润	96	刘爱军	未分配利润	6.4
贾晓红	未分配利润	96	顾春彦	未分配利润	3.2
范丽萍	未分配利润	96	合 计		3,200

(2) 恒泰有限部分原股东及新增股东以 2.5 元/出资额的价格认购 1,193.33 万元新增注册资本，由认购新增注册资本的股东分两期出资，第一期缴付出资 788.76 万元，具体如下：

货币增资 股东姓名/ 名称	认缴出资额 （万元）	本期实缴货 币出资（万 元）	货币增资 股东姓名 /名称	认缴出资额 （万元）	本期实缴货 币出资（万 元）
梁秋帆	6.4	1.92	曹世鹏	9.6	2.88
刘爱军	19.2	5.76	李 振	6.4	1.92
顾春彦	9.6	2.88	陈 智	9.6	2.88
景治军	179.08	156.68	郭玉静	0.4	0.12

3-3-10-46

张 雷	32	9.6	杨 成	4	1.2
杨 彬	64	19.2	冯乃海	1.32	0.4
申连松	64	19.2	赵 鹏	9.6	2.88
诸沁华	32	9.6	李 皓	6.4	1.92
李 焱	32	9.6	李朝阳	9.6	2.88
丁 涌	32	9.6	郝 刚	4.8	1.44
陈宝丰	13.33	4	麻旭东	4.8	1.44
陈建辉	19.2	5.76	张 刚	4.8	1.44
施永志	16	4.8	毕洪露	4	1.2
孟凡华	9.6	2.88	张 艳	6	1.8
张 俊	9.6	2.88	百合永生	500	500
合 计	1,193.33	788.76

2012 年 1 月 6 日，信永中和出具“XYZH/2011A8018-1”《验资报告》，验 证截至 2012 年 1 月 5 日止，恒泰有限已收到实收资本 3988.76 万元（其中税后 未分配利润 3,200 万元，货币 788.76 万元），累计实收资本 4,988.76 万元。

2012 年 1 月 12 日，恒泰有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得海 淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，恒泰有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名/ 名称	认缴出资额/实缴 出资额（万元）	出资比 例 （%）	序号	股东姓名/ 名称	认缴出资额/实缴 出资额（万元）	出资比 例 （%）
1	钱苏晋	1,873.2/1,873.2	35.21	20	施永志	16/4.8	0.30
2	张小红	789.6/789.6	14.84	21	顾春彦	13.8/7.08	0.26
3	景治军	767.08/744.68	14.42	22	陈宝丰	13.33/4	0.25
4	百合永生	500/500	9.40	23	孟凡华	9.6/2.88	0.18
5	钱 军	420/420	7.90	24	张 俊	9.6/2.88	0.18
6	程 杰	126/126	2.37	25	曹世鹏	9.6/2.88	0.18

3-3-10-47

7	贾晓红	126/126	2.37	26	陈 智	9.6/2.88	0.18
8	范丽萍	126/126	2.37	27	赵 鹏	9.6/2.88	0.18
9	杨 彬	64/19.2	1.20	28	李朝阳	9.6/2.88	0.18
10	申连松	64/19.2	1.20	29	李 振	6.4/1.92	0.12
11	张 雷	53/30.6	1.00	30	李 皓	6.4/1.92	0.12
12	梁秋帆	44.2/39.72	0.83	31	张 艳	6/1.8	0.11
13	马健中	42/42	0.79	32	郝 刚	4.8/1.44	0.09
14	叶 盛	37.8/37.8	0.71	33	麻旭东	4.8/1.44	0.09
15	诸沁华	32/9.6	0.60	34	张 刚	4.8/1.44	0.09
16	李 焱	32/9.6	0.60	35	杨 成	4/1.2	0.08
17	丁 涌	32/9.6	0.60	36	毕洪露	4/1.2	0.08
18	刘爱军	27.6/14.16	0.52	37	冯乃海	1.32/0.4	0.02
19	陈建辉	19.2/5.76	0.36	38	郭玉静	0.4/0.12	0.01
合 计		5,319.33/4,988.76	100

经本所律师核查，本次以货币资金增资的自然人主要为公司业务骨干、对 公司作出较大贡献的老员工以及外部引进的研发、营销人才，为了充分发挥其 积极主动性，维持公司员工的稳定，促进公司进一步发展，以公司净资产作为 定价依据，吸引其入股，有利于公司长期稳定发展。百合永生为从事股权投资 的投资机构，吸引其增资系为满足公司的资金需求。本次增资价格 2.5 元/出资 额，与截至 2011 年 12 月 31 日公司原股东以未分配利润转增注册资本后的每出 资份额所代表的净资产 2.56 元/出资额基本一致。

本所律师认为，恒泰有限本次增资合法、合规、真实、有效。

9、变更实收资本（实收资本增至 5,319.33 万元）

2012 年 3 月，恒泰有限股东缴付第二期出资，具体如下：

货币增资 股东姓名/	认缴出资额 （万元）	本期实缴货 币出资（万	货币增资 股东姓名	认缴出资额 （万元）	本期实缴货 币出资（万

3-3-10-48

名称		元）	/名称		元）
梁秋帆	6.4	4.48	曹世鹏	9.6	6.72
刘爱军	19.2	13.44	李 振	6.4	4.48
顾春彦	9.6	6.72	陈 智	9.6	6.72
景治军	179.08	22.40	郭玉静	0.4	0.28
张 雷	32	22.40	杨 成	4	2.80
杨 彬	64	44.80	冯乃海	1.32	0.92
申连松	64	44.80	赵 鹏	9.6	6.72
诸沁华	32	22.40	李 皓	6.4	4.48
李 焱	32	22.40	李朝阳	9.6	6.72
丁 涌	32	22.40	郝 刚	4.8	3.36
陈宝丰	13.33	9.33	麻旭东	4.8	3.36
陈建辉	19.2	13.44	张 刚	4.8	3.36
施永志	16	11.20	毕洪露	4	2.8
孟凡华	9.6	6.72	张 艳	6	4.2
张 俊	9.6	6.72	合 计	1,193.33	330.57

2012 年 3 月 21 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069”《验资报告》，验证 截至 2012 年 3 月 20 日止，恒泰有限已收到梁秋帆等 29 位自然人缴纳的第二期 出资实收资本 330.57 万元，累计实收资本 5,319.33 万元。

2012 年 3 月 30 日，恒泰有限完成本次实收资本变更的工商变更登记手续 并取得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，恒泰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/ 名称	出资额（万元）	出资比例 （%）	序号	股东姓名/ 名称	出资额（万元）	出资比例 （%）
1	钱苏晋	1,873.2	35.21	20	施永志	16	0.30
2	张小红	789.6	14.84	21	顾春彦	13.8	0.26

3-3-10-49

3	景治军	767.08	14.42	22	陈宝丰	13.33	0.25
4	百合永生	500	9.40	23	孟凡华	9.6	0.18
5	钱 军	420	7.90	24	张 俊	9.6	0.18
6	程 杰	126	2.37	25	曹世鹏	9.6	0.18
7	贾晓红	126	2.37	26	陈 智	9.6	0.18
8	范丽萍	126	2.37	27	赵 鹏	9.6	0.18
9	杨 彬	64	1.20	28	李朝阳	9.6	0.18
10	申连松	64	1.20	29	李 振	6.4	0.12
11	张 雷	53	1.00	30	李 皓	6.4	0.12
12	梁秋帆	44.2	0.83	31	张 艳	6	0.11
13	马健中	42	0.79	32	郝 刚	4.8	0.09
14	叶 盛	37.8	0.71	33	麻旭东	4.8	0.09
15	诸沁华	32	0.60	34	张 刚	4.8	0.09
16	李 焱	32	0.60	35	杨 成	4	0.08
17	丁 涌	32	0.60	36	毕洪露	4	0.08
18	刘爱军	27.6	0.52	37	冯乃海	1.32	0.02
19	陈建辉	19.2	0.36	38	郭玉静	0.4	0.01
合 计		5,319.33	100

本所律师认为，恒泰有限本次变更合法、合规、真实、有效。

(二)发行人的设立

如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2012 年 6 月 5 日，经 海淀工商局核准，发行人由恒泰有限整体变更设立，发行人设立时的注册资本 及股权结构如下：

序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）	序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）

3-3-10-50

1	钱苏晋	1,873.2	35.21	20	施永志	16	0.30
2	张小红	789.6	14.84	21	顾春彦	13.8	0.26
3	景治军	767.08	14.42	22	陈宝丰	13.33	0.25
4	百合永生	500	9.40	23	孟凡华	9.6	0.18
5	钱 军	420	7.90	24	张 俊	9.6	0.18
6	程 杰	126	2.37	25	曹世鹏	9.6	0.18
7	贾晓红	126	2.37	26	陈 智	9.6	0.18
8	范丽萍	126	2.37	27	赵 鹏	9.6	0.18
9	杨 彬	64	1.20	28	李朝阳	9.6	0.18
10	申连松	64	1.20	29	李 振	6.4	0.12
11	张 雷	53	1.00	30	李 皓	6.4	0.12
12	梁秋帆	44.2	0.83	31	张 艳	6	0.11
13	马健中	42	0.79	32	郝 刚	4.8	0.09
14	叶 盛	37.8	0.71	33	麻旭东	4.8	0.09
15	诸沁华	32	0.60	34	张 刚	4.8	0.09
16	李 焱	32	0.60	35	杨 成	4	0.08
17	丁 涌	32	0.60	36	毕洪露	4	0.08
18	刘爱军	27.6	0.52	37	冯乃海	1.32	0.02
19	陈建辉	19.2	0.36	38	郭玉静	0.4	0.01
合 计		5,319.33	100

(三)发行人整体变更为股份公司后的股本演变

1、股份公司第一次增资（注册资本增加至 5,424.5 万元）

2012 年 6 月 20 日，增资方朱勇涛等 42 名自然人分别与发行人签订《增资 合同》，约定增资方以 2.5 元/股的价格认购发行人新增股份，增资方及其认购股 份情况如下：

增资股东 认购股份数 增资股东 认购股份数 增资股东 认购股份数

3-3-10-51

姓名	（万股）	姓名	（万股）	姓名	（万股）
朱勇涛	16	罗 刚	2.2	郭玉静	1.45
刘宇红	10	刘国恩	2.2	王立栋	1.44
漆 湘	6.4	夏亚平	2	马国琳	1.2
杨 成	5.6	霍海宾	2	郭利芳	1.2
邹冠英	4.8	沈宇光	1.6	韩 晖	1.2
张 艳	4	梁桢树	1.6	王云飞	1
谢海疆	3.2	汪 沁	1.6	王晓芳	0.8
冯乃海	2.68	吴 琼	1.6	张晓燕	0.8
李国印	2.4	何友诚	1.6	王和平	0.8
任占文	2.4	曾文锋	1.6	张 郁	0.8
赵一铭	2.4	卢日明	1.6	袁京伟	0.8
梁秋帆	2.4	刘 琦	1.6	林东英	0.8
曹世鹏	2.4	王 艳	1.6	杨丽娜	0.8
王玉宝	2.2	桂海清	1.6	王立新	0.8
合 计	105.17

2012 年 6 月 20 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意将公司注册资本由 5,319.33 万元增加至 5424.5 万元，新增注册资本 105.17 万元由朱勇涛等 42 人以 262.925 万元认购，认购款中的 105.17 万元计入 公司注册资本，其余 157.755 万元计入公司资本公积。

2012 年 6 月 27 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069-5”《验资报告》，验 证截至 2012 年 6 月 27 日止发行人已收到 42 名自然人缴纳的新增注册资本 105.17 万元。

2012 年 6 月 29 日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续并取得海淀 工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，发行人的股本结构变更为：

3-3-10-52

序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）	序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）
1	钱苏晋	1,873.2	34.53	38	张 刚	4.8	0.09
2	张小红	789.6	14.56	39	邹冠英	4.8	0.09
3	景治军	767.08	14.14	40	毕洪露	4	0.07
4	百合永生	500	9.22	41	冯乃海	4	0.07
5	钱 军	420	7.74	42	谢海疆	3.2	0.06
6	程 杰	126	2.32	43	李国印	2.4	0.04
7	范丽萍	126	2.32	44	任占文	2.4	0.04
8	贾晓红	126	2.32	45	赵一铭	2.4	0.04
9	申连松	64	1.18	46	王玉宝	2.2	0.04
10	杨 彬	64	1.18	47	罗 刚	2.2	0.04
11	张 雷	53	0.98	48	刘国恩	2.2	0.04
12	梁秋帆	46.6	0.86	49	夏亚平	2	0.04
13	马健中	42	0.77	50	霍海宾	2	0.04
14	叶 盛	37.8	0.70	51	郭玉静	1.85	0.03
15	丁 涌	32	0.59	52	桂海清	1.6	0.03
16	李 焱	32	0.59	53	沈宇光	1.6	0.03
17	诸沁华	32	0.59	54	梁桢树	1.6	0.03
18	刘爱军	27.6	0.51	55	汪 沁	1.6	0.03
19	陈建辉	19.2	0.35	56	吴 琼	1.6	0.03
20	施永志	16	0.29	57	何友诚	1.6	0.03
21	朱勇涛	16	0.29	58	曾文锋	1.6	0.03
22	顾春彦	13.8	0.25	59	卢日明	1.6	0.03
23	陈宝丰	13.33	0.25	60	刘 琦	1.6	0.03
24	曹世鹏	12	0.22	61	王 艳	1.6	0.03

3-3-10-53

25	刘宇红	10	0.18	62	王立栋	1.44	0.03
26	张 艳	10	0.18	63	马国琳	1.2	0.02
27	陈 智	9.6	0.18	64	郭利芳	1.2	0.02
28	李朝阳	9.6	0.18	65	韩 晖	1.2	0.02
29	孟凡华	9.6	0.18	66	王云飞	1	0.02
30	张 俊	9.6	0.18	67	王晓芳	0.8	0.01
31	赵 鹏	9.6	0.18	68	张晓燕	0.8	0.01
32	杨 成	9.6	0.18	69	王和平	0.8	0.01
33	李 皓	6.4	0.12	70	张 郁	0.8	0.01
34	李 振	6.4	0.12	71	袁京伟	0.8	0.01
35	漆 湘	6.4	0.12	72	林东英	0.8	0.01
36	郝 刚	4.8	0.09	73	杨丽娜	0.8	0.01
37	麻旭东	4.8	0.09	74	王立新	0.8	0.01
合 计		5,424.5	100

本次增资是公司 2012 年 3 月对公司业务骨干、对公司作出较大贡献的老员 工以及外部引进的研发、营销人才进行激励的延续，因此，增资价格与 2012 年 3 月保持一致，均为 2.5 元/股，较截至 2012 年 3 月 31 日公司每股净资产 2.34 元/股溢价 7.00%。

2、股份公司第二次增资（注册资本增加至 5 , 710 万元）

2012 年 7 月，增资方德丰杰与发行人、发行人的实际控制人钱苏晋、张小 红签订《非公开发行股份的认购协议》，约定德丰杰以 9.1068 元/股的价格认购 发行人新增股份 285.5 万股。

2012 年 7 月 25 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，全体股东一 致同意将公司注册资本由 5,424.5 万元增加至 5,710 万元，新增注册资本 285.5 万元由德丰杰以 2,600 万元的价格认购，认购款中的 285.5 万元计入公司注册资 本，其余 2314.5 万元计入公司资本公积。

3-3-10-54

2012 年 7 月 30 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069-7”《验资报告》，验 证截至 2012 年 7 月 30 日止，发行人已收到德丰杰缴纳的实收注册资本 285.5 万元。

2012 年 8 月 15 日，发行人办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得 海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，发行人的股本结构变更为：

序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）	序号	股东姓名/ 名称	持股数（万股）	持股比例 （%）
1	钱苏晋	1,873.2	32.81	39	张 刚	4.8	0.08
2	张小红	789.6	13.83	40	邹冠英	4.8	0.08
3	景治军	767.08	13.43	41	毕洪露	4	0.07
4	百合永生	500	8.76	42	冯乃海	4	0.07
5	钱 军	420	7.36	43	谢海疆	3.2	0.06
6	德丰杰	285.5	5.00	44	李国印	2.4	0.04
7	程 杰	126	2.21	45	任占文	2.4	0.04
8	范丽萍	126	2.21	46	赵一铭	2.4	0.04
9	贾晓红	126	2.21	47	王玉宝	2.2	0.04
10	申连松	64	1.12	48	罗 刚	2.2	0.04
11	杨 彬	64	1.12	49	刘国恩	2.2	0.04
12	张 雷	53	0.93	50	夏亚平	2	0.04
13	梁秋帆	46.6	0.82	51	霍海宾	2	0.04
14	马健中	42	0.74	52	郭玉静	1.85	0.03
15	叶 盛	37.8	0.66	53	桂海清	1.6	0.03
16	丁 涌	32	0.56	54	沈宇光	1.6	0.03
17	李 焱	32	0.56	55	梁桢树	1.6	0.03
18	诸沁华	32	0.56	56	汪 沁	1.6	0.03
19	刘爱军	27.6	0.48	57	吴 琼	1.6	0.03

3-3-10-55

20	陈建辉	19.2	0.34	58	何友诚	1.6	0.03
21	施永志	16	0.28	59	曾文锋	1.6	0.03
22	朱勇涛	16	0.28	60	卢日明	1.6	0.03
23	顾春彦	13.8	0.24	61	刘 琦	1.6	0.03
24	陈宝丰	13.33	0.23	62	王 艳	1.6	0.03
25	曹世鹏	12	0.21	63	王立栋	1.44	0.03
26	刘宇红	10	0.18	64	马国琳	1.2	0.02
27	张 艳	10	0.18	65	郭利芳	1.2	0.02
28	陈 智	9.6	0.17	66	韩 晖	1.2	0.02
29	李朝阳	9.6	0.17	67	王云飞	1	0.02
30	孟凡华	9.6	0.17	68	王晓芳	0.8	0.01
31	张 俊	9.6	0.17	69	张晓燕	0.8	0.01
32	赵 鹏	9.6	0.17	70	王和平	0.8	0.01
33	杨 成	9.6	0.17	71	张 郁	0.8	0.01
34	李 皓	6.4	0.11	72	袁京伟	0.8	0.01
35	李 振	6.4	0.11	73	林东英	0.8	0.01
36	漆 湘	6.4	0.11	74	杨丽娜	0.8	0.01
37	郝 刚	4.8	0.08	75	王立新	0.8	0.01
38	麻旭东	4.8	0.08	合 计		5,710	100

发行人因近年快速发展对营运资金需求较大，德丰杰为一家专业进行股权 投资的合伙企业，看好恒泰实达未来发展前景。因此，经双方共同协商，确定 本次增资的每股价格为9.1068元，资金主要用于公司业务发展的资金需求。

本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

(四)发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认

经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合

3-3-10-56

法有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。

(五)发行人股东的股权质押情况

根据发行人的工商信息资料、发行人及其股东分别作出的确认并经本所律 师核查，发行人股东所持有的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现时持有的注册号为 110108001418359 的《企业法人营业执照》 及《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械 设备、电子产品、通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机械设备租赁；会议 服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得行政许可的项目除外）。

截至 2013 年 6 月 5 日，发行人及其子公司拥有以下与生产经营活动相关的 资质和许可：

1、计算机信息系统集成企业资质证书

工业和信息化部于 2011 年 6 月 16 日向恒泰有限核发《计算机信息系统集 成企业资质证书》（证书编号 Z2110020080261），核定恒泰有限的计算机信息系 统集成企业资质为二级，有效期至 2014 年 6 月 15 日止；发行人于 2012 年整体 变更为股份有限公司后，工业和信息化部向发行人换发了证书。

发行人控股子公司盛科维持有工业和信息化部于 2012 年 2 月 23 日核发的 《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号 Z4110020120095），核定盛科 维的计算机信息系统集成企业资质为四级，有效期至 2015 年 2 月 22 日止。

2、安防工程企业资质证书

发行人持有中国安全防范产品行业协会于 2012 年 11 月 29 日颁发的《安防 工程企业资质证书》（证书编号 ZAX-QZ01200911010241），资质等级为壹级， 有效期自 2012 年 11 月 29 日至 2013 年 9 月 1 日。

3、信息系统安全服务能力资质证书

发行人持有中国软件评测中心于 2012 年 6 月 17 日颁发的《信息系统安全

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服务能力资质证书》（证书编号 NO.ISSC20100007-2），认定发行人从事信息系 统安全服务的综合能力符合信息系统安全服务能力评估规范二级资质的条件标 准，有效期至 2014 年 6 月 16 日。

依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为提 供电网信息化技术服务，包括系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务 和商品销售业务，与其《企业法人营业执照》所核准的经营范围相符。本所律 师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）发行人在境外经营的情况

依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有在中国大 陆以外的地区从事经营活动。

（三）发行人业务变更情况

1、恒泰有限于 2000 年成立时经北京工商局核准的经营范围为：技术开发、 服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、机械电器设备、计算机软硬件 及外围设备、办公自动化设备、腊制品；维修电力、电气设备；电子商务（未 经专项审批的项目除外）；提供劳务服务（未取得专项许可的项目除外）。

2、恒泰有限自成立至今的历次经营范围变更情况如下：

（1）2001 年 11 月 30 日，经北京工商局核准，恒泰有限经营范围调整为： 技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、机械电器设备、计 算机软硬件及外围设备、办公自动化设备、腊制品；维修电力、电气设备；电 子商务（未经专项审批的项目除外）；提供劳务服务（法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自 主选择经营项目，开展经营活动）。

（2）2004 年 12 月 21 日，经北京工商局核准，恒泰有限经营范围调整为： 技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、机械电器设备、计 算机软硬件及外围设备、办公自动化设备、腊制品；维修电力、电气设备；提 供劳务服务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营 项目开展经营活动。

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（3）2006 年 4 月 29 日，经海淀工商局核准，恒泰有限经营范围变更为： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 法律、行政法规、国务院规定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（4）2010 年 6 月 3 日，经海淀工商局核准，恒泰有限经营范围变更为： 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发（法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院规定 未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

（5）2011 年 12 月 28 日，经海淀工商局核准，恒泰有限经营范围变更为： 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、 电子产品、通讯设备、企业管理咨询；专业承包；机械设备租赁；会议服务； 技术进出口、代理进出口、货物进出口（未取得行政许可的项目除外）。

截至 2013 年 6 月 5 日，除上述变更情形外，发行人的经营范围未发生变更； 报告期内，发行人在其核准的经营范围内从事提供电网信息化技术服务，包括 系统集成业务、软件开发及销售业务、技术服务和商品销售业务。本所律师认 为，发行人报告期内主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务

依据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度主营业务收 入分别为 176,444,156.18 元、315,898,861.03 元和 396,469,870.24 元，发行人同 期总收入分别为 178,417,640.26 元、321,870,520.80 元和 396,773,800.41 元。据 此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

依据发行人《公司章程》、历年经年检的工商登记资料等相关文件并经本所 律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会

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[2006]3 号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件的规定，发行人的关联方如下：

1、发行人的实际控制人

钱苏晋、张小红夫妇合计持有发行人 46.63%的股份，为发行人的实际控制 人，其基本情况详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制 人”。

2、持有发行人 5%以上股份的关联方

景治军持有发行人 13.43%的股份，基本情况详见本律师工作报告“六、发 行人的发起人、股东及实际控制人”。

百合永生持有发行人 8.76%的股份，基本情况详见本律师工作报告“六、 发行人的发起人、股东及实际控制人”。

钱军持有发行人 7.36%的股份，基本情况详见本律师工作报告“六、发行 人的发起人、股东及实际控制人”。

德丰杰持有发行人 5%的股份，基本情况详见本律师工作报告“六、发行人 的发起人、股东及实际控制人”。

3、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人 员的除发行人及其子公司以外的企业

序号	姓名	在发行人担任的职务	控制或者担任董事、高级管理人员的其他 企业
1	钱苏晋	董事长、总经理、前 景无忧执行董事	无
2	张小红	董事	无
3	景治军	董事、副总经理、前 景无忧经理	无
4	梁秋帆	董事	无
5	毛 群	独立董事	无
6	郭志忠	独立董事	深圳海联讯科技股份有限公司 独立董事 北京许继电力光学技术有限公司 董事
7	张 翼	独立董事	山西焦化股份有限公司 独立董事

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			深圳中恒华发股份有限公司 独立董事 深圳市中诺通讯股份有限公司 独立董事
8	李学宁	监事会主席	山西安融房地产开发有限公司 执行董事 兼总经理、持股比例30% 山西捷远建筑实业有限公司 持股比例20%
9	杨 成	监事	无
10	李 娟	监事	无
11	李 焱	副总经理、董事会秘 书	无
12	诸沁华	副总经理	无
13	丁 涌	副总经理	无
14	申连松	财务负责人、前景无 忧监事	无

4、发行人主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属及 其控制或者担任董事、高级管理人员的企业

（1）发行人监事会主席李学宁的妻弟范文生持有山西融恒达投资有限公司 48.9%股权，山西融恒达投资有限公司为发行人的关联方。

（2）发行人主要自然人股东、董事、副总经理景治军的哥哥景志国持有山 西联德电气科技有限公司 90%股权，并担任法定代表人；景志国持有德力西集 团长治市电气有限公司 76.67%股权，并担任法定代表人。山西联德电气科技有 限公司、德力西集团长治市电气有限公司为发行人的关联方。

5、发行人的子公司

（1）前景无忧

前景无忧由发行人向关联方刘俊红、景志国（其分别为发行人主要股东、 董事、副总经理景治军的妻子、哥哥）收购，2011 年恒泰有限向刘俊红、景志 国收购前景无忧的 80%股权，2012 年恒泰有限收购刘俊红持有的前景无忧其余 的 20%股权，前景无忧现为发行人的全资子公司。

前景无忧成立于 2009 年 4 月 9 日，成立时的名称为弥亚微电子科技（北京） 有限责任公司，2012 年 9 月 28 日经丰台工商局核准将名称变更为北京前景无

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忧电子科技有限公司。前景无忧现持有丰台工商局核发的注册号为

110106011835213 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表 人钱苏晋，住所为北京市丰台区南四环西路 188 号八区 3 号楼 2 层，经营范围 为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；销售电子产品。

前景无忧设立及变更情况如下：

① 前景无忧设立

2009 年 4 月 9 日，景志国、冯新刚、张小江及弥亚微电子（上海）有限公 司签署《弥亚微电子科技（北京）有限责任公司章程》，决定设立前景无忧。

2009 年 4 月 9 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字[2009] A0505 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 4 月 9 日，前景无忧已收到全体股东 首期出资 400 万元。

2009 年 4 月 9 日，前景无忧完成设立的工商登记手续并取得丰台工商局核 发的《企业法人营业执照》。

成立时，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	景志国	320	32	133
2	张小江	320	32	108.5
3	冯新刚	310	31	108.5
4	弥亚微电子（上海） 有限公司	50	5	50
合 计		1,000	100	400

② 第一次股权转让

冯新刚、张小江作为股权转让方与受让方刘俊红签订《弥亚微电子科技 （北京）有限责任公司转让协议》，约定冯新刚将其实缴货币出资 108.5 万元、 未缴货币出资 201.5 万元转让给刘俊红，张小江将其实缴货币出资 108.5 万元、 未缴货币出资 211.5 万元转让给刘俊红。

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2010 年 11 月 4 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2010 年 11 月 10 日，前景无忧完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得丰台工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	刘俊红	630	63	217
2	景志国	320	32	133
3	弥亚微电子（上海） 有限公司	50	5	50
合 计		1,000	100	400

③ 第二次股权转让

2011 年 1 月 7 日，弥亚微电子（上海）有限公司作为股权转让方与受让方 刘俊红签订《弥亚微电子科技（北京）有限责任公司转让协议》，约定弥亚微电 子（上海）有限公司将其全部货币出资 50 万元转让给刘俊红。

2011 年 1 月 7 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2011 年 1 月 21 日，前景无忧完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得丰台工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	刘俊红	680	68	267
2	景志国	320	32	133
合 计		1,000	100	400

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④ 第三次股权转让及缴纳第二期出资

2011 年 3 月 29 日，刘俊红、景志国作为转让方与受让方恒泰有限签订 《弥亚微电子科技（北京）有限责任公司转让协议》，刘俊红将其未缴纳出资部 分 413 万元、实缴部分出资 67 万元转让给恒泰有限，景志国将其全部货币出资 320 万元（其中实缴货币出资 133 万元、未缴货币出资部分 187 万元）转让给 恒泰有限。

2011 年 3 月 29 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2011 年 3 月 31 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润 （验）字[2011]第 206998 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 31 日，前景 无忧已收到恒泰有限缴纳的本期实收注册资本 600 万元，以货币出资。

2011 年 4 月 1 日，前景无忧完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	恒泰有限	800	80	800
2	刘俊红	200	20	200
合 计		1,000	1,000	1,000

⑤ 变更住所

2011 年 9 月 28 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意著作变更为北 京市丰台区南四环西路 188 号八区 3 号楼 2 层。

2011 年 10 月 12 日，前景无忧完成住所变更的工商变更登记手续并取得丰 台工商局换发的《企业法人营业执照》。

⑥ 第四次股权转让

2012 年 1 月 4 日，刘俊红作为转让方与受让方恒泰有限签订《弥亚微电子 科技（北京）有限责任公司出资转让协议书》，刘俊红将 200 万元货币出资转让 给恒泰有限。

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2012 年 1 月 4 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2012 年 1 月 17 日，前景无忧完成本次股权转让的工商变更登记手续并取 得丰台工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，前景无忧的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	恒泰有限	1,000	100	1,000
合 计		1,000	1,000	1,000

⑦ 名称变更

2012 年 9 月 26 日，前景无忧召开股东会并作出决议，同意名称变更为北 京前景无忧电子科技有限公司，并将股东名称变更为股份公司。

2012 年 9 月 28 日，前景无忧完成名称变更的工商变更登记手续并取得丰 台工商局换发的《企业法人营业执照》。

（2）盛科维

盛科维原为发行人关联方钱军、叶盛及其他自然人于 2010 年投资设立的企 业，2012 年发行人向钱军、叶盛收购其持有的盛科维股权，盛科维现为发行人 持有 57.5%股权的控股子公司。

盛科维成立于 2010 年 6 月 17 日，现持有海淀工商局核发的注册号为 110108012957009 的《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元，法定代表人 为叶盛，住所为北京市海淀区学清路 38 号 B 座 810 室，经营范围为：许可经 营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、 机械设备、电子产品、通讯设备；企业管理咨询；会议服务；机械设备租赁 （不含汽车租赁）（未取得行政许可的项目除外）。营业期限自 2010 年 6 月 17 日至 2030 年 6 月 16 日。

盛科维设立及变更情况如下：

① 盛科维设立

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2010 年 6 月 8 日，钱军、叶盛、穆国来、祖建国、张文泉签署《北京盛科 维科技发展有限公司章程》，决定设立盛科维。

2010 年 6 月 13 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平 内验字（2010）第 1417 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 8 日，盛科维 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，以货币出资。

2010 年 6 月 17 日，盛科维完成设立的工商登记手续并取得海淀工商局核 发的《企业法人营业执照》。

成立时，盛科维的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	钱 军	45	45
2	叶 盛	20	20
3	穆国来	20	20
4	祖建国	10	10
5	张文泉	5	5
合 计		100	100

② 第一次股权转让及增资

2012 年 8 月 27 日，钱军作为转让方与受让方发行人签订《股权转让协议》， 钱军将持有的盛科维 45%股权以 89,640.49 元的价格（按照盛科维截至 2012 年 4 月 30 日净资产评估值确定）转让给发行人。

2012 年 8 月 27 日，叶盛作为转让方与受让方发行人、肖菲、熊彩凤、姚 东琪、刘宏玮、屈政分别签订《股权转让协议》，叶盛将持有的盛科维 12.5%、3%、1.5%、1.5%、0.75%、0.75%的股权分别以 24,900.14 元、5,976.03 元、2,988.02 元、2,988.02 元、1,494.01 元、1,494.01 元的价格转让给发行人、 肖菲、熊彩凤、姚东琪、刘宏玮、屈政。

2012 年 8 月 27 日，盛科维召开股东会并作出决议，同意前述股权转让， 并同意将注册资本增加至 200 万元，新增注册资本由转让后的全体股东按照转 让后股权比例按注册资本 1:1 的价格增资。

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2012 年 9 月 7 日，北京恒介会计师事务所（普通合伙）出具“京恒验字 （2012）第[0005]号”《验资报告书》，验证截至 2012 年 8 月 29 日，盛科维已 收到新增注册资本合计人民币 100 万元。

2012 年 9 月 10 日，盛科维完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续 并取得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，盛科维的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京恒泰实达科技 股份有限公司	115	57.5%
2	穆国来	40	20
3	祖建国	20	10
4	张文泉	10	5
5	肖 菲	6	3
6	熊彩凤	3	1.5
7	姚东琪	3	1.5
8	刘宏玮	1.5	0.75
9	屈 政	1.5	0.75
合 计		200	100

③ 第二次股权转让

2012 年 10 月 31 日，祖建国作为转让方与受让方屈政、姚东琪、熊彩凤分 别签订《股权转让协议》，祖建国将持有的盛科维 1%、3.5%、0.5%的股权分别 转让给屈政、姚东琪、熊彩凤；张文泉作为转让方与受让方屈政、刘宏玮分别 签订《股权转让协议》，张文泉将持有的盛科维 0.75%、1.75%的股权分别转让 给屈政、刘宏玮；穆国来作为转让方与受让方熊彩凤、肖菲分别签订《股权转 让协议》，穆国来将持有的盛科维 3%、7%的股权分别转让给熊彩凤、肖菲。

2012 年 10 月 31 日，盛科维召开股东会并作出决议，同意前述股权转让。

2012 年 11 月 26 日，盛科维完成本次股权转让的工商变更登记手续并取得

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海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，盛科维的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京恒泰实达科技 股份有限公司	115	57.5%
2	穆国来	20	10
3	肖 菲	20	10
4	祖建国	10	5
5	熊彩凤	10	5
6	姚东琪	10	5
7	张文泉	5	2.5
8	刘宏玮	5	2.5
9	屈 政	5	2.5
合 计		200	100

④ 变更经营范围

2013 年 1 月 31 日，盛科维召开股东会并作出决议，同意变更盛科维经营 范围。

2013 年 2 月 1 日，盛科维完成本次经营范围变更的工商变更登记手续并取 得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

6、报告期内注销的关联方

创韦杰于 2010 年 7 月 21 日经海淀工商局核准成立，成立时注册资本 100 万元，住所为北京市海淀区学清路 38 号 B 座 8 层 811 室，法定代表人钱军， 经营范围为技术推广。创韦杰成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	钱 军	42	42

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2	肖 菲	20	20
3	熊彩凤	10	10
4	姚东琪	10	10
5	佟旭东	8	8
6	刘宏玮	5	5
7	屈 政	5	5
合 计		100	100

创韦杰存续期间股权结构未发生任何变化。2012 年 9 月 19 日，海淀工商 局下发“京工商海注册企许字[2012]0400504 号”《准予注销登记通知书》，准予 创韦杰注销。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据信永中和出具的《审计报告》并经本所核查，发行人在报告期内与关 联方发生的关联交易情况如下：

1、关联方为公司提供临时经营性周转资金

（1）张小红于 2010 年 10 月 18 日、2011 年 3 月 17 日、2011 年 12 月 7 日 分别向恒泰有限提供临时周转借款 50 万元、200 万元、240 万元，上述款项恒 泰有限已分别于 2010 年 11 月 17 日、2011 年 7 月 6 日、2011 年 12 月 31 日还 清。

（2）2011 年 9 月 25 日，恒泰有限作为借款人与山西融恒达投资有限公司 签署了《借款合同》，约定山西融恒达投资有限公司向公司提供 500 万元人民币 借款，用于补充流动资金，借款期限自 2011 年 9 月 27 日至 2011 年 11 月 10 日， 借款月利率为 1.33%。

2011 年 11 月 9 日，公司归还上述借款本金 300 万元；2011 年 11 月 10 日， 公司归还余下的本金 200 万元及利息 10 万元。

（3）叶岩于 2012 年 2 月 29 日、2012 年 3 月 9 日、2012 年 4 月 18 日分别 向盛科维提供临时周转借款 8 万元、14 万元和 8 万元，合计 30 万元。上述款 项盛科维已于 2012 年 10 月 16 日还清。

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（4）钱军于 2012 年 5 月 24 日、2012 年 6 月 25 日、2012 年 7 月 17 日、 2012 年 8 月 10 日向盛科维提供临时周转借款 50 万元、40 万元、30 万元、20 万元，合计 140 万元。上述款项盛科维已于 2012 年 11 月 14 日全部还清。

2、关联方担保

（1）关联方为发行人银行贷款提供的担保

① 2009 年 8 月 10 日，钱军、钱苏晋分别与北京银行股份有限公司中关村 支行签订《保证合同》（合同编号：0054158），为恒泰有限与北京银行股份有限 公司中关村支行签订的《借款合同》（合同编号：0054158，借款金额 1,000 万 元、借款期限 12 个月）提供连带责任保证担保，担保期间为依照主合同而确定 的债务履行期限届满之日起两年。

② 2011 年 1 月 6 日，钱苏晋、张小红与中国银行股份有限公司北京市分行 签订《保证合同》（编号：B1019650101B），为恒泰有限与中国银行股份有限公 司北京市分行签订的《流动资金借款合同》（编号：1019650101 号，借款金额 1,000 万元、借款期限 12 个月）提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的 清偿期届满之日起两年。

③ 2011 年 12 月 21 日，钱苏晋与中国银行股份有限公司北京海淀支行签订 《保证合同》（编号：B1136250101A），为恒泰有限与中国银行股份有限公司北 京海淀支行签订的《流动资金借款合同》（编号：1136250101，借款金额 2,000 万元、借款期限 12 个月）提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期 届满之日起两年。

④ 2012 年 9 月 13 日，钱苏晋、张小红与中国银行股份有限公司北京海淀 支行签订《保证合同》（编号：B1224550101B），为发行人与中国银行股份有限 公司北京海淀支行签订的《流动资金借款合同》（编号：1224550101，借款金额 2,000 万元、借款期限 12 个月）提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的 清偿期届满之日起两年。

（2）关联方为发行人提供的反担保

① 2009 年 8 月 31 日，恒泰有限与北京银行股份有限公司中关村支行签订 授信额度 2,500 万元的《综合授信合同》（合同编号：0054272），北京中关村科 技担保有限公司为恒泰有限提供保证担保，钱苏晋、钱军以保证形式为该担保 提供反担保，保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其 他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行期限届满之日

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后两年止。钱苏晋、钱军与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保 （保证）合同》（合同编号：2009 年 BZ197 号）。

② 2010 年 9 月 21 日，恒泰有限与北京银行股份有限公司中关村支行签订 授信额度 4,000 万元的《综合授信合同》（合同编号：0077818），北京中关村科 技担保有限公司为恒泰有限提供保证担保，钱苏晋以保证形式为该担保提供反 担保，保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其他形成 债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行期限届满之日后两年 止。钱苏晋与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（保证）合同》 （合同编号：2010 年 BZ491 号）。

③ 2011 年 1 月 6 日，恒泰有限与中国银行股份有限公司北京市分行签订借 款金额 1,000 万元的《流动资金借款合同》（编号：1019650101 号），借款期限 12 个月，北京中关村科技担保有限公司为恒泰有限提供保证担保，钱苏晋以保 证形式为该担保提供反担保，担保期限自借款合同生效之日至借款合同履行期 限届满之日后两年止。钱苏晋与北京中关村科技担保有限公司签订《反担保 （保证）合同》（合同编号：2010 年 BZ734 号）。

④ 2011 年 10 月 27 日，恒泰有限与北京银行股份有限公司中关村支行签订 授信额度 6,000 万元的《综合授信合同》（合同编号：0105153），授信额度有效 期自合同订立日起 364 天，北京中关村科技担保有限公司为恒泰有限提供保证 担保，钱苏晋、张小红为该担保提供反担保，担保期限按主合同项目每笔债权 分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日 起至该笔债权履行期限届满之日后两年止。钱苏晋与北京中关村科技担保有限 公司签订《最高额反担保（保证）合同》（合同编号：2011 年 BZ0548 号），以 保证形式提供反担保；张小红与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反 担保（房地产抵押）合同》（合同编号：2011 年 DYF0548 号），以抵押个人房 产形式提供反担保。

⑤ 2011 年 12 月 21 日，恒泰有限与中国银行股份有限公司北京海淀支行签 订借款金额 2,000 万元的《流动资金借款合同》（编号：1136250101），借款期 限为自 2011 年 12 月 23 日至 2012 年 12 月 23 日，北京中关村科技担保有限公 司为恒泰有限提供保证担保，钱苏晋、张小红为该担保提供反担保。钱苏晋与 北京中关村科技担保有限公司签订《反担保（保证）合同》（合同编号：2011 年 BZ0788 号），以保证形式提供反担保，保证期间为自该合同生效之日至主合 同履行期限届满之日后两年止；张小红与北京中关村科技担保有限公司签订 《反担保（房地产抵押）合同》（合同编号：2011 年 DYF0788 号），以抵押自

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有房产形式提供反担保，抵押权的存续期间至该合同担保的债权的诉讼时效届 满之日后两年止。

⑥ 2012 年 9 月 13 日，发行人与中国银行股份有限公司海淀支行签订借款 金额 2,000 万元的《流动资金借款合同》（编号：1224550101 号），借款期限 12 个月，北京中关村科技担保有限公司为发行人提供保证担保，钱苏晋、张小红 为该担保提供反担保。钱苏晋与北京中关村科技担保有限公司签订《反担保 （保证）合同》（合同编号：2012 年 BZ0646 号），以保证形式提供反担保，保 证期间为自该合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止；张小红与北 京中关村科技担保有限公司签订《反担保（房地产抵押）合同》（合同编号： 2012 年 DYF0646 号），以抵押自有房产形式提供反担保，抵押权的存续期间至 该合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。

⑦ 2012 年 11 月 16 日，发行人与北京银行股份有限公司中关村支行签订授 信额度 8,000 万元的《综合授信合同》（合同编号：0138683），授信额度有效期 自合同订立日起 720 天，北京中关村科技担保有限公司为发行人提供保证担保， 钱苏晋、张小红、景治军为该担保提供反担保，担保期限按主合同项目每笔债 权分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之 日起至该笔债权履行期限届满之日后两年止。钱苏晋、张小红、景治军与北京 中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（保证）合同》（合同编号：2012 年 BZ0811 号），以保证形式提供反担保；钱苏晋、张小红与北京中关村科技担 保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（合同编号：2012 年 DYF0811 号），以抵押自有房产形式提供反担保。

⑧ 2012 年 12 月 26 日，前景无忧与北京银行股份有限公司中关村支行签 订授信额度 1,200 万元的《综合授信合同》（合同编号：0142922），授信额度有 效期自 2012 年 12 月 26 日至 2013 年 12 月 24 日，北京中关村科技担保有限公 司为前景无忧提供保证担保，钱苏晋、张小红、景治军为为该担保提供反担保， 担保期限按主合同项目每笔债权分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债 务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行期限届满之日后两年止。钱 苏晋、张小红、景治军与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保 （保证）合同》（合同编号：2012 年 BZ0718 号），以保证形式提供反担保；钱 苏晋、张小红与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵 押）合同》（合同编号：2012 年 DYF0718 号），以抵押自有房产形式提供反担 保。

3、股权收购

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（1）收购前景无忧股权

• ① 2011 年 4 月，收购前景无忧 80%股权

2011 年 1 月 1 日，恒泰有限召开董事会并作出决议，同意收购刘俊红持有 的前景无忧 32%股权及景志国持有的前景无忧 48%股权。2011 年 3 月 18 日， 恒泰有限召开股东会并作出决议，同意收购刘俊红持有的前景无忧 32%股权及 景志国持有的前景无忧 48%股权，恒泰有限以 600 万元现金缴纳前景无忧未出 资到位部分的 600 万元出资额。

本次收购的其他程序详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一） 发行人的关联方/5、发行人的子公司/（1）前景无忧/④第三次股权转让及缴纳 第二期出资”。

② 2012 年 1 月，收购前景无忧 20%股权

2011 年 12 月 18 日，恒泰有限召开董事会并作出决议，同意收购刘俊红持 有的前景无忧 20%的股权。2011 年 12 月 30 日，恒泰有限召开股东会并作出决 议，同意收购刘俊红持有的前景无忧 20%的股权，同意以前景无忧截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产为本次收购的作价依据。

2012 年 2 月 20 日，信永中和出具“XYZH/2011A8069-1 号”《审计报告》， 确认截至 2011 年 12 月 31 日，前景无忧净资产 1,265.43 万元。因此本次收购价 格确定为 253.086 万元，2012 年 1 月 31 日及 2012 年 6 月 18 日，公司分别支付 刘俊红 200 万元和 53.086 万元。

本次收购的其他程序详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一） 发行人的关联方/5、发行人的子公司/（1）前景无忧/⑤第四次股权转让”。

（2）收购盛科维股权

2012 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，在关联董事钱 苏晋、张小红回避表决的情形下，一致同意向钱军收购其持有的盛科维 45%股 权，向叶盛收购其持有的盛科维 12.5%股权，交易价格以盛科维截至 2012 年 4 月 30 日净资产评估价值 19.92 万元为定价依据，评估基准日至交割日期间的损 益归属于转让方。发行人独立董事于同日对本次关联交易发表了独立意见。

根据发行人与钱军、叶盛签订的《股权转让协议》，本次公司收购钱军、 叶盛持有盛科维股权的价格分别为 8.96 万元、2.49 万元，评估基准日至交割日

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期间的损益为 2.24 万元。上述价款共计 13.67 万元，已于 2012 年 9 月 29 日支 付完毕。

本次收购的其他程序详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争 /（一）发行人的关联方/5、发行人的子公司/（2）盛科维/②第一次股权转让及 增资”。

4、关联方资金往来

根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的确认，报告期内发行人与关 联方的资金往来情况如下：

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2012年12月31日	2011年12月31 日	2010年12月31日
其他应收款	钱苏晋	-	85,610.10	157,540.00
	景治军	-	2,030.00	-
	申连松	-	4,756.80	2,592.10
	李 焱	-	-	20,000.00
	杨 成	-	-	7,389.00
	丁 涌	-	-	5,585.54
	诸沁华	-	-	5,000.00
	张小红	-	-	2,303.30
	叶 盛	-	-	1,200.00
	小 计	-	92,396.90	201,609.94
其他应付款	景治军	-	144,000.00	-
	申连松	-	288,000.00	-
	李 焱	-	240,000.00	-
	杨 成	-	30,000.00	-
	丁 涌	-	240,000.00	-
	诸沁华	-	240,000.00	-
	梁秋帆	-	48,000.00	-
	张 俊	-	72,000.00	-
	小 计	-	1,302,000.00	-
预付账款	山西联德电气科技有限 公司	950,000.00	-	-

报告期内，发行人及其前身恒泰有限对自然人关联方的其他应收款主要系 日常经营活动个人支取的备用金等；对自然人关联方的其他应付款主要系恒泰 有限于 2011 年末前收到的股东增资款，由于股东增资的工商变更登记手续于 2012 年 1 月办理完成，因此 2011 年末暂将股东增资款计入“其他应付款”科 目。

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发行人对山西联德电气科技有限公司预付账款系采购事项所形成的关联交 易余额。2012 年 3 月 7 日，恒泰有限与山西联德电气科技有限公司签订《线缆 采购框架协议》，恒泰有限向山西联德电气科技有限公司采购项目所用线缆，合 同约定：恒泰有限委托山西联德电气科技有限公司提供线缆采购，并支付 95 万 元作为线缆采购预付款，合同期限为 2012 年 3 月 7 日至 2013 年 3 月 7 日。根 据合同约定，恒泰有限分别 2012 年 3 月 31 日和 2012 年 4 月 12 日支付给山西 联德电气科技有限公司 60 万元和 35 万元的预付款。为减少关联交易，发行人 决定终止该线缆采购协议并与对方协商达成一致，2012 年 12 月 28 日，发行人 与山西联德电气科技有限公司签署了《线缆采购框架协议终止合同》。2013 年 3 月，山西联德电气科技有限公司将上述预付款全额退回。

（三）关联交易的公允性

发行人于 2013 年 2 月 3 日召开的第一届董事会第十次会议及于 2013 年 2 月 2 月 23 日召开的 2013 年第一次临时股东大会分别在关联董事、关联股东回 避表决的情况下，对发行人前述关联交易进行了审核及确认；发行人独立董事 亦已就发行人最近三年存在的关联交易进行审核及确认。发行人独立董事和董 事会、股东大会发表意见，认为“报告期内发生的关联交易均为公司正常经营 活动，关联方向公司提供临时周转资金及为公司借款提供担保或反担保均系满 足公司融资需求；向关联方收购股权系为减少关联交易及消除同业竞争，履行 的审议程序合法，关联交易价格公允；公司与关联方的其他资金往来亦为公司 的正常经营活动，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司和其他股东合法 权益的情形。”

发行人控股股东和实际控制人钱苏晋、张小红夫妇已向发行人出具《关于 减少和避免关联交易的承诺》，承诺：“本人不会利用控股股东、实际控制人的 地位损害贵公司利益和其他股东的利益，尤其是切实杜绝向本人、本人亲属等 关联方提供借款、资金占用的行为的发生。本人、本人的近亲属及所控制的企 业将尽量避免、减少与公司发生关联交易；如关联交易无法避免，在与公司发 生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受 公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；本人将严格和善 意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定 以外的利益或收益。倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述 承诺，本人将赔偿由此给公司及其他中小股东造成的损失。”

本所律师认为，发行人最近三年的关联交易没有以明显不合理的条款及条 件限制发行人（包括其前身）的权利或加重发行人（包括其前身）的义务或责

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任；关联交易价格公允，不存在损害发行人（包括其前身）及其股东、尤其是 中小股东利益的情况。发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人最 近三年的关联交易的公允、合理、有效性予以确认。发行人实际控制人已向发 行人出具关于减少和避免关联交易的承诺，能够有效减少和避免关联交易、尤 其是避免关联方占用发行人资金及因此损害发行人利益的情形，该等承诺切实 可行、合法有效。

（四）发行人章程及内部治理规则中确定的关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等公司治理 文件中详实规定了关联交易审议权限、关联股东及董事回避表决制度以及关联 交易决策的公允程序等内容。

（五）发行人与关联方的同业竞争

1、根据发行人控股股东、实际控制人钱苏晋、张小红夫妇出具的声明与承 诺并经本所律师核查，除发行人及发行人的控股子公司外，发行人控股股东、 实际控制人目前未直接、间接投资或以任何方式控制其他企业，也未以任何方 式从事或参与与发行人主营业务构成竞争的业务或活动。本所律师经核查认为， 持有发行人 5%以上股份的股东与发行人之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

发行人实际控制人钱苏晋、张小红夫妇出具《控股股东（实际控制人）不 从事同业竞争承诺函》，内容如下：“1、本人及本人关系密切的家庭成员，将 不在中国境内外直接或间接从事与公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的 任何活动；目前未拥有与公司存在同业竞争关系的任何其他企业、机构、实体 的股份、股权或任何权益，将来也不会直接或间接在该领域进行投资、收购， 或在该等企业、机构、实体中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。 2、本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性 竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；3、本人承诺将不 向业务与公司之业务构成竞争的其他企业、机构、实体或个人提供技术信息、 工艺流程、销售渠道等商业秘密。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 人将向公司赔偿一切直接和间接损失。”经本所律师核查，其他持有发行人 5% 以上股份的股东亦出具了不从事同业竞争的承诺函。

（六）发行人关于同业竞争与关联交易的披露

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经本所核查，发行人《招股说明书（申报稿）》已对有关关联方、关联关系 和重大关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺和措施予以充分披露。

发行人所披露的关联交易与避免同业竞争的承诺内容真实、准确，完整， 不存在重大遗漏或隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）房产

经本所律师核查，发行人合法拥有下表所列房产的所有权，并已取得房屋 登记主管部门核发的《房屋所有权证》：

序 号	房产证号	坐落	规划 用途	建筑面 积（㎡）	取得 方式	对应的土地使 用权证编号	他项 权利
1	X京房权证海 字第326345 号	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1501	公寓	79.51	继受 取得	京海国用[2012 出]第00219号	抵押
2	X京房权证海 字第326929 号	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1502	公寓	79.51	继受 取得		抵押
3	X京房权证海 字第326933 号	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1503	公寓	104.97	继受 取得		抵押
4	X京房权证海 字第326935 号	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1504	公寓	110.15	继受 取得		抵押
5	X京房权证海 字第326936 号	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1505	公寓	104.97	继受 取得		抵押
6	X京房权证海 字第326937 号	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1506	公寓	110.15	继受 取得		抵押
7	X京房权证海 字第326940 号	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1507	公寓	79.51	继受 取得		抵押
8	X京房权证海 字第326944 号	海淀区中关村东 路66号2号楼 12层1508	公寓	79.51	继受 取得		抵押

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9	成房权证监证 字第3303502 号	成都市高新区中 和大道一段86 号3栋1单元3 层1号	住宅	129.67	继受 取得	成高国用 （2013）第 5214号	无

上述表格中 1-8 项房产为发行人住所及主要经营场所，依据发行人持有的 《房屋所有权证》，上述房产的规划用途为公寓，其对应的《国有土地使用证》 记载的地类（用途）亦为公寓，而发行人将拥有的该等房产用于办公不符合其 规划用途。《北京市工商管理局关于在居民住宅楼内设立企业有关问题的通知》 （京工商发［2002］109 号）（以下简称“《北京工商局通知》”）规定： “允许企业（或个体工商户）以居民楼中的居住用房屋作为住所（经营场所） 从事科技开发、咨询服务、市场调研、企业形象策划、打字、复印、图文设计、 动画制作和广告经营活动”；“申请以居民楼中居住用房屋作为企业住所或个 体工商户经营场所，从事除允许类和禁止类经营活动之外的其他经营活动的， 原则上不予登记，但经房屋管理部门批准可用于商务或办公的，凭房屋管理部 门出具的文件证件，可予登记”。经本所律师核查，恒泰有限于 2006 年 4 月向 工商登记主管部门申请将上述房产作为其住所时已作出严格遵守《北京工商局 通知》等文件规定的承诺，并经海淀工商局核准住所变更登记，符合上述《北 京工商局通知》的规定。此外，依据《国家工商行政管理总局关于住所（经营 场所）登记有关问题的通知》（工商企字[2007]236 号）的规定，允许企业（公 司）、个体工商户在提交相关材料及承诺后将住宅改变为经营性用房。据此， 本所律师认为，发行人将公寓用作办公的情形不构成发行人本次发行上市的实 质性法律障碍。

（二）无形资产 1、土地使用权

经本所律师核查，发行人合法享有下表所列土地使用权，并已取得土地行 政主管部门核发的《国有土地使用证》：

序 号	土地证号	面积 （㎡）	坐落	用途	使用权 类型	终止日期	取得 方式	他项 权利
1	京海国用 （2012出） 第00219 号	81.74	北京市海淀区 中关村东路66 号2号楼	公寓	出让	2073.02.16	继受 取得	抵押

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2	成高国用 （2013） 第5214号	22	成都高新区中 和大道一段86 号3栋1单元 3楼1号	住宅 用地	出让	2073.06.29	继受 取得	无

2、商标

经本所律师核查，发行人合法拥有下表所列商标，并已取得国家工商行政 管理总局商标局核发的《商标注册证》，该等商标上未设定质押担保或其他权利 受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序 号	商标注册号	注册商标	核定使用商品 /服务项目	有效期限	取得方式
1	第6718929号		第9类	自2010.06.07 至2020.06.06	原始取得
2	第6718930号		第42类	自2010.09.07 至2020.09.06	原始取得

3、专利

经本所律师核查，发行人合法拥有下表所列专利，并已取得国家知识产权 局核发的专利证书，该等专利上未设定任何质押担保或其他权利受到限制的情 况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序 号	专利名称	专利号	专利 类型	授权公告日	专利权期限	取得 方式
1	应急系统客户端界面 显示方法及系统	ZL200810119449.4	发明	2013.01.09	2008.08.29— 2028.08.28	原始 取得
2	可视化中控系统	ZL200920246021.6	实用 新型	2010.11.24	2009.10.14— 2019.10.13	原始 取得
3	光敏控制终端	ZL200920246719.8	实用 新型	2010.07.28	2009.10.27— 2019.10.26	原始 取得
4	一种用于导播系统的 服务器	ZL201020261619.5	实用 新型	2011.01.05	2010.07.09— 2020.07.08	原始 取得
5	矩阵配盘	ZL201020265263.2	实用 新型	2011.01.26	2010.07.14— 2020.07.13	原始 取得
6	显示器及显示器组	ZL201220072537.5	实用	2012.11.21	2012.02.29—	原始

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			新型		2022.02.28	取得
7	信息展示终端及其边 框	ZL201220072300.7	实用 新型	2012.12.12	2012.02.29— 2022.02.28	原始 取得
8	多功能信息展示终端	ZL201220072357.7	实用 新型	2013.05.22	2012.02.29— 2022.02.28	原始 取得
9	可视化导播系统服务 器（V3C）	ZL201030240567.9	外观 设计	2010.12.22	2010.07.09— 2020.07.08	原始 取得

4、计算机软件著作权

发行人及其子公司合法享有下表所列计算机软件著作权，并已取得国家版 权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，依据《计算机软件著作权登记证书》 及《计算机软件著作权登记事项变更或补充说明》、发行人说明并经本所律师前 往中国版权保护中心查询，该等软件著作权上未设定任何的质押担保或其他权 利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日 期	取得方式
1	发行人	检修计划管理系统V1.0	2012SR136782	2001.4.1	继受取得
2	发行人	电气CAD软件V2.0	2012SR136787	2001.4.6	继受取得
3	发行人	设备管理系统V2.0	2012SR136785	2001.4.15	继受取得
4	发行人	缺陷管理系统V3.0	2012SR136789	2001.4.15	继受取得
5	发行人	用户供电保障系统V1.0	2001SR5308	2001.8.20	原始取得
6	发行人	电力职工教育培训管理系统V1.0	2001SR5309	2001.8.1	原始取得
7	发行人	供电企业生产管理系统V1.0	2002SR4776	2002.8.1	原始取得
8	发行人	供电企业多媒体远程教育培训系 统V2.0	2002SR4777	2002.7.30	原始取得
9	发行人	物资管理系统V1.0	2005SR07144	2005.5.25	原始取得
10	发行人	应急指挥系统V1.0	2005SR07145	2005.5.20	原始取得
11	发行人	调度生产管理信息系统V1.0	2006SR09649	2006.5.20	原始取得
12	发行人	《可视化电力移动智能互动平台	》2007SR15314	2007.8.10	原始取得

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		软件V1.0
13	发行人	J-HOP软件开发系统V1.0[简称： J-HOP]	2007SR20392	2007.7.9	原始取得
14	发行人	道路照明智能监控管理系统V1.0	2007SR20393	2007.11.22	原始取得
15	发行人	电缆网运行监控系统软件V1.0	2008SRBJ0474	2007.10.30	原始取得
16	发行人	输电智能巡检系统V1.0	2008SR32073	2008.9.30	原始取得
17	发行人	电力安全生产过程录音管理系统 V1.0	2008SR32171	2007.11.30	原始取得
18	发行人	供电电压合格率管理系统V3.0	2008SR32172	2007.2.1	原始取得
19	发行人	电力生产值班室支持系统V1.0	2008SR32328	2006.12.1	原始取得
20	发行人	工作票管理系统V3.0	2008SR32329	2006.3.21	原始取得
21	发行人	可视化中控系统V1.0	2009SRBJ4001	2009.4.30	原始取得
22	发行人	V3C可视化导播系统V1.0	2009SRBJ7188	2009.9.25	原始取得
23	发行人	电网安全预警监控系统V1.0	2009SR061157	2009.12.10	原始取得
24	发行人	恒石分布式实时数据库管理系统 V2.0	2010SR016785	2009.9.30	原始取得
25	发行人	应急指挥系统V2.0	2010SRBJ1610	2010.1.20	原始取得
26	发行人	统一信息平台管理系统[简称： PUMP]V3.0	2010SRBJ2267	2009.11.1	原始取得
27	发行人	电网调度管理综合考评系统V1.0	2010SRBJ2455	2009.8.13	原始取得
28	发行人	电子互动系统[简称：MIT]V1.0	2010SRBJ3286	2010.5.28	原始取得
29	发行人	应急日常管理系统V1.0	2010SRBJ3302	2010.3.20	原始取得
30	发行人	电网智能生产运行指挥系统V1.0	2010SRBJ3474	2010.5.30	原始取得
31	发行人	输电线路评估分析系统V1.0	2010SRBJ4900	2009.10.30	原始取得
32	发行人	电力负荷彩信发布系统V1.0	2010SRBJ5414	2010.7.1	原始取得
33	发行人	V3C可视化导播系统[简称： V3C]V2.0	2011SRBJ0677	2010.5.13	原始取得
34	发行人	可视化电缆网监控保障系统V3.0	2011SRBJ0678	2009.9.28	原始取得
35	发行人	输变电设备状态监测系统V1.0	2011SRBJ0685	2010.8.30	原始取得

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36	发行人	公共突发事件应急演练系统[简称 TS-ETS]V1.0	2011SR034108	2011.4.26	原始取得
37	发行人	调度生产可视化软件[简称：调度 可视化]V1.0	2011SRBJ2902	2011.5.18	原始取得
38	发行人	信息可视化展现平台V1.0	2011SR063297	2011.3.5	原始取得
39	发行人	生产辅助管控系统[简称：辅助管 控系统]V1.0	2011SR064918	2011.1.15	原始取得
40	发行人	电网运行管理内部控制系统V1.0	2011SR091017	2011.6.30	原始取得
41	发行人	南方电网运行风险定量评估系统 V1.0	2011SR094415	2011.10.1	原始取得
42	发行人	应急演练评估管理系统[简称： TS-EES]V1.0	2011SR094748	2011.10.30	原始取得
43	发行人	黑匣子可视化信息记录系统V1.0	2012SR005201	2011.11.25	原始取得
44	发行人	数码拼图系统[简称：Digital Mosaic]V1.0	2012SR082493	2011.9.11	原始取得
45	发行人	特性各异电源多目标协同优化调 度系统V1.0	2012SR094210	2012.7.15	原始取得
46	发行人	调控可视化管理系统[简称：调控 可视化]V1.0	2012SR122507	2012.7.15	原始取得
47	发行人	基于RDMS内控管理信息平台 V1.0	2013SR014241	2012.9.11	原始取得
48	前景无忧	MV—矢量图形平台[简称：图形 平台]V1.0	2011SRBJ3423	2010.4.20	原始取得
49	前景无忧	微景JAVA中间件平台[简称： JAVA中间件平台]V1.0	2011SRBJ3448	2010.7.5	原始取得
50	前景无忧	弥亚微载波通信系列芯片的网络 通讯配置测试工具软件V1.0	2011SRBJ3452	2009.9.28	原始取得
51	前景无忧	运行维护平台MV-ITIL系统 V[简称：IT运维平台]1.0	2011SRBJ3453	2009.8.30	原始取得
52	前景无忧	微景前端平台[简称：前端平台] V1.0	2011SRBJ3454	2010.4.6	原始取得
53	前景无忧	利用弥亚微载波通信机制的低压 电力计费及集抄系统V1.0	2011SRBJ3465	2010.5.30	原始取得

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54	前景无忧	微景CMS工具软件[简称：微景 CMS工具]V1.0	2011SRBJ3466	2010.3.14	原始取得
55	前景无忧	微景权限管理配置平台V1.0	2011SRBJ3467	2010.12.21	原始取得
56	前景无忧	微景数据迁移系统V1.0	2011SRBJ3468	2010.12.15	原始取得
57	前景无忧	微景工作流设计器平台[简称：工 作流设计器]V1.0	2011SRBJ3470	2010.5.14	原始取得
58	前景无忧	应急信息载波通信系统V1.0	2011SRBJ3471	2010.10.10	原始取得
59	前景无忧	微景数据安全转换平台V1.0	2011SRBJ3473	2010.12.15	原始取得
60	前景无忧	微景界面设计器平台[简称：UI] V1.0	2011SRBJ3474	2010.4.14	原始取得
61	前景无忧	微景综合数据平台[简称：综合数 据平台]V1.0	2011SRBJ3475	2010.4.5	原始取得
62	前景无忧	弥亚微载波控制系统[简称：MV- Control]V1.0	2011SRBJ3476	2010.5.18	原始取得
63	前景无忧	弥亚微载波综合监控系统的综合 监视平台[简称：弥亚微载波综合 监视平台]V1.0	2011SRBJ3477	2010.12.30	原始取得
64	前景无忧	电力线载波用电信息集抄系统通 信单元软件[简称：PLC通信单 元软件]V1.1	2013SR046007	2013.4.10	原始取得
65	盛科维	会议管理平台软件[简称：CM] V3.0	2012SR129520	2012.11.30	原始取得

注：根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为 50 年，自首 次发表日起算，截至软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

5、著作权

发行人对其员工牛宝柱创作的职务作品《法宝》（美术作品）享有著作权， 该作品首次发表时间为 2012 年 4 月 23 日，国家版权局向发行人核发了《著作 权登记证书》（登记号为：国作登字-2012-F-00067776），登记日期为 2012 年 8 月 21 日。依据发行人说明并经本所律师前往国家版权保护中心查询，该著作权 未设定质押，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形。

（三）主要经营设备

依据《审计报告》及发行人提供的主要设备清单，发行人拥有的主要经营

3-3-10-83

设备包括运输设备、办公设备等。经核查发行人主要设备的购买合同及相关发 票，该等设备均由发行人通过购买等合法方式取得，不存在任何产权纠纷或潜 在的纠纷。

（四）依据发行人说明并经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要财产 的所有权、使用权，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人上述主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，发行人已 取得上述主要财产的所有权或使用权的权属证明文件。

（六）依据发行人确认并经本所律师核查，除发行人位于北京市海淀区中 关村东路 66 号 2 号楼的房产及其对应的分摊土地使用权用作发行人银行贷款的 担保提供反担保外，发行人其他主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押 担保或其他权利受到限制的情况，前述土地使用权及房产的抵押担保系因发行 人合法融资行为的需要产生，已办理抵押登记等必要的法律程序，合法有效， 不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（八）租赁房屋、土地使用权的情况

依据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司共存在 5 处房产租 赁，具体如下：

1、2011 年 6 月 17 日，恒泰有限与中国长城计算机深圳股份有限公司签订 《房地产租赁合同》，向中国长城计算机深圳股份有限公司租赁位于海淀区中关 村东路 66 号甲 1 号楼 18 层的房屋，租赁房屋建筑面积 1133.71 平方米，租金 为每平方米每日 3.85 元，租赁用途为办公，租赁期限自 2011 年 8 月 8 日至 2013 年 8 月 7 日。

2、2013 年 1 月 1 日，发行人与林星月签订《房屋租赁协议书》，向林星月 租赁位于朝阳区裕民路 12 号华展国际公寓 B104 室的房屋，租赁房屋建筑面积 316.07 平方米，年租金 189,459 元，租赁用途为库房，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

3、2012 年 9 月，发行人与丁世英签订《房屋租赁合同》，租赁位于江苏省 南京市江宁区湖滨路 CN10 的房屋，租赁房屋建筑面积 229 平方米，年租金 78,000 元，租赁用途为办公，租赁期限自 2012 年 9 月 17 日至 2013 年 9 月 16 日。该等租赁已办理房屋租赁备案登记。

4、前景无忧与沈连荣签订《北京市房屋租赁合同》，向沈连荣租赁位于丰

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台区南四环西路 188 号总部基地八区 3 号楼 2 层的房屋，租赁房屋建筑面积 266 平方米，租金为每平方米每日 2.6 元，租赁用途为商业、经营办公，租赁期 限自 2011 年 4 月 10 日至 2014 年 1 月 31 日。

5、2013 年 4 月 22 日，盛科维与魏伟伟签订《房屋租赁合同》，向魏伟伟 租赁位于海淀区金码大厦 B 座 8 层 810 室、811 室的房屋，租赁房屋建筑面积 258.72 平方米，租金为每平方米每日 4 元，租赁用途为办公，租赁期限自 2013 年 5 月 27 日至 2015 年 5 月 26 日。

经本所律师核查，除以上第三项租赁事宜已办理租赁备案登记外，发行人 及其子公司租赁上述房产均已签订完备的合同但未向房产管理部门办理租赁登 记备案，依据发行人说明，上述情形均系出租方不愿意办理登记备案手续而形 成。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》， 未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，因此，前述情形并不影响发行 人及其子公司对租赁房屋的使用。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、采购销售合同

（1）重大采购合同

经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 5 日，发行人及其子公司正在履行或将 要履行的合同金额在 100 万元以上的重大采购合同情况如下：

A. 2013 年 3 月 29 日，发行人与巴可伟视（北京）贸易有限公司签署《订 单确认函》，约定发行人向巴可伟视（北京）贸易有限公司采购大屏幕显示系统， 合同金额 1,260,000 元。

B. 2013 年 4 月 17 日，发行人与广东威创视讯科技股份有限公司签署《液 晶拼接墙显示系统销售合同》，合同约定发行人向广东威创视讯科技股份有限公 司采购液晶拼接墙系统设备、应用管理系统软件等，合同金额 11,232,000 元。

（2）重大销售合同

经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 5 日，发行人及其子公司正在履行或将 要履行的合同金额在 600 万元以上的重大销售合同情况如下：

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A. 2012 年 5 月 17 日，发行人与北京市路灯管理中心签署《物联网技术应 用暨北京市路灯管理中心信息化整合提升项目合同》，合同约定发行人向北京市 路灯管理中心信息化整合提升项目提供硬件设备及软件开发、系统集成服务。 合同金额 26,968,869.12 元。

B. 2013 年 5 月 10 日，发行人与国家电网公司签订《国家电网公司总部运 营监测（控）中心监测大厅建设系统集成项目大屏幕采购合同》，合同约定发行 人向国家电网公司提供大屏幕及为保护该设备的安全、稳定运行及安装维护所 必须的备品备件、专用工具，合同金额为 25,681,788 元。

C. 2012 年 10 月 10 日，发行人与宁夏电力公司物资供应公司签署《宁夏 电力公司运营监测（控）中心监测大厅建综合布线系统采购合同》，合同约定发 行人向宁夏电力公司物资供应公司提供综合布线系统、电视会议终端设备等设 施。合同金额 19,860,000 元。

D. 2013 年 5 月 14 日，发行人与武汉兴得科技有限公司签订《销售合同》， 约定发行人向武汉兴得科技有限公司提供大屏幕背投工程产品及相关所需的设 备和系统工程服务，合同金额为 10,900,000。

E. 2012 年 12 月 13 日，发行人与辽宁省电力有限公司签署《运营监测 （控）中心监测大厅建设大屏幕采购合同》，合同约定发行人向辽宁省电力有限 公司提供大屏幕、背投，用于运营监测（控）中心监测大厅建设，合同金额 10,491,452.09 元。

F. 2012 年 12 月 18 日，发行人与中国南方电网有限责任公司超高压输电 公司签署《糯扎渡电站送电广东±800KV 直流输电工程超高压运行维护自动化 系统大屏幕采购合同》，合同约定发行人向中国南方电网有限责任公司超高压输 电公司提供 DLP 大屏幕系统设备及附件，合同金额 9,418,000 元。

G. 2012 年 12 月 5 日，发行人与吉林省电力有限公司签订《新建调度通信 楼应急指挥中心建设综合布线系统采购合同》，约定发行人向吉林省电力有限公 司提供综合布线系统等，合同金额 7,150,255 元。

H. 2012 年 11 月 22 日，发行人与山西省电力公司签订《运营监测（控） 中心建设音箱采购合同》，约定发行人向山西省电力公司提供音箱等设备，合同 金额 6,939,659.81 元。

I. 2012 年 10 月 29 日，发行人与甘肃省电力公司物资供应公司《甘肃省 电力公司运营监测（控）中心监测大厅建设工程大屏幕，背投、大屏幕，液晶

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等采购合同》，约定发行人向甘肃省电力公司提供大屏幕，背投、大屏幕，液晶 等设备/材料，合同金额 6,730,046.10 元。

J. 2012 年 11 月，发行人与北京科东电力控制系统有限责任公司签订《电 力自助缴费终端安全主控模块采购合同》，约定发行人向科东电力控制系统有限 责任公司提供安全主控模块，合同金额 7,220,400 元。

2、银行授信合同

序 号 1 2	受信人	授信人	授信合同	额度有效期	最高授信额 度（万元）	担保合同	担保人
	发行人	北京银行股 份有限公司 中关村支行	0138683《综 合授信合同》	2012.11.16 至 2014.11.05	8,000	0138683《 最高额保证 合同》	北京中关村 科技担保有 限公司
	前景无忧	北京银行股 份有限公司 中关村支行	0142922《综 合授信合同》	2012.12.26 至 2013.12.25	1,200	0142922《 最高额保证 合同》	北京中关村 科技担保有 限公司

3、借款合同

序 号	借款人	贷款银行	借款合同	贷款期限	贷款金 额（万 元）	年利率 （%）	担保合同	担保人
1	发行人	中国银行 股份有限 公司北京 海淀支行	1224550101 号《流动资 金借款合同》	2012.9.20 至2013.9.19	2,000	6/三个 月浮动	B1224550101 A《保证合同 B1224550101 B《保证合同	》 》 北京中关 村科技担 保有限公 司 钱苏晋、 张小红
2	发行人	北京银行 股份有限 公司中关 村支行	0123057《借 款合同》	2012.7.2至 2013.7.2	700	6.941/ 并随基 准利率 调整浮 动	0123057《保 证合同》	北京中关 村科技担 保有限公 司
3			0130948《借 款合同》	2012.8.28 至2012.8.28	300	6.6/并 随基准 利率调 整浮动	0130948《保 证合同》	同上
4			0132897《借 款合同》	2012.9.18 至2013.9.18	300	同上	0132897《保 证合同》	同上
5			0139349《借 款合同》	2012.11.22 至 2013.11.22	600	6.3/并 随基准 利率调 整浮动	0139349《保 证合同》	同上
6			0146203《借 款合同》	2013.2.1至 2014.2.1	700	同上	0146203《保 证合同》	北京中关 村科技融

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								资担保有 限公司
7			0149489《借 款合同》	2013.3.20 至2014.3.20	1,000	同上	0149489《保 证合同》	同上
8			0158349《借 款合同》	2013.4.18 至2014.4.18	400	同上	0158349《保 证合同》	同上
9	前景无忧	北京银行 股份有限 公司中关 村支行	0143576《借 款合同》	2013.1.4至 2014.1.4	50	6.6/并 随基准 利率调 整浮动	0143576《保 证合同》	北京中关 村科技担 保有限公 司

注：北京中关村科技担保有限公司更名为北京中关村科技融资担保有限公司。

4、担保合同

序 号	反担保 人	权利人	反担保合同	担保合同	主合同	担保 方式	担保物
1	发行人	北京中关 村科技担 保有限公 司	2012年DYF0646 号《反担保（房 地产抵押合同）	B1224550101 A《保证合同》	1224550101 《流动资金 借款合同》	抵押	发行人位于海淀区 中关村东路66号2 号楼的全部房地产
2			2012年QZY0646 号《反担保（应 收账款质押）合 同》			质押	应收账款金额 288,547,942.74元
3	发行人	北京中关 村科技担 保有限公 司	2011年DYF0548 号《最高额反担 保（房地产抵押） 合同》	0105153《最 高额保证合 同》	0105153《综 合授信合同》	抵押	发行人位于海淀区 中关村东路66号2 号楼的全部房地产
4			2011年QZY0548 号《最高额反担 保（应收账款质 押）合同》			质押	应收账款金额 31,057.428.90元
5	发行人	北京中关 村科技担 保有限公 司	2012年DYF0811 号《最高额反担 保（房地产抵押） 合同》	0138683《最 高额保证合 同》	0138683《综 合授信合同》	抵押	发行人位于海淀区 中关村东路66号2 号楼的全部房地产
6			2012年QZY0811 号《最高额反担 保（应收账款质 押）合同》			质押	应收账款金额 339,474,427.39元
7	发行人	北京中关 村科技担 保有限公 司	2012年BZ0718 号《最高额反担 保（保证）合同》	0142922《最 高额保证合 同》	0142922《综 合授信合同》	保证	—
8	前景无 忧		2012年DYF0718 号《最高额反担 保（应收账款质 押）合同》			质押	应收账款金额 8,636,192.00元

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上述表格中第 7 项担保系发行人为全资子公司前景无忧提供的对外担保， 经本所律师核查，发行人除上述对外担保事项外，不存在其他对外担保。

（二）发行人重大合同的合法性与有效性

经核查，本所律师认为，前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法 规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；公司已履行完毕的重大合同不 存在潜在纠纷。发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体 的情形，合同的履行不存在法律障碍。

（三）发行人的侵权之债

依据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发 行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权原因产生的侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况

依据发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及 同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关 系或担保事项。

（五）发行人金额较大的其他应收、应付款

依据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款为 5,982,567.36 元，其他应付款为 2,749,316.92 元，该等其他应收、应付款中无持 有发行人 5%以上股份股东及其他关联方的款项，均为正常生产经营活动产生， 合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）重大资产变化

经本所律师核查，发行人（包括发行人前身）自设立至今无合并、分立、 减少注册资本、出售资产的情形，发行人（包括发行人前身）自设立至今的历 次增资扩股如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”所述。

（二）资产收购

经本所律师核查，发行人（包括发行人前身）自设立至今不存在重大资产 收购。

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（三）根据发行人的确认，并经本所律师对发行人控股股东、实际控制人 及高级管理人员进行访谈，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人设立时的章程及其历次修订情况

发行人设立时的章程已经获得发行人于 2012 年 5 月 19 日召开的创立大会 批准通过，并在海淀工商局备案。

发行人章程近三年来的修改情况如下：

1、2012 年 5 月 19 日，发行人创立大会暨第一次股东大会会议审议通过 《关于〈北京恒泰实达科技股份有限公司章程〉的议案》，发行人设立时制定的 章程已在海淀工商局办理备案登记。

2、2012 年 6 月 20 日，发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关 于股份公司增资的议案》并通过《关于根据增资事宜修改〈公司章程〉的议案》， 相关章程修正案已在海淀工商局办理备案登记。

3、2012 年 7 月 25 日，发行人 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关 于股份公司增资的议案》并通过《关于根据增资事宜修改〈公司章程〉的议案》， 相关章程修正案已在海淀工商局办理备案登记。

4、2012 年 9 月 16 日，发行人 2012 年第四次临时股东大会审议通过《关 于修改〈公司章程〉的议案》，修改了股东大会、董事会的部分权限，相关章程 修正案已在海淀工商局办理备案登记。

经查阅恒泰有限、发行人的股东会、股东大会决议、相关公司章程或章程 修正案及工商备案登记资料，本所律师认为，发行人章程的制定及近三年历次 修改已经履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》

2013 年 2 月 23 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会并作出决议， 审议通过《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》作为发行人本次股票发 行上市后适用的公司章程。

本所律师认为，公司上市后适用的《公司章程（草案）》系按照本次发行上

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市的要求，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》 等法律、法规和规范性文件的规定起草，其制定已履行法定程序，内容符合现 行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《创业板首发办法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等健全的组织机构。

1、股东大会为发行人的权力机构，公司股东均有权出席或委托代理人出席 会议。

2、公司董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据 《公司章程》规定，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，由股东大会 选举和更换；董事任期三年，可连选连任；董事会设董事长一名；董事会设审 计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

3、公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级 管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益；监事会由三名监事组 成，其中职工代表一人，比例不低于 1/3，股东代表监事由股东大会选举和更换， 职工代表监事由职工代表大会民主选举产生；监事会设主席一人；监事任期每 届为三年，可连选连任。

• 4、公司设总经理一名，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；

• 总经理由董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司的总 经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。

据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）股东大会、董事会、监事会议事规则

2012 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议， 审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》； 2012 年 9 月 16 日，发行人召开 2012 年第四次临时股东大会并作出决议，审议 通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉 的议案》，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中股东大会、董事会的

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审批权限进行了部分修改。发行人目前适用的上述规则对发行人股东大会、董 事会、监事会的会议召集程序、表决程序、议事规则等做出了明确规定。

经核查，发行人审议通过并执行的上述规则符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

• （三）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况

• 1、发行人自设立以来，共召开了六次股东大会会议，具体如下：

• （1）2012 年 5 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会；

• （2）2012 年 6 月 20 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会；

• （3）2012 年 7 月 25 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会；

• （4）2012 年 9 月 16 日，发行人召开 2012 年第四次临时股东大会；

• （5）2013 年 2 月 23 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会；

• （6）2013 年 4 月 16 日，发行人召开 2012 年年度股东大会。

• 2、发行人自设立以来，共召开了十一次董事会会议，具体如下：

• （1）2012 年 5 月 19 日，发行人召开第一届董事会第一次会议；

• （2）2012 年 6 月 5 日，发行人召开第一届董事会第二次会议；

• （3）2012 年 7 月 10 日，发行人召开第一届董事会第三次会议；

• （4）2012 年 8 月 27 日，发行人召开第一届董事会第四次会议；

• （5）2012 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第五次会议；

• （6）2012 年 9 月 21 日，发行人召开第一届董事会第六次会议；

• （7）2012 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第七次会议；

• （8）2012 年 10 月 8 日，发行人召开第一届董事会第八次会议；

• （9）2012 年 11 月 15 日，发行人召开第一届董事会第九次会议；

• （10）2013 年 2 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十次会议；

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• （11）2013 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。

• 3、发行人自设立以来，共召开了四次监事会会议，具体如下：

• （1）2012 年 5 月 19 日，发行人召开第一届监事会第一次会议；

• （2）2012 年 8 月 27 日，发行人召开第一届监事会第二次会议；

• （3）2013 年 2 月 3 日，发行人召开第一届监事会第三次会议；

• （4）2013 年 3 月 26 日，发行人召开第一届监事会第四次会议。

经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会议 决议等文件，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定， 合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

经核查发行人历次股东大会和董事会决议，本所律师认为，发行人股东大 会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文件和发行人 《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事及高级管理人员的任职

1、发行人董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。发行人现任董事分 别为钱苏晋、张小红、景治军、梁秋帆、毛群、郭志忠、张翼，其中毛群、郭 志忠、张翼为独立董事。发行人监事会由三名监事组成，现任监事分别为李学 宁、杨成、李娟，其中李娟为职工监事。发行人现任高级管理人员为：总经理 钱苏晋，副总经理景治军、诸沁华、丁涌，副总经理兼董事会秘书李焱，财务 负责人申连松。

2、依据发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师 核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七 条及《创业板首发办法》第二十五条所列之情形，发行人董事、监事及高管人 员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期董事、监事和高级管理人员的变化情况

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依据发行人说明并经本所律师核查发行人工商登记备案资料，2010 年年初， 恒泰有限董事会成员共五名，分别为钱苏晋、张小红、梁秋帆、叶盛、陈甦平 （曾用名陈利强），其中钱苏晋为董事长；恒泰有限监事为叶岩；经理为钱军。

1、董事变化情况

2012 年 5 月 19 日，发行人创立大会暨第一次股东大会会议选举钱苏晋、 张小红、梁秋帆、景治军、毛群、郭志忠、张翼为公司董事，其中毛群、郭志 忠、张翼为独立董事。同日，第一届董事会第一次会议选举钱苏晋为董事长。

2、监事变化情况

2012 年 5 月 19 日，发行人创立大会暨第一次股东大会会议选举李学宁、 杨成为监事；职工代表监事李娟由职工代表大会于 2012 年 5 月 11 日召开会议 选举。2012 年 5 月 19 日，第一届监事会第一次会议选举李学宁为监事会主席。

3、高级管理人员变化情况

2011 年 1 月，恒泰有限经理钱军因个人发展的需要辞职；恒泰有限于 2011 年 1 月 30 召开董事会并决议聘任钱苏晋为经理。

2012 年 5 月 19 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任钱苏晋为总经理， 景治军、诸沁华、丁涌为副总经理，李焱为副总经理兼董事会秘书，申连松为 财务负责人。

经核查发行人的工商登记备案资料及发行人存档的股东大会、董事会、监 事会会议资料，发行人整体变更为股份有限后，发行人董事、监事及高级管理 人员未发生其他变动；发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动情况，符 合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。

依据发行人确认，发行人近两年来董事和高级管理人员均有一定的变化， 但发行人的实际控制人钱苏晋一直担任董事长、张小红一直担任董事，钱军辞 职后由董事长钱苏晋兼任经理；叶盛及陈甦平在股份公司成立后未继续担任董 事，一方面系因其个人发展需要，一方面系公司董事会正常换届和股份公司组 织结构调整的需要，前述调整未对公司日常经营管理产生负面影响。据此，本 所律师认为，上述变化情况并没有对发行人实际控制人的控制力、核心管理团 队的稳定构成实质性影响，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不属 于重大变化，发行人符合《创业板首发办法》第十三条规定的“发行人最近两

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年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的要求。

• （三）发行人的独立董事制度

依据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人已建立独立董 事制度，现有独立董事三名，占董事会成员的三分之一以上，其中一名为会计 专业人士；三名独立董事与发行人均不存在任何关联关系，发行人现任独立董 事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行 《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率

依据信永中和出具的《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其 子公司执行的主要税种税率如下：

• 1、所得税

发行人企业所得税的适用税率为 15%；子公司企业所得税的适用税率为 25%。

• 2、增值税

发行人及子公司系统集成和商品销售收入适用增值税，税率为17%。

根据《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增 值税试点的通知》（财税[2012]71号）和《交通运输业和部分现代服务业营业税 改征增值税试点实施办法》（财税[2011]111号）的有关规定，自2012年9月1日 起，发行人及子公司研发和技术服务业务收入按照6%的税率计征增值税。

• 3、营业税

2012年9月1日以前，发行人及子公司研发和技术服务收入适用营业税，税 率为5%。

发行人建筑安装工程收入适用营业税，税率为3%。

• 4、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加

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发行人及子公司的城市维护建设税均以应纳增值税、营业税额为计税依据， 适用税率为7%。

发行人及子公司的教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适 用税率为3%；自2012年1月1日起，发行人以应纳增值税、营业税额为计税依据， 开始缴纳地方教育费附加，适用税率为2%。

经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

• （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性

• 1、发行人享受的税收优惠政策及其合法性

• （1）发行人作为高新技术企业享受的税收优惠

2008 年 12 月 18 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局向恒泰有限颁发证书编号为 GR200811000157 号 《高新技术企业证书》，有效期为三年。经复审，发行人现时持有北京市科学技 术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2011 年 11 月 10 日颁发的证书编号为 GF201111001194 号的《高新技术企业证书》，有 效期为三年。报告期内，发行人因持续持有《高新技术企业证书》而按 15%的 税率缴纳企业所得税。

依据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日联合发布的《高 新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）规定，依据本办法认定的 高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民 共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策；依据 《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条规定，国家需要重点扶持的高新技术 企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

（2）增值税即征即退税收优惠

报告期内，发行人销售自行开发生产的软件产品按 17%的税率征收增值税 后，增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策。

依据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财税[2000]25 号），自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般

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纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究 开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得 税。依据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布、并自 2011 年 1 月 1 日起执行的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其 增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

（3）发行人享受的技术开发业务免征营业税税收优惠

报告期内，发行人及其前身恒泰有限以其经登记的技术合同等资料，在主 管税务机关北京市海淀区地税局科技园税务所办理了技术交易免征营业税备查 手续，从而享受部分软件开发业务免征营业税的税收优惠。

依据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[1999] 273 号），对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、 外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、 技术服务业务取得的收入，免征营业税。

经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

2、发行人子公司享受的税收优惠

2011 年 11 月 21 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局向前景无忧颁发证书编号为 201111000659 号《高新 技术企业证书》，有效期为三年。

2012 年度，前景无忧因未能持续满足《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火[2008]172 号，科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月 14 日联合发 布）第十条规定的高新技术企业的条件，因此公司按照 25%的税率补提了 2011 年度、2012 年度因享受税收优惠而少缴纳的企业所得税。2013 年 2 月 3 日，发 行人实际控制人钱苏晋、张小红出具《承诺函》承诺：“若前景无忧因最近三 年内（2011 年、2012 年及 2013 年）未能持续满足高新技术企业的条件而被税 务部门要求补缴企业所得税，本人将督促前景无忧及时补缴因享受税收优惠而 少缴纳的企业所得税；如前景无忧因未满足高新技术企业认定条件受到任何处 罚而引致任何经济损失，本人将代前景无忧承担所有相关的责任、损失。”

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依据《审计报告》、发行人确认并经核查，本所律师认为，前景无忧在取得 高新技术企业资质后因未能持续满足高新技术企业的条件，须补缴因享受税收 优惠而少缴纳的企业所得税。但因前景无忧前述需补缴企业所得税的金额较小 并已足额计提了相关需补缴的税费，且实际控制人已承诺承担前景无忧因前述 事项可能引致的损失，因此前述事项不会对发行人资产、所有者权益等产生重 大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

3、发行人享受的财政补助政策及其合法性

依据信永中和出具的《审计报告》并经本所核查，发行人报告期享受的政 府补助如下：

单位：元

					单位：元
序号	项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度	依据
1	中关村科技园 区专利促进资 金			50,000	《关于印发中关村科技园区 专利促进资金管理办法的通 知》（中科园发[2007]25号） 《关于公布中关村2008年技 术标准资助企业名单和2008 年第一批专利资助企业名单 的通知》（中科园发[2009]37 号）
2	海淀区中小企 业融资补贴			341,300	《北京市海淀区人民政府关 于印发本区促进中小企业融 资临时性补贴措施的通知》 （海政发[2009]2号） 海淀区中小企业融资临时性 补贴获批企业名单（1-4 批）
3	中关村国家自 主创新示范区 中小科技型企 业投标承接重 大建设工程项 目补贴		415,486.33		《关于印发<支持中关村国家 自主创新示范区中小科技型 企业投标承接重大建设工程 项目的若干措施（试行）>的 通知》（中示区组办发[2009] 8 号）
4	海淀区人民政 府办公室党建 补贴		10,000		海淀园工委组织部证明 （2012年11月5日）
5	北京市优秀人 才资助款		30,000		《北京市优秀人才培育资助 实施办法（试行）》 海淀园工委组织部证明 （2012年11月5日）

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序号	项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度	依据
6	海淀区政府文 化发展支持款		500,000		《2009年度海淀区文化发展 专项资金支持项目管理协议 书》
7	北京市海淀区 政府奖励款		30,000		北京市海淀区政府奖励款
8	中关村国家自 主创新示范区 企业购买中介 服务支持资金	7,000	2,500		《中关村国家自主创新示范 区企业购买中介服务支持资 金管理办法》（中科园发 [2010]46号） 北京中关村企业信用促进会 证明（2012 年10 月24 日）
9	中关村国家自 主创新示范区 企业担保融资 扶持资金	94,720	268,400		《关于印发<中关村国家自主 创新示范区企业担保融资扶 持资金管理办法>的通知》 （中科园发[2009]28号） 《中关村国家自主创新示范 区“瞪羚计划”首批重点培 育企业名单》
10	中共海淀区纪 委海淀园工作 委员会廉洁文 化建设工作推 进经费	3,000			海淀园纪工委（监察处） 《关于发放廉洁文化建设推 进经费的说明》（2012年12 月4日）
11	中关村科技园 区海淀园管理 委员会党组织 启动和工作活 动经费	6,650			中关村科技园区海淀园管理 委员会证明（2012年12月 12日）
12	2012年北京 市高新技术成 果转化项目	1,000,000			《北京市高新技术成果转化 项目认定办法》（京科发 [2012]329号） 关于公示北京市2012年度高 新技术成果转化项目名单的 通知 《北京市科学技术委员会关 于下达“2012年北京市高新 技术成果转化项目”经费的 通知》

本所律师认为，发行人依据相关政策享受上述财政补贴均已与主管部门签 订相关合同或取得主管部门的批准，合法合规、真实有效。

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（三）发行人及其子公司报告期依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情 形

1、发行人现时持有北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的“京税证 字 110108723951109 号”《税务登记证》，发行人依法独立纳税。

2、发行人全资子公司前景无忧现时持有北京市国家税务局、北京市地方税 务局核发的“京税证字 110106687612176 号”《税务登记证》，前景无忧依法独 立纳税。

3、发行人控股子公司盛科维现时持有北京市国家税务局、北京市地方税务 局核发的“京税证字 110108556824662 号”《税务登记证》，盛科维依法独立纳 税。

依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表，发行人的确 认及税务主管机关出具的证明，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依 法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、2012 年 11 月 24 日，北京市环境保护局出具“京环函[2012]639 号” 《北京市环境保护局关于北京恒泰实达科技股份有限公司上市环保核查情况的 函》，同意发行人通过环保核查。

2、发行人本次发行募集资金拟投资项目为计算机服务业，均不涉及环境污 染，根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类 管理名录》，无需履行环境影响评价程序。北京市海淀区环境保护局于 2012 年 9 月 27 日出具“海环保不受理字[2012]306 号”《关于对智能控制中心解决 方案研发升级项目审批申请不予受理的通知》、“海环保不受理字[2012]307 号” 《关于对智能电网安全生产解决方案研发升级项目审批申请不予受理的通知》、 “海环保不受理字[2012]305 号”《关于对营销及服务网络建设项目审批申请不 予受理的通知》，对发行人申请的项目不予受理。

（二）产品质量、技术标准

1、2012 年 11 月 5 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，确认 发行人近三年在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。

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2、2013 年 1 月 25 日，北京市丰台区质量技术监督局出具《情况说明》， 核查确认前景无忧近三年在该局无行政处罚记录。

3、2012 年 11 月 5 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，确认 盛科维自 2010 年 6 月 17 日至今在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不 良记录。

十八、发行人募股资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目及备案

1、依据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》，发行人 本次发行募集资金的投资项目为：（1）智能控制中心解决方案研发升级项目， 该项目预计投资约 14,227.76 万元；（2）智能电网安全生产监控解决方案研发 升级项目，该项目预计投资约 8,571.26 万元；（3）营销及服务网络建设项目， 该项目预计投资约 4,611.38 万元；（4）其他与主营业务相关的营运资金。

2、2012 年 9 月 26 日，北京市海淀区发展和改革委员会核发“京海淀发改 （备）[2012]329 号”《项目备案通知书》，同意对“智能控制中心解决方案研发 升级项目”予以备案，有效期二年。

2012 年 9 月 26 日，北京市海淀区发展和改革委员会核发“京海淀发改 （备）[2012]330 号”《项目备案通知书》，同意对“智能电网安全生产监控解决 方案研发升级项目”予以备案，有效期二年。

2012 年 9 月 26 日，北京市海淀区发展和改革委员会核发“京海淀发改 （备）[2012]328 号”《项目备案通知书》，同意对“营销及服务网络建设项目” 予以备案，有效期二年。

3、如本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准” 所述，发行人本次募投项目不涉及环境污染，不需要履行环境影响评价程序。

依据发行人的确认并经核查，本所律师认为，发行人募集资金用于其主营 业务，有明确的用途；发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的备案手 续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规 定。

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（二）经核查，本次募集资金投资项目系由发行人独立实施，不存在与他 人进行合作的情形。发行人实施上述募集资金项目，不会导致同业竞争或对发 行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人的业务发展目标

（一）依据发行人《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人 的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）依据发行人确认并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿） 》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜 在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）依据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人 的确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实 际控制人及发行人的控股公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

（二）依据发行人董事长兼总经理钱苏晋的确认并经本所律师核查，发行 人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了 《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和律 师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用 的本律师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因 上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。

二十二、结论性法律意见

基于以上所述，本所律师认为：

（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符 合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。

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（二）发行人在报告期内不存在重大违法违规行为。

（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上 市的法律意见和律师工作报告的内容适当。

本律师工作报告正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》签署页）

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北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：
朱小辉
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经办律师：
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周陈义 蔡家文

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

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