BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Remuneration Information 2021

Mar 1, 2021

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北京市海勤律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

2017 年股权激励计划

调整业绩考核对标企业的

法律意见书

海勤非诉字[2021]第006 号

致：北京易华录信息技术股份有限公司

北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的 律师事务所。根据北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称公司)与本所签订 的专项法律服务协议，本所接受委托担任公司限制性股票激励计划（以下简称本 次股权激励计划）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实 施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实 施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等现行有效的法律、法规、 规范性文件等有关规定，就公司2017 年股权激励计划调整业绩考核对标企业事 项出具法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

• （一） 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法合规性进行了充分

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的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

• （二） 本所及本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律 意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意 见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专 业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准 确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。

• （三） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划回购注销部分限制性股 票之目的使用，不得用作任何其他目的。

• （四） 本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按国 有资产监管部门或深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容， 但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。

• （五） 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划之必备文件， 随同其他材料上报深圳证券交易所，愿意将本法律意见书作为公开 披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等 法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，就公司2017 年股权激励计划调整业绩考核对标企业事项（以下 简称本次调整），出具法律意见如下:

一、 本次股权激励计划的实施情况

1、2017 年11 月7 日，公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了 独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

2、2017 年12 月12 日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激 励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励 对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

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3、2017 年12 月26 日，公司收到中国华录集团有限公司转发的国务院国有 资产监督管理委员会《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激 励计划的批复》（国资考分[2017]1293 号），原则同意公司实施限制性股票激励 计划。

4、2017 年12 月28 日，公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激 励计划激励对象名单的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。同日公司披露《关于限制性股 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励 计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行 股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6 个月内，亦未发现 内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2017 年12 月29 日，公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董 事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。董事 会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2017 年12 月29 日为授予日，授予164 名激励对象5,916,579 股限制性股票。

6、2018 年2 月26 日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》。公司 完成了限制性股票的登记工作，实际向144 名激励对象授予5,719,000 股限制性 股票，授予价格为13.86 元/股，授予日为2017 年12 月29 日，授予股份的上市 日期为2018 年2 月28 日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 369,786,157 股增加至 375,505,157 股。

7、2018 年11 月12 日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第 十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购 注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司拟向58 名激励 对象授予预留股份1,774,972 股，并回购注销6 名激励对象已获授但未解锁的全 部限制性股票共计164,400 股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了

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意见。

8、2018 年11 月26 日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激 励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

9、2018 年12 月19 日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》。 公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，实际向42 名激励对象授予 1,458,000 股限制性股票，授予价格为11.20 元/股，授予日为2018 年11 月12 日，授予股份的上市日期为2018 年12 月21 日。本次预留限制性股票授予完成 后，公司总股本由450,606,188 股增加至452,064,188 股。

10、2018 年12 月21 日，公司2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11、2019 年1 月23 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》。公司6 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述6 名激励对象已 获授但尚未解锁的全部限制性股票共计164,400 股进行回购注销，回购价格为 11.425 元/股，公司已于2019 年1 月23 日在中国登记结算有限公司深圳分公司 办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成 后，公司总股本由452,064,188 股变更为451,899,788 股。

12、2019 年4 月12 日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第 十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销4 名 激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000 股。公司独立董事、 监事会已对上述议案分别发表了意见。

13、2019 年5 月23 日，公司2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》。

14、2019 年6 月17 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公 告》。公司4 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述4 名激励对象已 获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000 股进行回购注销，回购价格为 11.425 元/股，公司已于2019 年6 月14 日在中国登记结算有限公司深圳分公司

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办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成 后，公司总股本由451,899,788 股变更为451,797,788 股。

15、2019 年10 月25 日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事 会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销 9 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000 股（其中首次授 予激励对象8 名，已获授限制性股票381,600 股）。公司独立董事、监事会已对 上述议案分别发表了意见。

16、2019 年11 月29 日，公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于审议回购注销部分限制性股票的议案》。

17、2019 年12 月25 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》。公司9 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述9 名激励对象 已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计450,000 股进行回购注销，回购金额为 4,211,550 元，公司已于2019 年12 月24 日在中国登记结算有限公司深圳分公 司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完 成后，公司总股本由542,157,345 股变更为541,707,345 股。

18、2020 年2 月25 日，公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于公司2017 年度限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予的限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表 了意见。

19、2020 年4 月17 日，公司第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会 第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销5 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计217,536 股。公司独立董事、 监事会已对上述议案分别发表了意见。

20、2020 年6 月30 日，公司2019 年度股东大会审议通过了《关于审议回 购注销部分限制性股票的议案》。

21、2020 年8 月12 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公

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告》。公司5 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述5 名激励对象已 获授但尚未解锁的全部限制性股票共计217,536 股进行回购注销，回购金额为 2,030,869.20 元，公司已于2020 年8 月12 日在中国登记结算有限公司深圳分 公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销 完成后，公司总股本由541,707,345 股变更为541,489,809 股。

22、2020 年12 月10 日，公司第四届董事会第五十七次会议及第四届监事 会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017 年度限制性股票激励计划预留 授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，预留授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就。公司独立董事、监事会已对上述议案分别 发表了意见。

23、2020 年12 月10 日，公司第四届董事会第五十七次会议及第四届监事 会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注 销4 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计142，847 股。公司独 立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。

24、2020 年12 月28 日，公司2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于审议回购注销部分限制性股票的议案》。

二、 本次调整的批准与授权

2021 年3 月1 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关 于调整2017 年限制性股票激励计划对标企业的议案》。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，独立董事认为：千方科技、科大 国创、赛为智能、国电南瑞、四维图新、*ST 信通作为无效数据调出对标企业， 对《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的公司 解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性，符合公司整体利 益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会对上述调 整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，决策程序合法、合规，同意本 次业绩考核对标企业的调整。

2021 年3 月1 日，公司召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过了《关

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于调整2017 年限制性股票激励计划对标企业的议案》，监事会认为：经核查，对 标企业千方科技、科大国创、赛为智能、国电南瑞、四维图新等因重大资产重组 导致经营业绩异常，不具有对标合理性，*ST 信通因退市风险警告且无法保证净 利润真实完整，不具备对标合理性。上述企业作为无效数据调出对标企业，对《北 京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中的公司解锁条 件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性，本次调整对标企业不会 影响上司公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次调整限 制性股票计划对标企业相关事宜符合相关法律法规和《公司章程》、《北京易华录 信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意公司将上述 企业调出限制性股票计划业绩考核对标企业。

综上，本所律师认为，本次调整已经取得必要的批准和授权。

三、 本次调整对标企业的具体情况

（一）本次调整对标企业的依据

公司《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称《激励计划（草案）》）第八条“限制性股票的授予、解锁条件”（二）“限 制性股票的解除限售条件”1“公司层面业绩考核要求”规定：在年度考核过程 中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资 产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事 会在年终考核时剔除或更换样本。

（二）本次调整对标企业的原因及调整具体情况

公司结合27 家对标企业2016 年至2019 年的经营情况，根据上述对标企业 的调整依据，拟将部分退市风险警告或重大资产重组的公司调出对标企业，具体 情况如下：

1、千方科技（002373.SZ）：重大资产重组

基于千方科技年报披露信息，2018 年3 月，千方科技公司通过同一控制下合 并收购交智科技92.0435%的股权，加上千方科技公司原持有交智科技3.28%的股 权，收购完成后，千方科技公司总计持有交智科技95.32%的股权，从2018 年4 月开始，交智科技纳入千方科技公司的合并范围，交智科技收购宇视科技形成商

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誉并入千方科技公司合并报表中，交易规模达到重大资产重组要求。2019 年， 交智科技营业收入为 4,936,699,604.01 元，占千方科技营业收入 8,722,189,767.58 元的56.60%，交智科技净利润为542,648,153.29 元，占千方 科技净利润1,072,812,050.91 元的50.58%。因此本次重大资产重组对千方科技 的经营结果造成较大影响，相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。 2、科大国创（300520.SZ）：重大资产重组

基于科大国创年报披露信息，2018 年12 月，该公司完成对安徽贵博新能科 技有限公司100.00%股权的收购，交易规模达到重大资产重组要求。贵博新能成 为公司全资子公司，公司新增了智能BMS 产品。资产重组后贵博新能的经营业绩 自2019 年起纳入年报合并范围。2019 年，安徽贵博新能科技有限公司营业收入 185,537,018.34 元，占当年科大国创营业收入1,569,717,788.81 元的11.82%， 安徽贵博新能科技有限公司净利润48,822,544.96 元，占科大国创净利润 125,770,802.45 元的38.82%。因此本次重大资产重组对科大国创的经营结果造 成较大影响，相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。

3、赛为智能（300044.SZ）：重大资产重组

基于赛为智能年报披露信息，2017 年4 月，该公司完成对北京开心人信息 技术有限公司100.00%股权的收购，交易规模达到重大资产重组要求。北京开心 人信息技术有限公司成为公司全资子公司，北京开心人信息技术有限公司的经营 业绩自2017 年起纳入年报合并范围。2019 年度公司年报显示，公司实现营业收 入127,662.95 万元，较上年同期增加了0.70%，实现营业利润-47,182.57 万元， 较上年同期降低了754.59% ，实现归属于上市公司普通股股东的净利润 -47,093.91 万元，较上年同期降低了725.42%。2019 年度业绩下降的主要原因 是：主要为报告期开心人信息商誉减值损失所致，开心人信息2019 年计提减值 54,139.61 万元。因此本次重大资产重组对赛为智能的经营结果造成较大影响， 相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。

4、*ST 信通（600289.SH）：退市风险警告且无法保证净利润真实完整

*ST 信通2019 年年报是按照报告日后发生的重整事项为依据做出的会计处 理，运用风险控制模型计算了或有负债预计转回数额，归属于上市公司股东的净 利润为15.03 亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.23 亿元。亿阳集团属于

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ST 信通的子公司，亿阳集团破产重整过程反复变化，未能按原计划执行，变更 后的重整方案还未执行完毕，公司年报又延期披露，由于期后可调整事项涉及复 杂的会计处理和认定问题，对于报告日后发生的重整事项为依据的会计处理无法 做出判断；若能作为期后事项，由于亿阳集团重整未能按原计划执行，变更后的 重整计划还未执行完毕，依然具有不确定性，而目前公司获取对亿阳集团重整成 功率判断的依据仍不够充足，从预期信用损失角度考虑，暂无法判断重整执行完 毕的概率、无法判断公司运用风险控制模型计算出的或有负债预计转回数额是否 公允，进而对年报中由预计负债造成的非经常性损益事项亦无法判断，无法保证 预计负债、净利润及净资产等相关科目的真实准确完整。同时，鉴于ST 信通不 具有净资产收益率，且被出具退市风险警示，相关数据口径不具有可比性，拟调 出对标公司组。

5、四维图新（002405.SZ）：重大资产重组

基于四维图新年报披露信息，2017 年3 月，该公司完成对杰发科技（合肥） 有限公司100.00%股权的收购，交易规模达到重大资产重组要求。杰发科技（合 肥）有限公司成为公司全资子公司，公司通过收购杰发科技具备了为车厂提供高 性能车规级汽车电子芯片的能力，杰发科技的经营业绩自2017 年纳入年报合并 范围。2019 年，杰发科技（合肥）有限公司净利润66,806,205.87 元，占当年 四维图新净利润306,475,244.64 元的21.80%。因此本次重大资产重组对四维图 新的经营结果造成较大影响，相关数据口径不具有可比性，拟调出对标公司组。 6、国电南瑞（600406.SH）：重大资产重组

基于国电南瑞年报披露信息，2017 年12 月，该公司以发行股份方式购买国 网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产 土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份 方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100% 股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权：以发行股份方式购买云南能投 所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的 继保电气79.239%股买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权，交易规模达到重大 资产重组要求。购入资产的经营业绩自2017 年起纳入年报合并范围。2019 年，

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购入资产实现盈利291,977.49 万元，占当年国电安瑞净利润466,029.33 万元的 62.65%，因此本次重大资产重组对国电安瑞的经营结果造成较大影响，相关数据 口径不具有可比性，拟调出对标公司组。

综上，本所律师认为，本次调整对标企业符合法律法规及《激励计划（草案）》 的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次调整对标企业已经取得必要的批准和授权； 本次调整符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司全体 股东合法权益的情形。

本法律意见书正本四份，无副本。

（以下无正文，为本法律意见书的签字页）

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（本页为北京市海勤律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司2017 年 股权激励计划调整业绩考核对标企业的法律意见书签字页）

北京市海勤律师事务所（公章） 经办律师（签字）：

负责人：张庆华 范耀东：

赵燕燕：

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