BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Remuneration Information 2017

Nov 7, 2017

证券简称：易华录 证券代码：300212

北京易华录信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划(草案)

二〇一七年十一月

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北京易华录信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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北京易华录信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

特别提示

1、北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“易 华录”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件， 以及《北京易华录信息技术股份有限公司章程》制订的。

• 2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对

• 象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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北京易华录信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行公司A 股普通股。

5、本激励计划拟向激励对象授予不超过7,395,723 股限制性股票，占本激 励计划签署时公司股本总额369,786,157 股的2.00%，其中首次授予5,916,579 股，首次授予部分占本激励计划签署时公司股本总额的1.60%，占本次授予限制 性股票总量的80%，预留授予1,479,144 股，占本次授予限制性股票总量的20%。

6、本激励计划限制性股票的授予价格为13.86 元/股，在本激励计划公告当 日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数 量将做相应的调整。

7、限制性股票激励计划的激励对象为164 人（包含总部和分子公司），包括 高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。目前，易华录正 式员工人数为1,802 人，激励对象人数占公司员工总人数的9.1%。预留激励对 象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的 激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确 定标准参照首次授予的标准确定。

8、公司股权激励计划的有效期为5 年，自激励对象获授限制性股票授予完 成登记之日起计算。股权激励方案已经公司董事会审议通过，尚待国资管理部门 批准或备案、股东大会审议通过后方可实施。

9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24 个月内为限售期。在 限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形 式转让、不得用于担保或偿还债务。

10、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24 个月后，激励 对象在未来36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如表所示：

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北京易华录信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限 制性股票数量的 比例
第一个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次 授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次 授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解锁期	自首次授予日起48 个月后的首个交易日起至首次 授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	33%

预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限 制性股票数量的 比例
第一个解锁期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至首次 授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解锁期	自预留授予日起36 个月后的首个交易日起至首次 授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解锁期	自预留授予日起48 个月后的首个交易日起至首次 授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	33%

11、公司承诺公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人 及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

14、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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北京易华录信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

目录

特别提示 .................................................................................................................................. 2 一、释义 .................................................................................................................................. 6 二、限制性股票激励计划的目的 ............................................................................................ 6 三、本激励计划的管理机构 .................................................................................................... 7 四、激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................ 8 五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配 ....................................................... 9 六、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定 .................................. 11 七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法 ............................................................ 13 八、限制性股票的授予、解锁条件 ....................................................................................... 14 九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................................................ 18 十、限制性股票的会计处理 .................................................................................................. 20 十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ......................................................... 21 十二、公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................................... 23 十三、公司、激励对象发生异动时的处理 ........................................................................... 24 十四、本激励计划的变更、终止 .......................................................................................... 27 十五、限制性股票回购注销原则 .......................................................................................... 28 十六、附则 ............................................................................................................................ 29

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北京易华录信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

一、释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

易华录、公司、本公 司	指	北京易华录信息技术股份有限公司
华录集团	指	中国华录集团有限公司
限制性股票激励计 划、本计划、本激励 计划	指	以北京易华录信息技术股份有限公司股票为标的，对董事、公 司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的限 制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的北京易华录信 息技术股份有限公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务 人员、核心技术人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市 公司股份的价格
锁定期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解锁日	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除锁定之日
解锁期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解锁条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》
《公司章程》	指	《北京易华录信息技术股份有限公司章程》
元	指	人民币元

二、限制性股票激励计划的目的

本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通

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北京易华录信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

知》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公 正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构， 激励高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员诚信勤勉地开 展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施股权激励计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参加原则

公司实施股权激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得 以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

3、风险自担原则。

股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。 （二）本激励计划的目的

1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展， 从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀 人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健 康、长远的发展。

3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现 与公司发展的共同成长。

三、本激励计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变 更和终止。

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（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会， 负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股 东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）监事会是本计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实 施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且 负责审核激励对象的名单。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规 范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为164 人（包含总部和分子公司），包括高级管 理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。目前，易华录正式员工 人数为1,802 人，激励对象人数占公司员工总人数的9.1%。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划， 已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配 偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。

本计划首次授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员 名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首 次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授 予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。经公司董事会调整的激励对

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象名单亦应经公司监事会核实。

有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情 形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股 票。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配

（一）标的股票来源

本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过7,395,723 股限制性股票，占本激励计 划签署时公司股本总额369,786,157 股的2.00%，其中首次授予5,916,579 股，

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首次授予部分占本激励计划签署时公司股本总额的1.60%，占本次授予限制性股 票总量的80%，预留授予1,479,144 股，占本次授予限制性股票总量的20%。

参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在 激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公 司股本总额的1%。

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

限制性股票数量的确定原则为高级管理人员当期股权激励计划预期收益不 超过授予时薪酬总水平（含预期股权收益）的30%。高级管理人员获授的限制性 股票解锁后，在本限制性股票激励计划的有效期内高级管理人员获得的实际收益 将遵循国务院国有资产监督管理委员会的相关要求。

（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况

本计划共授予限制性股票7,395,723股，限制性股票具体分配情况如下表所 示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

序 号	姓名	职务	人数	获授限制性股票 数量（股）	占本计划拟授 予限制性股票 总量的比例	占公司股本 总额的比例
1	赵新勇	董事、副总裁	1	57,000	0.77%	0.02%
2	高辉	财务总监	1	57,000	0.77%	0.02%
3	陈相奉	副总裁	1	40,000	0.54%	0.01%
4	核心技术人员		46	1,834,139	24.80%	0.50%
5	核心业务人员		90	3,372,450	45.60%	0.91%
6	中层管理人员		25	555,989	7.52%	0.15%
7	预留限制性股票			1,479,145	20.00%	0.40%
合计			164	7,395,723	100%	2.00%

注： 1、任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、 直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市 公司的股权激励计划。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司 总股本的1%。3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披

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露当次激励对象相关信息。

六、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限 售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期自限制性股票授予之日起5 年。

（二）限制性股票的授予日

本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以 公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60 日内，公司应当按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为 预留股份的授予日。

授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日；

5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）激励计划的锁定期和解锁期

自限制性股票授予之日起24 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据 本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还 债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派 息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

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本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24 个月后，激励对象 在未来36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时 间安排如表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限 制性股票数量的 比例
第一个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次 授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解锁期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次 授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解锁期	自首次授予日起48 个月后的首个交易日起至首次 授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	33%

预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限 制性股票数量的 比例
第一个解锁期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至首次 授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解锁期	自预留授予日起36 个月后的首个交易日起至首次 授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解锁期	自预留授予日起48 个月后的首个交易日起至首次 授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	33%

（四）限制性股票的禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》 规定执行。具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务

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和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根 据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为13.86 元/股。即满足授予条件后，激励对象 可以每股13.86 元的价格获得公司股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股 票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.80 元；

2、本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票收盘价的50%，为每股12.87 元；

3、本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日 股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.69 元；

4、本激励计划草案公告前30 个交易日公司股票平均收盘价的50%，为每股 13.86 元；

5、公司标的股票的单位面值，即1 元/股。

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（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的摘要。预留限制性股票授予价格为下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

• 2、预留限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日公司股票收盘价的50%；

• 3、预留限制性股票授予董事会决议公告前20 个交易日公司股票交易均价的

• 50%；

4、预留限制性股票授予董事会决议公告前30 个交易日公司股票平均收盘价 的50%；

5、公司标的股票的单位面值，即1 元/股。

八、限制性股票的授予、解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对 象进行限制性股票的授予。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

• 3、公司授予业绩考核条件：

（1）2016 年度公司合并净利润增长率不低于2014 年至2016 年三年平均业 绩水平，且不低于对标企业50 分位值；

• （2）2016 年度公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且

• △EVA 大于0；

（3）2016 年度公司加权净资产收益率（ROE）不低于5.60%。

• （二）限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票，在 2018-2020 年的 3 个会计年度中，分 年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目 标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	（1）以2016 年为基数， 2018 年合并净利润复合增长率高于22%，且 不低于对标企业75 分位值； （2）2018 年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标， 且△EVA 大于0； （3）2018 年加权净资产收益率（ROE）不低于8%，且不低于对标企业

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50 分位值 （1）以2016 年为基数， 2019 年合并净利润复合增长率高于22%，且 不低于对标企业75 分位值； （2）2019 年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标， 第二个解锁期 且△EVA 大于0； （3）2019 年加权净资产收益率（ROE）不低于9%，且不低于对标企业 50 分位值 （1）以2016 年为基数， 2020 年合并净利润复合增长率高于22%，且 不低于对标企业75 分位值； （2）2020 年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标， 第三个解锁期 且△EVA 大于0； （3）2020 年加权净资产收益率（ROE）不低于10%，且不低于对标企 业50 分位值

注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计 算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）公司本年度及未来实施公开发行或非公开 发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净 资产和利润增加额的计算；（4）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执 行。

解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限 制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并 注销。

根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象限制性股票时的业绩 目标水平及限制性股票解锁时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企 业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，易华录属于“软件和信息技术服 务业”，公司对标企业选取与公司主营业务较为相似的，且综合实力、资产规模 或者收入规模等方面相近的 A 股上市公司，同时考虑经营结构的稳定性，在此 基础上剔除了变动幅度异常样本后得出。

基于此，选取的对标企业有 27 家，即东软集团、中电鑫龙、达实智能、云

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赛智联、万达信息、佳都科技、银信科技、银江股份、久远银海、汇纳科技、千 方科技、科大国创、赛为智能、亿阳信通、中公高科、川大智胜、中国软件、皖 通科技、宝信软件、国电南瑞、万集科技、中远海科、运达科技、四维图新、南 威软件、荣科科技、汉鼎宇佑。

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、对 净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极 值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水 平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。 2、个人层面业绩考核要求

激励对象个人考核按照《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效 考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 合格（C）、不合格（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格 档，考核评价表适用于股权激励考核对象。

考核评价表

		考核评价表
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准等级	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	1.0	0.7	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D）， 则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解 锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并 注销。

若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C）， 则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁 额度以当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

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九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下。

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

• n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股 股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

• Q：调整后的限制性股票数量。

• 2、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

• n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；

• Q：调整后的限制性股票数量。

• 3、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

其中：Q0：调整前的限制性股票数量；

• P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

• n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

• Q：调整后的限制性股票数量。

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4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价 格进行相应的调整。调整方法如下。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0：调整前的授予价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股 股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的授予价格。

2、缩股

P=P0÷n

其中：P0：调整前的授予价格；

n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；

P：调整后的授予价格。

3、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0：调整前的授予价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；

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P：调整后的授予价格。

4、派息 P=P0-v

其中：P0：调整前的授予价格； v：每股派息额； P：调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授 予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》及本 计划的相关规定出具专业意见。

十、限制性股票的会计处理

（一）会计处理方法

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》及《企业会计准则第22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根 据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除不可转让因素 带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2017 年11 月7 日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了 预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

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标的股价：25.73 元/股（草案公告前一个交易日标的股票收盘价）。

有效期分别为：2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）。 历史波动率：28.95%、36.72%、34.17%（分别采用创业板综指最近两年、三 年、四年的波动率）；

无风险利率：3.66%、3.68%、3.78%（分别采用二年、三年、四年国债利率 确定）；

股息率：股息率取值为0.46%。

假设公司于2017 年11 月30 日授予，初步测算，公司首次授予5,916,579 股限制性股票按照相关估值工具测算应确认总费用4,517.78 万元，前述费用由 公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。公司2017 年至2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

首次授予限制性 股票成本	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
4,517.78	140.11	1,681.33	1,608.46	768.64	319.24

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

本激励计划获得国务院国有资产管理委员会同意后，需经公司股东大会审议， 公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性

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股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提 供网络投票的方式。

本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划的考核规定， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序：

（一）限制性股票的授予

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授 予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办 理具体的限制性股票授予事宜。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

• 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象 获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

• 5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、

• 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象限 制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本激励 计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权 激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12 个月内 明确超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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（二）限制性股票解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应 当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划 第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划 规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制 性股票。

• 2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其他税费。

3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象 按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公

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司不承担责任。

6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

• 7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记 过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。 在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股 票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公 司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部 分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其 它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司、激励对象发生异动时的处理

（一）公司发生异动的处理

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1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1））公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立

（3）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业 绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （8）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购 注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获 授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由 公司按授予价格进行回购并注销。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获

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授予的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格和当时市场价的孰 低值进行回购并注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况 （包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的 追索与裁决权；若因第2 条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解锁的 限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其 新级别平均授予量部分若还未解锁，则由公司以授予价格和当时市场价的孰低值 进行回购并注销。

3、激励对象因第2 条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予 的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值 进行回购并注销。

4、激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注 销。

5、激励对象非因第2 条原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚 未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

7、激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将按照退休前规定程序 进行，解锁时，个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

8、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧 失劳动能力前规定程序进行，解锁时，个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

9、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解锁的限制 性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

10、激励对象若因执行职位而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人 绩效考核条件不再纳入解锁条件。

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11、激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解 锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

12、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购 并注销。

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

13、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

• （三） 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，任何一方均可提请北京仲裁委员会按照该会提起仲裁适用的仲裁规则进行仲 裁。

十四、本激励计划的变更、终止

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

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2、降低授予价格的情形。

（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

十五、限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规 定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公 司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0：调整前的授予价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股 股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

P：调整后的授予价格。

2、缩股

P=P0÷n

其中：P0：调整前的授予价格；

n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；

P：调整后的授予价格。

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3、派息

P=P0-v

其中：P0：调整前的授予价格；

v：每股派息额；

P：调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P0：调整前的授予价格；

P1 ：股权登记日当天收盘价；

P2 ：配股价格；

n ：配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（二）限制性股票回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整 限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

十六、附则

（一）本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会同意、须公司股东大 会审议通过后生效；

（二）本计划的最终解释权属于公司董事会。

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北京易华录信息技术股份有限公司董事会

2017 年11 月7 日

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