BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2011

Jul 30, 2011

北京易华录信息技术股份有限公司 董事会议事规则

（经2011 年7 月28 日公司第一届董事会第十三次会议修订通过）

第一章 总 则

第一条 为完善北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称 “公司”)法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行 使决策权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他相关法律、 法规，及《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和公司章程第五章的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行 使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。董事会可以根据经营需要设立其他专门委员 会。专门委员会是董事会的专门工作机构，按照董事会通过的工作细 则履行其职责。专门委员会成员全部由董事组成。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法 律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股 东、社会公众、监管部门的承诺。

第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。

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第五条 公司设董事会秘书，董事会秘书依照规范性文件、公司 章程、本规则及公司其他相关规章制度履行职责。董事会秘书为公司 高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。董事会秘书协助董事会 处理日常工作，履行公司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所 规定的职责。

公司设证券事务代表，证券事务代表依照规范性文件、公司章程、 本规则及公司其他相关规章制度，协助董事会秘书开展工作。证券事 务代表由董事会秘书推荐，经董事长同意后向董事会通报，若董事会 无异议，则由公司相关部门履行聘任手续。

证券部为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工 作。

第六条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上

• 市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

• 及变更公司形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

• 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘

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任或者解聘公司常务副总裁、财务总监、技术总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及股东大 会授予的其他职权。

第二章 董事会会议的召开和议案

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集， 定期会议每年度至少召开二次，每次会议由证券部于会议召开十日以 前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的监事、总 裁。临时会议根据需要在开会前五天通知召开。通知包括会议时间、 地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

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第九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真、邮件方式或所有其他董事都能进行交流的通讯设备等进行 并作出决议，并由参会董事签字。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当征求 各董事的意见，初步统一会议议程和会议时间后交董事长拟定。

第十一条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权 范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当 次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予 以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时印 发全体董事、抄送全体监事。

第十二条 召开董事会临时会议，证券部应当提前五日将会议通 知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监 事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的日期和地点；

• (二)会议的召开方式；

• (三)会议拟审议的议题；

(四)董事应当亲自出席或者可以委托其他董事代为出席会议的 要求；

• (五)发出通知的日期、联系人和联系方式。

第十四条 遇有董事长认为特殊紧急的情形，董事长可以任何有 效、可行的方式通知举行董事会临时会议。此类会议只能由董事长召 集。此时，如果半数以上的独立董事认为资料不充分并书面要求延期

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举行会议，则董事长应当征求其他董事的意见。如果超过半数的董事 同意举行会议，则董事长可以决定如期举行会议或延后举行；决定如 期举行的，董事会决议应当记载并披露独立董事关于资料不充分、建 议延期举行的意见。如果没有获得到会董事超过半数的同意，董事长 应当决定延期举行会议。

第十五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。有 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或 者建议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条 董事会定期会议应以董事亲自现场出席或同步音像传 输的方式举行。临时会议可以董事亲自出席或通讯(包括电话、传真、 互联网及其他图文数据传输等)方式举行。

以非现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票，或者董事规定期限内提交的曾参加会议的书面确认函等计算出 席会议的董事人数。

第十七条 审议下列事项的，董事会必须举行现场会议：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

• (二)发行公司债券；

• (三)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式；

• (四)公司章程的修改；

• (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)董事会成员的任免；

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• (七)变更募股资金投向；

• (八)需股东大会审议的关联交易；

• (九)需股东大会审议的收购或出售资产及担保事项；

• (十)变更会计师事务所；

• (十一)公司章程及本规则规定的不得通讯表决的其他事项。

董事会审议以上事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。除上述事项以外，董事长可以就其他事项的审议和表 决，决定举行通讯会议，进行通讯表决。

第十八条 董事会会议闭会期间，由证券部征集会议提案。在定 期会议召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券部的 提案，可以列为该次会议议题。

第三章 董事会会议的出席和表决

第十九条 董事会会议的主持，依据本规则第四条的规定，依次 由董事长、董事主持。

第二十条 董事会会议依法及本规则举行。董事会应由董事本人 出席。董事因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见， 并以书面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应载明：

• (一)委托人和代理人的姓名；

• (二)代理人的代理事项；

• (三)委托人对每项提案的简要意见；

• (四)委托人的授权范围和有效期限；

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• (五)委托人对提案表决意向的指示；

• (六)委托人和代理人的签名或盖章、日期

受托人应向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况， 并应在授权范围内行使被代理董事的权利。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为

• 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。

第二十二条 监事、总裁、董事会秘书应列席董事会会议，其他 高级管理人员可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审 议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会 议提出建议或说明情况。

第二十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当向股东大会提议予以 撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

第二十四条 董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应 回避表决，回避表决董事不参与表决，不计入法定人数。

涉及重大关联交易，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级 管理人员薪酬等事项的董事会会议，必须有独立董事参加。如果全体

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独立董事取得一致意见，可以否决上述事项的有关议案，董事会不得 再行作出决议，并应当将独立董事的意见予以公告披露。

第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 董事会会议在审议议案时应当遵循如下程序规则：

• (一)主持人指定陈述议案人员；

• (二)陈述人解释说明议案内容，有关列席人员补充说明；

(三)董事发表意见，要求有关人员进一步解释或提供相关证明。 主持人、1/3 以上的董事联名可以提出修改建议，对正式议案的修改 建议视为临时提案，应当按新议案重新审议；

• (四)监事会如有不同意见，可以要求董事会予以考虑。

第二十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表 决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第二十八条 主持人认为讨论已经充分时，可以提示董事会秘书 向会议宣读董事会决议草稿，董事可以就草稿措辞提出修改。

董事长认为与会董事对决议草稿的意见已经充分发表，可以决定 对提案逐一进行表决。

每一董事享有一票表决权，以举手或填写表决票的方式进行。

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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条 董事会定期会议的决议应由到会董事在会议决议上 亲笔签署，临时会议决议可以由董事在现场亲笔签署，也可以传真方 式签署决议。以同步音像传输方式参加会议的董事如果不能及时在决 议文本上亲笔签署，则应委托一位董事代为签署。董事在决议上的签 字，不得附加任何陈述性文字。

属于需要独立董事发表特别意见的，董事会决议应当单独记录独 立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需 要披露事项的，单独披露独立董事意见。

第三十条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、本 公司章程规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看 法和意见，审慎行使表决权。

第三十一条 董事会会议由董事会秘书或受委托的证券部工作 人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由董事会秘书或秘 书处负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括 以下内容：

• (一)会议届次和召开的日期、地点、方式；

• (二)会议通知的发出情况；

• (三)会议召集人和主持人；

• (四)出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事

• (代理人)姓名；

• (五)会议议程和召开情况的说明；

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• (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意

• 见、对提案的表决意向；

• (七)每一决议事项的表决方式和表决结果(应载明赞成、反对、

• 弃权的票数)；

• (八)出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名；

• (九)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条 会议结束时，与会董事和记录员应在会议记录上签 字。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出 书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

第四章 董事会决议的执行

第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之 前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保 密的义务。

第三十四条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议， 又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

第三十五条 董事会指定的决议执行责任人(或单位、部门)应确 保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。

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董事会秘书及秘书处有权就实施情况进行检查并予以督促。

第三十六条 董事会秘书可以列席总裁办公会议、搜集和查阅相 关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事长和董事会督促、检 查董事会决议的实施情况。并定期向董事长和全体董事汇报决议执行 情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯 彻落实。

第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第五章 附 则

第三十八条 本规则作为公司章程附件，经董事会通过并报股 东大会批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起正式生效。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十条 本规则与规范性文件或公司章程相悖时，应按规范性 文件或公司章程的规定执行。

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