BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Jul 7, 2022

==> picture [186 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二二年六月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

目 录

第一部分 引言 ................................................................................................... 6 一、律师事务所及签字律师简介 .................................................................... 6 二、声明事项 .................................................................................................... 6 第二部分 正文 ................................................................................................... 8 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 8 二、本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 12 三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 12 四、发行人的设立 .......................................................................................... 16 五、发行人的独立性 ...................................................................................... 18 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ...................................... 19 七、发行人的股本及其演变 .......................................................................... 19 八、发行人的业务 .......................................................................................... 20 九、发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................. 20 十、发行人的主要财产 .................................................................................. 23 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................... 23 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 24 十三、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................... 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 25 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 25 十六、发行人的税务 ...................................................................................... 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................................... 26 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................... 27 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................... 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 28 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .............................................. 28 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 .............................................. 29

4-1-1

法律意见书 二十三、结论 .................................................................................................. 29

4-1-2

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义：

易华录、公司、发行人	指	北京易华录信息技术股份有限公司
易华录有限	指	发行人前身，北京易华录信息技术有限公司
华录集团、控股股东、实 际控制人	指	中国华录集团有限公司
华易智诚	指	天津华易智诚科技发展有限公司
吕梁SPV	指	吕梁市离石区智慧城市建设运营有限公司
尚易德	指	北京尚易德科技有限公司
华录高诚	指	北京华录高诚科技有限公司
乐山易华录	指	乐山市易华录投资发展有限公司
天津易华录	指	天津易华录信息技术有限公司
国富瑞	指	国富瑞数据系统有限公司
华录光存储	指	华录光存储研究院（大连）有限公司
北京超存云	指	北京超存云技术有限公司
贵州易华录	指	贵州易华录数据资产研究院有限公司
哈尔滨易众联	指	哈尔滨易众联信息技术有限公司
INFOLOGIC 公司	指	INFOLOGIC PTE LTD
本次发行上市、本次向特 定对象发行、本次发行	指	北京易华录信息技术股份有限公司申请向特定对象发 行股票并在深圳证券交易所上市
保荐机构、中德证券	指	发行人本次发行的保荐人、主承销商中德证券有限责 任公司
中勤万信	指	发行人聘请的审计机构中勤万信会计师事务所（特殊 普通合伙）
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、中伦、本所	指	北京市中伦律师事务所
《预案》	指	《北京易华录信息技术股份有限公司2022 年度向特 定对象发行股票预案》
《内部控制鉴证报告》	指	《内部控制鉴证报告》 （致同专字（2020）第110ZA5099 号）、《内部控制自我评价报告的审核评价意见》（致同 专字（2021）第110A005695 号）、《内部控制鉴证报 告》（勤信鉴字【2022】第0016号）
《审计报告》	指	致同出具的发行人2019年度、2020年度《审计报告》， 中勤万信出具的发行人2021年度《审计报告》
《差异情况的专项审核报 告》	指	中勤万信出具的《关于北京易华录信息技术股份有限 公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项 审核报告》（勤信专字【2022】第1019号）
《募集说明书》	指	《北京易华录信息技术股份有限公司2022 年度向特

4-1-3

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

		定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
律师工作报告	指	《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股 份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报 告》
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股 份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见 书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京易华录信息技术股份有限公司章程》
股东大会	指	北京易华录信息技术股份有限公司股东大会
董事会	指	北京易华录信息技术股份有限公司董事会
监事会	指	北京易华录信息技术股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2019年1月1日至2022年3月31日
元、万元	指	人民币元、万元

如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均系因 四舍五入原因造成。

4-1-4

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [203 x 32] intentionally omitted <==

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京易华录信息技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票的

法律意见书

致：北京易华录信息技术股份有限公司

根据北京易华录信息技术股份有限公司与北京市中伦律师事务所签订的《专 项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请向特定对象发行股票并 在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》 等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具 《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板向特定 对象发行股票的法律意见书》。

4-1-5

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

第一部分 引言

一、律师事务所及签字律师简介

本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 31110000E00018675X 号 《律师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 南塔 22-31 层；邮政编码：100020；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总 机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。

本所为发行人本次发行出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师 为余洪彬律师、何尔康律师。二位律师均主要从事证券、公司法律业务，执业以 来无违法、违规记录。

二、声明事项

（一） 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二） 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定 的理解而发表法律意见。

（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评 级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见 书中涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

4-1-6

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（四） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审查，并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

（五） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。

4-1-7

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师查验了发行人有关本次发行上市的第五届董事会第二十五次会议、 公告文件，第五届监事会第十五次会议、公告文件、华录集团下发的《关于北京 易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票有关事宜的批复》、发行人 2022 年第五次临时股东大会会议通知、决议、公告文件，履行了必要的查验程 序。

根据发行人提供资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授权：

（一） 本次发行上市的批准和授权

2022 年 6 月 10 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会会议，就本次 发行上市事宜，逐项审议通过了如下相关议案：

1. 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

2. 逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

3. 2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2.2 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国 证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

2.3 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投 资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象

4-1-8

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同 意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次董事会审议通过的预案所规 定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家 法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进 行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格 认购本次发行的股票。

2.4 发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

• （2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积 转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经 中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2.5 发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时本次发行数量不超过 13,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本

4-1-9

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最 终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公 司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复 文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及 本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上 限将作相应调整。

2.6 限售期

本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得 转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转 增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象 减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2.7 募集资金总额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 290,593.40 万元（含本数）人民币， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	超级存储云研发项目	30,969.46	25,707.65
2	政企数字化转型平台关键技术研发及产 业化项目	111,414.77	91,178.47
3	人工智能训练资源库及全域视频感知服 务平台项目	93,769.78	86,707.28
4	补充流动资金	87,000.00	87,000.00
合计		323,154.01	290,593.40

若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资 金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他

4-1-10

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

融资方式解决。

募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

• 2.8 上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

• 2.9 未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的 新老股东按发行后的股份比例共享。

• 2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过本次向特定对象发行 相关议案之日起 12 个月内有效。

1. 《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

2. 《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

3. 《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》

4. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

5. 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的 议案》

6. 《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

7. 《关于审议提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关 事宜的议案》

综上，经核查，本所律师认为：

1. 发行人 2022 年第五次临时股东大会召开前已取得华录集团同意发行人本

4-1-11

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

次发行上市的批复；

1. 发行人 2022 年第五次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市

的决议；

1. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内

容合法有效；

1. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

（二） 公司本次发行上市尚须取得的授权和批准

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，发行 人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

二、本次发行上市的主体资格

本所律师查阅了发行人的全套工商登记资料、《公司章程》，对发行人现行有 效的《营业执照》进行了查验。

经核查，本所律师认为：

发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》， 对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包 括但不限于发行人的工商登记资料，报告期内的历次股东大会、董事会、监事会 会议文件，报告期内的各期季度报告、年报、半年报，《审计报告》，发行人已经 制定的公司法人治理相关制度，《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规 证明，发行人声明与承诺，发行人控股股东及实际控制人声明与承诺，董事、监

4-1-12

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

事、高级管理人员出具的承诺函、调查表等。

发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件的相关规定，向特定对象发行股票，发行人本次发行符合以下 实质性条件：

（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定

1.经查验，发行人 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向 特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等 议案，议案载明本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份 具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定

• 1.本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广

• 告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

2.发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相 关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二 条的规定。

（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.根据发行人出具的说明并查阅发行人相关公告、监管部门相关公告、审计 报告、年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发 行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

4-1-13

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资 金总额不超过 290,593.40 万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净 额将全部用于超级存储云研发项目、政企数字化转型平台关键技术研发及产业化 项目、人工智能训练资源库及全域视频感知服务平台项目及补充流动资金，符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资 金总额不超过 290,593.40 万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净 额将全部用于超级存储研发项目、政企数字化转型平台关键技术研发及产业化项 目、人工智能训练资源库及全域视频感知服务平台项目及补充流动资金，不为持 有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行 人已制定《募集资金使用管理办法》，保荐机构将在本次证券发行完成后，对发 行人的募集资金使用情况进行持续督导。

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影

4-1-14

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

响公司生产经营的独立性

经本所律师核查发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票 方案，本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

根据发行人第五届董事会第二十五会议决议、《预案》、发行人 2022 年第五 次临时股东大会决议，发行对象人数不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格 境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者。上述本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的 相关规定。

4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发 行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作 相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。

5.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自 发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司 分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行，本次发行对象的持股锁定期符合《注册管理办法》第 五十九条的相关规定。

4-1-15

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

• 6.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺经本所律师核 查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保 收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相 关规定。

• 7.本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定

根据《预案》并经本所律师核查，本次向特定对象发行不会导致发行人控制 权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定。

综上，经核查，本所律师认为：

发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、及《注册管理办法》等相关法 律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。

四、发行人的设立

本所律师核查了发行人设立的工商登记资料。根据发行人提供的文件以及本 所律师核查，发行人是由北京易华录信息技术有限公司以整体变更方式设立的股 份有限公司，其设立的主要过程如下：

2008 年 6 月 6 日，华录集团出具了《关于北京易华录信息技术有限公司整 体变更设立股份有限公司有关问题的批复》，同意易华录有限以 2008 年 6 月 30 日为改制基准日，按照审计后账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。

2008 年 6 月 10 日，易华录有限作出股东会决议，同意以 2008 年 6 月 30 日 为基准日，以经审计净资产折股将公司整体变更设立为股份有限公司。

2008 年 8 月 17 日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运（2008）审 字第 21024 号《审计报告》。

2008 年 8 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估

4-1-16

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

报告书》（龙源智博评报字[2008]第 A1127 号），易华录有限的净资产评估价值为 人民币 9,227.60 万元，该评估价值已于 2008 年 9 月 12 日报华录集团备案。

2008 年 8 月 20 日，易华录有限作出股东会决议，就股份公司的整体变更设 立、注册资本、折股方案以及股份公司股权结构等事宜进行了确定。

2008 年 9 月 17 日，国务院国资委出具了国资产权[2008]1105 号《关于北京 易华录信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意易华 录有限整体变更设立为北京易华录信息技术股份有限公司的国有股权管理方案。

2008 年 9 月 18 日，中天运会计师事务所有限公司就上述整体变更设立股份 公司的事宜出具了中天运[2008]验字第 25001 号《验资报告》，确认截至到 2008 年 9 月 18 日，以原易华录有限账面净资产 70,633,418.22 元作为折股依据，按照 1:0.70788 的折股比例折合为全体股东的出资共人民币 5,000.00 万元，上述款项 已全部缴足。

2008 年 9 月 27 日，易华录有限 1 名法人股东和 28 名自然人股东共同签署 了《北京易华录信息技术股份有限公司发起人协议》。

2008 年 9 月 27 日，易华录召开创立大会，以截至 2008 年 6 月 30 日原易华 录有限经审计的账面净资产 70,633,418.22 元为基础，按照 1:0.70788 的折股比例 出资人民币 5,000.00 万元，整体变更为股份公司，整体变更后的股份公司将继承 易华录有限的一切债权和债务，公司名称由北京易华录信息技术有限公司变更为 北京易华录信息技术股份有限公司；变更后的股份公司较之于原有限公司股权比 例保持不变，股份公司的经营范围变更为：技术进出口、货物进出口、代理进出 口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动。参加创立大会的全体发起人一致通过了以原有限责任公司整体变更的方式发 起设立股份公司的筹备工作报告，通过了公司章程，选举了股份公司董事、监事。

2008 年 9 月 28 日，易华录取得了北京市工商行政管理局签发的《企业法人 营业执照》（注册号：110108002679615），名称为北京易华录信息技术股份有限 公司，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号楼 535 房间，法定代

4-1-17

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

表人为韩建国，注册资本 5,000 万元，经营范围为技术进出口、货物进出口、代 理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。

综上，经核查，本所律师认为：

• 1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文

• 件的规定；

• 2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件

• 的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；

• 3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更

• 登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；

• 4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限 于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股 东大会会议文件；发行人各项财务管理制度、内部控制制度；《内部控制鉴证报 告》等资料。

经核查，本所律师认为：

发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在 独立性方面不存在其他严重缺陷。

4-1-18

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

本所律师查验了发行人现有主要法人股东的营业执照、章程、主要自然人股 东的身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资 料。

（一） 发行人前五大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至 2022 年 3 月 31 日，公司前五大股东如下：

股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
中国华录集团有限公司	229,124,004	34.41
林拥军	28,209,628	4.24
华录资本控股有限公司	16,345,210	2.45
罗坚	12,072,433	1.81
香港中央结算有限公司	12,052,739	1.81

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

截至 2022 年 3 月 31 日，华录集团直接持有发行人 229,124,004 股股份，通 过华录资本控股有限公司间接持有发行人 16,345,210 股股份，直接和间接合计持 股占发行人总股本的 36.86%。华录集团为发行人的控股股东与实际控制人。

综上，经核查，本所律师认为：

发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、 法规的相关规定；华录集团为发行人控股股东与实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

本所律师查验了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变的协 议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业 执照》等文件。

经核查，本所律师认为：

4-1-19

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不

存在纠纷及风险；

1. 发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法

律手续，公司历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效；

1. 发行人控股股东、实际控制人华录集团不存在质押发行人股份的情形。

八、发行人的业务

本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人重要的业务经营合同、发 行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人子公司现行有效的《营业 执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》、《审计报告》。

经核查，本所律师认为：

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行 人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；根据发行人承 诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人不存在持续 经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

本所律师查验了包括但不限于发行人主要关联方的工商查询资料；发行人董 事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺、调查表；《年度报告》；发行人独 立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、发行 人关于关联交易管理制度等；主要关联交易合同；发行人控股股东和实际控制人 出具的声明及承诺。

（一）发行人的主要关联方

根据发行人及其实际控制人提供的资料、董事、监事及高级管理人员承诺， 公司年报、半年报、《审计报告》以及本所律师核查，报告期内，公司的主要关

4-1-20

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

联方包括：

1. 控股股东、实际控制人及其控制的其他主要企业

2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东及其控制的，或者担任董事、高级管

理人员的其他企业

1. 发行人的控股子公司

2. 发行人参股企业、合营企业、联营企业

3. 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的，或者担

任董事、高级管理人员的，除前述已披露关联方以外的法人或者其他组织

1. 发行人控股股东、实际控制人现任董事、监事、高级管理人员及其直接或 者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司、 已披露的华录集团控制的其他主要企业以外的法人或者其他组织

2. 其他：

发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母。

发行人控股股东、实际控制人华录集团现任董事、监事及高级管理人员关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

上述自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市 公司及其控股子公司、前述已披露关联方以外的法人或者其他组织。 （二）发行人与关联方的关联交易

根据发行人报告期内的审计报告，并经本所律师核查，发行人报告期内的主 要关联交易包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易，关联租赁，关联担保， 关联方资金拆借，关键管理人员报酬，关联方应收应付款项等。

4-1-21

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（三）同业竞争

经查询发行人首次公开发行披露文件及报告期内的定期报告，为避免同业竞 争损害公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人华录集团出具了避 免同业竞争承诺函，承诺：“在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司 均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构 成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何与 股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或 间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业 务范围，本公司及本公司控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产 品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则 本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或 者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关 联关系的第三方的方式避免同业竞争。

在本公司及本公司控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有 效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一 切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人华录集团严格遵 守承诺。

综上，经核查，本所律师认为：

1. 发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程

4-1-22

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；

1. 发行人在《公司章程》及其他内容规定中明确了关联交易决策的程序；

2. 发行人实际控制人及其控制的其他主要企业与发行人不存在同业竞争，

且发行人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函；

1. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师核查了《审计报告》、发行人及其控制的企业的房地产权证、土地 使用权证、不动产权证书、知识产权证书、域名及软件著作权证书；发行人控制 的子公司的《营业执照》《公司章程》及工商注册登记资料。

经核查，本所律师认为：

发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠 纷。除《律师工作报告》已披露的外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行 使无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师查验了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响 的重大业务合同，授信协议、担保合同、借款合同等协议以及《审计报告》。 经核查，本所律师认为：

1. 发行人的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对

发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；

1. 上述合同的主体未曾发生变更，合同履行不存在法律障碍；

4-1-23

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

1. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

原因产生的重大侵权之债；

1. 除《律师工作报告》已披露的外，发行人与关联方之间无其他重大债权

债务关系以及相互提供担保的情况；

1. 根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经

营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师查验了发行人《审计报告》、本法律意见书正文“七、发行人的股 本及演变”、“十、发行人的主要财产”查验的文件。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人报告期内的收购、出售资产等行为符合当时法律、法规和规范性

文件的规定，且都履行了必要的手续，合法、有效。

1. 发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购

行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记资料、报告期内的章程修 正案及股东大会决议。

经核查，本所律师认为：

1. 报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过；

2. 经本所律师对公司现行章程的适当核查，公司章程符合《公司法》《证券 法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，没有设定中小股东权利 行使方面的限制。本所律师认为公司的现行章程合法、有效。

4-1-24

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查验了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东大 会、董事会、监事会会议文件。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人具有健全的组织机构；

2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符

合相关法律、法规和规范性文件的规定；

1. 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合

法、合规、真实、有效；

1. 报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真

实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师查验了发行人报告期内的工商登记资料；股东大会、董事会、监事 会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董事、监事、高级管理人 员的身份证明文件；发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范

性文件以及公司章程的规定；

1. 最近三年发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股

东大会、董事会、监事会、职工代表大会的表决，新当选的董事、监事、高级管 理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章

4-1-25

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

程的规定，上述人员变动合法、有效；

1. 发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有

关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

本所律师查验了《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行 人及其控股子公司主管税务机关出具的证明。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件

的要求；

1. 发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、

真实、有效；

1. 发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处以重大行

政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

本所律师核查发行人的报告期内的年度报告、审计报告、发行人的说明。 经核查，本所律师认为：

1. 发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；

2. 发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重

大处罚的情形；

1. 发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规

而受到重大处罚。

4-1-26

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

十八、发行人募集资金的运用

本所律师查验了《北京易华录信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》《北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告》、发行人 2022 年第五次临时股东大会会议文件。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

2. 发行人已建立募集资金使用管理制度，本次募集资金将存放于专项账户。

3. 本次发行募集资金投资项目中，不存在发行人与他方合作建设的情况，

投资项目的实施不会导致同业竞争。

1. 发行人本次募集资金用途已经发行人股东大会批准，本次募集资金的运

用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。

1. 发行人前次募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地 披露；前次募集资金不存在管理违规的情形，使用符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他有关 法律法规之规定。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标和主营业务的关系

经本所律师核查发行人的《营业执照》、报告期内的年度报告、审计报告、 发行人的说明，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策。

（二）发行人业务发展目标法律风险的评价

经本所律师核查发行人的《营业执照》、报告期内的年度报告、审计报告、 发行人的说明，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，该等业 务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风

4-1-27

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统检索，并依据发 行人提供的资料及控股股东、实际控制人华录集团出具的承诺、发行人董事、监 事及高级管理人员提供的调查表。

经核查，本所律师认为：

1.除《律师工作报告》已披露的外，发行人及其控制的企业目前不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

• 2.发行人控股股东、实际控制人华录集团目前不存在尚未了结的或可预见的

• 重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

3.发行人董事、监事及高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。

1. 发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制， 本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明 书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告 的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出 具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

4-1-28

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题

针对深交所创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点相关事项核 查要求，本所律师对相关要点进行了核查，详见《律师工作报告》“二十二、本 所律师认为需要说明的其他问题”。除此以外，本所律师认为，发行人不存在需 要说明的其他问题。

二十三、结论

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股 票的有关规定。发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注 册。

（以下为本法律意见书签署页，无正文）

4-1-29

法律意见书

==> picture [115 x 24] intentionally omitted <==

（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司创业板

==> picture [417 x 404] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

向特定对象发行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
经办律师：
何尔康
年 月 日
----- End of picture text -----

4-1-30